Contract
北京市金杜律师事务所
关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的
补充法律意见书(二)
致：浙江浙能电力股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)受浙江浙能电力股份有限公司(以下简称“合并方”或“浙能电力”)委托，作为特聘专项法律顾问，就其换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司(以下简称“被合并方”或“东南发电”)项目(以下简称“本次吸收合并”或“本次合并”)所涉及的有关法律事宜，已于 2013 年 4 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的法律意见书》 (以下简称“《法律意见书》”)，于 2013 年 6 月 3 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
2013 年6 月28 日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具130726号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)。本所现就《反馈意见》提出的有关法律问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》不可分割的组成部分。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
1
本补充法律意见书仅供浙能电力为本次合并之目的而使用，不得用作任何其他目
的。
本所及经办律师对本次合并相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 请申请人补充提供商务部关于本次重组的批准文件。请律师对本次重组外部批准程序的齐备性发表意见。(《反馈意见》第2题)
如《法律意见书》第二部分、《补充法律意见书(一)》第一部分所述，本次合并涉及的相关事项，已分别取得浙能电力股东大会及东南发电股东大会的批准和授权，并已取得国务院国资委的批准同意。
《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》出具后，2013 年 6 月 26 日，商务部出具《商务部关于原则同意浙江浙能电力股份有限公司吸收合并浙江东南发电股份有限公司的批复》(商资批[2013]595 号)，同意本次合并。
基于上述，本所经办律师认为，本次合并已履行了现阶段必要的外部批准程序，尚需取得中国证监会的核准。
二、 请申请人补充披露浙能集团、中金公司是否具备B股开户资质。请律师发表意见。(《反馈意见》第5题)
根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第 4 条第 1 款的规定， “境内上市外资股投资人限于：(一)外国的自然人、法人和其他组织；(二)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；(三)定居在国外的中国公民；(四)国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人”。
根据《报告书》、《浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司并在上海证券交易所上市 A、B 股证券账户转换业务操作指引(草案)》等文件资料，作为本次合并的现金选择权提供方，为向东南发电除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权，浙能集团和中金公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设临时人民币特种股票账户(以下简称“临时 B 股账户”)，仅用于临时存放自现金选择权实施日至换股完成之日期间因东南发电股东行使现金选择权而受让的东南发电 B 股股票。在实施换股时，该部分东南发电 B 股股票最终将按换股比例转换为浙能电力为本次合并所发行的 A 股股票，并登记至浙能集团和中金公司的 A 股股票账户。该临时 B 股账户不用于二级市场交易，且在浙能电力 A 股股票上市之前，浙能
集团和中金公司将注销该临时 B 股账户。
基于上述，本所经办律师认为，在本次合并取得中国证监会批准同意后，浙能集团、中金公司为本次合并开设临时 B 股账户不存在法律障碍。
三、 如浙能集团行使现金选择权达到其承诺的上限，那么浙能集团及其一致行动人在浙能电力的持股比例将达到90%。请申请人补充披露交易完成后，上市公司x监高及其关联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响社会公众股比例的情形。请财务顾问和吸并方律师发表意见。(《反馈意见》第6题)
根据《报告书》及浙能集团、中金公司的承诺并经核查，本次合并项下现金选择权提供方应受让的股份数量范围及相应现金对价金额的确定方式为：如东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量不超过 554,995,891 股，则浙能集团承诺将在该
等股份数量范围内，以 0.580 美元/股的价格无条件受让东南发电股东有效申报行使现
金选择权的股份并支付相应现金对价(对应的最大金额为 321,897,616.78 美元)；如东
南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量超过 554,995,891 股，则浙能集团和
中金公司将共同担任现金选择权提供方，其中，浙能集团将以 0.580 美元/股的价格无
条件受让其中 554,995,891 股并支付相应现金对价(对应的金额为 321,897,616.78 美
元)，中金公司将以 0.580 美元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的东南发电股份数量，此种情形下，中金公司最多应受让的东南发电股份数量为 131,434,149 股(对应的最大金额为 76,231,806.42 美元)。
根据浙能电力现任全体董事、监事和高级管理人员(xxx除外)于 2013 年 7 月 2日分别出具的《说明与承诺函》，“1.截至本说明与承诺函出具之日，本人及本人的关联人(关联人以《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》中界定的范围为准，下同)未以任何形式直接或间接买入或持有浙能电力和/或东南发电的股份，本人及本人的关联人将不会因本次交易而买入或持有浙能电力的股份。并且，在浙能电力上市前，本人及本人的关联人亦将不会通过任何形式直接或间接买入或持有东南发电的 B股股票；2.如浙能集团提供现金选择权达到其承诺的上限，导致浙能集团及其一致行动人在浙能电力的持股比例达到 90%，本人及本人的关联人将不会通过任何形式直接或间接买入或持有浙能电力的任何股份；3.截至本说明与承诺函出具之日，不存在将导致本人及本人的关联人未来以任何形式直接或间接买入或持有浙能电力或东南发电任何股份的协议安排、事实或其他情形，也不存在任何其他将影响浙能电力社会公众股比例的情形；4.如本人及本人的关联人违反上述承诺，本人同意根据浙能电力要求，采取一切必要的措施进行弥补(包括但不限于按浙能电力指定的期限和减持数量，通过上海证券交易所股票交易系统减持其所持浙能电力 A 股股票等措施)，并向浙能电力赔偿因此而对其造成的实际损失。”
截至 2013 年 7 月 1 日，浙能电力董事xxx持有 8,300 股东南发电 B 股股票(该
等股票系xxx在东南发电B 股停牌前 6 个月之前，即 2012 年 5 月 20 日之前买入)。
根据浙能电力董事xxx于 2013 年 7 月 2 日出具的《声明及承诺函》，“1、本人所持东南发电 B 股股票均属于本人所有，不存在以任何方式代为他人持有股份的情形；2.本人未委托他人以任何形式直接或间接持有浙能电力和/或东南发电的股份；3.截至本声明及承诺函出具之日，本人的关联人(关联人以《上海证券交易所股票上市规则 (2012 年修订)》中的界定范围为准，下同)未以任何形式直接或间接持有浙能电力和/或东南发电的股份；4.本人在本声明及承诺函出具之日至浙能电力上市之日的期间，将不会再通过任何形式直接或间接买入或持有浙能电力和/或东南发电的股份，亦不会接受他人受让或赠与的浙能电力和/或东南发电的股份；本人的关联人在本声明及承诺函出具之日至浙能电力上市之日的期间，亦不会通过任何形式直接或间接买入或持有浙能电力和/或东南发电的股份，亦不会接受他人受让或赠与的浙能电力和/或东南发电的股份；5.截至本声明及承诺函出具之日，不存在将导致本人在本声明及承诺函出具之日至浙能电力上市之日期间、以任何形式直接或间接买入或持有浙能电力或东南发电任何股份、或接受他人赠与的浙能电力和/或东南发电任何股份的协议安排、事实或其他情形，也不存在任何其他将影响浙能电力社会公众股比例的情形；截至本声明及承诺函出具之日，不存在将导致本人的关联人在本声明及承诺函出具之日至浙能电力上市之日的期间、以任何形式直接或间接买入或持有浙能电力或东南发电任何股份、或接受他人赠与的浙能电力和/或东南发电任何股份的协议安排、事实或其他情形，也不存在任何其他将影响浙能电力社会公众股比例的情形；6.鉴于浙能电力拟换股吸收合并东南发电，如果在本次合并的现金选择权实施过程中，东南发电向本人发出东南发电股东有效申报行使现金选择权的股份数量已达到或即将达到554,995,891 股的通知(通知形式包括但不限于邮件、传真、短信、电话等方式)，则本人将立即无条件申报行使现金选择权，将上述 8,300 股东南发电 B 股股票转让给现金选择权提供方中国国际金融有限公司，以确保本次合并完成后社会公众股东持有的浙能电力股份不低于合并完成后浙能电力总股本 10%；7.如本人及本人的关联人违反上述承诺，本人同意根据浙能电力要求，采取一切必要的措施进行弥补(包括但不限于按浙能电力指定的期限和减持数量，通过上海证券交易所股票交易系统依法减持其所持浙能电力 A 股股票等措施)，并向浙能电力赔偿因此而对其造成的实际损失。”
根据浙能集团于 2013 年 7 月 2 日出具的《说明与承诺函》，“1.截至本说明与承诺函出具之日，除本公司及本公司的一致行动人已在本次合并的报告书等文件中披露的已持有的浙能电力及东南发电股份外，本公司及本公司的一致行动人未以任何形式直接或间接买入或持有浙能电力和/或东南发电的其他任何股份。并且，在浙能电力上市前，本公司及本公司的一致行动人亦将不会通过任何形式直接或间接增持东南发电的 B 股股票；2.如本公司提供现金选择权达到其承诺的上限，导致本公司及本公司的一致行动人在浙能电力的持股比例达到 90%，本公司及本公司的一致行动人将不会通过任何形式直接或间接增持浙能电力的任何股份；3.截至本说明与承诺函出具之日，
除本公司作为现金选择权提供方将可能通过提供现金选择权而受让东南发电的股份以及本公司于 2013 年 4 月出具的《关于增持浙江浙能电力股份有限公司股票的承诺函》中所作出的承诺外，不存在将导致本公司及本公司的一致行动人未来以任何形式直接或间接增持浙能电力或东南发电任何股份的协议安排、事实或其他情形(上市公司分红、送股、资本公积转增股本除外)，也不存在任何其他将影响浙能电力社会公众股比例的情形；4.如本公司及本公司的一致行动人违反上述承诺，本公司同意根据浙能电力要求，采取一切必要的措施进行弥补(包括但不限于在不违反本公司于 2013
年 4 月出具的《关于增持浙江浙能电力股份有限公司股票的承诺函》的前提下，按浙能电力指定的期限和减持数量，通过上海证券交易所股票交易系统减持其所持浙能电力 A 股股票等措施)，并向浙能电力赔偿因此而对其造成的实际损失。”
基于上述，在相关主体严格履行相关承诺安排的基础上，本次合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股份总数的 10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形。
四、 请浙能电力披露其最近三年董事、高管发生的变化是否符合"发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化"，披露上述变化是否影响浙能电力经营决策的稳健性、盈利能力的可持续性。请财务顾问、吸并方律师发表意见。(《反馈意见》第8题)
如《法律意见书》第十六(二)部分“发行人最近三年董事、监事及高级管理人员变化情况”所述，浙能电力近三年董事、高级管理人员的变化情况如下：
2009 年 12 月电开有限设立至浙能电力成立前，电开有限董事会成员为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及xxx(职工董事)，总经理为xx，副总经理为xx。
2011 年 10 月，浙能电力召开创立大会并选举产生第一届董事会董事，分别为xxx、xxx、xxx、xxx及金利勤(职工董事)。第一届董事会聘任xxx为总经理，xx为副总经理。
2012 年 3 月 15 日，浙能电力职工代表大会选举xxx为第一届董事会职工董事，xxx不再担任职工董事。
2012 年 4 月 13 日，浙能电力第一届董事会第六次会议，聘任xx为公司董事会秘书、财务负责人，聘任xxx为公司副总经理。
2012 年 9 月 12 日，浙能电力 2012 年第四次临时股东大会增选xxx、xxx、xxx为公司第一届董事会独立董事。
2013 年 1 月 4 日，浙能电力 2013 年第一次临时股东大会增选xxx为公司第一届董事会董事。
浙能电力现任董事中，xxx、xxx自电开有限 2009 年 12 月设立起担任公
司董事，其中xxx一直担任浙能电力董事长及法定代表人；xxx、xxx自 2011
年 10 月设立起担任公司董事；xxx自 2012 年 3 月起担任公司董事(职工董事)；x
xx、xxx、xxx自 2012 年 9 月担任公司独立董事。xxx为河北港口集团提
名并经浙能电力股东大会选举自 2013 年 1 月起担任公司董事。
浙能电力现任高级管理人员中，xxx自浙能电力 2011 年 10 月设立起担任公司
总经理；xx自电开有限 2009 年 12 月设立起担任公司副总经理，2012 年 4 月起担
任公司董事会秘书、财务负责人；xxx自 2012 年 4 月起担任公司副总经理，其曾
于 2011 年 10 月至 2012 年 3 月期间担任公司职工董事。
基于上述，浙能电力近三年的董事、高级管理人员的变化和增加是对原有经营管理团队的调整和充实，优化完善了公司治理结构，适应公司长远发展需要，是适当和必要的；此外，浙能电力董事、高级管理人员中的核心成员近三年保持稳定，保障其经营管理及重大决策的连续性和稳定性。据此，本所经办律师认为，上述变化不构成董事、高级管理人员的重大变化，亦不会对浙能电力经营决策的稳健性、盈利能力的可持续性构成重大不利影响。
🖂、 请申请人补充披露浙能电力最近3年同一控制下重组合计的资产总额、营业收入、利润总额，及其比例。请吸并方财务顾问、吸并方律师发表意见。(《反馈意见》第9题)
如《律师工作报告》第十三(一)部分“发行人重大资产变化及收购兼并”所述，浙能电力在整体变更为股份有限公司前(时为电开有限)通过资产划转进行了资产整合及剥离(以下简称“本次资产重组”)。
根据浙能电力提供的相关文件资料，本次资产重组涉及的资产总额、营业收入、利润总额及其占比情况如下表所示：
单位：元 | |||
项目 | 资产总额 (2010 年末) | 营业收入 (2010 年度) | 利润总额 (2010 年度) |
被重组方股权(抵消关联交易后的金额) | |||
合计 | 20,525,523,538.81 | 11,622,155,879.09 | 981,760,846.37 |
重组方 | |||
电开有限 | 78,391,878,147.19 | 36,335,062,301.01 | 4,087,350,874.10 |
同一控制下重组比例(抵消关联交 易) | 26.18% | 31.99% | 24.02% |
根据浙能电力的说明并经本所经办律师核查，(1)本次资产重组是发行人为实现电力主业资产整体上市，降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的整合行为；(2)本次资产重组是发行人在发行上市前，对同一实际控制下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作；(3)本次资产重组的资产规模相对较小，其中，划出资产部分均不属于发行人主营业务资产；划入资产部分所涉及的股权资产项下公司所使用的发电机组主要是大容量、高参数的发电机组，该等机组并入发行人生产体系后，有利于降低发行人生产煤耗，也有利于提升发行人的专业化及集约化管理水平。
结合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务
没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，本次资产重组涉及双方主体的实际控制人相同；本次资产重组前后的主营业务具有相同、类似或者相关性，电开有限在本次资产重组前后的主营业务均为火力发电业务，辅以提供热力等产品以及核电投资，没有发生变化；本次资产重组已取得相关内部批准授权及浙江省省属国有企业改革领导小组、浙江省国资委的批准同意，采取无偿划转的方式进行，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关规定；本次资产重组项下被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，超过本次资产重组前电开有限相应项目的 20%但未达到 50%，浙能电力向中国证监会提交的申报审计报告已包含本次资产重组完成后的最近一期资产负债表。
基于上述，本所经办律师认为，本次资产重组系浙能电力近 3 年实施的同一控制下的资产重组，不构成其主营业务的重大变化。
六、 请申请人补充披露其在安全、土地使用规范运作方面的整改情况，滨海热电是否已取得项目建设用地申请。请吸并方律师结合土地事项行政处罚决定书、国家和省级国土资源管理部门的相关规定，就滨海热电违规用地是否属于重大违法违规行为发表意见。(《反馈意见》第12题)
根据浙能电力提供的资料并经本所经办律师核查，浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司(以下简称“滨海热电”)系为浙江浙能绍兴滨海热电厂工程建设项目(以下简称 “滨海热电厂项目”或“本项目”)而组建的项目公司。滨海热电成立于 2009 年 11 月 30日，成立时股东为浙能集团(持股 88%)及绍兴县绍能电力投资有限公司(持股 12%)。 2010 年 10 月 13 日，浙能集团将其持有的滨海热电 88%股权无偿划转予电开有限并办理完毕工商变更登记。
如《法律意见书》第二十一(一)部分“发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”第 2(2)项所述，因滨海热电未取得国土资源部门的用地核准即于 2009 年 12 月底开工建设本
项目，绍兴县国土资源局于 2011 年 6 月 25 日对其作出绍县国土罚字[2011]218 号《行政处罚决定书》。
(一) 滨海热电厂项目边批边建的相关情况
根据浙能电力提供的资料并经本所经办律师核查，在滨海热电成立前，本项目即已在积极办理一系列前期相关报批手续，包括：(1)2007 年 9 月 11 日，国土资源部出具《关于浙江绍兴滨海热电厂工程建设用地预审意见的复函》(国土资预审字[2007]219号)，原则同意本项目通过用地预审；(2)2007 年 9 月 29 日，浙江省建设厅出具《建
设项目选址意见书》(浙规选字 2007 第 255 号)，原则同意项目选址；(3)2008 年 2
月 2 日，国家环境保护总局出具《关于浙江绍兴滨海热电厂工程环境影响报告书的批复》(环审[2008]45 号)，同意进行项目建设；(3)2009 年 7 月 13 日，国家发展和改革委员会(以下简称“国家发改委”)出具《国家发展改革委关于浙江浙能滨海热电厂新建工程项目核准的批复》(发改能源[2009]1830 号)，同意本项目进行建设；(4)2009 年
11 月 18 日，绍兴县建设局就该项目用地规划核发《建设用地规划许可证》(地字第
330621200900031 号)。
根据浙能电力提供的说明，本项目为浙江省重点工程，对保障省内电力供应、促进地方经济社会发展均有重要意义；由于该项目涉及国土资源部关于建设项目用地的最终批准，审批层级高，审批周期长，而该项目又面临着工程周期急、绍兴市年度规划用地指标缺乏、用地应急指标下达较晚的客观环境，因此，为及时缓解浙江省工业生产和生活的用电紧缺、满足绍兴县滨海工业区内企业的用电用汽需求，该项目在未取得国土资源部关于建设项目用地的最终批准前开工建设。
2011 年 6 月 13 日，经卫星照片比对，国土资源部认定本项目存在违法用地行为；
2011 年 6 月 25 日，绍兴县国土资源局对此作出《行政处罚决定书》(绍县国土罚字
[2011]218 号)，认为该项目虽符合土地利用总体规划，但在未取得国土资源部关于建设项目用地的最终批准前开工建设，属于边批边建项目。滨海热电已根据该《行政处罚决定书》在规定期限内缴纳完毕相关罚款。
2011 年 8 月 1 日，绍兴县国土资源局出具专项《说明》，认为本项目为浙江省重点工程，在取得国土资源部的建设项目用地预审及国家发改委核准后，一直积极主动办理相关报批手续；为缓解浙江省工业生产和生活的用电紧缺、满足绍兴县滨海工业区内企业的用电用汽需求，该项目在未取得国土资源部关于建设项目用地的最终批准前开工建设，属于边批边建行为，该行为在情节上不属于重大违法违规行为。
2011 年 12 月 3 日，国土资源部下发《国土资源部关于浙能绍兴滨海热电厂工程建设用地的批复》(国土资函[2011]894 号)，批准以划拨方式提供滨海热电厂项目的建设用地。
2012 年 7 月 16 日，滨海热电取得绍兴县人民政府核发的绍兴县国用(2012)第
13-52 号、绍兴县国用(2012)第 13-53 号、绍兴县国用(2012)第 13-54 号《国有土地使用证》。
(二) 滨海热电厂项目边批边建行为不属于重大违法违规行为
1. 本项目作为浙江省重点工程，上述边批边建行为，系基于项目用地审批层级高、审批周期长而项目工程周期急、用地指标缺乏的客观环境，以及缓解工业用电紧缺、满足工业用电用汽需求的现实需要。
2. 本项目在取得国土资源部关于建设项目用地的最终批准前，已积极主动完成包括建设项目选址、建设用地规划许可等相关报批工作，主观上不存在恶意违反国家有关土地管理法律法规的情形，且并未因此谋取不正当利益。
3. 滨海热电已按上述《行政处罚决定书》的要求，按时缴纳完毕相关罚款并已纠正相关违法违规行为，并积极办理完备了后续相关报批手续，未造成不可整改的严重后果。
4. 根据《中华人民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国土地管理法》、《土地管理法实施条例》等法律法规相关规定，县级以上人民政府土地行政主管部门有权对当地土地违法行为依法给予行政处罚并行使裁量权。根据《浙江省国土资源厅关于进一步规范全省国土资源行政处罚裁量权的指导意见》(浙土资发[2010]22 号)，对于未经批准非法占用土地的行为，若所占用土地符合土地利用总体规划，则其违法情节应认定为“一般”。鉴于本项目在 2009 年 12 月底前已取得国土资源部《关于浙江绍兴滨海热电厂工程建设用地预审意见的复函》(国土资预审字[2007]219 号)、绍兴县建设局《建设用地规划许可证》(地字第 330621200900031 号)，且在绍兴县国土资源局绍县国土罚字[2011]218 号《行政处罚决定书》中亦确认本项目“符合土地利用总体规
划”，因此，本项目前述边批边建行为在违法情节上应当被认定为“一般”。
5. 根据绍兴县国土资源局作为有权处罚机关于 2011 年 8 月 1 日出具的《说明》，本项目为浙江省重点工程，在取得国土资源部的建设项目用地预审及国家发改委核准后，一直积极办理相关报批手续；为缓解浙江省工业生产和生活的用电紧缺、满足绍兴县滨海工业区内企业的用电用汽需求，该项目在未取得国土资源部关于建设项目用地的最终批准前开工建设，属于边批边建行为，该行为在情节上不属于重大违法违规行为。
6. 本项目符合当地土地利用总体规划，相关用地手续已经得到逐步完善并完备，于 2011 年 12 月 3 日获得国土资源部关于建设项目用地的最终批准(国土资函 [2011]894 号)并于 2012 年 7 月 16 日获得绍兴县人民政府颁发的绍兴县国用(2012)第 13-52 号、绍兴县国用(2012)第 13-53 号、绍兴县国用(2012)第 13-54 号《国有土地使用证》。
7. 前述边批边建行为所涉及的行政处罚金额占浙能电力及滨海热电净资产的比例较小，并未对浙能电力及滨海热电的业务经营及财务状况造成重大不利影响。
基于上述，本所经办律师认为，前述行政处罚不属于重大违法违规行为，且项目用地违规状态已消除，不会对本次合并造成实质性法律障碍。
七、 请申请人补充披露未来上市公司董监高人员是否具备任职资质，是否具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。请财务顾问、吸并方律师发表意见。(《反馈意见》第14题)
根据浙能电力提供的相关资料及说明，并经本所经办律师核查，本次合并完成后，浙能电力的董事、监事及高级管理人员为：9 名董事，分别为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx独立董事xxx、xxx、xxx；3 名监事，分别为🖂xx、xxx以及职工监事xxx；3 名高级管理人员，分别为总经理xxx，副总经理、董事会秘书和财务负责人xx，副总经理xxx。
(一) 关于董事、监事、高级管理人员的任职资质
1. 根据该等人员的书面确认并经核查，除《法律意见书》第六(三)部分“浙能电力的人员独立”所披露的xxx目前存在的交叉任职及在控股股东领薪情形外，浙能电力现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2. 根据 3 名独立董事的书面确认并经核查，该等独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等规定以及《浙江浙能电力股份有限公司独立董事制度》明确规定的任职资格，不存在不得担任独立董事的情形。此外，独立董事xxx、xxxxx持有教授级高级会计师证书，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的会计专业独立董事任职资格。
(二) 关于董事、监事和高级管理人员的专业能力和资本市场相关知识
1. 根据浙能电力提供的相关文件资料，浙能电力的董事、监事和高级管理人员中，董事长xxx、董事xxx、副总经理兼董事会秘书、财务负责人xx，持有高级经济师资格证书；董事兼总经理xxx、董事xxx、董事xxx、董事xxx、副总经理xxx，持有高级工程师资格证书；独立董事xxx及xxx、监事会主席
🖂xx，持有高级会计师资格证书；董事xxx持有助理经济师资格证书。
此外，浙能电力的多位董事、监事、高级管理人员具有在省属企业、上市公司中任董事、监事、高级管理人员的职业经历，在电力行业的生产、销售、企业管理和财务法律等领域具有丰富的理论及实践经验，可以满足本次合并完成后上市公司未来发展的需要。
2. 根据浙能电力提供的文件资料和说明，浙能电力的董事、监事和高级管理人员参加了与股票发行上市有关的辅导培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
基于上述，本所经办律师认为，浙能电力的现任董事、监事及高级管理人员具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识；除《法律意见书》第六(三)部分“浙能电力的人员独立”所披露的xxx目前存在的交叉任职及在控股股东领薪情形外，浙能电力现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
八、 请申请人补充披露浙能电力未取得产权证书的房屋明细。对于无法办理产权证书的瑕疵房屋，请申请人补充披露其注入上市公司的合规性。请财务顾问和吸并方律师发表意见。(《反馈意见》第15题)
根据浙能电力提供的有关资料、说明并经本所经办律师适当核查，截至本补充法律意见书出具日，浙能电力及其控股子公司未取得产权证书的房屋共计 108 项，其中，
正在办理《房屋所有权证》的房屋共计 13 项(详见本补充法律意见书附件一“浙能电力
及其子公司正在办理《房屋所有权证》的房屋”)，面积共计 34,135.92 平方米，约占浙能电力及其控股子公司所拥有房屋总建筑面积的 2.62%；无法办理《房屋所有权证》的房屋共计 95 项(详见本补充法律意见书附件二“浙能电力及其子公司无法办理《房屋
所有权证》的房屋”)，面积共计 72,246.07 平方米，约占浙能电力及其控股子公司所拥有房屋总建筑面积的 5.55%。
如《法律意见书》第十一(一)部分“合并方的主要财产”第 2(2)项所述，上述房屋中，无法办理《房屋所有权证》的原因主要是所在土地规划变更、房屋构造不符合办理《房屋所有权证》条件等。
根据浙能电力提供的有关资料和说明，上述无法办理《房屋所有权证》的房屋全部为各相关公司自行投资建设，不存在任何产权纠纷及潜在争议；相关公司一直实际占有并使用该等房屋，不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等房屋或就此进行行政处罚的情形，亦不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形。
如《法律意见书》第十一(一)部分“合并方的主要财产”第 3 项所述，针对上述无法办理《房屋所有权证》的房屋，浙能电力与浙能集团已分别出具了相关说明和承诺：
根据浙能电力出具的说明，“浙能电力及子公司目前可实际占有或合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致浙能电力重大损失以致于不符合本次合并条件的情形；就浙能电力及其控股子公司实际占有和使用该等土地、房屋的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等物业或就此进行行政处罚的情形。浙能电力将积极解决目前不规范使用物业的行为：对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。”
根据浙能集团出具的承诺：“如浙能电力及其下属公司因：(1)正在办理权属证书的土地、房产未能及时办理；或(2)无法办理相关土地、房产权属证书；或(3)其他土地、房产不规范情形，而造成浙能电力实际经济损失的，本企业将给与全额补偿。”
基于上述，上述无法取得《房屋所有权证》的房屋面积占浙能电力及其控股子公司所拥有房屋总建筑面积的比例较小，且为各相关公司自行投资建设，不存在任何产权纠纷及潜在争议，亦不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等房屋或就此进行行政处罚的情形；在浙能集团严格履行上述相关承诺措施的基础上，该等法律瑕疵可能给存续公司造成的损失将由浙能集团全额补偿，有利于控制浙能电力的经营风险和财务风险。据此，本所经办律师认为，上述相关房屋无法取得《房屋所有权证》
的情形，不会对浙能电力的生产经营和财务状况构成重大不利影响，不会对本次合并构成实质性法律障碍。
九、 申请文件显示，浙能电力部分房屋用途为教育、住宅、别墅。请申请人补充披露上述房屋的实际用途，与证载用途是否一致，注入上市公司的必要性与合规性。请财务顾问和吸并方律师发表意见。(《反馈意见》第16题)
根据浙能电力提供的文件资料和说明，浙能电力及其控股子公司拥有的部分用途为教育、住宅、别墅的房屋，其目前的实际用途与证载用途不存在冲突或不一致的情形(具体请参见本补充法律意见书附件三“浙能电力及其控股子公司的相关房屋”)。经本所经办律师适当核查，上述房屋中大部分为被合并方东南发电名下房屋，相关基本情况如下：
(一) 被合并方东南发电拥有的相关房屋
1. 证载用途为“教育”的 2 处房屋。根据东南发电提供的文件资料，证载用途为“教育”的房屋为东南发电台州电厂拥有的位于台州市的两处面积合计为 5,165.54 平方米房屋；其中，1 处房屋(《房屋所有权证》证号为台房权证椒字第 12007305 号)原为台州电厂职工配套幼儿园，该幼儿园停办后房屋一直处于闲臵状态，1 处房屋(《房屋所有权证》证号为台房权证台字第 S0035075 号)为台州电厂职工配套幼儿园，该等房屋权属清晰且不存在任何纠纷，房屋实际用途与证载用途不存在冲突或不一致的情形。
2. 证载用途为“住宅”的 134 处房屋。根据东南发电提供的文件资料，东南发电及其控股子公司拥有 134 处证载用途为“住宅”的房产，面积共计 11,718.66 平方米；该等房屋主要作为职工临时宿舍(约占该等房屋总面积的 78%)，少部分房屋用于对外出租或处于闲臵状态(约占该等房屋总面积的 22%)，该等房屋均已办理取得《房屋所有权证》，房屋权属清晰且不存在任何纠纷，房屋实际用途与证载用途不存在冲突或不一致的情形。
(二) 合并方浙能电力拥有的相关房屋
1. 证载用途为“住宅”的 37 处房屋。根据浙能电力提供的文件资料，浙能电力及其控股子公司拥有的证载用途为“住宅”的房屋共 37 处、面积合计 12,417.51 平方米；该等房屋目前主要作为职工临时宿舍、工厂值班室(约占该等房屋总面积的 89%)，少部分房屋用于对外出租或处于闲臵状态(约占该等房屋总面积的 11%)，该等房屋均已办理取得《房屋所有权证》，房屋权属清晰且不存在任何纠纷，房屋实际用途与证载
用途不存在冲突或不一致的情形。
2. 证载用途为“别墅”的 1 处房屋。根据浙能电力提供的资料及说明，证载用途为 “别墅”的房屋为浙能富兴拥有的 1 处位于天津的面积为 761.43 平方米的房产，该房产主要作为浙能富兴天津办事处办公用房，一楼用于办公，二、三楼作为职工住宿等生活用房，该房屋已办理取得《房屋所有权证》，房屋权属清晰且不存在任何纠纷，房屋实际用途与证载用途不存在冲突或不一致的情形。
基于上述，上述证载用途为“教育”、“住宅”和“别墅”的房屋，均已办理取得《房屋所有权证》，房产权属清晰且不存在纠纷，房屋实际用途和证载用途不存在冲突或不一致的情形；该等房屋的面积占本次合并后浙能电力拥有房屋总建筑面积的比例较小；前述房屋中的大部分属于被合并方东南发电因历史原因形成的房屋资产，少部分为浙能电力的房屋资产，该等房产的用途与主营业务虽不直接相关，但属于相关方开展生产经营活动的必需配套设施，纳入本次合并范围有其合理性及必要性。据此，本所经办律师认为，将该等房产纳入本次合并范围有其合理性及必要性，不会导致本次合并后存续公司涉及房地产开发业务，不会对本次合并构成实质性法律障碍。
十、 申请文件披露4宗土地因当地土地利用总体规划发生变更无法办理出让手续，宁波市镇海区政府及规划局说明同意继续按原规划方式及规划用途使用，不会对此予以处罚。请申请人补充披露宁波市镇海区政府及规划局是否为该4宗土地的有权管理部门，请财务顾问和吸并方律师发表意见。(《反馈意见》第17题)
如《法律意见书》第十一(一)部分“合并方的主要财产”第 1(2)项所述，浙江浙能镇海联合发电有限公司(以下简称“镇海联合”)、浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司及浙江浙能镇海发电有限责任公司(以下简称“镇海发电”)拥有的 4 宗用途为工业用地的划拨土地，因当地城市总体规划变更，导致其土地用途与规划用途不一致，而无法办理划拨转出让手续。为此，宁波市镇海区政府、宁波市镇海区规划局出具相关说明，同意前述三家公司继续按原划拨方式及规划用途使用前述 4 宗土地，且不会因土地用途与城市规划不符而给予其处罚。
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《浙江省城乡规划条例》和《宁波市城乡规划条例》的相关规定，宁波市镇海区规划局作为本行政区域内城乡规划主管部门、宁波市镇海区政府作为本行政区域内的县级以上人民政府，有权依据《中华人民共和国城乡规划法》等相关规定，对前述 4 宗划拨土地用途与当地城市总体规划不一致的问题以及三家公司继续按划拨方式及原土地用途使用该等土地的情况进行管理和处臵。
十一、 请申请人补充披露阿克苏能开1宗土地使用权办理的进展，是否存在办理障碍，预计办毕时间。请财务顾问和吸并方律师发表意见。(《反馈意见》第18题)
如《法律意见书》第十一(一)部分“合并方的主要财产”第 1 项所述，东电新疆阿
克苏能源开发有限公司 1 宗面积为 33,307 平方米土地使用权正在办理《土地使用证》手续。
截至本补充法律意见书出具日，东电新疆阿克苏能源开发有限公司已就该宗土地使用权取得《国有土地使用证》，具体情况如下表所示：
使用权人 | 取得 方式 | 国有土地使用 证编号 | 用途 | 土地座落 | 终止日期 | 使用权 面积(㎡) | 是否存在抵押 等权利限制 |
东电新疆阿克苏能源开 发有限公司 | 出让 | 阿 纺 城 国 用 (2013)第025 号 | 公共设施用地 | 阿克苏纺织工业城( 开发区) 温州路以西 | 2062.04.08 | 33,306.9 | 无 |
本所经办律师认为，东电新疆阿克苏能源开发有限公司已合法取得并拥有上述国有土地使用权。
十二、 申请材料显示，浙能电力控股子公司北仑发电、镇海发电和镇海联合的
《港口经营许可证》将于2013年8、9月份到期，请申请人补充披露上述许可证到期后是否需要办理续展，有无障碍，如有，将采取何种措施解决。请吸并双方财务顾问和律师核查后发表明确意见。(《反馈意见》第19题)
根据浙能电力提供的相关文件资料，截至本补充法律意见书出具日，浙江浙能北仑发电有限公司(以下简称“北仑发电”)、镇海发电和镇海联合的《港口经营许可证》的相关情况如下：
序号 | 公司名称 | 资质名称 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期届满日 | 续展情况 |
1 | 镇海联合 | 港口经营许可证 | 码头及其他港口设施服务：在港区内从事货 物装卸服务 | ( 浙甬) 港经证(0013)号 | 宁波市港口管理局 | 2015.11.20 | 已取得换发的新证 |
2 | 镇海发电 | 港口经营许可证 | 码头及其他港口设施服务：在港区内从事货物装卸、仓储服 务 | ( 浙甬) 港经证(0117)号 | 宁波市港口管理局 | 2013.08.13 | 宁波市港口管理局已受理其延续申请材料 |
序号 | 公司名称 | 资质名称 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期届满日 | 续展情况 |
3 | 北仑发电 | 港口经营许可证 | 码头及其他港口设施服务：在港区内从事货物装卸、仓储服 务 | ( 浙甬) 港经证(0064)号 | 宁波市港口管理局 | 2013.09.24 | 已向宁波市港口管理局递交延续申请材料 |
根据《港口经营管理规定》(交通运输部令 2009 年第 13 号)等相关法律法规规定，
上述许可证应在许可期限届满前 30 日内申请办理延续手续。根据浙能电力提供的资料并经本所经办律师核查，北仑发电、镇海发电和镇海联合均已按照上述规定，向宁波市港口管理局申请办理延续手续，其中，镇海联合已取得新换发的《港口经营许可证》，有效期至 2015 年 11 月 20 日；镇海发电递交的延续申请材料已经宁波市港口管理局受理，并取得了《水路交通行政许可申请受理通知书》(浙港政－BA[2013]A70)；北仑发电目前持有的《港口经营许可证》有效期距离有效期届满之日超过 30 日，仍满足申请办理延续手续所需的时间要求。
根据浙能电力提供的相关资料及说明，北仑发电及镇海发电具备办理本次《港口经营许可证》延续的各项条件，不存在不能办理的风险和障碍。
基于上述，本所经办律师认为，上述《港口经营许可证》的延续手续由宁波市港口管理局负责管理，浙能电力控股子公司北仑发电、镇海发电根据相关规定提交延续申请并履行相应的法定程序后，该等公司办理《港口经营许可证》的延续不存在可合理预见的重大法律障碍。
十三、 请申请人补充披露未来上市公司业务发展定位，并对避免与宁夏枣泉发电有限责任公司同业竞争提出切实可行的解决措施。请财务顾问、吸并方律师发表意见。(《反馈意见》第20题)
根据《报告书》、浙能电力提供的相关资料及说明，浙能电力主要从事火力发电业务，辅以提供热力等产品以及核电投资。浙能电力的业务发展定位是：致力于立足浙江、放眼全国，为经济发展提供充足、可靠和环保的电能，成为规模优势显著、节能技术领先、内部运营高效的国内一流电力上市公司。
2013 年 2 月 4 日，浙能集团受让宁夏发电集团有限责任公司持有的宁夏枣泉发
电有限责任公司(以下简称“枣泉发电”)50%股权。枣泉发电注册资本 6,000 万元，本
次股权转让后浙能集团与中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司分别持有其 50%股权，枣泉发电的经营范围为：从事火电厂开发建设，电力生产和销售，电力技术服务，电力生产的副产品经营及服务。目前，枣泉发电正在向宁夏自治区政府申请列入
宁浙特高压配套电源项目规划，并向国家能源局申请其开展枣泉电厂 2×600MW 工程项目的前期工作，所属电厂项目尚未开始建设。
由于枣泉发电所属的枣泉电厂 2×600MW 工程项目尚未取得国家有关部门的最终核准，因此该项目是否能最终实施尚存在不确定性。根据浙能集团出具的书面承诺， “1.一旦宁夏发电集团有限责任公司下属的枣泉电厂 2×600MW 工程项目取得国家有关部门的最终核准，本公司将给予浙能电力选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，浙能电力及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司收购其持有的宁夏枣泉发电有限责任公司股权；2.如果宁夏枣泉发电有限责任公司的其他股东在同等条件下根据有关法律及宁夏枣泉发电有限责任公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则在这种情况下，本公司及本公司控制的其他企业将尽最大努力促使该等股东放弃其法定的优先购买权；3.如本公司违反上述承诺，本公司将向浙能电力赔偿因此而对其造成的一切实际损失、损害和开支。”
基于上述，本所经办律师认为，浙能集团已就进一步避免与枣泉发电同业竞争事宜制定切实可行的解决措施，在相关主体严格履行该等承诺安排的基础上，浙能电力与枣泉发电间的潜在同业竞争将得以有效避免。
十四、 申请材料显示，浙能电力本次发行价格确定依据为市盈率，与其收益水平相关，但未进行资产评估，也未与上市公司签订盈利预测补偿协议。请申请人补充披露上述处理方式是否符合我会相关规定。请吸并双方财务顾问和律师核查后发表明确意见。(《反馈意见》第21题)
根据合并双方为审议本次合并相关事项而召开的股东大会决议、《报告书》以及浙能电力提供的其他相关资料并经本所经办律师核查，本次合并不同于通常的上市公司发行股份购买资产，其定价方式依照换股吸收合并的交易类型，对于合并方浙能电力的发行价格，综合考虑了公司市场地位、资产质量、盈利能力、竞争优势、管理水平等多方面因素，并参考可比公司估值水平而确定的，不以资产评估结果为依据，因而没有进行资产评估。
根据《重组办法》第十六条，“资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告”。目前，《重组办法》等相关法律法规并未要求对换股吸收合并类型的交易进行资产评估，因而本次合并未进行评估不违反中国证监会的相关规定。
根据浙能电力提供的资料，为进一步保障本次合并后存续公司股东的利益，尤其是原东南发电中小股东、非关联股东的利益，作为合并方浙能电力的控股股东，浙能
集团已就有关盈利补偿事宜出具了《关于盈利预测补偿的承诺函》1，如在该承诺函项下出现浙能电力当年实际利润小于利润预测数或利润延迟实现的，浙能集团承诺以现金方式向浙能电力补足差额部分。
基于上述，本所经办律师认为，本次合并的定价方式符合现行法规的要求，浙能电力在本次合并中未进行资产评估不违反《重组办法》的相关规定；浙能集团出具的盈利预测补偿承诺函，有利于保障存续公司中小股东的利益。
十🖂、 请补充披露吸并方浙能电力股东中战略投资者的情况。请吸并双方财务顾问和律师核查后发表明确意见。(《反馈意见》第24题)
如《律师工作报告》第八(三)部分“发行人设立后的股东及股份变动”所述，经浙能电力股东大会审议通过并经浙江省国资委批准，浙能电力于 2012 年 12 月引入河
北港口集团、航天基金及信达资产等 3 家战略投资者，其相关具体情况如下：
(一) 河北港口集团
如《律师工作报告》第七(🖂)部分“发行人的现时股东”所述，河北港口集团系河北省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，其基本情况如下：
1 2013 年 7 月，就盈利补偿相关安排，浙能集团(以下简称“本企业”)出具《关于盈利预测补偿的承诺函》如下：一、利润预测数及盈利预测补偿期限
1.根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈利预测审核报告》(天健审[2013]174 号)，本次合并完成后浙能电力 2013 年预计实现的备考归属母公司股东净利润数为 445,956.00 万元(以下简称“利润预测数”)。
2.本次盈利预测补偿期限为 2013 年。二、补偿方式
1.本企业承诺，除发生本承诺函第三条所述情形外，若浙能电力在盈利预测补偿期限内的归属母公司股东净利润数(以具有执行证券、期货相关业务许可资格的会计师事务所对浙能电力出具的该年度审计报告中的归属母公司股东净利润数为准，以下简称“实际利润”)未能达到浙能电力利润预测数的，则当年实际利润与利润预测数之间的差额部分，将由本企业以现金方式向浙能电力补足，并于浙能电力需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内支付至浙能电力指定的银行账户。
三、补偿金额的调整
1.若本次合并完成后，因下不可抗力情形而导致浙能电力当年实际利润小于利润预测数或者利润延迟实现的，本企业可以以书面方式向浙能电力提出要求协商调整或减免本企业的补偿责任，并经浙能电力股东大会审议通过后，相应调整或减免本企业的补偿金额：
前述不可抗力情形指：发生出具本承诺函时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实和因素，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性异常事件，以及政府征用、征收、政府禁止令、法律变化等政府强制性行为，且上述自然灾害、社会性异常事件、政府强制性行为等任何客观事实或因素导致浙能电力及其下属企业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
四、其他
1.如本企业违反上述承诺，本企业将向浙能电力赔偿因此而对其造成的一切实际损失、损害和开支。
2.本承诺函与浙能电力和东南发电签署的《吸并协议》同时生效；若《吸并协议》解除或终止的，则本承诺函同时解除或终止。
公司名称 | 河北港口集团有限公司 |
注 册 号 | 130300000020032 |
住 所 | 石家庄市裕华东路 45 号 |
法定代表人 | 邢录珍 |
公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
经营范围 | 港口建设投资及投资管理；房屋、港口设施、设备租赁；为船舶提供码头设施；为委托人提供货物装卸、仓储；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务(许可证有效期至 2014 年 4 月 30 日)；(以下限分支机构经营)：输送机、装卸货物用机械、起重机械及部件的 制造、安装、维修；国内外船舶航修；水上辅助服务(船舶加水、接 送检疫人员)；承包境外港务工程及境内国际招标工程，上述境外工 程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自动消防设施安装、施工；通信电力及低压配电安装、电气安装、维修；综合布线；钢结构制造；锅炉非压力容器部分维修；通信及有线广播、电视设计、施工、安装、维修；锅炉修理、改造、安装；管道安装、维修；供水、供暖服务；计算机设计、开发、安装、维修及咨询服务；餐饮服务、住宿、房屋设备租赁、清洁服务；日用百货、针纺织品、卷烟、雪茄烟的销售；计量检定、核准和验测(区域和项 目以授权证书核定为准)。 |
注册资本 | 80 亿元 |
成立日期 | 2002 年 8 月 28 日 |
股权结构 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%股权 |
年检情况 | 已通过 2012 年度工商年检 |
公司状态 | 存续 |
(二) 航天基金
如《律师工作报告》第七(🖂)部分“发行人的现时股东”所述，并根据浙能电力补充提供的相关文件资料，航天基金的基本情况如下：
1. 航天基金的基本情况
企业名称 | 北京航天产业投资基金(有限合伙) |
注 册 号 | 10000012665190 |
主要经营场所 | 北京市海淀区阜成路 16 号四层 |
执行事务合伙人 | 航天产业投资基金管理(北京)有限公司(委派吴艳华为代表) |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2010 年 3 月 3 日 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对被投资企业 以外的企业提供担保。) |
年检情况 | 已通过 2012 年度工商年检 |
企业状态 | 存续 |
2. 航天基金的合伙人情况
(1) 航天基金的合伙人及出资情况如下：
序号 | 合伙人 | 性质 | 出资额(亿元) | 出资比例(%) |
1 | 航天投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 10 | 24.750 |
2 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 10 | 24.750 |
3 | 北京市海淀区国有资本经营管理中心 | 有限合伙人 | 5 | 12.375 |
4 | 中国中信集团有限公司 | 有限合伙人 | 5 | 12.375 |
5 | 中国长江三峡集团公司 | 有限合伙人 | 5 | 12.375 |
6 | 泰康人寿保险股份有限公司 | 有限合伙人 | 5 | 12.375 |
7 | 航天产业投资基金管理(北京)有限公司 | 普通合伙人 | 0.404 | 1.000 |
合计 | 40.404 | 100 | ||
(2) 航天基金合伙人的基本情况
根据浙能电力、航天基金提供的有关资料，航天基金合伙人的相关情况如下：
i. 航天产业投资基金管理(北京)有限公司
航天产业投资基金管理(北京)有限公司为航天基金的普通合伙人，其基本情况如
下：
企业名称 | 航天产业投资基金管理(北京)有限公司 |
注 册 号 | 110000012517488 |
住 所 | 北京市海淀区阜成路 16 号四层 |
法定代表人姓名 | 吴艳华 |
注册资本 | 10000 万元 |
实收资本 | 6,012 万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询(不得从事下列业务：1、发放贷款； 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保) |
成立日期 | 2009 年 12 月 24 日 |
营业期限 | 自 2009 年 12 月 24 日至 2029 年 12 月 23 日 |
年检情况 | 已通过 2012 年度工商年检 |
企业状态 | 存续 |
ii. 航天投资控股有限公司
航天投资控股有限公司成立于 2006 年 12 月，注册资本 46.9 亿元，其基本情况如下：
企业名称 | 航天投资控股有限公司 |
注 册 号 | 110000002263890 |
住 所 | 北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层 |
法定代表人姓名 | 张陶 |
注册资本 | 46.9 亿 |
实收资本 | 46.9 亿 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 投资与资产管理：企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开 发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发机系统集成；物业管理 |
成立日期 | 2006 年 12 月 29 日 |
营业期限 | 自 2006 年 12 月 29 日至 2056 年 12 月 28 日 |
年检情况 | 已通过 2012 年度工商年检 |
企业状态 | 存续 |
iii. 北京亦庄国际投资发展有限公司
北京亦庄国际投资发展有限公司成立于 2009 年 2 月，由北京市经济技术开发区
国资办和北京经济技术投资开发总公司共同出资设立，其基本情况如下：
企业名称 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 |
注 册 号 | 110302011626480 |
住 所 | 北京市北京经济开发区景园北街 2 号 56 幢 |
法定代表人姓名 | 白文 |
注册资本 | 603091 万元 |
实收资本 | 603091 万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 投资管理、投资咨询；自有办公用房出租 |
成立日期 | 2009 年 2 月 6 日 |
营业期限 | 2009 年 2 月 6 日至 2029 年 2 月 5 日 |
年检情况 | 已通过 2012 年度工商年检 |
企业状态 | 存续 |
iv. 北京市海淀区国有资本经营管理中心
北京市海淀区国有资本经营管理中心是由北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会以其持有的北京市海淀区国有资产投资经营公司等 15 家公司全部股权和
北京昊海建设有限公司 98.25%的股权，共计折合人民币 100 亿元作为出资，于 2009
年 6 月注册成立的全民所有制企业。海淀区国有资本经营管理中心的基本情况如下：
企业名称 | 北京市海淀区国有资本经营管理中心 |
注 册 号 | 110108012046296 |
住 所 | 北京市海淀区四季青路 6 号 |
法定代表人 | 张连仲 |
注册资金 | 1000000 万元 |
实收资本 | 1000000 万元 |
经济性质 | 全民所有制 |
经营范围 | 投资及投资管理；资产管理 |
成立日期 | 2009 年 6 月 29 日 |
年检情况 | 已通过 2012 年度工商年检 |
企业状态 | 存续 |
v. 中国中信集团有限公司
中国中信集团有限公司系经国务院批准，于 2011 年 12 月由中国中信集团公司(原中国国际信托投资公司) 整体改制设立的国有独资公司，注册资本为人民币 1,837.0263 亿元。中国中信集团有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 中国中信集团有限公司 |
注 册 号 | 100000000000895 |
住 所 | 北京市朝阳区新源南路 6 号 |
法定代表人姓名 | 常振明 |
注册资本 | 1837.0263 亿元 |
实收资本 | 1837.0263 亿元 |
公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
经营范围 | 许可经营项目：因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；有效期至 2013 年 11 月 25 日)；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。 一般经营项目：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业； 资产管理；资本运营 |
成立日期 | 1992 年 9 月 15 日 |
年检情况 | 已通过 2012 年度工商年检 |
企业状态 | 存续 |
vi. 中国长江三峡集团公司
中国长江三峡集团公司系经国务院批准设立的国有独资企业， 注册资本金
1374.5812 亿元。中国长江三峡集团公司的基本情况如下：
企业名称 | 中国长江三峡集团公司 |
注 册 号 | 100000000015056 |
住 所 | 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 |
法定代表人 | 曹广晶 |
注册资金 | 1374.5812 亿元 |
经济性质 | 全民所有制 |
经营范围 | 主营：三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理 兼营：长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售(国家有专营专项规定的除外)；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品(国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外)的出口业务；经营或代理公司 及所属企业生产所需设备和材料(国家指定公司经营的 12 种进口商品除外)的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易 及易货贸易业务。 |
年检情况 | 已通过 2011 年度工商年检 |
企业状态 | 存续 |
vii. 泰康人寿保险股份有限公司
泰康人寿保险股份有限公司系 1996 年 8 月 22 日经中国人民银行总行批准成立的全国性、股份制人寿保险公司。泰康人寿保险股份有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 泰康人寿保险股份有限公司 |
注 册 号 | 100000000023819 |
住 所 | 北京市复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦 |
法定代表人姓名 | 陈东升 |
注册资本 | 85,219.7070 万元 |
实收资本 | 85,219.7070 万元 |
公司类型 | 股份有限公司 |
经营范围 | 人民币、外币的人身保险(包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险)业务；上述业务的再保险及共保业务；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔业务；保险咨询业务；依照有关法 规从事资金运用业务 |
成立日期 | 1996 年 9 月 9 日 |
年检情况 | 已通过 2012 年度工商年检 |
企业状态 | 存续 |
(三) 信达资产
如《律师工作报告》第七(🖂)部分“发行人的现时股东”所述，并根据浙能电力补充提供的相关文件资料，截至本补充法律意见书出具日，信达资产的基本情况如下：
1. 信达资产的基本情况
公司名称 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
注 册 号 | 100000000031562 |
住 所 | 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼 |
法定代表人 | 侯建杭 |
公司类型 | 股份有限公司 |
经营范围 | 许可经营项目：(一)收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处臵；(二)债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处臵；(三)破产管理；(四)对外投资；(🖂)买卖有价证券；(六)发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；(七)经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；(八)财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；(九)资产及项目评估；(十)国务院 银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
注册资本 | 3,014,002.4035 万元 |
成立日期 | 1999 年 4 月 19 日 |
股本结构 | 中华人民共和国财政部持有 83.46%股权，全国社会保障基金理事会持有 8%股权，UBS AG 持有 4.99%股权，中信资本金融控股有限公司持有 2.03%股权，Standard Chartered Financial Holdings 持有 1.52%股权 |
年检情况 | 已通过 2012 年度工商年检 |
企业状态 | 存续 |
2. 信达资产的股东情况
信达资产的股东中，除中华人民共和国财政部外，全国社会保障基金理事会、UBS AG、中信资本金融控股有限公司及 Standard Chartered Financial Holdings 的相关情况如下：
(1) 全国社会保障基金理事会
全国社会保障基金理事会是全国社保基金的管理运营机构，为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督，其基本情况如下：
单位名称 | 全国社会保障基金理事会 |
事业单位法人证 书号 | 事证第 110000000017 |
住 所 | 北京市西城区丰汇园 11 号楼丰汇时代大厦南座 |
法定代表人 | 谢旭人 |
经费来源 | 财政补助收入 |
开办资金 | 800 万元人民币 |
类 型 | 事业单位法人 |
举办单位 | 国务院 |
宗旨和业务范围 | 受国务院委托，管理中央集中的社会保障基金，促进社会保障事业发展。管理通过减持国有股所获资金、中央财政拨入的资金及其他方式筹集的资金。根据财政部、劳动和社会保障部共同下达的指令和确定的方式拨出资金。选择并委托专业性质资产管理公司对基金资产进行运作，实现保值增值。向社会公布基金资产、 收益、现金流量等财务状况。承办国务院交办的其它事项。 |
企业状态 | 存续 |
(2) UBS AG
UBS AG(瑞士银行)是一家在瑞士注册成立的股份有限公司，为知名的国际金融服务企业。
(3) 中信资本金融控股有限公司
中信资本金融控股有限公司系中国中信集团有限公司下属企业，于 2007 年 8 月
1 日在香港注册成立。
(4) Standard Chartered Financial Holdings
Standard Chartered Financial Holdings 系渣打银行(Standard Chartered Bank)
下属企业，于 2005 年 6 月 28 日在毛里求斯注册成立。
基于上述，结合浙能电力及相关战略投资者的说明及确认，浙能电力战略投资者均为依法成立并有效存续的企业，不存在法律法规规定的不得担任浙能电力股东的情形。
十六、 请申请人详细说明东南发电法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于人员安臵、资质的申领资产权属的变更等；相关权利义务变更如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请财务顾问、独立财务顾问、律师发表意见。(《反馈意见》第31题)
根据合并双方为审议本次合并相关事项而召开的股东大会决议、《报告书》以及浙能电力提供的其他相关资料并经本所经办律师核查，本次合并完成后，浙能电力作为存续公司承继及承接东南发电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东南发电终止上市并注销法人资格。东南发电法人主体注销，对其生产经营的影响等相关情况如下：
(一) 人员安臵
根据本次合并方案，本次合并完成后，东南发电的全体在册员工将由存续公司浙能电力全部接收，并予以妥善安排。
东南发电 2013 年 3 月 18 日员工大会、下属分公司萧山电厂和台州电厂 2013 年
3 月 19 日职工代表大会均同意本次合并事宜，并通过了《浙江东南发电股份有限公司职工的安臵方案》。根据该安臵方案，本次合并完成后，转移员工的社会保险、退休养老及其他社会福利，以及应付未付的员工报酬等责任转由浙能电力继续承担。此外，东南发电新疆分公司尚无在册员工，因此不涉及员工安臵事宜。
(二) 资质申领
东南发电的主营业务为发电业务，其分公司台州电厂和萧山电厂从事发电业务经营。台州电厂持有的与其业务相关的资质证书为《电力业务许可证》和《港口经营许可证》；萧山电厂持有的与其业务相关的资质证书为《电力业务许可证》。
1.《电力业务许可证》的变更
截至本补充法律意见书出具日，萧山电厂、台州电厂持有《电力业务许可证》的具体情况如下：
序号 | 企业名称 | 资质名称 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期截止日 |
1 | 台州电厂 | 电力业务 许可证 | 发电类 | 1041706-00015 | 国家电力监管委 员会 | 2026.10.31 |
2 | 萧山电厂 | 电力业务 许可证 | 发电类 | 1041706-00040 | 国家电力监管委 员会 | 2026.12.20 |
根据浙能电力提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，萧山电厂和台州电厂均依法持有《电力业务许可证》且该等许可证均在有效期内，具备从事发电业务的主体资格；本次合并完成后，萧山电厂和台州电厂将及时办理其作为浙能电力分公司的相关手续，并将同步根据《电力业务许可证管理规定》等相关法律法规的规定及时办理《电力业务许可证》的申请或变更手续。东南发电在本次合并完成后注销法人主体资格，并不会对萧山电厂、台州电厂办理并持有《电力业务许可证》的实质条件造成不利影响，萧山电厂、台州电厂在本次合并完成后办理《电力业务许可证》的申请或变更手续不存在实质性法律障碍，不会对其生产经营造成重大不利影响。
2.《港口经营许可证》的变更
截至本补充法律意见书出具日，台州电厂持有《港口经营许可证》的具体情况如
下：
序号 | 企业名称 | 资质名称 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期截止日 |
1 | 台州电厂 | 港口经营许可证 | 为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储 服务 | ( 浙台 ) 港经 证 (0014)号 | 台州市港航管理局 | 2014.04.27 |
根据浙能电力提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，台州电厂依法持有《港口经营许可证》且该许可证在有效期内，具备从事许可业务的主体资格；本次合并完成后，台州电厂将及时办理其作为浙能电力分公司的相关手续，并将同步根据《港口经营管理规定》等相关法律法规的规定及时办理《港口经营许可证》的申请或变更手续。东南发电在本次合并完成后注销法人主体资格，并不会对台州电厂办理并持有《港口经营许可证》的实质条件造成不利影响，台州电厂在本次合并完成后办理《港口经营许可证》的申请或变更手续不存在实质性法律障碍，不会对其生产经营造成重大不利影响。
(三) 资产权属的变更
根据东南发电提供的资料，东南发电已为其相关资产权属的变更做了前期准备工作。截至本补充法律意见书出具日，东南发电已取得其直接持有股权的公司全部其他股东出具函件，确认放弃因本次合并而对东南发电所持下属公司相关股权享有的优先购买权。此外，根据本次合并安排，东南发电的房屋所有权、土地使用权、海域使用权、知识产权及股权投资等资产权属变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
根据东南发电提供的资料，东南发电的土地使用权、房屋所有权、海域使用权、知识产权均不存在共有人。
基于上述，本所经办律师认为，东南发电已就本次合并涉及的相关人员安臵、资质申领和资产权属变更等事宜取得了现阶段必要的批准或同意；其主体注销对生产经营不会产生重大不利影响。
十七、 请吸并双方说明合并后有关合同变更履行主体是否存在法律障碍，并说明若合同未能变更主体对合并后上市公司的影响。请财务顾问、独立财务顾问、律师发表意见。(《反馈意见》第32题)
根据东南发电提供的资料，东南发电正在履行的重大合同包括重大采购合同、电力销售合同、金融机构借款合同、担保合同及其与浙能集团签署的《房屋使用权臵换协议》。根据《公司法》、《中华人民共和国合同法》以及本次合并方案的相关规定，本次合并完成后，东南发电现有合同项下的所有权利义务均由合并后的存续公司享有和承担。
东南发电已就本次合并事项向其全部银行机构债权人和其他重大合同相对方陆续发出关于本次合并及合同主体变更的书面通知。该等通知明确，本次合并完成后，东南发电在原合同项下的权利义务，均由本次合并完成后的存续公司浙能电力承继。
截至本补充法律意见书出具日，东南发电已取得除《萧山发电厂长期维护合同》以外所有借款合同、担保合同、重大采购合同及电力销售合同等合同相对方同意在本次合并完成后有关合同主体由东南发电变更为浙能电力的确认函。
根据东南发电提供的资料，《萧山发电厂长期维护合同》系由东南发电与西门子股份公司及西门子(中国)有限公司(以下统称“西门子”)签署的设备维护服务合同，在接到东南发电书面通知后，西门子要求东南发电就原合同的继续履行提供担保；截至本补充法律意见书出具日，东南发电与西门子正在就此事进行沟通。
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，东南发电已取得除西门子外所有重大合同相对方关于本次合并的确认函，并正在与西门子就履约担保事项做进一步沟通。本次合并完成后，东南发电正在履行的重大合同主体变更为存续公司不存在实质性法律障碍。
十八、 请申请人补充披露本次交易获得债权人(包括但不限于金融机构债权人)同意的比例，是否存在债权人明确表示不同意本次交易的情况，并对未取得债权人明
确同意的债务提出明确的、切实可行的处理方案，请财务顾问、独立财务顾问、律师发表意见。(《反馈意见》第33题)
(一) 浙能电力债权人对本次交易的确认情况
1. 本次交易获得债权人(包括但不限于金融机构债权人)同意的比例
根据浙能电力提供的相关文件资料，浙能电力自第一届董事会第十四次会议审议通过本次合并事项后启动债权人通知工作，并向金融机构债权人等重要债权人发出关于本次合并的书面通知函。浙能电力自股东大会审议批准本次合并事项后于 2013 年
6 月 1 日在《浙江日报》上刊登债权人公告。
截至本补充法律意见书出具日，浙能电力已收到全部金融机构债权人的书面确认，各债权人均同意并确认本次合并完成后由浙能电力承继东南发电在相关担保合同项下的所有权利义务。上述对本次合并表示同意的金融机构债权人涉及的债权/担保余额为29,039.11 万元，占浙能电力(母公司)截至2012 年12 月31 日债务总额37,237.39万元(含前述债权/担保余额)的 77.98%。
2. 是否存在债权人明确表示不同意本次交易的情况
截至本补充法律意见书出具日，对于其他未到期的债务，尚无债权人向浙能电力提出要求清偿债务或者另行提供担保，也不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
3. 对未取得债权人明确同意的债务提出明确的、切实可行的处理方案
根据《公司法》的规定，浙能电力债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十🖂日内，可以要求浙能电力清偿债务或提供相应的担保。
2013 年 4 月，浙能电力控股股东出具《承诺函》，就债权人处臵等事项作出不可撤销的承诺：“(1)本公司将积极督促浙能电力在本次合并中及时履行债权人通知及/或公告义务，若浙能电力经本公司督促后仍未及时履行债权人通知及/或公告义务而产生债务纠纷或潜在债务纠纷，导致浙能电力在其原应承担的债务范围之外遭受任何额外的实际损失的，本公司同意等额补偿浙能电力的该等损失；(2)本公司将积极督促浙能电力在本次合并中依法根据债权人要求清偿债务或提供担保，若债权人依法要求浙能电力清偿债务或提供担保，而经本公司督促后浙能电力仍未及时清偿债务或提供担保的，则本公司同意代浙能电力向相关债权人提供清偿或担保。”
基于上述，浙能电力已取得全部金融债权人的书面确认函，且浙能电力控股股东浙能集团已提供相关保障措施及承诺。据此，本所经办律师认为，本次合并涉及浙能电力的债权债务处臵已有明确、切实可行的方案及相关保障措施。
(二) 东南发电债权人对本次交易的确认情况
1. 本次交易获得债权人(包括但不限于金融机构债权人)同意的比例
根据东南发电《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，东南发电(母公司)总资产为 13,535,263,529.47 元 ， 负 债 总 额 为 3,840,947,537.46 元 ， 净 资 产 为 9,694,315,992.01 元。
2013 年 2 月至 2013 年 5 月间，东南发电已就本次合并事项向其全部银行机构债
权人和其他债权人陆续发出书面通知。并于 2013 年 6 月 1 日，就本次合并事项在指定媒体和《浙江日报》上发布了债权人公告。
根据东南发电提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具日，东南发电已收到全体金融机构债权人(共计 5 家)和 26 家非金融机构债权人的书面确认，各金融机构债权人均同意并确认本次合并完成后由浙能电力承继东南发电在相关借款合同和担保合同项下的所有权利义务，各非金融机构债权人均同意本次合并事项，并同意在合并完成后由浙能电力承继东南发电在相关合同/协议项下的所有债权债务。上述对本次合并表示同意的非金融机构债权人涉及的债权金额为 49,232.58 万元，占东南发电截
至 2012 年 12 月 31 日帐面经营性债务总额 68,152.01 万元的 72.239%。
经东南发电职工大会及其分公司职工代表大会决议通过，同意本次合并事项，并且本次合并完成后，所有东南发电及其分公司应付未付的员工报酬等责任转由浙能电力继续承担。
前述金融机构债权人、非金融机构债权人所涉及的债权金额及应付职工薪酬合计金额为 297,692.22 万元，占东南发电截至 2012 年 12 月 31 日账面债务总额
384,094.75 万元的 77.5%。
2. 是否存在债权人明确表示不同意本次交易的情况
根据东南发电提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，东南发电不存在有债权人明确表示不同意本次交易的情况。
3. 对未取得债权人明确同意的债务提出明确的、切实可行的处理方案
根据《公司法》的规定，东南发电债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十🖂日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
基于上述，本所经办律师认为，东南发电就本次合并已履行法律法规要求的债权人通知和公告程序，东南发电债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十🖂日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。
(下接签署页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司的补充法律意见书(二)》之签署页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张兴中
焦福刚
黄任重
单位负责人：
🖂 玲
二〇一三年【】月【】日
附件一：浙能电力及其子公司正在办理《房屋所有权证》的房屋
序号 | 房屋所有权人 | 用途 | 房屋座落 | 建筑面积(㎡) |
1 | 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 | 厂房 | 厂区 | 23095.32 |
2 | 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 | 厂房 | 厂区 | 3801.83 |
3 | 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 | 厂房 | 厂区 | 711.15 |
4 | 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 | 厂房 | 厂区 | 639.1 |
5 | 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 | 厂房 | 厂区 | 289.75 |
6 | 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 | 配套生活设施 | 厂前区 | 1360.77 |
7 | 浙江浙能嘉华发电有限公司 | #1 氧化风机房 | 210 | |
8 | 浙江浙能嘉华发电有限公司 | #2 氧化风机房 | 250 | |
9 | 浙江浙能嘉华发电有限公司 | 综合楼 | 494 | |
10 | 浙江浙能嘉华发电有限公司 | 工艺楼 | 995 | |
11 | 东电新疆阿克苏能源开发有限公司 | 综合泵房 | 厂区内 | 96 |
12 | 东电新疆阿克苏能源开发有限公司 | 传达室 | 厂区内 | 15 |
13 | 东电新疆阿克苏能源开发有限公司 | 锅炉房 | 厂区内 | 2178 |
附件二：浙能电力及其子公司无法办理《房屋所有权证》的房屋
序号 | 房屋所有权人 | 办证情况 | 用途 | 房屋座落 | 建筑面积(㎡) |
1 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 无证 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | 1635.96 |
2 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 无证 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | 36.68 |
3 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 无证 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | |
4 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 无证 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | 71.02 |
5 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 无证 | 住宅 | 宁波 | 900 |
6 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 无证 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | 100 |
7 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 取水口区域、无证 | 工业用房 | 清水浦村 | 199 |
8 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 取水口区域、无证 | 工业用房 | 宁波 | 250 |
9 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 取水口区域、无证 | 工业用房 | 龙观 | 356 |
10 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 无证 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | 98.67 |
11 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 取水口区域、无证 | 工业用房 | 清水浦村 | 147.5 |
12 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 无证 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | 30 |
13 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 无证 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | 116.9 |
14 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 取水口区域、无证 | 工业用房 | 清水浦村 | 195.5 |
15 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 无证 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | 38.09 |
16 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | #5 机凝泵甲、乙变频器室 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 |
17 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 化学清洗站 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | |
18 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 干出灰 3 期球磨机房 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | 220 |
19 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 脱硫决算 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | 210 |
20 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 脱硫决算 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | 180 |
21 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 脱硫决算 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | 3450 |
22 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 脱硫决算 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | 300 |
23 | 浙江浙能镇海发电有限责任公司 | 脱硫决算 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | |
24 | 浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司 | 9F 循泵房 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | 542 |
25 | 浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司 | 9F 循泵房配电装臵室 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | 97 |
26 | 浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司 | 制氢站 | 工业用房 | 镇宁东路 235 号 | 436 |
27 | 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 | 油罐区公厕(老办公楼传达室) | 仓储 | 蛟川街道虹桥村 | 20.22 |
28 | 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 | 泡沫液室 | 仓储 | 蛟川街道虹桥村 | 460 |
29 | 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 | 输油泵房 | 仓储 | 蛟川街道虹桥村 | 235 |
30 | 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 | 网控楼 | 工业用房 | 蛟川街道虹桥村 | 6984 |
31 | 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 | 继电器室 | 工业用房 | 蛟川街道虹桥村 | 2187 |
32 | 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 | 自行车棚 | 工业用房 | 蛟川街道虹桥村 | 125 |
33 | 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 | 检修和材料综合楼 | 工业用房 | 蛟川街道虹桥村 | 832.33 |
34 | 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 | 油处理室 | 工业用房 | 蛟川街道虹桥村 | 540 |
35 | 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 | 戴家村仓库 | 仓储 | 蛟川街道虹桥村 | 1980 |
36 | 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 | 油码头变压器小室(1) | 工业用房 | 蛟川街道虹桥村 | 17 |
37 | 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 | 循环水泵房 | 工业用房 | 蛟川街道虹桥村 | 15000 |
38 | 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 | 泡沫液室 | 工业用房 | 蛟川街道虹桥村 | 460 |
39 | 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 | 油码头变压器小室(2) | 工业用房 | 蛟川街道虹桥村 | 17 |
40 | 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 | 二次滤网检修房 | 工业用房 | 蛟川街道虹桥村 | 177 |
41 | 浙江浙能镇海联合发电有限责任公司 | 接力油泵房 | 工业用房 | 蛟川街道虹桥村 | 194 |
42 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 静水站加药间 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | |
43 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 综合楼 | 办公 | 北仑区新碶街道 | 3343.21 |
44 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | T13 转运站 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | |
45 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | T14 转运站 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 |
46 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | T15 转运站 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | |
47 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 武警营房 | 办公 | 北仑区新碶街道 | |
48 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 循环水泵房 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | 1861.5 |
49 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 清仓机库检修间 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | |
50 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | T1 转运站 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | |
51 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | T10 转运站 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | |
52 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 推煤机库 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | |
53 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 500KV 配电装臵室 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | 791.1 |
54 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 220KV 配电装臵室 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | 367.5 |
55 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 加氯间 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | |
56 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 双层材料库 | 仓储 | 北仑区新碶街道 | 3000 |
57 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 警卫环保模拟机培训综合楼 | 办公 | 北仑区新碶街道 | |
58 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 煤场配电间 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | 504 |
59 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | T12 转运站 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | |
60 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 转运站技术服务室 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | |
61 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | T16 转运站 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | |
62 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | T17 转运站 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 |
63 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | T18 转运站 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | |
64 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | T19 转运站 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | |
65 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | T11 转运站 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | |
66 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 燃油泵房 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | 222 |
67 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 化学水处理室 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | 758 |
68 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 碎煤机室 | 工业用房 | 北仑区新碶街道 | 180 |
69 | 浙江浙能绍兴滨海热电有限责任公司 | 办公楼 | 办公 | 绍兴县滨海工业区九七丘 | 5327.5 |
70 | 浙江浙能金华燃机发电有限责任公司 | 雨水泵房 | 工业用房 | 婺城区白龙桥怡村 | 49.39 |
71 | 浙江浙能金华燃机发电有限责任公司 | 2 号深井泵房房 | 工业用房 | 婺城区白龙桥怡村 | 14.98 |
72 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 除灰配电间 | 工业用房 | 厂区内 | 407 |
73 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 加氯间 | 工业用房 | 厂区内 | 429.53 |
74 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 雨水泵房 | 工业用房 | 厂区内 | 34.94 |
75 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 氧化风机房 | 工业用房 | 厂区内 | 147.25 |
76 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 氧化风机房 | 工业用房 | 厂区内 | 147.25 |
77 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 厂变备用油库 | 工业用房 | 厂区内 | 45.9 |
78 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 氧化风机房 | 工业用房 | 厂区内 | 204.25 |
79 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 厂区浴室及洗衣房 | 工业用房 | 厂区内 | 309.7 |
80 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 氧化风机房 | 工业用房 | 厂区内 | 147.25 |
81 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 氧化风机房 | 工业用房 | 厂区内 | 147.25 |
82 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 氧化风机房 | 工业用房 | 厂区内 | 147.25 |
83 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 除铁取样间 | 工业用房 | 厂区内 | 350 |
84 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 3＃转运站 | 工业用房 | 厂区内 | 397.89 |
85 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 特殊材料库 | 工业用房 | 厂区内 | 302.56 |
86 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 1#门传达室 | 工业用房 | 厂区内 | 106 |
87 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 2#门传达室 | 工业用房 | 厂区内 | 48 |
88 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 5#门传达室 | 工业用房 | 厂区内 | 81 |
89 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 排涝泵房 | 工业用房 | 厂区外(公司#2 门外) | 130 |
90 | 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 | 检修公寓 1 | 工业用房 | 厂区内 | 10960 |
91 | 浙江浙能温州发电有限公司 | 白石泵房 | 工业用房 | 乐清市白石街道岐元村 | 55 |
92 | 浙江浙能温州发电有限公司 | 空气机房及灰斗控制室 | 工业用房 | 磐石社区迎晖南路 76 号 | 120 |
93 | 浙江浙能温州发电有限公司 | 白石淡水泵房 | 工业用房 | 乐清市白石街道岐元村 | 75 |
94 | 浙江浙能温州发电有限公司 | 运行楼 | 生活配套 | 磐石社区迎晖南路 76 号 | 510 |
95 | 浙江浙能温州发电有限公司 | 职工活动中心 | 生活配套 | 磐石社区迎晖南路 76 号 | 1685 |
附件三：浙能电力及其控股子公司的相关房屋
(一)被合并方拥有的证载用途为教育、住宅、别墅的房屋 1.证载用途为“教育”的房屋
序号 | 房屋所有权人 | 房屋所有权证 号 | 证载用途 | 使用情况 | 房屋座落 | 建筑面积(㎡) |
1 | 台州电厂 | 台房权证椒字 第 12007305 号 | 教育用房 | 闲臵 | 椒江区前所建电路 15 号 | 2571.61 |
2 | 台州电厂 | 台房权证台字 第 S0035075 号 | 教育 | 碧海明珠幼 儿园用房 | 台州市碧海明珠花园 幼儿园 | 2593.93 |
2.证载用途为“住宅”的房屋
序号 | 房屋所有权人 | 房屋所有权证 号 | 证载用途 | 使用情况 | 房屋座落 | 建筑面积(㎡) |
1 | 台州发电厂 | 台房权证台字 第 S0035290 号 | 住宅 | 住宅 | 台州市碧海明珠花园 42 幢 101 室 | 135.2 |
2 | 台州发电厂 | 台房权证台字 第 S0035291 号 | 住宅 | 出租 | 台州市碧海明珠花园 42 幢 103 室 | 138.03 |
3 | 台州发电厂 | 台房权证台字 第 S0035292 号 | 住宅 | 住宅 | 台州市碧海明珠花园 43 幢 103 室 | 137.18 |
4 | 台州发电厂 | 台房权证台字 第 S0035294 号 | 住宅 | 住宅 | 台州市碧海明珠花园 56 幢 1 单元 602 室 | 140.81 |
5 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 051941 号 | 住宅 | 住宅 | 台电新村 0 号楼 305 室 | 71.9 |
6 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 051939 号 | 住宅 | 住宅 | 台电新村 5 号楼 103 室 | 52.02 |
7 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 07002441 号 | 住宅 | 住宅 | 台电新村 8 号楼 406 室 | 74.2 |
8 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 07002440 号 | 住宅 | 住宅 | 台电新村 10 号楼 304 室 | 74.2 |
9 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 065618 号 | 住宅 | 住宅 | 台电新村 11 号楼 502 室 | 72.82 |
10 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 065619 号 | 住宅 | 住宅 | 台电新村 12 号楼 404 室 | 74.19 |
11 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007051 号 | 住宅 | 闲臵 | 椒江区台电新村 14 号 楼 101 室 | 48.95 |
12 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007061 号 | 住宅 | 闲臵 | 椒江区台电新村 14 号 楼 102 室 | 48.25 |
13 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007063 号 | 住宅 | 闲臵 | 椒江区台电新村 14 号 楼 103 室 | 48.25 |
14 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007066 号 | 住宅 | 闲臵 | 椒江区台电新村 14 号 楼 104 室 | 48.25 |
15 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007068 号 | 住宅 | 闲臵 | 椒江区台电新村 14 号 楼 105 室 | 48.25 |
16 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007060 号 | 住宅 | 闲臵 | 椒江区台电新村 14 号 楼 106 室 | 48.95 |
17 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007058 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 14 号 楼 201 室 | 52.12 |
18 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007053 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 14 号 楼 202 室 | 51.35 |
19 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007056 号 | 住宅 | 闲臵 | 椒江区台电新村 15 号 楼 101 室 | 48.95 |
20 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007062 号 | 住宅 | 闲臵 | 椒江区台电新村 15 号 楼 102 室 | 48.25 |
21 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007064 号 | 住宅 | 闲臵 | 椒江区台电新村 15 号 楼 103 室 | 48.25 |
22 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007067 号 | 住宅 | 闲臵 | 椒江区台电新村 15 号 楼 104 室 | 48.95 |
23 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007072 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 15 号 楼 201 室 | 52.12 |
24 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007091 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 15 号 楼 301 室 | 52.12 |
25 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007088 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 15 号 楼 302 室 | 51.35 |
26 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007089 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 15 号 楼 403 室 | 51.35 |
27 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007090 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 15 号 楼 404 室 | 52.12 |
28 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007085 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 15 号 楼 501 室 | 52.12 |
29 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007172 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 15 号 楼 502 室 | 51.35 |
30 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007173 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 15 号 楼 503 室 | 51.35 |
31 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 070195 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 16 号 楼 404 室 | 55.72 |
32 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12008471 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 17 号 楼 104 室 | 55 |
33 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007052 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 19 号 楼 102 室 | 48.5 |
34 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007054 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 19 号 楼 103 室 | 48.5 |
35 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007055 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 19 号 楼 105 室 | 48.5 |
36 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12012798 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 19 号 楼 401 室 | 50.25 |
37 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007059 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 20 号 楼 101 室 | 50.25 |
38 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007065 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 20 号 楼 102 室 | 48.5 |
39 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007069 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 20 号 楼 103 室 | 48.5 |
40 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007070 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 20 号 楼 104 室 | 48.5 |
41 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007074 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 20 号 楼 105 室 | 48.5 |
42 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007071 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 20 号 楼 206 室 | 50.25 |
43 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007057 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 20 号 楼 303 室 | 48.5 |
44 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 051937 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 20 号 楼 402 室 | 48.5 |
45 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007073 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 21 号 楼 102 室 | 48.5 |
46 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007168 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 21 号 楼 103 室 | 48.5 |
47 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007169 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 21 号 楼 204 室 | 48.5 |
48 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007170 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 21 号 楼 406 室 | 50.25 |
49 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007077 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 22 号 楼 103 室 | 48.02 |
50 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007076 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 22 号 楼 104 室 | 48.74 |
51 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 071603 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 22 号 楼 504 室 | 52.12 |
52 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007078 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 23 号 楼 102 室 | 48.02 |
53 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007079 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 23 号 楼 104 室 | 48.74 |
54 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007151 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 24 号 楼 102 室 | 48.02 |
55 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007075 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 24 号 楼 103 室 | 48.02 |
56 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007171 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 25 号 楼 103 室 | 48.02 |
57 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007081 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 25 号 楼 104 室 | 48.74 |
58 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 051942 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 26 号 楼 501 室 | 74.94 |
59 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007087 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 27 号 楼 101 室 | 48.74 |
60 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007086 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 28 号 楼 102 室 | 48.02 |
61 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007084 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 28 号 楼 103 室 | 48.02 |
62 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 08012302 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 29 号 楼 402 室 | 51.35 |
63 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007080 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 30 号 楼 101 室 | 48.74 |
64 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007082 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 30 号 楼 103 室 | 48.02 |
65 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007083 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 30 号 楼 104 室 | 48.74 |
66 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 051940 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 31 号 楼 301 室 | 74.94 |
67 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007447 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 32 号 楼 103 室 | 48.02 |
68 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007446 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 35 号 楼 106 室 | 55.99 |
69 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 071602 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 35 号 楼 203 室 | 54.28 |
70 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 071601 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 37 号 楼 302 室 | 65.56 |
71 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007440 号 | 住宅 | 出租 | 椒江区台电新村 39 号 楼一单元 101 室 | 54.67 |
72 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007441 号 | 住宅 | 出租 | 椒江区台电新村 39 号 楼一单元 102 室 | 54.67 |
73 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007442 号 | 住宅 | 出租 | 椒江区台电新村 39 号 楼二单元 101 室 | 54.67 |
74 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007443 号 | 住宅 | 出租 | 椒江区台电新村 39 号 楼二单元 102 室 | 54.67 |
75 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007445 号 | 住宅 | 出租 | 椒江区台电新村 39 号 楼三单元 101 室 | 54.67 |
76 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007444 号 | 住宅 | 出租 | 椒江区台电新村 39 号 楼三单元 102 室 | 54.67 |
77 | 台州发电厂 | 台房权证椒字第 071604 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村新服务楼三楼三单元 301 室 | 57.69 |
78 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007148 号 | 住宅 | 一层闲臵，二 至四层住宅。 | 椒江区台电新村 1 号 楼 | 1455.16 |
79 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007149 号 | 住宅 | 一层闲臵，二 至四层住宅。 | 椒江区台电新村 6 号 楼 | 1455.16 |
80 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007150 号 | 住宅 | 一层办公室，二至四层住 宅。 | 椒江区台电新村 9 号楼 | 1116.36 |
81 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007412 号 | 住宅 | 出租 | 椒江区台电新村 38 号 楼一单元 101 室 | 68.23 |
82 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007411 号 | 住宅 | 出租 | 椒江区台电新村 38 号 楼一单元 102 室 | 68.23 |
83 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007410 号 | 住宅 | 出租 | 椒江区台电新村 38 号 楼二单元 101 室 | 68.23 |
84 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007409 号 | 住宅 | 出租 | 椒江区台电新村 38 号 楼二单元 102 室 | 68.23 |
85 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007413 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 38 号 楼一单元 201 室 | 73.75 |
86 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007414 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 38 号 楼一单元 202 室 | 73.51 |
87 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007415 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 38 号 楼二单元 201 室 | 73.51 |
88 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007416 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 38 号 楼二单元 202 室 | 73.75 |
89 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007417 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 38 号 楼一单元 301 室 | 73.75 |
90 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007418 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 38 号 楼一单元 302 室 | 73.51 |
91 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007419 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 38 号 楼二单元 301 室 | 73.51 |
92 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007420 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 38 号 楼二单元 302 室 | 73.75 |
93 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007421 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 38 号 楼一单元 401 室 | 73.75 |
94 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007422 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 38 号 楼一单元 402 室 | 73.51 |
95 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007436 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 38 号 楼二单元 401 室 | 73.51 |
96 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007437 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 38 号 楼二单元 402 室 | 73.75 |
97 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007438 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 38 号 楼一单元 501 室 | 73.75 |
98 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007439 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 38 号 楼一单元 502 室 | 73.51 |
99 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007528 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 38 号 楼二单元 501 室 | 73.51 |
100 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007408 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 38 号 楼二单元 502 室 | 73.75 |
101 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007540 号 | 住宅 | 闲臵 | 椒江区台电新村 40 号 楼 101 室 | 56.43 |
102 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007531 号 | 住宅 | 闲臵 | 椒江区台电新村 40 号 楼 102 室 | 54.11 |
103 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007532 号 | 住宅 | 闲臵 | 椒江区台电新村 40 号 楼 103 室 | 34.79 |
104 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007534 号 | 住宅 | 闲臵 | 椒江区台电新村 40 号 楼 104 | 54.11 |
105 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007535 号 | 住宅 | 闲臵 | 椒江区台电新村 40 号 楼 105 | 50.25 |
106 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007539 号 | 住宅 | 闲臵 | 椒江区台电新村 40 号 楼 106 | 54.11 |
107 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007530 号 | 住宅 | 闲臵 | 椒江区台电新村 40 号 楼 107 | 54.11 |
108 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007553 号 | 住宅 | 出租 | 椒江区台电新村 40 号 楼 108 室 | 56.43 |
109 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007550 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 201 | 60.61 |
110 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007546 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 202 | 58.12 |
111 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007533 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 203 | 37.36 |
112 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007538 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 204 | 58.12 |
113 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007525 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 205 | 53.97 |
114 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007526 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 206 | 58.12 |
115 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007527 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 207 | 58.12 |
116 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007529 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 208 | 60.61 |
117 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007554 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 301 | 60.61 |
118 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007555 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 302 | 58.12 |
119 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007556 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 303 | 37.36 |
120 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007557 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 304 | 58.12 |
121 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007558 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 305 | 53.97 |
122 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007559 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 306 | 58.12 |
123 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007541 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 307 | 58.12 |
124 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007542 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 308 | 60.61 |
125 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007543 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 401 | 60.61 |
126 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007544 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 402 | 58.12 |
127 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007545 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 403 | 37.36 |
128 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007547 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 404 | 58.12 |
129 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007548 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 405 | 53.97 |
130 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007549 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 406 | 58.12 |
131 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007551 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 407 | 58.12 |
132 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007552 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区台电新村 40 号 楼 408 | 60.61 |
133 | 台州发电厂 | 台房权证椒字 第 12007347 号 | 住宅 | 住宅 | 椒江区花园新村 13 号 楼 304 室 | 43.32 |
134 | 浙江东南发电股份有限公司 | 杭房权证江失字第 07003660 号 | 住宅 | 住宅 | 建电新村 11 幢 70 号 204 室 | 41.8 |
3.证载用途为“教育”的房屋无
(二)合并方拥有的证载用途为教育、住宅、别墅的房屋 1.证载用途为“教育”的房屋
无
2. 证载用途“住宅”的房屋
序号 | 房屋所有权人 | 房屋所有权证 号 | 证载用途 | 使用情况 | 房屋座落 | 建筑面积(㎡) |
1 | 浙江浙能电力股份有限公司 | 杭房权证下更字第 12080990 号 | 住宅 | 出租 | 艮山福居 9 幢 2 单元 1701 室 | 117.31 |
2 | 浙江浙能电力股份有限公司 | 杭房权证下更字第 12081004 号 | 住宅 | 出租 | 艮山福居 8 幢 2 单元 1702 室 | 63.42 |
3 | 浙江浙能电力股份有限公司 | 杭房权证下更字第 12080997 号 | 住宅 | 出租 | 艮山福居 8 幢 2 单元 202 室 | 63.42 |
4 | 浙江浙能电力股份有限公司 | 杭房权证下更字第 12080998 号 | 住宅 | 出租 | 艮山福居 9 幢 1 单元 1702 室 | 117.31 |
5 | 浙江浙能电力股份有限公司 | 杭房权证拱更字第 12081000 号 | 住宅 | 出租 | 密渡桥路 15 号新世纪大厦二十六层 | 718.85 |
6 | 浙江浙能电力股份有限公司 | 杭房权证拱更字第 12081002 号 | 住宅 | 出租 | 密渡桥路 15 号新世纪大厦 21 层 G 室 | 111.51 |
7 | 浙江浙能镇海发电有限责任 公司 | 镇城字第 2011006631 号 | 住宅 | 住宅 | 镇海区蛟川街道镇宁东路 235 号 | 37.07 |
8 | 浙江浙能镇海 发电有限责任公司 | 镇城字第 2011006632 号 | 住宅 | 住宅 | 镇海区蛟川街道镇宁东路 235 号 | 70.26 |
9 | 浙江浙能镇海联合发电有限 责任公司 | 沪房地徐字 (2012)第 007341 号 | 住宅 | 闲臵 | 上海虹桥路 400 弄 10 号 | 175.66 |
10 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 甬房权证江东字第 20110021236 号 | 住宅 | 住宅 | 兴宁路42 弄67 号605 | 79.21 |
11 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 杭房权证上移字第 11935988 号 | 住宅 | 住宅 | 延安南路 99 号 3-1-302 | 143.39 |
12 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 杭房权证上移字第 11935992 号 | 住宅 | 住宅 | 延安南路 99 号 3-1-402 | 143.39 |
13 | 浙江浙能北仑发电有限公司 | 杭房权证西移字第 11935981 号 | 住宅 | 住宅 | 杭州师苑新村 1 幢 2 单元 702 室 | 79.99 |
14 | 浙江浙能金华 燃机发电有限 | 金房权证婺字 第 00310205 号 | 住宅 | 住宅 | 丹溪路 1113 号申华大 厦 1 幢 B1006 室 | 60 |
责任公司 | ||||||
15 | 浙江浙能金华燃机发电有限 责任公司 | 金房权证婺字 第 00310204 号 | 住宅 | 住宅 | 丹溪路 113 号申华大厦 1 幢 B811 室 | 60.09 |
16 | 浙江浙能金华燃机发电有限 责任公司 | 金房权证婺字 第 00310203 号 | 住宅 | 住宅 | 丹溪路 1113 号申华大厦 1 幢 B808 室 | 60.09 |
17 | 浙江浙能金华燃机发电有限 责任公司 | 金房权证婺字 第 00310202 号 | 住宅 | 住宅 | 丹溪路 1113 号申华大厦 1 幢 B709 室 | 56 |
18 | 浙江浙能金华燃机发电有限 责任公司 | 金房权证婺字 第 00310300 号 | 住宅 | 住宅 | 丹溪路 1113 号申华大厦 1 幢 B708 室 | 60.09 |
19 | 浙江浙能金华燃机发电有限 责任公司 | 金房权证婺字 第 00310299 号 | 住宅 | 住宅 | 丹溪路 1113 号申华大厦 1 幢 B706 室 | 60 |
20 | 浙江浙能金华燃机发电有限 责任公司 | 金房权证婺字 第 00310207 号 | 住宅 | 住宅 | 丹溪路 1113 号申华大厦 1 幢 B705 室 | 31.9 |
21 | 浙江浙能金华燃机发电有限 责任公司 | 金房权证婺字 第 00310298 号 | 住宅 | 住宅 | 丹溪路 1113 号申华大厦 1 幢 B703 室 | 59.56 |
22 | 浙江浙能金华燃机发电有限 责任公司 | 金房权证婺字 第 00310206 号 | 住宅 | 住宅 | 丹溪路 1113 号申华大厦 1 幢 B702 室 | 55.55 |
23 | 浙江浙能金华燃机发电有限 责任公司 | 金房权证婺字 第 00310208 号 | 住宅 | 住宅 | 丹溪路 1113 号申华大厦 1 幢 B701 室 | 59.96 |
24 | 浙江浙能嘉兴 发电有限公司 | 注：房产证遗失 | 住宅 | 住宅 | 注：房产证遗失 | 90 |
25 | 浙江浙能嘉兴 发电有限公司 | 房权证嘉港字 第 00138935 号 | 住宅 | 住宅 | 乍浦嘉电新村 15 幢 302 室 | 112.72 |
26 | 浙江浙能嘉兴 发电有限公司 | 房权证嘉港字 第 00138936 号 | 住宅 | 住宅 | 乍浦嘉电新村1 幢503 室 | 63.62 |
27 | 浙江浙能嘉兴 发电有限公司 | 房权证嘉港字 第 00138937 号 | 住宅 | 住宅 | 乍浦嘉电新村 1 幢西 梯 101 室 | 63.62 |
28 | 浙江浙能嘉兴 发电有限公司 | 房权证嘉港字 第 00138938 号 | 住宅 | 住宅 | 乍浦嘉电新村 2 幢中 梯 504 室 | 63.62 |
29 | 浙江浙能嘉兴 发电有限公司 | 房权证嘉港字 第 00138939 号 | 住宅 | 住宅 | 乍浦嘉电新村 5 幢 501、106 室 | 63.62 |
30 | 浙江浙能嘉兴 发电有限公司 | 房权证嘉港字 第 00138940 号 | 住宅 | 住宅 | 乍浦嘉电新村 15 幢 502 室 | 112.72 |
31 | 浙江浙能嘉兴 | 房权证嘉港字 | 住宅 | 住宅 | 乍浦镇嘉电新村 1 号 | 4424.92 |
发电有限公司 | 第 00163067 号 | 楼、2 号楼住宅 | ||||
32 | 浙江浙能嘉兴 发电有限公司 | 房权证嘉港字 第 00163068 号 | 住宅 | 住宅 | 乍浦镇嘉电新村 3 号 楼、4 号楼住宅 | 3816.46 |
33 | 浙江浙能富兴 燃料有限公司 | 房地权淮田字 第 01023742 号 | 住宅 | 住宅 | 田区惠利花园城中都 华府 3 栋 501 室 | 241.78 |
34 | 浙江浙能富兴 燃料有限公司 | 房地权淮田字 第 01023743 号 | 住宅 | 住宅 | 田区惠利花园城中都 华府 3 栋 502 室 | 215.36 |
35 | 浙江浙能富兴燃料有限公司 | 黄港房权证 Q 字第 010142 号 | 住宅 | 住宅 | 渤海新区银港小区万兴园 8 号楼 3 单元 401 室 | 143.83 |
36 | 浙江浙能富兴燃料有限公司 | 黄港房权证 Q 字第 010141 号 | 住宅 | 住宅 | 渤海新区银港小区万兴园 8 号楼 3 单元 402 室 | 149.33 |
37 | 浙江浙能富兴燃料有限公司 | 鄂房权证东胜字第 103046 号 | 住宅 | 住宅 | 东胜区伊煤南路 14 号街坊伊泰华府 B 区 12 号楼 1 单元 191 | 371.88 |
3.证载用途为“别墅”的房屋
序号 | 房屋所有权人 | 房屋所有权证 号 | 证载用途 | 使用情况 | 房屋座落 | 建筑面积(㎡) |
1 | 浙能富兴 | 房地证开发字第 14028911 号 | 别墅 | 一楼为办事 处办公用房，二楼、三楼为职工住宿等 生活用房 | 椒江区前所建电路 15 号 | 2571.61 |