股票简称：中直股份股票代码：600038.SH
中航直升机股份有限公司收购报告书
上市公司名称：中航直升机股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中直股份股票代码：000000.XX
收购人：中国航空科技工业股份有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区xxxx 00 xx 00 xx 0 xxxxx：xxxxxxxxxxxxxx 00 x X x
一致行动人：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司住所：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
一致行动人：xxxxxxxxxxxxx
xx：xxxxxxx（xxxxx）xxxx 00 x
通讯地址：xxxxxxx（xxxxx）xxxx 00 x
签署日期：二〇二二年二月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在中航直升机股份有限公司中拥有权益的股份。
截至公告披露日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中航直升机股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经收购人内部决策通过。
五、本次收购系中航科工及其全资子公司哈航集团、中直有限的内部资产划转，即（1）中航科工拟将其全资子公司哈航集团持有的上市公司26.71%股份划转至中航科工，并相应对哈航集团进行减资；（2）中航科工拟将其全资子公司中直有限持有的上市公司12.78%股份、昌飞集团52.04%股权及哈飞集团89.79%股权划转至中航科工，并相应对中直有限进行减资。本次收购完成后，中航科工将取得哈航集团及中直有限合计持有的上市公司39.49%股份，哈航集团及中直有限将不再持有上市公司股份。
六、根据《上市公司收购管理办法》的第六十二条第一款规定，本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可免于以要约方式增持股份。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 29
二、未来12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 29
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议 29
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 35
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 35
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 35
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
收购人、中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
哈航集团 | 指 | 哈尔滨航空工业（集团）有限公司 |
中直有限 | 指 | 中航直升机有限责任公司 |
哈飞集团 | 指 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 |
天津滨江 | 指 | 天津滨江直升机有限责任公司 |
一致行动人 | 指 | 哈飞集团、天津滨江 |
收购人及其一致行动人 | 指 | 中航科工、哈飞集团、天津滨江 |
x报告书 | 指 | 中航直升机股份有限公司收购报告书 |
中直股份、上市公司 | 指 | 中航直升机股份有限公司 |
哈飞股份 | 指 | 哈飞航空工业股份有限公司，为中直股份的曾用名 |
昌飞集团 | 指 | 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 |
航空工业集团 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
转让方 | 指 | 哈航集团、中直有限 |
本次收购 | 指 | （1）中航科工拟将其全资子公司哈航集团持有的上市公司 26.71%股份划转至中航科工，并相应对哈航集团进行减资； （2）中航科工拟将其全资子公司中直有限持有的上市公司12.78%股份、昌飞集团52.04%股权及哈飞集团 89.79%股权划转至中航科工，并相应对中直有 限进行减资。 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》 |
《公司章程》 | 指 | 中航直升机股份有限公司公司章程 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
元、千元、万元、百万元 | 指 | 人民币元、千元、万元、百万元 |
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
收购人名称 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
法定代表人 | 张民生 |
注册资本 | 人民币 771,133.2242 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xx 00 xx 0 x |
企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
主要股东及持股比例 | 航空工业集团直接及间接合计持有中航科工 61.60%的权益 |
统一社会信用代码 | 91110000710931141J |
经营范围 | 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
营业期限 | 2003 年 04 月 30 日至长期 |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx 00 xX x |
联系电话 | 000-00000000 |
（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至公告披露日，航空工业集团直接及间接合计持有收购人 61.60%的权益，为收购人的控股股东，航空工业集团由国务院国资委履行出资人职责。收购人 控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人控股股东主要下属企业及其主营业务的情况
中航科工控股股东航空工业集团直接控制的主要二级单位主要从事航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。
航空工业集团下属主要二级单位基本情况如下：
序号 | 单位全称 | 主营业务 |
1 | 中航西安飞机工业集团股份有限公司 | 飞机制造 |
2 | 中航直升机有限责任公司 | 飞机制造 |
3 | 中航xx股份有限公司 | 飞机制造 |
4 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 飞机制造 |
5 | 中航机载系统有限公司 | 飞机制造 |
6 | 中航通用飞机有限责任公司 | 飞机制造 |
7 | 中国航空技术国际控股有限公司 | 贸易代理 |
8 | 中航工业产融控股股份有限公司 | 投资与资产管理 |
9 | 中国飞行试验研究院 | 工程和技术研究和试验发展 |
10 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 飞机制造 |
11 | 中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 | 飞机制造 |
序号 | 单位全称 | 主营业务 |
12 | 中国航空工业集团公司xx飞机设计研究所 | 飞机制造 |
13 | 中国直升机设计研究所 | 飞机制造 |
14 | 中国空空导弹研究院 | 航空、航天相关设备制造 |
15 | 中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所 | 飞机制造 |
16 | 中国飞机强度研究所 | 飞机制造 |
17 | 中航资产管理有限公司 | 投资与资产管理 |
18 | 中国航空工业空气动力研究院 | 飞机制造 |
19 | 中航贵州飞机有限责任公司 | 飞机制造 |
20 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 飞机制造 |
21 | 江西洪都商用飞机股份有限公司 | 飞机制造 |
22 | 中国航空工业集团公司北京长城计量测试技 术研究所 | 工程和技术研究和试验发展 |
23 | 中国航空综合技术研究所 | 飞机制造 |
24 | 中国特种飞行器研究所 | 飞机制造 |
25 | 中国航空工业发展研究中心 | 自然科学研究和试验发展 |
26 | 中航航空服务保障（天津）有限公司 | 航空、航天相关设备制造 |
27 | 金航数码科技有限责任公司 | 应用软件开发 |
28 | 中国航空研究院 | 飞机制造 |
（四）收购人业务发展及简要财务情况
1、主营业务情况
中航科工主要通过其控股子公司进行运营，主要从事开发、制造、销售和 改进防务产品及民用航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；及与国外的航空产品制造商共同合作开发和生产航空产品。
2、最近三年的简要财务情况
中航科工最近三年的主要财务数据如下：
单位：百万元
合并资产负债表 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 116,048 | 90,744 | 86,720 |
负债总额 | 70,339 | 52,194 | 51,748 |
合并资产负债表 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
权益总额 | 45,709 | 38,550 | 34,973 |
归属于本公司权益 持有人之权益 | 22,555 | 18,481 | 16,804 |
资产负债率 | 60.61% | 57.52% | 59.67% |
合并利润表 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
收入 | 50,117 | 42,119 | 35,153 |
年度溢利 | 3,892 | 2,936 | 2,581 |
本公司权益持有人 应占年度溢利 | 1,995 | 1,377 | 1,288 |
净资产收益率 | 9.72% | 7.81% | 8.17% |
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额
注 2：净资产收益率=本公司权益持有人应占年度溢利/[（期末归属于本公司权益持有人之权益+期初归属于本公司权益持有人之权益）/2]
注 3：上述财务数据已经审计，以国际财务报告准则编制
数据来源：中航科工 2020 年度报告、2019 年度报告、2018 年度报告
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至公告披露日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地 区的居留权 |
张民生 | 无 | 执行董事、董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 执行董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
廉大为 | 无 | 非执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | x | x执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 无 | 非执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 无 | 非执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 独立非执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
毛付根 | 无 | 独立非执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 独立非执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 无 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 无 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 财务总监 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 无 | 董事会秘书 | 中国 | 中国 | 否 |
（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至公告披露日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至公告披露日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权
益的股份达到或超过 5%的情况如下：
序号 | 上市公司名称 | 股票代码 | 中航科工直接与间接合 计拥有的权益比例 |
1 | 江西洪都航空工业股份有限公司 | 000000.XX | 43% |
2 | 中航航空电子系统股份有限公司 | 000000.XX | 39% |
3 | 中航光电科技股份有限公司 | 000000.XX | 37% |
截至公告披露日，收购人控股股东航空工业集团在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 直接与间接持股比 例 |
1 | 江西洪都航空工业股份有限公司 | 000000.XX | 48% |
2 | 中航航空电子系统股份有限公司 | 000000.XX | 66% |
3 | 中航xx股份有限公司 | 000000.XX | 69% |
4 | 中航西安飞机工业集团股份有限公司 | 000000.XX | 55% |
5 | 中航重机股份有限公司 | 000000.XX | 38% |
6 | 中航工业机电系统股份有限公司 | 000000.XX | 52% |
7 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 | 000000.XX | 46% |
8 | 四川成飞集成科技股份有限公司 | 000000.XX | 51% |
9 | 中航光电科技股份有限公司 | 000000.XX | 40% |
10 | 中航电测仪器股份有限公司 | 000000.XX | 54% |
11 | 中航工业产融控股股份有限公司 | 000000.XX | 50% |
12 | 飞xx精密科技股份有限公司 | 000000.XX | 38% |
13 | 天马微电子股份有限公司 | 000000.XX | 28% |
14 | 天虹数科商业股份有限公司 | 000000.XX | 43% |
15 | 深南电路股份有限公司 | 000000.XX | 64% |
16 | 宝胜科技创新股份有限公司 | 000000.XX | 40% |
17 | 大陆航空科技控股有限公司 | 0000.XX | 46% |
18 | 耐世特汽车系统集团有限公司 | 0000.XX | 65% |
19 | KHD Humboldt Wedag International AG 德国洪堡 | KWG:GR | 89% |
20 | FACC AG | AT00000FACC2 | 55% |
21 | 合肥江航飞机装备股份有限公司 | 000000.XX | 56% |
22 | 000000.XX | 45% |
序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 直接与间接持股比 例 |
23 | 中航富士达科技股份有限公司 | 000000.XX | 47% |
2、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构情况
截至公告披露日，收购人不存在直接及间接持有金融机构 5%以上股份的情况。
截至公告披露日，收购人控股股东航空工业集团直接及间接持有金融机构
5%以上股份的情况如下：
序号 | 金融机构名称 | 航空工业集团直接与间接方式合计拥 有的权益比例 | 注册资本 （万元） |
1 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 100% | 250,000.00 |
2 | 中航证券有限公司 | 100% | 363,357.26 |
3 | 中航信托股份有限公司 | 82% | 465,726.71 |
4 | 中航期货有限公司 | 100% | 28,000.00 |
5 | 中航国际租赁有限公司 | 99% | 997,846.79 |
6 | 中航安盟财产保险有限公司 | 50% | 110,000.00 |
二、收购人一致行动人基本情况
（一）收购人一致行动人基本情况
1、哈飞集团
名称 | 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91230100744182003B |
类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 哈尔滨市平房区友协大街 15 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 118,495.87 万元 |
成立日期 | 2003 年 1 月 20 日 |
经营期限 | 2003 年 1 月 20 日至长期 |
经营范围 | 航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技 术研究服务；房产、土地、设备租赁；教育咨询服务。 |
登记机关 | 哈尔滨市平房区市场监督管理局 |
2、天津滨江
收购人一致行动人名称 | 天津滨江直升机有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币20,000.00万元 |
注册地址 | xxxxxxx（xxxxx）xxxx00x |
企业类型 | 有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91120118MA06WDRW6H |
经营范围 | 许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；民用航空器维修；民用航空器驾驶员培训；商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；汽车租赁；蓄电池租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；物业管理；销售代理；普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；停车场服务；机动车充电销售；科普宣传服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） |
营业期限 | 2019年11月26日至长期 |
通讯地址 | xxxxxxx（xxxxx）xxxx00x |
联系电话 | 000-00000000 |
（二）收购人一致行动人控股股东、实际控制人的股权控制情
况
1、哈飞集团
截至公告披露日，一致行动人哈飞集团控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
2、天津滨江
截至公告披露日，一致行动人天津滨江控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人一致动人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况
收购人一致行动人均为航空工业集团下属公司，截至公告披露日，航空工
业集团主要下属企业及其主营业务的情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况”。
（四）收购人一致行动人业务发展及简要财务情况
1、哈飞集团
（1）主营业务情况
哈飞集团主要从事多款直升机和系列飞机的研发、制造与销售。
（2）最近三年的简要财务情况
截至公告披露日，哈飞集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
总资产 | 854,567.79 | 710,062.29 | 831,808.05 |
总负债 | 732,236.18 | 580,664.65 | 707,435.89 |
所有者权益 | 122,331.60 | 129,397.63 | 124,372.16 |
归属于母公司所有者权益 | 122,331.60 | 129,397.63 | 97,060.73 |
资产负债率 | 85.68% | 81.78% | 85.05% |
合并损益表 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 805,892.27 | 743,220.95 | 388,602.52 |
净利润 | 12,340.64 | 17,410.72 | 2,308.05 |
归属母公司所有者净利润 | 12,340.64 | 17,408.48 | 1,378.53 |
净资产收益率 | 9.80% | 15.37% | 1.19% |
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
注 3：上述财务数据已经审计
2、天津滨江
（1）主营业务情况
天津滨江主要从事民用航空器生产、零部件制造及航空器维修。
（2）最近三年的简要财务情况
2019 年 10 月 10 日，中直有限通过其存续分立新设公司xxxx，xxx
xxxx，xxxxxxxxx 0 x，x控股股东、实际控制人航空工业集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
总资产 | 105,196,580.49 | 100,861,611.40 | 94,803,415.93 |
总负债 | 67,917,860.92 | 66,434,765.82 | 62,969,472.05 |
所有者权益 | 37,278,719.56 | 34,426,845.58 | 31,833,943.88 |
归属于母公司所有者权益 | 20,985,565.42 | 19,343,289.46 | 18,293,143.16 |
资产负债率 | 64.56% | 65.87% | 66.42% |
合并损益表 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业收入 | 46,205,339.01 | 45,532,891.83 | 43,880,444.59 |
净利润 | 1,559,337.88 | 1,340,797.71 | 1,315,405.09 |
归属母公司所有者净利润 | 631,802.81 | 399,404.82 | 459,701.84 |
净资产收益率 | 3.13% | 2.12% | 2.59% |
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
注 3：上述财务数据已经审计
（五）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情
况
1、哈飞集团
截至公告披露日，哈飞集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的 居留权 |
xxx | 无 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的 居留权 |
常xx | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
xx | 无 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
xx | x | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | x | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xx | 无 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | x | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
2、天津滨江
截至公告披露日，天津滨江董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的 居留权 |
xxx | 无 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 无 | 总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
马亮 | 无 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
（六）收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至公告披露日，收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
截至公告披露日，除持有的中直股份之股份之外，收购人一致行动人不存 在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%的情况，亦不存在直接及间接持有金融机构 5%以上股份的情况。
截至公告披露日，航空工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况”。
三、收购人及其一致行动人的其他信息
（一）收购人及其一致行动人的关系
截至公告披露日，中航科工、哈飞集团及天津滨江的实际控制人均为航空工业集团。收购人及其一致行动人的股权关系如下图所示：
（二）收购人及其一致行动人采取一致行动的目的
根据《收购办法》第八十三条，中航科工、哈飞集团及天津滨江均受同一主体航空工业集团控制，上述公司构成一致行动关系。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为积极实践航空强国战略，优化上市公司股权结构，中航科工拟通过内部资产划转方式，将其全资子公司哈航集团及中直有限的持有的上市公司股份划转至中航科工直接持有。本次交易完成后，中航科工将直接持有上市公司46.05%的股份，并通过哈飞集团间接持有3.25%的股份，合计持有上市公司49.30%的股份。
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划
截至公告披露日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中直股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关法律程序
1、2021年12月10日，中航科工召开第七届董事会二零二一年第七次会议，审议同意将哈航集团所持中直股份股权，以及中直有限所持中直股份股权、哈飞集团股权、昌飞集团股权全部划转至中航科工，同时对哈航集团和中直有限进行相应减资。
2、2022年1月26日，中航科工已取得有审批权限的国有资产监督管理单位的批复，原则同意中直股份的国有股权管理方案，国有股权变更后，中航科工持有中直股份271,431,658股，占总股本的46.05%，哈航集团和中直有限不再持有中直股份股权。
3、2022年2月21日，中航科工已向哈航集团、中直有限出具了关于同意股权划转的股东决定。
4、2022年2月21日，收购人中航科工与转让方哈航集团、中直有限签署
《国有股权划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
2、哈航集团及中直有限尚需办理工商变更登记以及昌飞集团、哈飞集团股东变更的工商登记。
3、本次收购所涉的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
x次收购前，收购人通过直接及间接的方式合计持有上市公司 49.30%的股份，其中收购人直接持有 6.56%的股份，并通过哈航集团、中直有限及哈飞集团分别持有上市公司 26.71%、12.78%、3.25%的股份。
本次收购后，中航科工将直接持有上市公司 46.05%的股份，哈航集团及中直有限将不再持有上市公司股份。本次收购前后上市公司的股权结构如下：
（一）本次收购前的股权结构
（二）本次收购后的股权结构
二、本次收购所涉及交易协议的情况
（一）中航科工与哈航集团
1、协议主体及签署时间
（1）协议主体
甲方：哈尔滨航空工业（集团）有限公司法定代表人：xxx
注册地址：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
乙方：中国航空科技工业股份有限公司法定代表人：张民生
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
（2）签署时间
2022 年 2 月 21 日
2、标的股权划转
甲方哈航集团为乙方中航科工的全资子公司，乙方为国有控股的上市公司。甲方拟向乙方按账面净值划转其持有的中直股份 157,428,702 股无限售条件流通 股股份（占截至本协议签署之日中直股份总股本的 26.71%，以下简称“标的股 权”）。前述标的股权划转相应减少甲方的注册资本和资本公积，甲方的注册资 本由人民币 143,700 万元减少至人民币 1,600 万元（以下简称“本次股权划转”）。
3、有审批权限的国有资产监督管理单位已作出批复，同意上述事项。
4、乙方作为甲方唯一股东，已出具股东决定，同意上述事项。
5、本次股权划转将导致标的股权的股东发生变更。
6、先决条件
双方同意并确认，标的股权过户至乙方名下需以下列各项先决条件已全部满足或达成（各方一致书面同意放弃或豁免的先决条件除外）为前提：
（1）本次股权划转已取得甲方内部有权决策机构的批准或同意；
（2）双方已就本协议拟议的标的股权划转及减资根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了必要的信息披露程序，包括但不限于披露权益变动报告书、收购报告书等文件。
7、协议生效、变更及解除
x协议经双方签署（加盖公章并经法定代表人或授权代表签字）后于文首所载之日成立并生效。
本协议生效后，经双方协商一致可变更或解除本协议，对本协议的任何变更、补充或解除由双方届时以书面形式做出并加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后生效。
（二）中航科工与中直有限
1、协议主体及签署时间
（1）协议主体
甲方：中航直升机有限责任公司法定代表人：xxx
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
乙方：中国航空科技工业股份有限公司法定代表人：张民生
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
（2）签署时间
2022 年 2 月 21 日
2、标的股权划转
甲方中直有限为乙方中航科工的全资子公司，乙方为国有控股的上市公司。甲方拟向乙方按账面净值划转其持有的中直股份 75,350,398 股无限售条件流通
股股份（占截至本协议签署之日中直股份总股本的 12.78%），昌飞集团 52.04%的股权以及哈飞集团 89.79%的股权（以下简称“标的股权”）。前述标的股权划转相应减少甲方的注册资本和资本公积，甲方的注册资本由人民币 780,000 万元
减少至人民币 270,000 万元（以下简称“本次股权划转”）。
3、有审批权限的国有资产监督管理单位已作出批复，同意上述事项。
4、乙方作为甲方唯一股东，已出具股东决定，同意上述事项。
5、本次股权划转将导致标的股权的股东发生变更。
6、先决条件
双方同意并确认，标的股权过户至乙方名下需以下列各项先决条件已全部满足或达成（各方一致书面同意放弃或豁免的先决条件除外）为前提：
（1）本次股权划转已取得甲方内部有权决策机构的批准或同意；
（2）双方已就本协议拟议的标的股权划转及减资根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了必要的信息披露程序，包括但不限于披露权益变动报告书、收购报告书等文件。
7、协议生效、变更及解除
x协议经双方签署（加盖公章并经法定代表人或授权代表签字）后于文首所载之日成立并生效。
本协议生效后，经双方协商一致可变更或解除本协议，对本协议的任何变更、补充或解除由双方届时以书面形式做出并加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后生效。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
四、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情
况
截至公告披露日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
第五节 资金来源
x次收购系中航科工及其全资子公司哈航集团、中直有限的内部资产划转，不涉及收购资金来源问题。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
x次收购涉及主体中航科工、哈航集团、中直有限及中直股份均受同一主 体航空工业集团控制，本次收购前后上市公司的实际控制人均为航空工业集团，未导致上市公司的实际控制人发生改变。
因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条关于“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份是在同一控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的规定。
综上，本次收购符合《上市公司收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节收购方式”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市竞天公诚律师事务所关于中国航空科技工业股份有限公司收购中航直升机股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至公告披露日，收购人及其一致行动人尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至公告披露日，收购人及其一致行动人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建
议
截至公告披露日，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至公告披露日，收购人及其一致行动人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至公告披露日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至公告披露日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至公告披露日，收购人及其一致行动人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
x次收购前，中直股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，符合相关法律法规以及中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次收购不会导致上市公司的实际控制人发生变化。本次收购完成后上市公司将继续保持其独立性。
在上市公司 2013 年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团出具了保证上市公司独立性的承诺函，承诺保持上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。
截至公告披露日，中航科工与航空工业集团未发生违反其出具的前述承诺的情形。在本次收购完成后，中航科工与航空工业集团亦将继续严格履行前述已出具的相关承诺。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
x次收购前，中直股份已为中航科工的子公司，除中直股份外，航空工业集团、中航科工及其控股企业没有从事民用直升机整机及直升机零部件等与上市公司主营业务产品相同或相似产品的生产及销售业务。收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争情况。
为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，在上市公司 2013 年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，中航科工承诺的主要内容如下：
“1、中航科工将在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航科工及其控制的企业（即中航科工下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含哈飞股份1及哈飞股份下属公司，下同）未来不会从事与哈
1 哈飞股份为中直股份曾用名。
飞股份（含哈飞股份下属企业，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对哈飞股份的生产经营构成竞争；
2、如中航科工及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新的业务可能与哈飞股份发生同业竞争的，中航科工或其控制的企业将优先将上述商业机会赋予哈飞股份。具体程序如下：
（1）中航科工或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收购成本等）通知（以下简称“要约通知”）哈飞股份，以便促使将该等新业务按照合理、公平的条款和条件，优先提供给哈飞股份；
（2）哈飞股份有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据使用的法律法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准）内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务
（包括但不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）；
（3）除非哈飞股份在通知期间届满日起 3 个工作日之内以书面形式明确通知（以下简称“放弃通知”）中航科工或其控制的企业其放弃参与上述之新业务，中航科工或其控制的企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予哈飞股份。
（4）如果哈飞股份发出上款所述之放弃通知，中航科工或其控制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，哈飞股份在适用的有关法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
①哈飞股份有权一次性或多次向中航科工或其控制的企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利：哈飞股份收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独立第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定；在哈飞股份就上述收购事宜按照其使用的法律法规及相关监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以决策时，中航科工及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回避；如
果第三方在同等条件下根据使用的法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章程等文件具有并且将要实行法定的优先受让权，中航科工及/或其控制的企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。
②除收购外，哈飞股份亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方式选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航科工或其控制的企业与上述业务相关的权益、资产及/或业务。”
截至公告披露日，中航科工与航空工业集团未发生违反其出具的前述承诺的情形。在本次收购完成后，中航科工与航空工业集团亦将继续严格履行前述已出具的相关承诺。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
x次收购前，收购人及其一致行动人以及航空工业集团控制的其他企业与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如收购人及其一致行动人以及航空工业集团控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
在上市公司 2013 年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团就与上市公司之间的关联交易出具了承诺函，中航科工承诺的主要内容如下：
“本次重大资产重组完成后，在不对哈飞股份及全体股东的利益构成不利影响及保证市场交易公允的前提下，中航科工将促使尽量减少与哈飞股份的关联交易。对于哈飞股份与中航科工之间存在的日常关联交易，中航科工保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。”
截至公告披露日，中航科工与航空工业集团未发生违反其出具的前述承诺的情形。在本次收购完成后，中航科工与航空工业集团亦将继续严格履行前述已出具的相关承诺。
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
收购人和上市公司均为航空工业集团下属公司，收购人是上市公司控股股 东，本次收购不会影响上市公司的关联交易情况。截至公告披露日前 24 个月内，包括收购人及其一致行动人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况 均按照相关规定予以披露。除上述交易外，收购人及其一致行动人，以及其各 自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交 易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至公告披露日前 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至公告披露日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进 行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至公告披露日前 24 个月内，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的 合同、默契或者安排。
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
截至公告披露日前六个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股份的情况。2
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在公告披露日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人 员以及上述人员的直系亲属存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形，具 体情况如下：
哈飞集团董事xxx在公告披露日前 6 个月内买卖上市公司股份的情况如下表所示：
姓名 | 职务 | 交易日期 | 证券简称 | 交易类别 | 交易数量 | 结余股数 |
xxx | 董事 | 2021/11/15 | 中直股份 | 买入 | 1300 股 | 1300 股 |
2021/11/19 | 中直股份 | 卖出 | 1300 股 | 0 股 | ||
2021/11/24 | 中直股份 | 买入 | 900 股 | 900 股 | ||
2021/11/29 | 中直股份 | 卖出 | 900 股 | 0 股 |
针对上述股票交易行为， xxx已出具如下说明与承诺：
自查期间，除上述情况外，本人及其直系亲属没有买卖中直股份股票的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2 中航科工全资子公司哈航集团于本报告书签署日前六个月内合计减持上市公司1.5%股份，哈航集团、中直有限在本次收购中与收购人作为交易相对方，因此在本次收购中哈航集团、中直有限不构成收购人的一致行动人，其相关减持信息已于简式权益变动报告书中披露。
1、本人于该期间买卖中直股份股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息，其于核查期间买卖中直股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中直股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在本次交易实施完毕或被宣布终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。
除上述情况外，在公告披露之日之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖中直股份股票的情况。收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖中直股份股票的情形，收购人及一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等法律法规的证券违法行为。
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人的财务资料
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
收购人最近三年财务会计报表已经信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计，最近三年均出具无保留意见审计报告。
（二）最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：千元
项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
非流动资产： | |||
物业、厂房及设备 | 17,191,997 | 12,624,271 | 14,962,386 |
使用权资产-土地使用权/土地使 用权 | 1,901,144 | 1,496,226 | 1,640,279 |
使用权资产-其他 | 680,918 | 880,067 | - |
投资物业 | 381,485 | 303,102 | 365,106 |
商誉 | 69,122 | 69,122 | 69,122 |
其他无形资产 | 456,632 | 480,621 | 575,863 |
合营公司投资 | 170,206 | 151,428 | 141,772 |
联营公司投资 | 1,191,461 | 1,144,770 | 970,799 |
按公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产 | 1,605,233 | 1,396,766 | 888,628 |
递延税项资产 | 373,214 | 349,947 | 324,183 |
预付款、押金及其他应收款 | 641,857 | 1,432,017 | 1,424,001 |
合同资产 | 256,846 | 526,733 | 856,741 |
非流动资产总额 | 24,920,115 | 20,855,070 | 22,218,880 |
流动资产： | |||
存货 | 30,713,010 | 25,671,657 | 23,150,274 |
应收账款与应收票据 | 25,138,352 | 21,673,943 | 21,272,651 |
项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
预付款、押金及其他应收款 | 3,216,132 | 3,966,225 | 2,791,983 |
合同资产 | 4,542,892 | 2,541,907 | 2,074,429 |
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/交易性金融资 产 | 2,378,749 | 502,343 | 280,629 |
已抵押之存款 | 779,846 | 955,999 | 1,414,308 |
原期满日超过三个月的定期存款 | 1,549,519 | 1,517,242 | 1,394,771 |
现金及现金等价物 | 22,809,125 | 13,059,640 | 12,122,364 |
流动资产总额 | 91,127,625 | 69,888,956 | 64,501,409 |
资产总额 | 116,047,740 | 90,744,026 | 86,720,289 |
流动负债： | |||
应付账款与应付票据 | 31,956,218 | 27,223,029 | 25,324,860 |
其他应付款和预提费用 | 6,069,004 | 4,504,501 | 3,718,943 |
计息银行及其他贷款 | 6,432,943 | 6,665,294 | 9,022,435 |
- | - | 59,803 | |
合同负债 | 17,136,186 | 7,212,132 | 6,995,894 |
租赁负债 | 104,809 | 85,427 | - |
按公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 | 20,417 | - | - |
应付税款 | 177,139 | 159,402 | 217,336 |
流动负债总额 | 61,896,716 | 45,849,785 | 45,339,271 |
非流动负债： | |||
计息银行及其他贷款 | 5,234,419 | 2,042,809 | 1,294,190 |
政府资助的递延收益 | 764,116 | 755,827 | 777,498 |
递延税项负债 | 139,742 | 63,625 | 36,640 |
可转换债券 | - | 2,128,959 | 2,930,007 |
- | - | 474,415 | |
合同负债 | - | 20,905 | - |
租赁负债 | 636,375 | 681,172 | - |
其他应付款和预提费用 | 1,667,355 | 651,366 | 895,630 |
非流动负债总额 | 8,442,007 | 6,344,663 | 6,408,380 |
负债总额 | 70,338,723 | 52,194,448 | 51,747,651 |
净资产 | 45,709,017 | 38,549,578 | 34,972,638 |
权益： |
项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
归属于本公司权益持有人之权益 | 22,555,080 | 18,480,904 | 16,804,375 |
股本 | 7,711,332 | 6,245,122 | 6,245,122 |
储备 | 14,843,748 | 12,235,782 | 10,559,253 |
非控制性权益 | 23,153,937 | 20,068,674 | 18,168,263 |
权益总额 | 45,709,017 | 38,549,578 | 34,972,638 |
2、合并利润表
单位：千元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
收入 | 50,117,150 | 42,119,126 | 35,153,264 |
销售成本 | -39,654,402 | -33,104,168 | -27,376,806 |
毛利 | 10,462,748 | 9,014,958 | 7,776,458 |
其他收入及收益 | 803,828 | 685,822 | 692,011 |
其他开支 | -149,217 | -39,675 | -40,052 |
其他收入及收益净额 | 654,611 | 646,147 | 651,959 |
销售及配送开支 | -635,471 | -687,377 | -670,195 |
行政开支 | -6,184,475 | -5,294,907 | -4,659,301 |
金融资产减值损失 | -3,746 | -282,050 | - |
经营溢利 | 4,293,667 | 3,396,771 | 3,098,921 |
财务收入 | 441,226 | 249,124 | 193,151 |
财务开支 | -535,452 | -639,896 | -601,422 |
财务开支净额 | -94,226 | -390,772 | -408,271 |
应占溢利： | - | - | - |
合营公司 | 26,591 | 18,912 | 25,823 |
联营公司 | 135,539 | 208,695 | 186,952 |
除税前溢利 | 4,361,571 | 3,233,606 | 2,903,425 |
所得税费用 | -470,063 | -297,602 | -322,750 |
年度溢利 | 3,891,508 | 2,936,004 | 2,580,675 |
应占： | - | - | - |
本公司权益持有人 | 1,994,860 | 1,376,856 | 1,287,942 |
非控制性权益 | 1,896,648 | 1,559,148 | 1,292,733 |
3、合并现金流量表
单位：千元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动现金流量 | |||
除税前溢利 | 4,361,571 | 3,233,606 | 2,903,425 |
调整： | |||
利息支出 | 535,452 | 599,316 | 553,577 |
应占合营公司溢利 | -26,591 | -18,912 | -25,823 |
应占联营公司溢利 | -135,539 | -208,695 | -186,952 |
利息收入 | -441,226 | -249,124 | -193,151 |
处置物业、厂房及设备之收益 | -100,338 | -94,677 | -108,344 |
处置联营公司投资之收益 | -113 | -122 | -10,827 |
处置按公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产之收益 | -225,830 | -58,160 | -128,302 |
处置按公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债之收益 | -2,199 | - | - |
处置使用权资产－土地使用权之收 益 | -287 | -523 | - |
处置附属公司权益之收益 | -317 | -200,979 | -2,060 |
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产之公允价值变动收 益 | -184,680 | 10,038 | -4,581 |
按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债之公允价值变动收 益 | -46 | - | - |
投资物业折旧 | 11,967 | 11,582 | 8,181 |
物业、厂房及设备折旧 | 1,463,176 | 1,112,165 | 1,078,881 |
使用权资产－其他折旧 | 55,470 | 46,814 | - |
其他无形资产摊销 | 32,620 | 38,347 | 46,242 |
使用权资产－土地使用权/土地使用 权折旧/摊销 | 59,186 | 42,160 | 41,306 |
一家联营公司投资减值 | - | 2,646 | - |
物业、厂房及设备减值 | 29,596 | 24,405 | - |
其他无形资产减值 | 275 | - | - |
合同资产减值 | 10,436 | - | - |
应收账款及票据以及押金及其他应 收款减值 | 3,746 | 282,050 | 155,282 |
存货减计为可变现净值 | 128,100 | 177,005 | 103,965 |
以股份为基础支付的费用 | 164,562 | 14,859 | 22,820 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
按公允价值计量且其变动计入当期损益/按公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产之股息收入 | -146,515 | -29,664 | -18,207 |
债务重组损失 | 131 | - | - |
保理业务手续费 | 12,776 | - | - |
免除的担保责任 | - | - | - |
营运资金变动前的经营现金流量 | 5,605,383 | 4,734,137 | 4,235,432 |
存货增加 | -1,617,719 | -4,222,165 | -2,807,131 |
应收账款与应收票据增加 | -3,679,903 | -1,110,046 | -3,924,934 |
合同资产（增加）减少 | -1,715,529 | -137,470 | 782,875 |
预付款、押金及其他应收款增加 | -137,138 | -100,433 | -588,618 |
应付账款与应付票据增加 | 2,166,666 | 2,054,618 | 1,244,940 |
合同负债（减少）增加 | -933,409 | 244,779 | 1,924,027 |
其他应付款和预提费用增加 | 867,758 | 1,304,462 | 209,641 |
已抵押之存款增加 | 348,000 | - | - |
已抵押之存款减少 | - | 458,309 | 88,570 |
经营活动产生的现金 | 904,109 | 3,226,191 | 1,164,802 |
已收利息 | 452,647 | 237,174 | 193,151 |
已付利息 | -473,998 | -432,480 | -439,911 |
已付所得税 | -417,870 | -367,026 | -410,309 |
经营活动产生的现金流量净额 | 464,888 | 2,663,859 | 507,733 |
投资活动现金流量 | |||
购买物业、厂房及设备 | -2,225,935 | -1,856,387 | -1,728,288 |
购买投资物业 | -548 | -278 | - |
购买使用权资产-土地使用权 | -162,499 | -11,736 | -5,268 |
购买其他无形资产 | - | -1,939 | -2,667 |
购买按公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 | -1,587,830 | -853,552 | -252,308 |
购买按公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产 | -14 | -515,211 | - |
购买非控制性权益 | -26,993 | - | - |
于联营公司新增投资 | -287,748 | -154,243 | -92,700 |
收购一家附属公司 | - | - | -206,744 |
收回原期满日超过三个月的定期存 款 | 5,017,242 | 1,394,771 | 1,307,509 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
新增原期满日超过三个月的定期存 款 | -1,549,519 | -1,517,242 | -1,394,771 |
用于购置物业、厂房及设备的政府 补助 | 62,291 | 91,288 | 49,294 |
处置物业、厂房及设备所得款项 | 144,249 | 129,038 | 196,032 |
处置使用权资产-土地使用权所得款 项 | 32,372 | 824 | - |
处置其他无形资产所得款项 | 207 | - | - |
处置按公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 | 1,370,683 | 911,078 | 145,379 |
处置按公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产 | 107 | 32,340 | 191,237 |
处置于联营公司投资 | 33,053 | 3,639 | 108,361 |
处置于合营公司投资 | 207 | - | - |
处置于附属公司投资 | -135,930 | -28,566 | 37,635 |
上年处置于附属公司投资所得款项 | 240,991 | - | - |
同一控制下企业合并 | 801,800 | 49,079 | - |
收到合营公司股息 | 7,606 | 9,256 | 6,484 |
收到按公允价值计量且其变动计入当期损益/按公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融资产股息 | 146,730 | 29,664 | 17,659 |
关联公司还款 | 20,149 | - | - |
同系附属公司还款 | 330,905 | - | - |
收到联营公司股息 | 181,610 | 204,512 | 130,445 |
投资活动产生（使用）的现金流量 净额 | 2,413,186 | -2,083,665 | -1,492,711 |
融资活动现金流量 | |||
借款所得款项 | 11,073,798 | 10,835,470 | 8,289,126 |
偿还借款 | -10,058,491 | -9,795,123 | -8,430,531 |
（赎回）可转换债券所得款项 | -12,085 | -2,304 | 1,613,729 |
销售及回租交易所得款项 | - | - | 150,000 |
租赁负债还款（二零一八年：融资 租赁债务还款） | -114,097 | -111,764 | -43,782 |
本公司回购股份支付的款项 | -122,122 | - | - |
偿还一家同系附属公司款项 | - | - | -412,063 |
附属公司非控股股东的资本注入 | 84,161 | 46,302 | 164,338 |
附属公司非控股股东垫款 | - | - | 19,988 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
配售所得款项 | - | - | 1,185,766 |
处置附属公司权益而未改变控制权 所得款项 | - | 76,708 | - |
附属公司募集资金所得款项 | 206,464 | - | - |
收购附属公司新的权益的付款额 | - | - | -59,530 |
向本公司权益持有人做出的股息分 派 | -187,354 | -187,354 | -178,984 |
向附属公司非控股股东做出的股息 分派 | -297,720 | -365,521 | -260,222 |
以股份为基础的支付计划所得款项 | 725,303 | - | - |
支付回购一家附属公司股份的款项 | -8,232 | -162,666 | - |
融资活动产生的现金流量净额 | 1,289,625 | 333,748 | 2,037,835 |
现金及现金等价物增加净额 | 4,167,699 | 913,942 | 1,052,857 |
于年初现金及现金等价物 | 18,517,739 | 12,122,364 | 11,063,187 |
汇率变动的影响（净额） | 123,687 | 23,334 | 6,320 |
于年末现金及现金等价物 | 22,809,125 | 13,059,640 | 12,122,364 |
现金及现金等价物结余分析 | |||
现金与银行存款结余 | 25,138,490 | 15,532,881 | 14,931,443 |
减：已抵押之存款 | -779,846 | -955,999 | -1,414,308 |
原期满日超过三个月的定期存款 | -1,549,519 | -1,517,242 | -1,394,771 |
合并现金流量表列示的现金及现金 等价物 | 22,809,125 | 13,059,640 | 12,122,364 |
（三）财务报表的编制基础
中航科工执行国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。
（四）收购人重要会计政策、会计估计的说明
中航科工采用的会计制度及重要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人及其一致行动人最近三年审计报告”。
二、收购人一致行动人的财务资料
（一）哈飞集团近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
流动资产： | |||
货币资金 | 243,545.08 | 250,270.37 | 108,353.31 |
交易性金融资产 | 39,507.50 | - | - |
以公允价值计量且变动计 入当期损益的金融资产 | - | 69.24 | 4.18 |
衍生金融资产 | - | - | - |
应收票据 | 3,010.00 | 3,010.00 | 3,010.00 |
应收账款 | 17,514.30 | 26,829.87 | 107,785.21 |
预付款项 | 1,588.29 | 6,553.84 | 8,961.67 |
其他应收款 | 53,362.95 | 11,802.36 | 16,828.20 |
买入返售金融资产 | - | - | - |
存货 | 116,235.28 | 99,244.45 | 216,338.57 |
合同资产 | 138,569.21 | - | - |
划分为持有待售的资产 | - | - | - |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
其他流动资产 | 146.40 | 1,879.94 | 510.42 |
结算备付金 | - | - | - |
流动资产合计 | 613,479.00 | 399,660.08 | 461,791.56 |
非流动资产： | |||
债权投资 | - | - | - |
其他债权投资 | - | - | - |
可供出售金融资产 | - | 166,339.77 | 138,804.01 |
其他权益工具投资 | 7,878.50 | - | - |
持有至到期投资 | - | - | - |
其他非流动金融资产 | - | - | - |
长期应收款 | - | - | - |
长期股权投资 | 79,842.74 | - | 9,506.48 |
投资性房地产 | 8,747.71 | 5,801.58 | 8,027.87 |
固定资产 | 92,697.52 | 89,008.68 | 153,461.20 |
在建工程 | 26,219.50 | 25,148.37 | 22,394.16 |
项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
生产性生物资产 | - | - | - |
无形资产 | 23,254.05 | 24,102.20 | 37,814.32 |
开发支出 | - | - | - |
商誉 | - | - | - |
长期待摊费用 | - | - | 5.50 |
递延所得税资产 | 14.02 | 1.60 | 2.94 |
其他非流动资产 | 2,434.75 | - | - |
非流动资产合计 | 241,088.79 | 310,402.21 | 370,016.49 |
资产总计 | 854,567.79 | 710,062.29 | 831,808.05 |
流动负债： | |||
短期借款 | 20,020.17 | 50,000.00 | 17,000.00 |
交易性金融负债 | - | - | - |
衍生金融负债 | - | - | - |
应付票据及应付账款 | 294,308.06 | 110,582.89 | 150,079.91 |
预收款项 | - | 268,975.62 | 206,716.90 |
合同负债 | 217,857.13 | - | - |
应付手续费及佣金 | - | - | - |
应付职工薪酬 | 10,290.79 | 5,246.41 | 3,805.48 |
应交税费 | 639.05 | 1,381.36 | 851.69 |
其他应付款 | 23,625.78 | 16,915.53 | 30,377.73 |
划分为持有待售的负债 | - | - | - |
一年内到期的非流动负债 | 50,040.49 | - | 52,274.80 |
其他流动负债 | 35.99 | - | - |
其他金融类流动负债 | - | - | - |
流动负债合计 | 616,817.45 | 453,101.81 | 461,106.51 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 30,023.38 | 50,000.00 | 98,825.46 |
应付债券 | - | - | - |
长期应付款 | 25,586.11 | 46,737.43 | 51,823.17 |
长期应付职工薪酬 | 28,336.00 | - | - |
预计负债 | 21,518.00 | 21,518.00 | 10,041.16 |
递延收益 | 330.41 | - | 1,075.34 |
项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
递延所得税负债 | 9,624.84 | 9,307.42 | 11,332.38 |
其他非流动负债 | - | - | 73,231.87 |
非流动负债合计 | 115,418.73 | 127,562.84 | 246,329.37 |
负债合计 | 732,236.18 | 580,664.65 | 707,435.89 |
所有者权益（或股东权 益）： | |||
实收资本（或股本） | 118,495.87 | 118,495.87 | 108,402.90 |
其它权益工具 | - | - | - |
资本公积 | 117,791.41 | 93,886.27 | 71,689.91 |
减：库存股 | - | - | - |
其它综合收益 | 1,116.68 | 52,742.02 | 64,328.39 |
专项储备 | 7,474.23 | 6,195.29 | 5,811.67 |
盈余公积金 | - | - | - |
一般风险准备 | - | - | - |
未分配利润 | -122,546.60 | -141,921.83 | -153,172.15 |
归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计 | 122,331.60 | 129,397.63 | 97,060.73 |
少数股东权益 | - | - | 27,311.44 |
所有者权益（或股东权 益）合计 | 122,331.60 | 129,397.63 | 124,372.16 |
负债和所有者权益（或股 东权益）总计 | 854,567.79 | 710,062.29 | 831,808.05 |
2、合并利润表
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、营业总收入 | 805,892.27 | 743,220.95 | 388,602.52 |
其中：营业收入 | 805,892.27 | 743,220.95 | 388,602.52 |
二、营业总成本 | 833,748.17 | 766,700.09 | 390,736.90 |
其中：营业成本 | 785,571.55 | 705,162.92 | 350,779.81 |
税金及附加 | 661.00 | 840.58 | 1,010.82 |
销售费用 | 348.99 | 343.99 | 2,527.11 |
管理费用 | 11,861.58 | 14,347.88 | 12,873.02 |
研发费用 | 36,075.26 | 46,053.54 | 18,024.00 |
财务费用 | -770.22 | -48.81 | 5,522.14 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
加：其他收益 | 1,034.88 | 395.50 | 713.98 |
投资收益（损失以“-”号 填列） | 22,920.74 | 40,829.61 | 975.97 |
公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） | 17,067.23 | - | - |
信用减值损失（损失以 “-”号填列） | 2,258.72 | - | - |
资产减值损失（损失以 “-”号填列） | -696.33 | -1,353.60 | 1,603.29 |
资产处置收益（损失以 “-”号填列） | - | 18.94 | 243.15 |
三、营业利润 | 14,729.36 | 16,411.31 | 1,402.00 |
加：营业外收入 | 132.67 | 1,309.06 | 424.34 |
减：营业外支出 | 120.30 | 228.80 | - |
四、利润总额 | 14,741.73 | 17,491.56 | 1,826.34 |
减：所得税费用 | 2,401.09 | 80.85 | -481.72 |
五、净利润 | 12,340.64 | 17,410.72 | 2,308.05 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 12,340.64 | 17,408.48 | 1,378.53 |
少数股东损益 | - | 2.24 | 929.53 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、经营活动产生的现金 流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 630,563.37 | 834,672.57 | 490,992.54 |
收到的税费返还 | 161.39 | 909.20 | 15,272.34 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 40,842.10 | 38,488.49 | 69,802.28 |
经营活动现金流入小计 | 671,566.85 | 874,070.27 | 576,067.15 |
购买商品、接受劳务支付 的现金 | 577,610.90 | 543,512.59 | 359,254.18 |
支付给职工及为职工支付的现金 | 41,554.87 | 36,138.40 | 36,478.74 |
支付的各项税费 | 1,473.44 | 1,792.78 | 2,409.16 |
支付其他与经营活动有关 的现金 | 123,919.24 | 120,411.60 | 75,464.44 |
经营活动现金流出小计 | 744,558.45 | 701,855.38 | 473,606.52 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量 净额 | -72,991.60 | 172,214.89 | 102,460.63 |
二、投资活动产生的现金 流量： | |||
收回投资收到的现金 | 21,679.79 | 289.91 | 6.32 |
取得投资收益收到的现金 | 52,953.55 | 1,128.50 | 993.12 |
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净额 | 884.02 | 2.42 | 1,940.19 |
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | 4.87 | 0.17 | 4.11 |
投资活动现金流入小计 | 75,522.22 | 1,420.99 | 2,943.75 |
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 | 20,984.49 | 19,420.10 | 25,866.08 |
投资支付的现金 | - | 1.46 | - |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
支付其他与投资活动有关 的现金 | 53.78 | 155.71 | 0.78 |
投资活动现金流出小计 | 21,038.26 | 19,577.27 | 25,866.86 |
投资活动产生的现金流量 净额 | 54,483.96 | -18,156.28 | -22,923.11 |
三、筹资活动产生的现金 流量： | |||
吸收投资收到的现金 | - | - | - |
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 | - | - | - |
取得借款收到的现金 | 100,000.00 | 60,000.00 | 80,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 73,530.32 | - | 1.16 |
筹资活动现金流入小计 | 173,530.32 | 60,000.00 | 80,001.16 |
偿还债务支付的现金 | 100,000.00 | 51,500.00 | 99,990.42 |
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 | 2,129.28 | 3,587.45 | 18,400.35 |
其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 | - | - | - |
支付其他与筹资活动有关 的现金 | 59,384.32 | 17,064.09 | - |
筹资活动现金流出小计 | 161,513.60 | 72,151.54 | 118,390.76 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 12,016.72 | -12,151.54 | -38,389.60 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | 1,439.23 |
五、现金及现金等价物净 增加额 | -6,490.92 | 141,907.07 | 42,587.16 |
加：期初现金及现金等价 物余额 | 249,959.37 | 108,052.31 | 65,465.15 |
六、期末现金及现金等价 物余额 | 243,468.45 | 249,959.37 | 108,052.31 |
（二）天津滨江近三年财务报表
2019 年 10 月 10 日，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，截至公
告披露日，天津滨江成立尚未满 3 年，其控股股东、实际控制人航空工业集团最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
流动资产： | |||
货币资金 | 16,053,635.69 | 13,851,711.72 | 13,488,510.76 |
结算备付金 | 97,761.79 | 93,479.25 | 80,544.87 |
交易性金融资产 | 3,740,649.99 | 4,215,089.76 | 22,702.63 |
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 | 42,619.46 | 34,416.47 | 669,629.73 |
衍生金融资产 | 16,779.80 | 1,694.89 | - |
应收票据及应收账款 | 7,722,176.01 | 7,892,596.90 | 8,360,031.10 |
应收款项融资 | 215,572.62 | 216,222.73 | - |
预付款项 | 1,590,405.12 | 1,894,443.15 | 1,573,125.91 |
其他应收款 | 1,385,341.73 | 1,390,820.61 | 1,414,772.03 |
买入返售金融资产 | 258,677.96 | 292,881.18 | 263,983.78 |
存货 | 16,548,838.61 | 16,585,958.13 | 15,922,576.19 |
合同资产 | 993,265.66 | 347,043.16 | 353,818.24 |
划分为持有待售的资产 | 16,063.42 | 980.00 | 5,891.93 |
一年内到期的非流动资产 | 3,773,675.66 | 2,847,838.60 | 2,103,752.20 |
其他流动资产 | 2,061,374.68 | 1,574,619.43 | 1,451,503.67 |
流动资产合计 | 54,516,838.20 | 51,239,795.99 | 45,710,843.05 |
非流动资产： | |||
债权投资 | - | 23,290.80 | 7,623.77 |
其他债权投资 | 790,057.34 | 758,773.76 | 2,290.97 |
可供出售金融资产 | 2,715,513.08 | 2,878,549.94 | 3,852,432.95 |
其他权益工具投资 | 605,475.72 | 338,109.85 | 14,824.66 |
持有至到期投资 | 106,201.78 | 7,256.78 | 268,917.59 |
其他非流动金融资产 | 839,424.95 | 568,175.34 | 62,855.49 |
长期应收款 | 9,867,745.38 | 10,359,529.25 | 10,320,142.22 |
长期股权投资 | 1,792,185.59 | 1,894,121.36 | 1,548,347.73 |
投资性房地产 | 1,357,740.14 | 1,764,382.95 | 2,204,266.47 |
固定资产 | 19,207,287.08 | 17,573,539.88 | 17,028,682.69 |
在建工程 | 6,093,364.40 | 5,971,676.42 | 5,459,529.82 |
生产性生物资产 | 3,835.98 | 4,053.89 | 3,355.90 |
使用权资产 | 335,863.24 | 218,063.24 | - |
无形资产 | 3,765,751.37 | 3,879,550.69 | 3,824,136.16 |
开发支出 | 691,032.78 | 653,898.08 | 470,500.48 |
商誉 | 571,921.19 | 799,911.87 | 1,053,311.37 |
长期待摊费用 | 440,963.46 | 451,729.01 | 392,285.91 |
递延所得税资产 | 564,491.38 | 544,430.61 | 527,789.07 |
其他非流动资产 | 930,887.44 | 932,771.66 | 2,051,279.64 |
非流动资产合计 | 50,679,742.29 | 49,621,815.40 | 49,092,572.88 |
资产总计 | 105,196,580.49 | 100,861,611.40 | 94,803,415.93 |
流动负债： | |||
短期借款 | 4,263,920.59 | 6,386,842.52 | 6,448,196.46 |
吸收存款及同业存款 | - | - | 21,243.41 |
拆入资金 | 90,224.63 | 40,445.28 | 20,000.00 |
交易性金融负债 | 5,172.52 | - | - |
衍生金融负债 | 3.65 | 1,492.55 | 9,020.65 |
应付票据及应付账款 | 16,084,183.54 | 13,963,177.53 | 12,482,880.05 |
预收款项 | 3,007,906.45 | 8,580,252.45 | 8,271,971.40 |
合同负债 | 5,175,903.88 | 511,629.43 | 392,826.30 |
卖出回购金融资产款 | 376,833.79 | 333,892.12 | 344,804.00 |
吸收存款及同业存款 | 42,384.85 | 281,348.24 | - |
代理买卖证券款 | 571,026.38 | 493,599.82 | 392,895.79 |
应付职工薪酬 | 1,238,072.34 | 1,107,755.03 | 964,321.64 |
应交税费 | 707,976.19 | 706,043.88 | 738,767.05 |
其他应付款 | 4,352,006.02 | 3,701,086.65 | 3,593,451.07 |
一年内到期的非流动负债 | 6,035,922.93 | 4,811,035.70 | 6,120,495.82 |
其他流动负债 | 2,608,935.81 | 1,792,412.38 | 1,775,405.98 |
流动负债合计 | 44,560,473.56 | 42,711,013.57 | 41,576,279.61 |
长期借款 | 11,788,676.85 | 11,208,946.57 | 10,659,480.42 |
应付债券 | 5,414,311.54 | 5,952,780.64 | 4,199,539.63 |
租赁负债 | 318,321.21 | 183,461.98 | - |
长期应付款 | 2,615,103.07 | 2,768,139.60 | 2,827,330.03 |
长期应付职工薪酬 | 561,182.03 | 397,084.14 | 411,933.92 |
预计负债 | 396,719.93 | 405,138.94 | 286,162.78 |
递延所得税负债 | 373,934.95 | 368,151.28 | 342,770.63 |
递延收益-非流动负债 | 670,575.07 | 720,130.54 | 742,051.52 |
其他非流动负债 | 1,218,562.72 | 1,719,918.54 | 1,923,923.51 |
非流动负债合计 | 23,357,387.37 | 23,723,752.24 | 21,393,192.44 |
负债合计 | 67,917,860.92 | 66,434,765.82 | 62,969,472.05 |
所有者权益（或股东权 益）： | |||
实收资本（或股本） | 6,521,053.26 | 6,487,267.86 | 6,417,267.86 |
其它权益工具 | - | 10,912.48 | 17,567.73 |
资本公积金 | 8,565,504.26 | 7,498,950.75 | 6,783,857.40 |
其它综合收益 | -33,979.93 | 16,717.47 | -36,135.29 |
专项储备 | 128,231.96 | 113,846.52 | 96,607.58 |
盈余公积金 | 5,287,712.44 | 4,889,891.74 | 4,647,489.32 |
一般风险准备 | 173,893.41 | 154,620.69 | 128,944.51 |
未分配利润 | 343,150.02 | 171,081.96 | 237,544.04 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 20,985,565.42 | 19,343,289.46 | 18,293,143.16 |
少数股东权益 | 16,293,154.14 | 15,083,556.12 | 13,540,800.72 |
所有者权益合计 | 37,278,719.56 | 34,426,845.58 | 31,833,943.88 |
负债和所有者权益总计 | 105,196,580.49 | 100,861,611.40 | 94,803,415.93 |
2、合并利润表
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
营业总收入 | 46,880,348.73 | 46,177,198.21 | 43,880,444.59 |
营业收入 | 46,205,339.01 | 45,532,891.83 | 43,348,961.96 |
利息收入 | 188,405.21 | 191,620.28 | 186,185.80 |
手续费及佣金收入 | 486,604.51 | 452,686.10 | 345,296.83 |
营业总成本 | 45,206,763.26 | 44,363,422.53 | 42,242,949.52 |
营业成本 | 37,802,795.86 | 37,084,925.83 | 35,562,459.74 |
利息支出 | 67,650.77 | 80,262.41 | 54,034.32 |
手续费及佣金支出 | 19,072.49 | 12,232.62 | 9,567.76 |
税金及附加 | 216,535.40 | 241,490.01 | 280,019.22 |
销售费用 | 1,445,700.44 | 1,584,459.04 | 1,508,679.89 |
管理费用 | 3,552,113.57 | 3,395,585.64 | 3,224,173.11 |
研发费用 | 1,365,203.12 | 1,187,965.46 | 882,620.85 |
财务费用 | 737,691.61 | 776,501.51 | 721,394.63 |
加：其他收益 | 452,050.44 | 321,395.05 | 288,268.26 |
投资收益（损失以“-”号 填列） | 828,344.74 | 852,317.21 | 719,943.14 |
汇兑收益（损失以“-”号 填列） | -767.46 | 121.05 | 335.15 |
公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） | -53,931.37 | 25,599.32 | -5,002.79 |
信用减值损失（损失以 “-”号填列） | -229,569.92 | -221,628.83 | -128,034.65 |
资产减值损失（损失以 “-”号填列） | -857,221.70 | -959,488.57 | -748,905.35 |
资产处置收益（损失以 “-”号填列） | 262,871.98 | 79,019.67 | 37,649.39 |
营业利润 | 2,075,362.18 | 1,911,110.58 | 1,801,748.23 |
加：营业外收入 | 117,003.41 | 113,979.87 | 104,833.00 |
减：营业外支出 | 117,999.12 | 103,269.47 | 80,247.90 |
利润总额 | 2,074,366.46 | 1,921,820.99 | 1,826,333.33 |
减：所得税费用 | 515,028.59 | 581,023.28 | 510,928.24 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
净利润 | 1,559,337.88 | 1,340,797.71 | 1,315,405.09 |
其中：少数股东损益 | 927,535.07 | 941,392.89 | 855,703.25 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 631,802.81 | 399,404.82 | 459,701.84 |
其他综合收益的税后净额 | -78,684.33 | 132,308.94 | -164,433.78 |
综合收益总额 | 1,480,653.54 | 1,473,106.65 | 1,150,971.31 |
其中：归属于少数股东的 综合收益总额 | 928,285.30 | 1,004,927.34 | 740,229.45 |
归属于母公司普通 股东综合收益总额 | 552,368.24 | 468,179.31 | 410,741.86 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 50,319,744.46 | 50,581,427.86 | 43,281,958.77 |
客户存款和同业存放款项净增加额 | -238,963.38 | 260,104.83 | -141,600.41 |
处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 | - | -324,608.53 | -334,983.85 |
收取利息、手续费及佣金的现金 | 671,680.15 | 619,046.15 | 493,731.00 |
拆入资金净增加额 | 50,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
回购业务资金净增加额 | 84,526.76 | -38,872.12 | -54,089.90 |
代理买卖证券收到的现金净额 | 77,426.56 | 100,584.04 | - |
收到的税费返还 | 388,542.10 | 275,698.66 | 386,517.14 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 7,026,082.57 | 5,644,902.25 | 5,795,252.50 |
经营活动现金流入小计 | 58,379,039.22 | 57,138,283.11 | 49,446,785.25 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 40,644,468.71 | 39,136,845.95 | 32,405,851.42 |
客户贷款及垫款净增加额 | - | - | 87,834.60 |
存放中央银行和同业款项净增加额 | 31,298.13 | -80,067.97 | 78,807.36 |
支付利息、手续费及佣金的现金 | 1,668.45 | 1,595.01 | 22,832.45 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,672,330.22 | 7,663,934.28 | 7,183,976.34 |
支付的各项税费 | 1,546,710.31 | 1,585,471.45 | 1,543,450.62 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 5,857,105.25 | 6,556,142.01 | 6,769,068.81 |
经营活动现金流出小计 | 55,753,581.07 | 54,863,920.72 | 48,091,821.61 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,625,458.15 | 2,274,362.39 | 1,354,963.64 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资收到的现金 | 9,177,945.14 | 8,715,554.78 | 9,694,124.99 |
取得投资收益收到的现金 | 271,916.17 | 414,447.90 | 256,193.31 |
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 | 1,573,278.39 | 850,206.01 | 181,608.01 |
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 | 111,070.47 | 317,634.62 | 554,607.96 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 2,173,783.67 | 1,694,292.54 | 1,125,260.37 |
投资活动现金流入小计 | 13,307,993.84 | 11,992,135.86 | 11,811,794.64 |
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 | 3,667,569.90 | 3,830,823.82 | 9,218,938.55 |
投资支付的现金 | 8,398,585.80 | 10,122,102.68 | 8,881,650.28 |
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 | 270,630.38 | 4,781.12 | 195,982.75 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 1,699,394.00 | 717,880.69 | 1,107,013.80 |
投资活动现金流出小计 | 14,036,180.08 | 14,675,588.32 | 19,403,585.39 |
投资活动产生的现金流量净额 | -728,186.24 | -2,683,452.46 | -7,591,790.75 |
筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资收到的现金 | 1,682,911.16 | 1,651,697.53 | 1,543,650.96 |
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 | 893,090.01 | 1,581,697.53 | 1,543,650.96 |
取得借款收到的现金 | 16,311,362.17 | 15,597,587.32 | 16,414,518.08 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 6,619,773.83 | 2,373,016.96 | 2,100,932.17 |
发行债券收到的现金 | - | 4,999,971.98 | 4,521,434.37 |
筹资活动现金流入小计 | 24,614,047.16 | 24,622,273.79 | 24,580,535.58 |
偿还债务支付的现金 | 20,770,366.24 | 20,282,759.43 | 17,774,055.81 |
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 | 1,463,020.39 | 2,084,658.39 | 1,673,512.18 |
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 | 170,693.55 | 244,181.52 | 203,388.22 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,046,222.16 | 1,613,555.03 | 1,068,037.33 |
筹资活动现金流出小计 | 24,279,608.80 | 23,980,972.85 | 20,515,605.33 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 334,438.36 | 641,300.94 | 4,064,930.26 |
汇率变动对现金的影响 | -146,150.16 | 9,230.84 | 52,552.83 |
现金及现金等价物净增加额 | 2,085,560.11 | 241,441.71 | -2,119,344.02 |
期初现金及现金等价物余额 | 12,486,638.87 | 12,245,197.16 | 14,364,541.18 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
期末现金及现金等价物余额 | 14,572,198.98 | 12,486,638.87 | 12,245,197.16 |
第十一节 其他重大事项
截至公告披露日，收购人及其一致行动人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其它信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、收购人关于本次收购的有关内部决议；
4、与本次收购有关的法律文件；
5、收购人及其一致行动人在本报告书签署之日前 24 个月内与中直股份之间重大交易情况的说明；
6、收购人及其一致行动人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、收购人及其一致行动人、及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的情况说
明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的情况说明；
9、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告；
11、北京市竞天公诚律师事务所关于《中直股份收购报告书》的法律意见书。
12、《北京市竞天公诚律师事务所关于中国航空科技工业股份有限公司收购中航直升机股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。
二、备查地点
x收购报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人（或授权代表）： xxx
2022年2月28日
一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：xxx
2022年2月28日
一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津滨江直升机有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：xxx
2022年2月28日
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：xxx
2022年2月28日
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：xxx
2022年2月28日
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
天津滨江直升机有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：xxx
2022年2月28日
律师声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：赵 洋
经办律师：x x
x x
北京市竞天公诚律师事务所
2022 年 2 月 28 日
附表：
收购报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 中航直升机股份有 限公司 | 上市公司所在 地 | 黑龙江省哈尔滨 市 |
股票简称 | 中直股份 | 股票代码 | 600038 |
收购人名称 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 收购人注册地 | 北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号 楼2层 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加☑减少□ 不变，但持股人发 生变化□ | 有无一致行动人 | 有☑无□ |
收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□否☑ | 收购人是否为上市公司实际 控制人 | 是□否☑ |
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是☑否□ | 收购人是否拥有境内、境外两个以上上市 公司的控制权 | 是☑否□ |
权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让☑ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明） | ||
收购人披露前拥有权益的股 份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：38,652,558股持股比例：6.56% | ||
本次权益变动后，收购人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股 变动数量：232,779,100股变动比例：39.49% 持股数量：271,431,658股 持股比例：46.05% | ||
与上市公司之间是否存在持 续关联交易 | 是□ 否☑ | ||
与上市公司之间是否存在同 业竞争或潜在同业竞争 | 是□ 否☑ | ||
收购人是否拟于未来12月内 继续增持 | 是□ 否☑ | ||
基本情况 | |
收购人此前6个月是否在二 级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否☑ |
是否存在《收购办法》第六 条规定的情形 | 是□ 否☑ |
是否已提供《收购办法》第 五十条要求的文件 | 是☑ 否□ |
是否已充分披露资金来源 | 是□否□ 不适用☑ |
是否披露后续计划 | 是☑ 否□ |
是否聘请财务顾问 | 是□ 否☑ |
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是☑否□ 已取得批准 |
收购人是否声明放弃行使相 关股份的表决权 | 是□ 否☑ |
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：xxx
2022年2月28日
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：xxx
2022年2月28日
（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
天津滨江直升机有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：xxx
2022年2月28日