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关于芯鑫融资租赁有限责任公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之 法律意见书 |
2024 年 7 月 |
目 录
十一、《审核指引第 1 号》中要求法律意见书核查的事项 63
xxxxxxxxxx 00 xxxxxx 0 xxx 00-00 x 邮编：100020
00-00/X, Xxxxx Xxxxx xx XX Xxxxxx, 00 Xxx Xx Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx x00000, P.R. China
电话/Tel : x00 00 0000 0000 传真/Fax : x00 00 0000 0000/1838 xxx.xxxxxxxx.xxx
芯鑫融资租赁有限责任公司
2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之法律意见书
致：芯鑫融资租赁有限责任公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定（以下简称“法律法规”），北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“公司”、“发行人”或“芯鑫租赁”）委托，作为芯鑫融资租赁有限责任公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券事项（以下简称“本次债券发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及承办律师特作如下声明：
1.本法律意见书系承办律师依据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
2.本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司向本所提供文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
3.对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
4.本所依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律法规，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。本所不对有关适用法律或政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。
5.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，且公司已向本所及本所律师保证了其所提供的文件、资料及所作xx与说明的真实性、准确性和完整性。在出具本法律意见书时，本所将从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书作为出具法律意见的依据，并对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
6.本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对会计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
7.本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
8.本所同意公司部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册或上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
9.本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下含义：
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月 |
最近三年 | 指 | 2021 年、2022 年、2023 年 |
基准日 | 指 | 2024 年 3 月 31 日 |
本次债券 | 指 | 发行总额不超过 50 亿元（含 50 亿元）的“芯 鑫融资租赁有限责任公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券” |
本次发行/本次债券发行 | 指 | 本次债券的发行 |
本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
发行人/公司/芯鑫租赁 | 指 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《外商投资法》 | 指 | 《中华人民共和国外商投资法》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
《国办通知》 | 指 | 《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》 |
《审核指引第 1 号》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件及编制 （2023 年修订）》 |
大基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
中银证券 | 指 | 中银国际证券股份有限公司 |
华泰证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
安永 | 指 | xxxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《募集说明书》 | 指 | 《芯鑫融资租赁有限责任公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》 |
元 | 指 | 人民币元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
主要子公司 | 指 | 河南豫资芯鑫融资租赁有限责任公司、芯鑫融资租赁（天津）有限责任公司、芯鑫融资租赁（深圳）有限责任公司、芯鑫融资租赁 （成都）有限责任公司、芯鑫融资租赁（厦门）有限责任公司 |
《2021 年度审计报告》 | 指 | 安永出具的编号为xxxx（（2022）审字第 61268532_B01 号的《审计报告》 |
《2022 年度审计报告》 | 指 | xx出具的编号为xxxx（2023）审字第 61268532_B04 号的《审计报告》 |
《2023 年度审计报告》 | 指 | 安永出具的编号为xxxx（2024）审字第 70023184_B01 号《审计报告》 |
本所律师根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次债券发行的批准和授权
根据发行人现行有效的《芯鑫融资租赁有限责任公司之第五次经修订和重述的章程》及《章程修正案》（以下简称“《公司章程》”），发行人为有限责任公司（中外合资），股东会为最高权力机构，董事会依法行使《公司法》规定的职权和股东会授予的职权，对股东会负责。
根据发行人提供的《芯鑫融资租赁有限责任公司 2023 年第二次股东会决
议》及会议议案，2023 年 4 月 26 日，发行人召开 2023 年第二次股东会会议，审议通过了《关于审议批准公司注册发行境内外发债方案的议案》等议案，同意发行人及下属全资子公司境内外注册发行债券总额度不超过人民币 160 亿
元（含），其中单一类型债券余额不超过人民币 60 亿元。注册发行债券总额 度将由公司及下属全资子公司共用，可根据资金需求情况、债券市场利率情况 分次发行，并在各主体、各品种额度之间调剂使用。本次境内外注册发行债券 总额度自公司股东会审批通过之日起 2 年内有效。债券期限不超过 5 年（含）。股东会审议通过后，经董事会就单一类型债券注册发行方案通过后，授权经营 管理机构根据业务发展需要具体实施。
根据发行人提供的《芯鑫融资租赁有限责任公司第四届董事会第四次会议决议》及会议议案，2023 年 8 月 15 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司注册发行公司债的议案》等议案，同意发行人在境内注册发行公司债，注册金额不超过 50 亿元人民币（含）、发行期限不超过 5 年
（含），并授权经营管理机构办理包括在上述额度及发行有效期限范围内确定发行的具体金额、发行期限、发行期数、发行时机等具体方案在内的相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次债券发行已获得发行人内部的授权与批准，且内容和所履行程序符合《管理办法》第十条和《公司法》、《外商投资法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，决议合法有效；发行人本次债券发行尚需上交所审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次债券发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人现行有效的《公司章程》及中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9131011535067083X5 的《营业执照》，并经本所律师核查国家企业信用信息系统网站，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
名称 | 芯鑫融资租赁有限责任公司 |
住所 | 中国（xx）xxxxxxxxxx 000 x 00 x 0000X x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 1,320,949.0321 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
经营范围 | 一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务；货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）发行人的主要历史沿革
根据发行人提供的工商登记资料，发行人的主要历史沿革情况如下：
1、2015 年 8 月，发行人设立
2015 年 8 月 25 日，国家工商总局出具（国）名称预核外字[2015]528 号
《外商投资企业名称预先核准通知书》，同意预先核准发行人名称为：芯鑫融资租赁有限责任公司。
2015 年 8 月 27 日，发行人取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》。
2015 年 8 月 27 日，发行人办理完成工商设立登记手续，并取得由上海市
工商行政管理局颁发的注册号为 310000400779077 的《营业执照》。
发行人设立时的股权结构为：
股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 出资方式 | 认缴比例 （%） |
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 200,000.00 | 货币 | 35.211 |
中芯国际集成电路制造有限公司 | 60,000.00 | 货币 | 10.563 |
北京芯动能投资基金（有限合伙） | 60,000.00 | 货币 | 10.563 |
东方金融控股有限公司 | 60,000.00 | 货币 | 10.563 |
西藏紫光清彩科技有限公司 | 50,000.00 | 货币 | 8.803 |
国开国际控股有限公司 | 48,000.00 | 货币 | 8.451 |
福建三安集团有限公司 | 30,000.00 | 货币 | 5.282 |
江苏中能硅业科技发展有限公司 | 30,000.00 | 货币 | 5.282 |
上海熔晟股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 30,000.00 | 货币 | 5.282 |
合计 | 568,000.00 | / | 100 |
2、2016 年 11 月，第一次股权转让
2016 年 6 月 30 日，发行人召开第一届董事会 2016 年第 4 次（总第 5 次）
会议和 2016 年第 1 次合资各方会议，审议通过《关于东方金融控股有限公司向其子公司转让我司股权的议案》，同意东方金融控股有限公司将其持有的发行人全部股权转让给其专业半导体子公司海峡半导体产业发展有限公司。
2016 年 7 月 13 日，海峡半导体产业发展有限公司与东方金融控股有限公 司签署《关于芯鑫融资租赁有限责任公司股权转让协议》，东方金融控股有限 公司将其持有的发行人10.563%的股权转让给了海峡半导体产业发展有限公司，股权转让的总价款为 18,000 万元人民币。
2016 年 7 月 15 日，发行人召开第一届董事会 2016 年第 7 次（总第 8 次）会议，通过如下决议：同意修改公司章程；同意签署关于设立中外合资芯鑫融资租赁有限责任公司之合资经营合同之补充协议。
2016 年 10 月 24 日，发行人就上述股权转让事宜在中国（上海）自由贸易
试验区管理委员会完成备案。2016 年 11 月 18 日，发行人就本次变更办理了工商变更登记，并取得由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新换发的
《营业执照》。
本次变更完成后，发行人的股权结构为：
股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 出资方式 | 认缴比例 （%） |
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 200,000.00 | 货币 | 35.211 |
中芯国际集成电路制造有限公司 | 60,000.00 | 货币 | 10.563 |
北京芯动能投资基金（有限合伙） | 60,000.00 | 货币 | 10.563 |
海峡半导体产业发展有限公司 | 60,000.00 | 货币 | 10.563 |
西藏紫光清彩科技有限公司 | 50,000.00 | 货币 | 8.803 |
国开国际控股有限公司 | 48,000.00 | 货币 | 8.451 |
福建三安集团有限公司 | 30,000.00 | 货币 | 5.282 |
江苏中能硅业科技发展有限公司 | 30,000.00 | 货币 | 5.282 |
上海熔晟股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 30,000.00 | 货币 | 5.282 |
合计 | 568,000.00 | / | 100 |
3、2017 年 9 月，第一次增资
2017 年 7 月 13 日，发行人召开第一届董事会 2017 年第 6 次（总第 15 次）会议，审议通过《关于公司第二轮募投方案的议案》、《关于变更董事会人数及改变董事会构成机制的议案》、《关于同意修改公司章程的议案》等相关议案：同意发行人注册资本由人民币 568,000 万元增加至 1,064,994 万元，合资各方
实际共出资人民币 517,500 万元，其中人民币 496,994 万元计入注册资本，人
民币 20,506 万元计入资本公积。上述新增资本由公司原 6 名合资方（大基金、中芯国际集成电路制造有限公司、海峡半导体产业发展有限公司、北京芯动能投资基金（有限合伙）、上海熔晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福建三安集团有限公司）及中原豫资投资控股集团有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、傲峰投资控股有限公司、长电国际（香港）贸易投资有限公司、华宝企业有限公司、紫光香江有限公司分别认购。
2017 年 8 月 8 日，发行人就上述增资事宜在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会完成备案。
2017 年 9 月 20 日，发行人就本次变更办理了工商变更登记，并取得由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新换发的《营业执照》。
本次变更完成后，发行人的股权结构为：
股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 出资方式 | 认缴比例 （%） |
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 344,056.20 | 货币 | 32.306 |
中原豫资投资控股集团有限公司 | 96,037.50 | 货币 | 9.018 |
中芯国际集成电路制造有限公司 | 79,207.50 | 货币 | 7.437 |
福建三安集团有限公司 | 78,018.70 | 货币 | 7.326 |
北京芯动能投资基金（有限合伙） | 69,603.70 | 货币 | 6.536 |
海峡半导体产业发展有限公司 | 67,202.80 | 货币 | 6.310 |
西藏紫光清彩科技有限公司 | 50,000.00 | 货币 | 4.695 |
上海集成电路产业投资基金股份有限公司 | 48,018.70 | 货币 | 4.509 |
国开国际控股有限公司 | 48,000.00 | 货币 | 4.507 |
上海熔晟股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 34,802.10 | 货币 | 3.268 |
长电国际（香港）贸易投资有限公司 | 33,613.10 | 货币 | 3.156 |
华宝企业有限公司 | 33,613.10 | 货币 | 3.156 |
傲峰投资控股有限公司 | 33,613.10 | 货币 | 3.156 |
江苏中能硅业科技发展有限公司 | 30,000.00 | 货币 | 2.817 |
紫光香江有限公司 | 19,207.50 | 货币 | 1.804 |
合计 | 1,064,994.00 | / | 100 |
4、2018 年 6 月，法定代表人变更
国家集成电路产业投资基金股份有限公司于 2018 年 6 月 1 日出具《芯鑫融资租赁有限责任公司法定代表人及董事长委派函》，选定xx先生担任发行人的董事长兼法定代表人，路军先生继续担任公司董事，不再担任公司董事长兼法定代表人。
2018 年 6 月 6 日，发行人就本次变更办理了工商变更登记，并取得由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新换发的《营业执照》，公司的法定代表人由路军先生变更为xx先生。
5、2020 年 12 月，第二次股权转让
2020 年 8 月 4 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于
推动芯鑫租赁引资优化（多元化）股权结构的议案》；2020 年 10 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于大基金等三家国有出资
股东转让芯鑫租赁部分股权的议案》；2020 年 11 月 27 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于海峡半导体转让芯鑫租赁股权的议案》； 2020 年 12 月 1 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于芯动能转让芯鑫租赁股权的议案》。
2020 年 12 月 1 日，北京芯动能投资基金（有限合伙）与绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股权转让合同》，约定北京芯动能投资基金（有限合伙）将其持有的发行人 170,695,363 元注册资本对应的股权转让给绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）；2020 年 12 月 2 日，傲峰投资控股有限公司与浙江齐芯科技有限责任公司签署《股权转让协议》，约定傲峰投资控股有限公司将其持有的发行人 3.15618%的股权转让给浙江齐芯科技有限责任公司；2020 年 12 月 2 日，江苏中能硅业科技发展有限公司与浙江齐芯科技有限责任公司签署《股权转让协议》，约定江苏中能硅业科技发展有限公司将其持有的发行人 2.81692%的股权转让给浙江齐芯科技有限责任公司；2020 年 12 月 3 日，北京芯动能投资基金
（有限合伙）与浙江齐芯科技有限责任公司签署《股权转让合同》，约定北京芯动能投资基金（有限合伙）将其持有的发行人 70,959,612 元注册资本对应的
股权转让给浙江齐芯科技有限责任公司；2020 年 12 月 9 日，国开国际控股有限公司与中芯国际集成电路制造有限公司签订了《产权交易合同》，约定中芯国际集成电路制造有限公司受让发行人 2.7%股权；2020 年 12 月 10 日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司与深圳市重大产业投资集团有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司和湖南省财信新兴投资合伙企业（有限合伙）签订了《产权交易合同》，约定深圳市重大产业投资集团有限公司受让发行人 12.02%股权，北京亦庄国际投资发展有限公司受让发行人 8.01%股权，湖南省财信新兴投资合伙企业（有限合伙）受让发行人 4.02%股权；2020 年 12 月 10日，上海熔晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）与浙江齐芯科技有限责任公司签署《股权转让协议》，约定上海熔晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的发行人 3.26779%的股权转让给浙江齐芯科技有限责任公司；2020 年 12 月 10 日，福建三安集团有限公司与浙江齐芯科技有限责任公司签署《股权转让协议》，约定福建三安集团有限公司将其持有的发行人 7.32574%的股权转
让给浙江齐芯科技有限责任公司；2020 年 12 月 14 日，国开国际控股有限公司与上海xx控股有限公司签订了《产权交易合同》，约定上海xx控股有限公司受让发行人 1.80707%股权；2020 年 12 月 14 日，海峡半导体产业发展有限公司与上海上国投资产管理有限公司签署《股权转让协议》，约定海峡半导体产业发展有限公司将其持有的发行人 2.46185%的股权转让给上海上国投资产管理有限公司。
2020 年 12 月 16 日，上海市浦东新区金融工作局出具《融资租赁和商业保理公司新设和重大事项变更申请审核意见抄告单》（2020-012），同意发行人本次变更。
2020 年 12 月 18 日，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过修改公司章程的决议。
2020 年 12 月 23 日，发行人就本次变更办理了工商变更登记，并取得由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新换发的《营业执照》。
本次变更完成后，发行人的股权结构为：
股东名称 | 认缴注册资本 （万元人民币） | 出资方式 | 认缴比例 （%） |
浙江齐芯科技有限责任公司 | 183,529.8612 | 货币 | 17.23295 |
深圳市重大产业投资集团有限公司 | 128,021.5223 | 货币 | 12.02087 |
中芯国际集成电路制造有限公司 | 107,962.3380 | 货币 | 10.13737 |
中原豫资投资控股集团有限公司 | 96,037.5000 | 货币 | 9.01766 |
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 87,925.1430 | 货币 | 8.25593 |
北京亦庄国际投资发展有限公司 | 85,347.6815 | 货币 | 8.01391 |
西藏紫光清彩科技有限公司 | 50,000.0000 | 货币 | 4.69486 |
上海集成电路产业投资基金股份有限公司 | 48,018.7000 | 货币 | 4.50883 |
北京芯动能投资基金（有限合伙） | 45,438.2025 | 货币 | 4.26651 |
湖南省财信新兴投资合伙企业（有限合伙） | 42,761.8532 | 货币 | 4.01522 |
海峡半导体产业发展有限公司 | 40,984.2484 | 货币 | 3.84831 |
华宝企业有限公司 | 33,613.1000 | 货币 | 3.15618 |
长电国际（香港）贸易投资有限公司 | 33,613.1000 | 货币 | 3.15618 |
上海上国投资产管理有限公司 | 26,218.5516 | 货币 | 2.46185 |
上海张江控股有限公司 | 19,245.1620 | 货币 | 1.80707 |
紫光香江有限公司 | 19,207.5000 | 货币 | 1.80353 |
绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 17,069.5363 | 货币 | 1.60277 |
合计 | 1,064,994.00 | / | 100 |
6、2020 年 12 月，第二次增资
2020 年 12 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
《关于同意芯鑫租赁引资优化增资方案并由公司签署<增资协议>的议案》； 2020 年 12 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于同意芯鑫租赁引资优化新一轮增资方案并由公司签署<增资协议>的议案》等相关议案。
2020 年12 月25 日，发行人的股东对发行人的投资总额增加人民币299,897
万元，其中注册资本增加人民币 255,955 万元，资本公积增加人民币 43,942 万元，由湖南省财信新兴投资合伙企业（有限合伙）、绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、绍兴市重点产业股权投资基金有限公
司、西安高新金融控股集团有限公司和青岛甲天下创远投资管理合伙企业（有限合伙）分次在合资期限内缴足。2020 年 12 月，绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、绍兴市重点产业股权投资基金有限公司、西安高新金融控股集团有限公司和青岛甲天下创远投资管理合伙企业（有限合伙）分别缴纳出资款人民币 6,000.00 万元、9,000.00 万元、5,000.00 万元和 4,000.00 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司实收资本增加至人民币
1,088,994.00 万元。青岛甲天下创远投资管理合伙企业（有限合伙）另于 2021
年 1 月 4 日至 2021 年 1 月 6 日缴纳出资款共计 20,000.00 万元，上述出资共计
44,000.00 万元经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所验证，并出具《安永华明(2021)验字第 61268532_B01 号》验资报告。湖南省财信新兴投资合伙企业（有限合伙）另于 2021 年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 30 日缴纳出资款
69,896.8778 万元，上述出资经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所验证，并出具《安永华明(2021)验字第 61268532_B03 号》、《安永华明(2021)验字第 61268532_B04 号》验资报告。西安高新金融控股集团有限公司另于 2021年 7 月 12 日缴纳出资款 3,534.7682 万元，上述出资经安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）上海分所验证，并出具《安永华明(2021)验字第 61268532_B05
号》验资报告。
2020 年 12 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
修改公司章程的决议。2020 年 12 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十五次、第十六次、第十七次会议，审议通过修改公司章程的决议。
2020 年 12 月 25 日，上海市浦东新区金融工作局出具《融资租赁和商业保理公司新设和重大事项变更申请审核意见抄告单》（2020-013），同意发行人本次变更。
2020 年 12 月 28 日，发行人就本次变更办理了工商变更登记，并取得由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新换发的《营业执照》。
上述变更完成后，发行人的股权结构为：
股东名称 | 认缴注册资本 | 出资方式 | 认缴比例 |
（万元） | （%） | ||
浙江齐芯科技有限责任公司 | 183,529.8612 | 货币 | 13.89379 |
深圳市重大产业投资集团有限公司 | 128,021.5223 | 货币 | 9.69163 |
中芯国际集成电路制造有限公司 | 107,962.3380 | 货币 | 8.17309 |
湖南省财信新兴投资合伙企业 （有限合伙） | 102,417.2178 | 货币 | 7.75331 |
中原豫资投资控股集团有限公司 | 96,037.5000 | 货币 | 7.27034 |
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 87,925.1430 | 货币 | 6.65621 |
北京亦庄国际投资发展有限公司 | 85,347.6815 | 货币 | 6.46109 |
西安高新金融控股集团有限公司 | 85,347.6815 | 货币 | 6.46109 |
青岛甲天下创远投资管理合伙企业（有限合伙） | 68,278.1452 | 货币 | 5.16887 |
西藏紫光清彩科技有限公司 | 50,000.0000 | 货币 | 3.78516 |
上海集成电路产业投资基金股份有限公司 | 48,018.7000 | 货币 | 3.63517 |
北京芯动能投资基金（有限合伙） | 45,438.2025 | 货币 | 3.43980 |
海峡半导体产业发展有限公司 | 40,984.2484 | 货币 | 3.10263 |
绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 34139.0726 | 货币 | 2.58444 |
华宝企业有限公司 | 33,613.1000 | 货币 | 2.54462 |
长电国际（香港）贸易投资有限公司 | 33,613.1000 | 货币 | 2.54462 |
上海上国投资产管理有限公司 | 26,218.5516 | 货币 | 1.98483 |
绍兴市重点产业股权投资基金有限公司 | 25,604.3045 | 货币 | 1.93833 |
上海张江控股有限公司 | 19,245.1620 | 货币 | 1.45692 |
紫光香江有限公司 | 19,207.5000 | 货币 | 1.45406 |
合计 | 1,320,949.0321 | / | 100 |
7、2021 年 6 月，经营范围变更
2021 年 4 月 21 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》，新增经营范围“货物进出口，技术进出口”。
2021 年 6 月 21 日，发行人就本次变更办理了工商变更登记，并取得由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新换发的《营业执照》。
8、2023 年 4 月，法定代表人变更
2023 年 3 月 17 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司董事长的议案》，同意选举孔令夷先生担任公司董事长、法定代表人。
2023 年 4 月 7 日，上海市浦东新区金融工作局出具《关于同意芯鑫融资租赁有限责任公司重大事项变更的函》，同意发行人本次变更。
2023 年 4 月 23 日，发行人就法定代表人变更办理了工商变更登记，并取得由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新换发的《营业执照》，公司的法定代表人由杜洋先生变更为孔令夷先生。
9、2024 年 1 月，第三次股权转让
2023 年 7 月 19 日，西安高新金融控股集团有限公司与西安高新金服企业管理集团有限公司签署《国有股权无偿划转协议》，约定西安高新金融控股集团有限公司将其未实缴出资的 2.90749%发行人股权无偿划转给西安高新金服企业管理集团有限公司，并由其实缴出资。
本次股转后发行人实收资本增加至人民币 12,825,425,754.50 元。上述出资经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所验证，并出具《安永华明
（2023）验字第 61268532_B01 号》验资报告。
2023 年 7 月 28 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东会，审议通过《芯鑫融资租赁有限责任公司之第五次经修订和重述的章程》之章程修正案。
2023 年 12 月 11 日，西安高新金融控股集团与西安高新金服企业管理集团有限公司签署《股权转让协议》，西安高新金融控股集团将其实缴出资的 0.64611%发行人股权转让给西安高新金服企业管理集团有限公司。
2023 年 12 月 11 日，西安高新金融控股集团有限公司与西安高新创石投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，西安高新金融控股集团将其未实缴出资的 2.90749%发行人股权转让给西安高新创石投资合伙企业（有限合伙），并由其实缴出资。
本次股转后发行人实收资本增加至人民币 13,209,490,321.00 元，占已登记注册资本总额的 100%。上述出资经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所验证，并出具《安永华明（2024）验字第 70023184_B01 号》验资报告。
2023 年 12 月 22 日，发行人召开了 2023 年第六次临时股东会，审议通过
《芯鑫融资租赁有限责任公司之第五次经修订和重述的章程》之章程修正案
（二）。
2024 年 1 月 19 日，上海市浦东新区金融工作局出具《关于同意芯鑫融资租赁有限责任公司重大事项变更的函》，同意发行人本次变更。
2024 年 1 月 31 日，发行人就本次变更办理了工商变更登记，并取得由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新换发的《营业执照》。
10、2024 年 2 月，第四次股权转让
2023 年 12 月 25 日，浙江鸿鹄半导体产业集团有限责任公司（曾用名：浙江齐芯科技有限责任公司）与协鑫科技（苏州）有限公司签署《股权转让协议》，
浙江鸿鹄半导体产业集团有限责任公司将其所持有的发行人 2.54462%股权转让给协鑫科技（苏州）有限公司；2023 年 12 月 26 日，华宝企业有限公司与浙江鸿鹄半导体产业集团有限责任公司签署《股权转让协议》，华宝企业有限公司将其所持有的发行人 2.54462%股权转让给浙江鸿鹄半导体产业集团有限责任公司。
2024 年 1 月 16 日，发行人召开 2023 年第七次临时股东会，审议通过《芯鑫融资租赁有限责任公司之第五次经修订和重述的章程》之章程修正案（三）。
2024 年 2 月 5 日，发行人就本次变更办理了工商变更登记，并取得由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新换发的《营业执照》。
截至 2024 年 3 月末，发行人各股东具体出资情况如下：
股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 出资方式 | 认缴比例 （%） |
浙江鸿鹄半导体产业集团有限责任公司 | 183,529.86 | 货币 | 13.89 |
深圳市重大产业投资集团有限公司 | 128,021.52 | 货币 | 9.69 |
中芯国际集成电路制造有限公司 | 107,962.34 | 货币 | 8.17 |
湖南省财信新兴投资合伙企业 （有限合伙） | 102,417.22 | 货币 | 7.75 |
中原豫资投资控股集团有限公司 | 96,037.50 | 货币 | 7.27 |
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 87,925.14 | 货币 | 6.66 |
北京亦庄国际投资发展有限公司 | 85,347.68 | 货币 | 6.46 |
青岛甲天下创远投资管理合伙企业（有限合伙） | 68,278.15 | 货币 | 5.17 |
西藏紫光清彩科技有限公司 | 50,000.00 | 货币 | 3.79 |
上海集成电路产业投资基金股份有限公司 | 48,018.70 | 货币 | 3.64 |
西安高新金服企业管理集团有限公司 | 46,941.22 | 货币 | 3.55 |
北京芯动能投资基金（有限合伙） | 45,438.20 | 货币 | 3.44 |
海峡半导体产业发展有限公司 | 40,984.25 | 货币 | 3.10 |
西安高新区创石投资合伙企业 （有限合伙） | 38,406.45 | 货币 | 2.91 |
绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 34,139.07 | 货币 | 2.58 |
协鑫科技（苏州）有限公司 | 33,613.10 | 货币 | 2.54 |
长电国际（香港）贸易投资有限公司 | 33,613.10 | 货币 | 2.54 |
上海上国投资资产管理有限公司 | 26,218.55 | 货币 | 1.98 |
绍兴市重点产业股权投资基金有限公司 | 25,604.30 | 货币 | 1.94 |
上海张江控股有限公司 | 19,245.16 | 货币 | 1.46 |
紫光香江有限公司 | 19,207.50 | 货币 | 1.45 |
合计 | 1,320,949.03 | / | 100.00 |
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规或《公司章程》规定需予终止的情形，具有本次债券发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师根据《证券法》、《管理办法》、《国办通知》、《审核指引第 1 号》等法律法规，对发行人本次发行的申请条件逐项进行了对照和审查，具体如下：
（一）本次发行符合《证券法》、《管理办法》等规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的《公司章程》及发行人书面确认，发行人建立了股东会、董事会、监事会、总经理及经营管理机构组成的较为健全的公司治理结构，并规定了明确的议事规则和决议程序。本所律师认为，发行人已建立了决策、监督和执行相分离的法人治理结构，并制定了明确的议事规则，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
2、发行人最近三年连续盈利，且最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据本次发行的《募集说明书》及安永出具的《2021 年度审计报告》、《2022
年度审计报告》和《2023 年度审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度和 2023年度实现的净利润分别为 57,325.90 万元、33,863.67 万元、53,085.01 万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润为 51,807.55 万元（2021 年度、2022 年度
及 2023 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值）。根据《募集说明书》的记载，本次债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定，经合理测算并经发行人确认，发行人最近三年实现的年均可分配利润预计足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据《募集说明书》、安永出具的《2021 年度审计报告》、《2022 年度审计报 告 》、《 2023 年 度 审 计 报 告 》 及 发 行 人 已 在 中 国 货 币 网 网 站
（http://www.chinamoney.com.cn/）公开披露的最近一期未经审计的财务报表，最近三年及一期，发行人资产负债率分别为 74.97%、72.72%、73.26%和 73.48%；最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-756,093.65 万元、 154,454.29 万元、-693,460.41 万元和-35,585.43 万元，发行人投资活动产生的 现金流量净额分别为-384,285.44 万元、380,853.86 万元、230,902.49 万元和-
29,501.95 万元，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为1,165,518.02 万元、
-438,879.03 万元、520,473.02 万元和 71,612.42 万元。根据《募集说明书》，发行人经营活动产生的现金流量净额报告期内存在一定波动，系受发行人融资租赁业务投放及回收的周期性影响。发行人的投资性现金流呈现波动的状态，一
是由于发行人因经营租赁业务增长需要，购买集成电路设备固定资产金额较大；二是由于发行人购买了部分银行保本理财，以提高资金运用效率。发行人筹资 活动产生的现金流量净额报告期内有所波动，筹资活动现金流入主要为取得借 款所收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金。
根据发行人的分析并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额存在为负的情形，具有一定的现实依据，发行人已在募集说明书中披露相关风险。基于前述，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国办通知》关于公司债券公开发行注册制的有关要求及《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
4、募集资金用途符合有关法律规定
根据《募集说明书》的记载，本次债券发行的募集资金扣除发行费用后，拟将 47 亿元用于偿还有息债务，3 亿元用于补充流动资金。本次债券发行筹集资金用途符合国家产业政策。根据《募集说明书》及发行人的书面确认，募集资金不会转借他人，且不会用于弥补亏损和非生产性支出，实行专款专用。综上，本所认为，本次发行符合《证券法》第十五条第二款及《管理办法》第十三条第一款的规定。
（二）本次发行不存在《证券法》、《管理办法》等规定的禁止发行的情形
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内子公司已公开发行但尚未兑付完毕的债券及其他债务融资工具如下：
序号 | 债券名称 | 债券类型 | 发行规模 | 起息日 | 到期日 |
1 | 21 芯鑫租赁 MTN001 | 中期票据 | 10 亿元 | 2021-07-15 | 2024-07-15 |
2 | 21 芯鑫 01 | 公司债券 | 10 亿元 | 2021-09-10 | 2024-09-10 |
3 | 22 芯鑫 01 | 公司债券 | 10 亿元 | 2022-06-15 | 2025-06-15 |
4 | 23 芯鑫租赁 MTN001 | 中期票据 | 10 亿元 | 2023-06-14 | 2026-06-14 |
5 | 23 芯鑫 01 | 公司债券 | 10 亿元 | 2023-07-17 | 2025-07-17 |
6 | 23 芯鑫 02 | 公司债券 | 7 亿元 | 2023-10-26 | 2026-10-26 |
7 | 23 芯鑫租赁 CP001 | 短期融资券 | 5 亿元 | 2023-10-30 | 2024-10-30 |
8 | 24 芯鑫租赁 MTN001 | 中期票据 | 10 亿元 | 2024-03-08 | 2027-03-08 |
根据发行人的说明及本所律师于上海证券交易所、中国货币网等网站的公开核查，报告期内，发行人及合并报表范围内子公司已公开发行且已到期的债券及其他债务融资工具，均已按期兑付完毕。
根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，报告期内，发行人上述已公开发行的公司债券及其他债务融资工具不存在有违约或者延迟支付本息的情况。
根据发行人的说明、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》（报告时间为 2024 年 5 月 8 日）以及本所律师在中国执行信息公开网等网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在“对其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在《证券法》第十七条第（一）项、
《管理办法》第十五条第（一）项规定的“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”的情形。
2、不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形
根据发行人书面确认，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、中国银行间市场交易商协会网站、上海清算所网站进行适当核查，发行人及合并报表范围内子公司已公开发行的公司债券均按照募集说明书约定的募集资金用途使用。据此，发行人不存在《证券法》第十七条第（二）项规定的“改变公开发行公司债券所募资金的用途”的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》、《管理办法》、《国办通知》等规定的发行条件，不存在《证券法》、《管理办法》等规定的禁止发行的情形。
四、本次债券发行主要条款
根据发行人董事会会议决议及《募集说明书》记载，本次债券发行的主要发行条款如下：
1. 发行主体：芯鑫融资租赁有限责任公司。
2. 债券名称：芯鑫融资租赁有限责任公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券。
3. 发行金额：本次债券发行总规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），拟分期发行。
4. 债券期限：本次债券期限不超过 5 年（含 5 年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
5. 票面金额及发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
6. 债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
7. 发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行。
8. 发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。
9. 承销方式：本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
10. 付息方式：本次债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
11. 兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。
12. 偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
13. 增信措施：本次债券不设定增信措施。
14. 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AAA。
15. 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟将 47 亿元用于偿还有息债务，3 亿元用于补充流动资金。
16. 质押式回购安排：本次债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
17. 主承销商、债券受托管理人：发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的牵头主承销商；聘请中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限公司、华泰证券有限责任公司、平安证券股份有限公司作为本次债券的联席主承销商；聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人。
18. 拟上市交易场所：上海证券交易所。
19. 募集资金专户：本次债券将在银行开立募集资金专项账户。
20. 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本次发行的募集说明书
发行人为本次发行编制了《募集说明书》及其摘要，《募集说明书》内容主要包含：重大事项提示，风险提示及说明，发行条款，募集资金运用，发行人基本情况，发行人主要财务情况，发行人信用状况，增信情况，税项，信息披露安排，投资者保护机制，违约事项及纠纷解决机制，持有人会议机制，债券
受托管理人，发行有关机构，发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明，备查文件等。
经审阅《募集说明书》，本所律师认为，《募集说明书》的内容包括了《管理办法》和《公司信用类债券信息披露管理办法》规定的必要条款和披露内容，
《募集说明书》及其摘要不会因引述本法律意见书的相关法律意见而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；本所律师对《募集说明书》引用法律意见书的相关内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、债券持有人权益保护
（一）债券受托管理人
发行人已与国泰君安签署《芯鑫融资租赁有限责任公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”），聘请国泰君安为本次债券的债券受托管理人，约定在本次债券存续期限内，由国泰君安作为债券受托管理人按照《债券受托管理协议》维护本次债券持有人的利益。
经核查，国泰君安为本次发行的牵头主承销商，同时为中国证券业协会会员；国泰君安未为本次发行提供担保。本所律师认为：国泰君安具有担任本次债券之债券受托管理人的主体资格，发行人聘请国泰君安为本次债券受托管理人，符合《管理办法》第五十八条的规定。
（二）《债券受托管理协议》
《债券受托管理协议》对以下内容作出了约定：定义及解释；受托管理事项；发行人的权利和义务；债券受托管理人的职责、权利和义务；受托管理事务报告；利益冲突的风险防范机制；受托管理人的变更；陈述与保证；不可抗力；违约责任；法律适用和争议解决；协议的生效、变更及终止；通知；廉洁展业（反商业贿赂）条款；附则等。《债券受托管理协议》自本次债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初始登记日）起生效。
《募集说明书》披露了《债券受托管理协议》的主要内容并约定：债券持
有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（三）《债券持有人会议规则》
发行人与国泰君安为本次债券的债券持有人制订了《芯鑫融资租赁有限责任公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），其主要内容包括：总则，债券持有人会议的权限范围，债券持有人会议的筹备，债券持有人会议的召开及决议，债券持有人会议的会后事项与决议落实，特别约定，附则等事项。
《募集说明书》披露了《债券持有人会议规则》的主要内容并约定：债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
综上，根据《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并经本所律师核查，本所律师认为：
1.《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》以及发行人在《募集说明书》中关于投资者合法取得并持有本次发行的债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的约定符合《管理办法》第五十七条、第六十二条的规定。
2.《债券持有人会议规则》明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，《债券持有人会议规则》的内容符合《管理办法》第六十二条的规定。
3.国泰君安系本次发行的承销机构，且为中国证券业协会会员，国泰君安未为本次发行提供担保。发行人聘请国泰君安作为本次发行债券持有人的债券受托管理人，符合《管理办法》第五十八条的规定。
七、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关文件资料、书面确认并经本所律师通过最高人民法
院全国法院失信被执行人信息查询网站(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.g ov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)的查询，报告期内，发行人及其主要子公司不存在会造成或有负债或者对本次发行构成重大不利影响的未决诉讼或仲裁。
（二）行政处罚
经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、上海市应急管理局网站(http://yjglj.sh. gov.cn/)、中华人民共和国生态环境部网站(http://www.mee.gov.cn/)、国家市场监督管理总局网站(http://www.samr.gov.cn/)、国家税务总局上海市税务局网站 (http://shanghai.chinatax.gov.cn/)、中国海关企业进出口信用信息公示平台(http:
//credit.customs.gov.cn/)的查询，根据发行人提供的相关文件资料及书面确认，报告期内，发行人及其主要子公司不存在受到工商、税务、海关等政府主管部门行政处罚的情形。
（三）受限资产
根据发行人提供的资料及《募集说明书》，截至 2024 年 3 月 31 日，发行
人受限资产总额为 3,753,114.58 万元，其中因质押、抵押借款而受限的应收账
款金额为 3,853.83 万元；因质押借款而受限的长期应收租赁款为 3,334,272.90
万元，因质押借款而受限的应收租赁款为 110,317.41 万元；因抵押借款而受限
的固定资产金额为 255,042.27 万元，因抵押借款而受限的在建工程金额为
3,305.39 万元，受限货币资金 46,322.77 万元。
根据发行人提供的资料、书面确认及《募集说明书》，发行人及其合并范围内子公司受到权利限制的资产主要是为融资而设立抵押或质押的固定资产、应收账款等，系发行人正常开展融资租赁业务导致，不存在留置和其他限制用途安排，以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（四）资产重组
根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，报告期内，发行人不存在
导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。八、发行人诚信信息核查
根据本所律师在最高人民法院全国法院失信被执行人信息查询网站(http:// zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://w ww.gsxt.gov.cn/)、国家税务总局网站(http://www.chinatax.gov.cn/)、“重大税收违法案件信息公布栏”及所在地税务局网站、中华人民共和国应急管理部网站(htt p://www.mem.gov.cn/)及所在地应急管理局网站、中华人民共和国生态环境部网站(http://www.mee.gov.cn)、中华人民共和国工业和信息化部网站(http://www. miit.gov.cn/)、国家外汇管理局网站(http://www.safe.gov.cn/)、中国银行保险监督管理委员会网站(http://www.cbirc.gov.cn/)、中国人民银行网站(http://www.pb c.gov.cn/)、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站(http://www.ndrc.gov.c n)、中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、国家市场监督管理总局网站(http://www.samr.gov.cn/)的、中国保险行业协会网站(http://www.iachina. cn)、中华人民共和国国家统计局网站(http://www.stats.gov.cn/)及所在地统计局网站、中华人民共和国商务部网站(http://www.mofcom.gov.cn/)及所在地商务厅网站、国家能源局网站(http://www.nea.gov.cn）、中华人民共和国财政部网站(h ttp://www.mof.gov.cn/index.htm)、中国政府采购网(www.ccgp.gov.cn)、中华人民共和国农业农村部网站(http://www.moa.gov.cn/)、中华人民共和国海关总署网站(http://www.customs.gov.cn/)、中国海关企业进出口信用信息公示平台(http:// credit.customs.gov.cn/)、中华人民共和国住房和城乡建设部网站(http://www.mo hurd.gov.cn/)、中华人民共和国自然资源部网站(http://www.mnr.gov.cn)的查询结果，未发现发行人及其主要子公司报告期内被列入失信被执行人、重大税收违法案件当事人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、电子认证服务行业失信机构、涉金融严重失信人、食品药品生产经营严重失信者、盐业领域生产经营严重失信者、保险领域违法失信当事人、统计领域严重失信企业、电力行业严重违法失信市场主体、国内贸易流通领域严重违法失信主体、石油天然气行业严重违法失信主体、严重质量违法失信行为当
事人、财政性资金管理使用领域相关失信责任主体、农资领域严重失信生产经营单位、海关失信企业、失信房地产企业及出入境检验检疫严重失信企业的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其主要子公司不属于有关部门认定的失信人，不存在被限制发行公司债券的情形。
九、本次发行的中介机构
（一）本次发行债券的主承销商
本次发行的牵头主承销商为国泰君安，联席主承销商为中信证券、中信建投、中金公司、中银证券、华泰证券、平安证券。
1、国泰君安
国泰君安现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9131000063159284XQ 的《营业执照》。根据中国证监会核发的统一社会信用代码为 9131000063159284XQ 的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》,国泰君安的经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；上市证券做市交易。
根据国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于受到主管机关处罚或采取监管措施的情况说明》（以下简称“《国泰君安说明》”），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、最高人民法院全国法院失信被执行人信息查询网站(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的查询结果，报告期内国泰君安受到相关监管部门就投行业务给予的行政处罚或监管措施情形如下：
（1）2020 年 4 月 30 日，因作为富贵鸟股份有限公司公开发行 2014 年公司债券的承销机构和受托管理人，在尽职调查和受托管理过程中未严格遵守执业规范，未能勤勉尽责地履行相关责任，违反了中国证监会《公司债券发行与
交易管理办法（2015 年）》第七条和第四十九条的规定，福建证监局对国泰君安采取出具警示函的行政监管措施（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2020]13 号）。
（2）2022 年 1 月 12 日，因在保荐力同科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，存在未勤勉尽责对发行人主要客户的关联关系履行充分的核查程序并合并披露相关信息等情形，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）第五条的规定，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取出具警示函的行政监管措施（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2022]3 号）。
（3）2022 年 11 月 11 日，因存在投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核把关不严，部分债券项目立项申请被否再次申请立项时，未对前后差异作出充分比较说明，且存在内核意见回复前即对外报出的情况；廉洁从业风险防控机制不完善，聘请第三方廉洁从业风险防控不到位的情况，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十二条，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条，《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第六条，《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第五十三条、第五十七条、第六十六条和第八十一条的规定，中国证券监督管理委员会对国泰君安采取责令改正的行政监管措施（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2022]56号）。
（4）2022 年 12 月 26 日，因在公司债券执业过程中存在内部控制不完善，质控、内核把关不严，部分债券项目立项申请被否再次申请立项时，未对前后差异作出充分比较说明，且存在内核意见回复前即对外报出的情况，违反了《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》第 1.5 条和《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第 1.5 条、第 2.1.4 条相关规定，上海证券交易所对国泰君安予以书面警示（上海证券交易所监管措施决定书[2022]22号）。
（5）2023 年 11 月 17 日，因在保荐滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责，存在对发行人董监高资金流水的穿
透核查程序不充分等问题，不符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条相关规定，安徽证监局对国泰君安、李懿、蔡伟成采取出具警示函的行政监管措施（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书[2023]46 号）。
（6）2023 年 11 月 27 日，因在保荐科都电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中，存在未充分核查并督促发行人及时整改财务内控不规范情况，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定，深圳证券交易所根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，对国泰君安、徐巍、洪华忠采取书面警示的自律监管措施（深圳证券交易所自律监管措施[2023]788 号）。
（7）2024 年 1 月 8 日，因在泰禾集团股份有限公司公司债券受托管理期间未严格遵守执业行为准则，存在履职尽责不到位的情况，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，违反了《公司债券发行与交易管理办法
（2015 年修订）》第七条、第四十九条、第五十五条，《公司债券发行与交易管理办法（2021 年修订）》第六条、第五十八条的规定，中国证券监督管理委员会对公司采取出具警示函的监督管理措施（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2024]9 号）。
根据《国泰君安说明》，国泰君安受到上述监管措施后已经对相关问题进 行整改，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、最高人民法院全国法院失信被执行人信息查询网站(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的查询结果，报告期内国泰君安及其签字人员不存在被监管部门限制债券承销 或参与债券发行业务活动或被立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，国泰君安及其签字人员具备从事公司债券承销业务的资格，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动或被立案调查的情形，国泰君安受到上述处罚及监管措施不会对本次发行构成实质性障碍。
2、中信证券
中信证券现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403001017814402 的《营业执照》。根据中国证监会核发的统一社会信用代码为 914403001017814402 的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，中信证券的经营范围为：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（限于全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；上市证券做市交易。
根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查的说明》（以下简称“《中信证券说明》”），报告期内中信证券被监管部门出具行政处罚、行政监管措施及受到立案调查的具体情形如下：
（1）2021 年 1 月 23 日，中国证监会深圳监管局对中信证券出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》。上述监管函认定：一、私募基金托管业务内部控制不够完善，个别项目履职不谨慎。二、个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题。三、公司个别资管产品未按《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定，根据合同约定的时间和方式向客户提供对账单，说明报告期内客户委托资产的配置情况、净值变动、交易记录等情况。以上情形违反了《证券投资基金托管业务管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定。
（2）2021 年 7 月 27 日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对周鹏、肖少春采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定，中信证券保荐代表人周鹏、肖少春在保荐广东纬德信息科技股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未发现发行人 2020 年度审
阅报告存在未计提 2020 年度员工年终奖情形，导致年度研发投入占比发生重大误差，影响发行人科创属性判断。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。
（3）2021 年 11 月 22 日，国家外汇管理局深圳市分局对中信证券出具了
《行政处罚决定书》。上述函件认定，在外汇业务合规性专项检查中，检查组发现公司涉嫌存在违反外汇管理规定的行为，国家外汇管理局深圳市分局根据
《外汇管理条例》给予公司行政处罚。
（4）2021 年 12 月 16 日，黑龙江证监局对中信证券黑龙江分公司出具了
《关于对中信证券股份有限公司黑龙江分公司采取出具警示函措施的决定》，上述函件认定黑龙江分公司存在以下问题：一是对中信证券总部制度规定落实不到位，未对自行制作的宣传材料提交总部审核；二是中信证券分公司自行制作的宣传材料内部审核流于形式，仅采用口头方式进行，无审核留痕；三是中信证券分公司个别员工向投资者分发的宣传材料存在不当表述且未提示投资风险。
（5）2022 年 3 月 1 日，江西证监局对中信证券江西分公司出具了《关于对中信证券股份有限公司江西分公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，上述函件认定中信证券江西分公司存在以下问题：一是中信证券分公司负责人张新青强制离岗期间审批了 OA 系统流程，实际代为履职人员与向监管部门报告的情况不一致；二是部分电脑未按要求及时录入 CRM 员工交易地址监控维护系统，无法提供 OA 系统代为履职授权记录；三是增加经营场所未及时向监管部门报告；四是存在向风险等级高于其风险承受能力的投资者发送产品推介短信的情形；五是融资融券合同、股票期权经纪合同、投资者开户文本未采取领用、登记控制，未采取连号控制、作废控制，保管人与使用人未分离；六是部分柜台业务存在客户开户资料重要信息填写缺失、《法定代表人授权委托书》缺少。
（6）2022 年 4 月 6 日，深圳证监局对中信证券出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，指出中信证券管理的信福华龄、
信福晚年、信和养颐 3 只养老金产品持有的“上信-播州城投专项债权投资集合资金信托计划”到期未能及时清偿，中信证券未对相关风险资产谨慎进行会计处理，未及时计提减值准备，估值未能有效反映其风险，决定对中信证券采取出具警示函的行政监管措施。
（7）2022 年 4 月 12 日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具了《关于对孔少锋、辛星采取出具警示函监管措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2022]18 号）。上述监管函件认为，中信证券保荐代表人孔少锋、辛星在保荐同圆设计集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未审慎核查外协服务和劳务咨询支出的真实性、关联方资金拆借的完整性，以及大额个人报销与实际支出内容是否相符。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。
（8）2022 年 4 月 14 日，江苏证监局对中信证券江苏分公司出具了《关于对中信证券江苏分公司采取责令改正措施的决定》。上述函件认为，洪武北路营业部未能采取有效措施，防范其从业人员私下接受客户委托，进行股票交易；浦口大道营业部在向客户销售金融产品的过程中，未能勤勉尽责、审慎履职，全面了解投资者情况，也未能了解客户的身份、财产和收入状况、金融知识和投资经验、投资目标和风险偏好等基本情况，评估其购买金融产品的适当性。上述问题反映出江苏分公司未能建立健全风险管理和内部控制制度，也未能有效控制和防范风险。
（9）2022 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书
〔2022〕29 号）。上述监管函认为，中信证券存在以下行为：一是 2015 年设立中信证券海外投资有限公司未按照当时《证券法》规定报中国证监会批准，二是未按期完成境外子公司股权架构调整工作，三是存在境外子公司从事非金融相关业务和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题。上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定。
（10）2022 年 9 月 24 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券
股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2022〕150 号）。上述监管函认为，中信证券在组织架构规范整改过程中存在以下情形：一是下属青岛金石灏汭投资有限公司等 7 家待整改子公司及管理的多只产品、多项投资项目未通过个案申请审核；二是为管理在建物业或进行专项投资设立的金石泽信投资管理有限公司、深圳市信实投资有限公司未清理完毕；三是私募子公司金石投资有限公司以自有资金跟投产品的出资超标及直接投资项目问题未解决；四是未将直接持股 35%的中信产业投资基金管理有限公司纳入子公司规范整改计划。以上情形违反了《证券公司监督管理条例》的规定。
（11）2022 年 11 月 29 日，深圳证监局出具《关于对董芷汝、杨沁采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2022]197 号）。上述监管函件认为，董芷汝、杨沁作为览海医疗产业投资股份有限公司 2021 年持续督导的保荐代表人，未及时发现览海医疗存在的关联方占用公司非经营性资金、内部控制存在缺陷、信息披露不及时等问题，签署的《关于览海医疗产业投资股份有限公司 2021 年持续督导工作现场检查报告》未真实、准确反映上述问题。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上述保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。
（12）2023 年 1 月 13 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2023]6 号）。上述监管函件认为，中信证券私募资产管理业务存在以下问题：一是资管新规整改落实不到位。在资管新规过渡期结束时，公司部分资管产品估值核算方法未及时调整，违约资产未及时减值处理；私募子公司金石投资有限公司不符合资管新规整改个案处理标准的产品规模较大，在过渡期结束时仍存续多层嵌套产品，且存在填报私募资管业务数据不准确的情形。二是个别单一产品存在部分定期报告、临时报告材料缺失、在封闭运行期间追加委托投资的情形。以上情形违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定。
（13）2023 年 2 月 8 日，中国人民银行对中信证券出具了《行政处罚决定
书》（银罚决字[2023]6 号）。上述函件认为，中信证券存在未按规定履行客户身份识别义务、未按规定保存客户身份资料和交易记录、未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的行为，中国人民银行决定对中信证券作出行政处罚。
（14）2023 年 4 月 4 日，西藏证监局出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、宋永新采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会西藏监管局行政监管措施决定书[2023]009 号）。上述监管函件认为，中信证券作为西藏华钰矿业股份有限公司首次公开发行并上市项目保荐机构，在 2017 年
至 2018 年 6 月持续督导工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到位，未保持应有的职业审慎并开展审慎核查，未能督导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金；对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未采取充分的核查程序。上述情形违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。徐欣、宋永新作为签字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。西藏证监局决定对中信证券及徐欣、宋永新采取出具警示函的行政监管措施。
（15）2023 年 7 月 7 日，深圳证监局出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2023]102 号）。上述监管函件认为，中信证券在 2023 年 6 月 19 日的网络安全事件中存在机房基础设施建设安全性不足，信息系统设备可靠性管理疏漏等问题，上述行为违反了《证券期货业网络和信息安全管理办法》第十三条相关规定，深圳证监局决定对中信证券采取出具警示函的行政监管措施。
（16）2023 年 9 月 22 日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公 司采取监管谈话措施的决定》、《关于对焦延延采取监管谈话措施的决定》、《关 于对袁雄采取监管谈话措施的决定》、《关于对张剑采取出具警示函措施的决定》及《关于对陈婷采取认定为不适当人选 3 个月措施的事先告知书》，并于 11 月
20 日出具《关于对陈婷采取认定为不适当人选 3 个月措施的决定》。上述监管函件认为，中信证券担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，中信证券及财务顾问主办人以及时任并购重组财务顾问业务部门负责人存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未
对上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的 50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条、第三十一条的规定，中国证监会决定认定陈婷为不适当人选，3 个月不得从事上市公司重大资产重组财务顾问相关业务，对中信证券、焦延延、袁雄采取监管谈话的监管措施，并对时任并购重组财务顾问业务部门负责人张剑给予警示函的监管措施。
（17）2023 年 10 月 8 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书〔2023〕169 号）。上述监管函认为，中信证券存在在组织架构规范整改工作中报送的整改方案不完整，金石投资有限公司、青岛金石灏纳投资有限公司的多个待整改项目未按要求完成清理整改等问题。以上情形违反了《证券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司治理准则》的规定。
（18）2023 年 10 月 23 日，天津证监局对中信证券天津滨海新区黄海路证券营业部出具了《关于对中信证券股份有限公司天津滨海新区黄海路证券营业部采取出具警示函措施的决定》。上述函件认为，营业部个别从业人员在从事证券经纪业务营销活动期间，存在向投资者提供风险测评关键问题答案、向投资者返还微信红包、向投资者承诺保本保息的情形。营业部对员工证券经纪业务营销活动管理不到位，未严格规范从业人员执业行为，合规管理存在不足，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》的规定。
（19）2024 年 1 月 5 日，中国证监会对中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对中信证券保荐代表人出具《关于对毛宗玄、朱玮采取监管谈话措施的决定》。上述监管函件认定，中信证券保荐的恒逸石化股份有限公司（发行人）可转债项目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑 50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条的规定，对中信证券采取出具警示函、对保荐代表人采取监管谈话的行政监督管理措施。
（20）2024 年 4 月 12 日，中信证券收到中国证监会《立案告知书》，中信
证券在相关主体违反限制性规定转让中核钛白 2023 年非公开发行股票过程中
涉嫌违法违规。2024 年 4 月 30 日，中信证券收到中国证监会《行政处罚决定书》，涉嫌违反限制性规定转让股票一案已办理终结，中国证监会对中信证券作出责令改正，给予警告，没收违法所得并处以罚款的行政处罚。
（21）2024 年 5 月 7 日，中国证监会对中信证券及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警示函监管措施的决定》。上述函件认定，中信证券及保荐代表人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，中国证监会决定对中信证券及保荐代表人采取出具警示函的监督管理措施。
（22）2024 年 5 月 8 日，广东证监局对中信证券及保荐代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，中信证券作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在以下违规行为：一是对二甲苯贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充分。二是对二甲苯贸易业务真实性核查不充分。三是对二甲苯业务单据审核中未关注到运输合同与船舱计量报告对应的船运公司存在明显差异。四是对二甲苯业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异常。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐代表人对上述违规行为负有主要责任。广东证监局决定对中信证券及保荐代表人采取出具警示函的行政监管措施。
根据《中信证券说明》，中信证券针对上述各项监管措施均已开展相关整改工作，不存在被限制债券承销业务资格的情形，上述情况不会对本次债券发行构成实质性障碍。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、最高人民法院全国法院失信被执行人信息查询网站(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的查询结果，报告期内中信证券及其签字人员不存在被监管部门限制债券承销 或参与债券发行业务活动或被立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，中信证券及其签字人员具备从事公司债券承销业务的资格，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动或被立案调查的情形，中信证券受到上述处罚及监管措施不会对本次发行构成实质性障碍。
3、中信建投
中信建投现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000781703453H 的《营业执照》。根据中国证监会核发的统一社会信用代码为 91110000781703453H 的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，中信建投的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管；上市证券做市交易。
根据中信建投出具的《关于中信建投证券股份有限公司被相关监管部门采取监管措施以及相应整改措施情况的说明》（以下简称“《中信建投说明》”），报告期内中信建投被相关监管部门采取监管措施的情形如下：
（1）2022 年 6 月 2 日，中国证监会出具《关于对中信建投证券股份有限
公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕24 号）。根据《决定》，中信建投 1笔场外期权合约股票指数挂钩标的超出规定范围，违反了《证券公司场外期权业务管理办法》第十七条的规定。上述问题反映出中信建投合规管理不到位。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第三十二条的规定，中国证监会决定对中信建投采取出具警示函的行政监督管理措施。
（2）2022 年 8 月 3 日，广东证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司清远清新大道证券营业部采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕96 号），认为中信建投清远清新大道证券营业部存在以下问题：一是营业部员工从业期
间存在利用他人证券账户买卖股票、私下接受客户委托买卖股票、替客户办理证券认购交易等行为，营业部未能及时发现并核查相关情况。二是营业部员工曾向营业部报备的手机号码出现多客户同源委托情形，营业部未能实时监测和预警，对明显异常的情况未保持审慎，对暴露的合规风险未采取足够措施。反映出营业部合规管理不到位，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 166 号修订）第六条和《证券经纪人管理暂行规定》
（证监会公告〔2020〕20 号修订）第十七条的有关规定。
（3）2022 年 8 月 16 日，云南证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司云南分公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕8 号），认为中信建投云南分公司向云南证监局报送的材料存在不准确、不完整的情况，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（证监会令第 133 号，经证监会
令第 166 号修订）第十三条有关规定。
（4）2022 年 11 月 24 日，吉林证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2022〕19 号），认为中信建投在保荐利源精制股份有限公司 2017 年非公开发行股票的执业过程中，尽职调查未勤勉尽责，内控机制执行不到位，且未按规定履行持续督导义务。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条第一款、第二十三条第二款、第二十四条和第二十九条第一款等规定。
（5）2023 年 2 月 6 日，中国人民银行出具行政处罚决定书（银罚决字
〔2023〕11 号），认为中信建投在以下方面存在违规情形：一是未按规定履行客户身份识别义务，包括未能以客户为单位划分洗钱风险等级，客户风险等级调整不及时，对部分存在异常情况的客户未按规定开展持续身份识别和重新身份识别，对高风险客户强化身份识别措施不到位，与部分代销机构签署的代销协议存在缺陷等；二是未按规定报送可疑交易报告，包括未提交应上报的可疑交易，可疑交易监测指标未能完整实现，未能以客户为单位开展可疑交易监测，未对资产管理代销业务和场外衍生品业务开展可疑交易监测；三是与身份不明的客户进行交易，中信证券有四名营业执照已注销客户，在检查期内仍发生交易。
（6）2023 年 2 月 24 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕43 号）， 认为中信建投在开展债券承销业务的过程中，存在以下问题：一是投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核把关不严；二是工作规范性不足，个别项目报出文件存在低级错误；三是受托管理履职不足。上述情况违反了《证券公司投资银行业务内部控制指引》第三条、第六十一条以及《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定。依据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条的规定，北京证监局决定对中信建投采取责令改正的行政监管措施。
（7）2023 年 3 月 23 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕62 号），认为中信建投对经纪业务创新管控不足,未及时制定、完善与第三方互联网平台合作的相关制度,对员工执业规范性、合作方声誉风险管理有待加强。此外, 北京证监局还发现中信建投存在对分支机构员工行为和业务资料存储管理不到位、对其子公司廉洁从业风险点识别不充分的情况。上述行为违反了《证券公司内部控制指引》第八十四条、第八十八条,《证券公司分支机构监管规定》第十二条第一款,《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第六条以及《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款的规定。根据《证券公司分支机构监管规定》第十七条、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十八条、《证券公司监督管理条例》第七十条规定，北京局决定对中信建投采取出具警示函的行政监管措施。
（8）2023 年 3 月 28 日，中国证券业协会出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取谈话提醒自律管理措施的决定》（〔2023〕4 号），在 2022 年度证券公司公司债券业务现场检查中，证券业协会检查发现中信建投存在以下违反协会自律规则的情形：22 国新 D1 项目底稿中，未见对发行人其它关联方国新集团财务有限责任公司参与申购并最终获得配售的情况进行披露的文件；22 京发 01 项目中，发行阶段底稿收录的中银理财有限责任公司、工银理财有限责任公司的《网下利率询价及申购申请表》均未盖章。上述情况未达到证券业协会《公司债券承销业务规范》（2015 年版）第二十五条、现行《公司债券承销
业务规范》第二十六条“簿记管理人应当做好簿记建档全过程的记录留痕工作，建立完善的工作底稿存档制度，妥善保存簿记建档流程各个环节的相关文件和资料”的要求。此外，中信建投 21 运和 02 项目发行人相关盖章文件时间存在错误；多个项目存在工作底稿管理不规范、材料不完整的情况。
（9）2023 年 4 月 10 日，上海证券交易所出具《关于对中信建投证券股份有限公司予以书面警示的决定》（〔2023〕16 号），认为中信建投在公司债券业务中存在投资银行类业务内部控制不完善，质控、内核把关不严；工作规范性不足，个别项目报出文件存在低级错误；受托管理履职不足等违规行为。上述违规行为已由中国证监会北京监管局《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2023〕43 号）予以认定。同时，上述行为违反了《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》第 1.5 条、第 2.1.4 条、第
4.2.1 条、第 4.2.2 条和《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修订）》第 1.5 条、第 3.1.1 条、第 4.2.1 条、第 4.2.2 条的相关规定。上海证券交易所对中信建投做出予以书面警示的监管措施。
（10）2023 年 6 月 16 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕104 号），认为中信建投存在如下问题：一是未制定投资价值研究报告专项内部制度，未规定第三方刊载或转发公司研究报告情况的跟踪监测制度，公司合规风控考核评价制度不够细化；二是个别研究报告的调研管理审批不符合公司内部制度规定，抽查的部分研究报告底稿留存不全面、合规审查意见留痕不足；三是抽查的部分研究报告引用信息与信息来源不一致。上述情况违反了《发布证券研究报告暂行规定》 (证监会公告〔2020〕20 号,以下简称《暂行规定》)第三条、第六条、第九条、第十条、第十八条规定。根据《暂行规定》第二十二条规定，北京证监局决定对中信建投采取出具警示函的行政监管措施。
（11）2023 年 8 月 2 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕140 号），认为中信建投在履行公募基金托管人职责方面存在以下问题：一是部分核算、投资监督人员未取得基金从业资格；二是未及时更新公司基金托管业务相关规章制度；三是开
放式基金应当保持不低于基金净资产值百分之五的现金或者到期日在一年以内的政府债券。中信建投在投资监督系统中对前述标准违规设置了 10 个交易日的调整宽限期。上述问题违反了《证券投资基金托管业务管理办法》第八条第一款第（三）项、第二十六条第一款和《公开募集证券投资基金运作管理办法》第二十八条的规定，北京证监局对中信建投采取出具警示函的行政监管措施。
（12）2023 年 10 月 11 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕216 号），认为中信建投在开展场外期权业务中存在对个别交易对手方准入及是否持续符合适当性管理要求审查不到位的情况。上述情况反映出中信建投合规管理不到位，违反了
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，北京证监局决定对中信建投采取出具警示函的行政监管措施。
（13）2023 年 10 月 30 日，中信建投哈尔滨上京大道证券营业部收到国家外汇管理局黑龙江省分局出具的《行政处罚决定书》（黑汇检罚〔2023〕17号），认为营业部未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料，给以警告，并处 5 万元罚款。
（14）2023 年 10 月 30 日，中信建投哈尔滨新阳路证券营业部收到国家外汇管理局黑龙江省分局出具的《行政处罚决定书》〔2023〕18 号），认为营业部未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料，给以警告，并处 5 万元罚款。
（15）2023 年 11 月 6 日，国家外汇管理局北京市分局对中信建投出具《行政处罚决定书》（京汇罚〔2023〕30 号），认为中信建投违反规定办理资本项目资金收付，处 58 万元人民币罚款。
（16）2024 年 1 月 3 日，深圳证券交易所出具《关于对中信建投证券股份有限公司、汪浩吉、方英健的监管函》（深证函〔2024〕11 号），认为中信建投作为保荐人，汪浩吉、方英健作为保荐代表人，在保荐芯天下技术股份有限公
司（以下简称“芯天下”）首次公开发行股票并在创业板上市的过程中，存在以下违规行为：未对芯天下所处市场情况及同行业可比公司情况予以充分关注，未充分核查芯天下对终端客户的销售情况，对芯天下业绩预计情况未审慎发表专业意见并督促芯天下提高信息披露质量。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。深圳证券交易所决定对中信建投、汪浩吉、方英健采取书面警示的自律监管措施。
（17）2024 年 1 月 24 日，山东证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕13 号），认为中信建投存在持续督导不规范问题：2022 年 9 月 8 日，云鼎科技股份有限公司通过非公开发行
股票募集资金 8.68 亿元。2022 年 10 月 28 日，募集资金由募集资金专户转出， 用于补充流动资金和偿还债务。山东证监局发现上市公司存在相关制度不健全、使用不规范的情形。作为保荐机构，中信建投未能勤勉尽责、持续督导上市公 司完善制度、采取措施规范募集资金补充流动资金和偿还债务使用过程。上述 情形违反了《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（证监会公告〔2022〕15 号）第十四条、《证券发行上市保荐业务管理办 法》（证监会令第 170 号）第十六条规定。根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》（证监会令第 170 号）第六十五条规定，山东证监局决定对中信建投采 取出具警示函的监管措施，同时将相关情况记入证券期货市场诚信档案数据库。
（18）2024 年 4 月 30 日，广东证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕35 号），认为中信建投作为格力地产股份有限公司债券“23 格地 01”的主承销商和受托管理人，咨询审计机构工作底稿留痕不足，未对发行人管理层制作访谈记录，未对发行人重大损失披露临时受托管理事务报告，不符合《公司债券承销业务尽职调查指引（2020 年）》第十一条、第二十一条，《公司债券受托管理人执业行为准则（2022 年）》第十二条、第十八条等要求，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第 180 号）第六条第一款的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》（证监会
令第 180 号）第六十八条的规定，广东监管局决定对中信建投采取出具警示函
的行政监管措施。
（19）2024 年 4 月 30 日，北京证监局出具《关于对中信建投证券股份有限公司采取责令增加合规检查次数的行政监管措施的决定》（〔2024〕99 号），认为中信建投存在以下问题：开展场外期权及自营业务不审慎，对从业人员管理不到位的情况，公司治理不规范，反映出中信建投未能有效实施合规管理、风险管理和内部控制，违反了《证券公司监督管理条例》(国务院令第 653 号)第二十七条第一款、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法(2020 年修订)》第三条的规定。根据《证券公司监督管理条例》(国务院令第 653 号)第七十条的规定,北京监管局决定对中信建投采取如下监督管理措施：责令中信建投就上述问题认真整改,并在监管措施决定下发之日起一年内，每 3 个月开展一次内部合规检查，根据检查情况不断完善管理制度和内部控制措施，加强对业务和人员管理，防范和控制风险，并在每次检查后 10 个工作日内向北京监管局报送合规检查报告。
根据《中信建投说明》，收到上述监管措施后，中信建投已采取整改措施落实。报告期内，中信建投证券除上述监管措施外未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的其他行政处罚。上述监管措施不属于被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情况，不会对本次债券发行构成实质性障碍。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、最高人民法院全国法院失信被执行人信息查询网站(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的查询结果，报告期内中信建投及其签字人员不存在被监管部门限制债券承销 或参与债券发行业务活动或被立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，中信建投及其签字人员具备从事公司债券承销业务的资格，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动或被立案调查的情形，中信建投受到上述处罚及监管措施不会对本次发行构成实质性障碍。
4、中金公司
中金公司现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000625909986U 的《营业执照》。根据中国证监会核发的统一社会信用代码为 91110000625909986U 的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，中金公司的经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；证券投资基金托管；股票期权做市；上市证券做市交易。
根据中金公司出具的《中金公司关于受到行政处罚、监管措施的声明函》
（以下简称“《中金声明函》”），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/)、最高人民法院全国法院失信被执行人信息查询网站 (http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的查询结果，报告期内中金公司受到证券监督管理部门的行政处罚或行政监管措施的情况如下：
（1）2021 年 1 月 18 日，中国证监会向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司及赵言、黄钦采取出具警示函监管措施的决定》（[2021]2 号）。因中金公司在保荐某公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务，未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见，违反了相关规定，中国证监会决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
（2）2021 年 11 月 3 日，中国证监会北京监管局向中金公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]176 号），因中金公司使用成本法对私募资管计划中部分资产进行估值以及存在对具有相同特征的同一投资品种采用的估值技术不一致的情况，违反了相关规定。基于此，对中金公司采取责令改正的行政监管措施。
（3）2021 年 12 月 24 日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采取监管谈话监
管措施的决定》（[2021]61 号），因中金公司在保荐某公司申请在科创板上市过 程中，未勤勉尽责对发行人科创属性认定履行充分核查程序，主要依赖发行人 提供的说明性文件得出结论性意见，相关程序及获取证据不足以支持披露内容，未能完整、准确评价发行人科创属性，违反了相关规定。
（4）2022 年 6 月 1 日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]23 号），因中金公司 1 笔场外期权合约对手方为非专业机构投资者，违反了相关规定。基于此，中国证监会决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
（5）2022 年 6 月 7 日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]32 号），因中金公司未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的规定及时完成境外子公司整改等事项，中国证监会决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
（6）2022 年 8 月 10 日，中金公司收到中国证监会辽宁监管局出具的《关 于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2022]15 号），因中金公司作为某公司债券的牵头主承销商及其第一期债券的主承销商，存在对承销业务中涉及的部分事项尽职调查不充分等未履行勤勉尽责义务的 情况，中国证监会辽宁监管局决定对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
（7）2022 年 11 月 23 日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]207 号），因中金公司子公司中金前海（深圳）私募股权基金管理有限公司与中金前海（深圳）股权投资基金管理有限公司及管理的 15 只产品未按期完成整改、中金公
司未能识别并拦截客户“逆回购”交易金额超过客户账户当日可用资金等事项，中国证监会北京监管局对中金公司采取责令改正的行政监管措施。
（8）2023 年 11 月 16 日，中金公司收到中国证监会广东监管局出具的《行政监管措施决定书》（[2023]145 号），因中金公司作为某公司债券的受托管理人未勤勉尽责，中国证监会广东监管局对中金公司及相关责任人员采取了监管
谈话的行政监管措施。
（9）2024 年 1 月 9 日，中金公司收到中国证监会出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]10 号），因中金公司作为某公司债券的受托管理人履职尽责不到位，中国证监会对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
（10）2024 年 1 月 22 日，中金公司收到中国证监会浙江监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2024]10 号），因某资产证券化专项计划管理工作相关问题，中国证监会浙江监管局对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
（11）2024 年 4 月 26 日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》
（[2024]77 号），因中金公司聘用未取得从业资格的人员开展相关证券业务、员工曾存在买卖股票等行为，中国证监会北京监管局对中金公司采取出具警示函的行政监管措施。
（12）2024 年 4 月 30 日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令增加合规检查次数行政监管措施的决定》（[2024]97 号），因中金公司在自营和投顾业务、场外期权业务、子公司业务和投资行为管理等方面存在问题，中国证监会北京监管局对中金公司采取责令增加合规检查次数的行政监管措施。
（13）2024 年 5 月 10 日，中金公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于对中国国际金融股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（〔2024〕 117 号），因中金公司在资产管理业务方面存在问题，中国证监会北京监管局对中金公司采取责令改正的行政监管措施。
根据《中金声明函》，中金公司受到上述监管措施后已经对相关问题进行整改，上述行政监管措施不会对中金公司的证券承销业务资格产生影响。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、最高人民法院全国法院失信被执行人信息查询网站(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的查询结果，报告期内中金公司及其签字人员不存在被监管部门限制债券承销 或参与债券发行业务活动或被立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，中金公司及其签字人员具备从事公司债券承销业务的资格，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动或被立案调查的情形，中金公司受到上述处罚及监管措施不会对本次发行构成实质性障碍。
5、中银证券
中银证券现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000736650364G 的《营业执照》。根据中国证监会核发的统一社会信用代码为 91310000736650364G 的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，中银证券的经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理。
根据中银证券出具的《中银国际证券股份有限公司关于受到监管处罚或监管措施情况的说明》（以下简称“《中银证券说明》”），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、最高人民法院全国法院失信被执行人信息查询网站(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的查询结果，报告期内中银证券受到证券监督管理部门的行政处罚或行政监管措施的情况如下：
（1）根据中国证监会于 2023 年 2 月 6 日出具的《关于对中银国际证券股份有限公司及保荐代表人吴哲超、任岚采取出具警示函监管措施的决定
（[2023]6 号）》，中银证券以及吴哲超、任岚在保荐宏盛华源铁塔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，未充分核查发行人参股企业情况，未发现招股说明书信息披露不完整，未发现部分评估报告存在计算错误、分析理由不合理等问题。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，证监会对中银证券以及吴哲超、任岚采取出具警
示函的监督管理措施。
（2）根据中国证监会河北监管局于 2023 年 8 月 7 日出具的《关于对中银国际证券股份有限公司唐山新华道证券营业部采取出具警示函行政监管措施的决定（[2023]18 号）》，2023 年 7 月河北监管局对中银证券唐山新华道证券
营业部开展了现场检查，经查，存在以下问题：一、对员工自 2016 年开始在 秦皇岛地区展业行为合规管理存在漏洞，导致未能及时发现员工违规开展业务，且造成客户损失。二、部分员工实际使用的手机号码未纳入合规监测系统。三、 存在未在中国证券业协会注册为投资顾问的员工向客户提供投资建议。四、个 别员工未取得基金从业资格向客户销售基金。中后台员工领取基金产品销售提 成，未做到与业务岗位相分离。根据《证券经纪人管理暂行规定》第二十四条、
《证券经纪业务管理办法》第四十三条、《合规管理办法》第三十二条、《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第五十三条，河北监管局决定对唐山新华道证券营业部采取出具警示函的行政监管措施。
（3）根据中国证监会辽宁监管局于 2023 年 11 月 20 日出具的《关于对中银国际证券股份有限公司丹东三经街证券营业部采取出具警示函措施的决定
（[2023]24 号）》，经查，发现中银证券丹东三经街证券营业部（原丹东锦山大街证券营业部）存在以下问题：营业部实际营业场所与经营证券期货业务许可证记载的营业场所不符；未公示默认佣金率及最低收费标准；未对营业部营销、合规风控、账户业务办理岗进行分离；未对套印公章的重要空白合同进行出入库登记、领用登记、作废控制。依据《证券公司分支机构监管规定》第十七条、
《证券经纪业务管理办法》第四十三条的规定，辽宁监管局决定对丹东三经街证券营业部采取出具警示函的行政监管措施。
根据《中银证券说明》，中银证券受到上述监管措施后已经对相关问题进 行整改，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、最高人民法院全国法院失信被执行人信息查询网站(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
的查询结果，报告期内中银证券及其签字人员不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动或被立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，中银证券及其签字人员具备从事公司债券承销业务的资格，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动或被立案调查的情形，中银证券受到上述处罚及监管措施不会对本次发行构成实质性障碍。
6、华泰证券
华泰证券现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403002794349137 的《营业执照》。根据中国证监会核发的统一社会信用代码为 914403002794349137 的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，华泰证券的经营范围为：与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资工具、金融债承销业务除外）。
根据华泰证券出具的《华泰证券有限责任公司关于被监管部门处以监管措施等有关情况的说明》（以下简称“《华泰证券说明》”），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、最高人民法院全国法院失信被执行人信息查询网站(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的查询结果，报告期内华泰证券受到证券监督管理部门的行政处罚或行政监管措施的情况如下：
（1）2021 年 8 月，华泰证券收到中国证监会下发的《关于对华泰证券有 限责任公司及鹿美遥、李丹采取出具警示函监管措施的决定》，上述警示函认 定华泰证券未勤勉尽责督促孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”）按照监管要求整改通过关联方代收货款事项，孩子王在首次申报审计截止日后 仍然存在上述情形且金额较大。中国证监会根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》第六十五条的规定，对华泰证券及相关人员采取出具警示函的行政监管 措施。
（2）2022 年 10 月，华泰证券收到中国证监会下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司以及丁明明、郑明欣采取出具警示函监管措施的决定》，上述
警示函认定华泰证券未勤勉尽责履行相关职责，未发现成都倍特药业股份有限公司存在部分业务推广费原始凭证异常，部分销售推广活动未真实开展，业务推广费相关内部控制不健全等问题。中国证监会根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，对华泰证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。
（3）2023 年 2 月和 2023 年 3 月，华泰证券分别收到中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司、孙圣虎、董雪松采取出具警示函措施的决定》和上海证券交易所下发的《关于对江苏浩欧博生物医药股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》。上述警示函认定华泰证券在履行江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”）持续督导职责中未能尽到勤勉尽责义务，包括：未能及时发现浩欧博资金占用违规行为；在知晓资金占用事项后未能及时向中国证监会报告；所出具的报告存在相关描述与事实不符，未能真实、准确的反映浩欧博违规问题等，江苏证监局根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十五条的规定，对华泰证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。上海证券交易所根据上述警示函对华泰证券及相关人员采取监管警示的自律监管措施。
（4）2023 年 7 月，华泰证券收到上海证券交易所下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司及张鹏、刘晓宁予以监管警示的决定》，上述函件认定华泰证券存在对北京集创北方科技股份有限公司（以下简称“集创北方”）向第一大经销商销售的收入真实性及公允性、相关物流与资金流水的核查与披露不到位，保荐工作报告中遗漏记录尽职调查发现的重大事项，未完整识别与还原集创北方体外代垫成本费用情况等情形。上海证券交易所根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等相关规定，对华泰证券及相关人员采取监管警示的自律监管措施。
（5）2024 年 3 月，华泰证券收到中国证监会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司、刘伟、张展培采取出具警示函措施的决定》，上述警示函认定华泰证券未对湖北华强科技股份有限公
司（以下简称“华强科技”）财务核算、募集资金开展有效的督导，出具的报告中相关描述与事实不符，未能真实、准确的反映华强科技的违规问题。湖北证监局根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十四条的规定，对华泰证券及相关人员采取出具警示函的行政监管措施。
（6）2024 年 6 月，华泰证券收到上海证券交易所下发的《关于对华泰联合证券有限责任公司、保荐代表人夏俊峰、汪怡予以监管警示的决定》，上述函件认定华泰证券未就浙江力玄运动科技股份有限公司关联公司资金流向重合供应商的情况履行审慎核查义务、未审慎评估申报会计师收入相关核查意见等情形。上海证券交易所根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等相关规定，对华泰证券及相关人员采取监管警示的自律监管措施。
根据《华泰证券说明》，华泰证券受到上述监管措施后已经对相关问题进 行整改，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、最高人民法院全国法院失信被执行人信息查询网站(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的查询结果，报告期内华泰证券及其签字人员不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动或被立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，华泰证券及其签字人员具备从事公司债券承销业务的资格，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动或被立案调查的情形，华泰证券受到上述处罚及监管措施不会对本次发行构成实质性障碍。
7、平安证券
平安证券现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403001000234534 的《营业执照》。根据中国证监会核发的统一社会信用代码为 914403001000234534 的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，平安证券的经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
根据平安证券出具的《平安证券股份有限公司行政处罚及行政监管措施情况》（以下简称“《平安证券说明》），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、最高人民法院全国法院失信被执行人信息查询网站 (http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的查询结果，报告期内平安证券受到证券监督管理部门的行政处罚或行政监管措施的情况如下：
（1）2020 年 7 月 30 日，中国证券监督管理委员会宁波监管局下发《关于对平安证券股份有限公司宁波海晏北路营业部采取责令改正措施的决定》
（〔2020〕20 号），认定平安证券宁波海晏北路营业部①为客户开立股票期权账户过程中，营业部员工替客户完成股票期权模拟交易和投资者知识测试，且开立股票期权后，未对客户进行回访；②在开展股票期权业务期间，相关人员不具备期货从业资格；③向新开融资融券信用账户和股票期权账户的客户赠送礼品；④未及时配备专职合规人员；⑤未对合作机构的营销行为进行管控。
（2）2021 年 11 月 2 日，深圳证监局下发《关于对平安证券股份有限公
司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2021]116 号），认定平安证券管理的部分私募资管计划投资私募债等相关资产的估值过程中采用了成本法估值，违反《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第四十三条、第七十八条的规定，对平安证券采取出具警示函的行政监管措施。
（3）2022 年 1 月 4 日，重庆证监局下发《关于对平安证券股份有限公司重庆分公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]5 号），认定平安证券存在以下问题：一是在销售先锋期货新悦六号 1 期集合资产管理计划（该产品于 2019
年 5 月成立， 2021 年 5 月终止）过程中，未勤勉尽责，未全面了解投资者情况；二是发生重大事件未向我局报告；三是采取赠送实物的方式吸引客户开户。上述行为违反了《证券期货投资者适当性管理办法》第三条、《证券公司分支机构监管规定》第十八条和《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第九条第一款的相关规定。根据《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七
条、《证券公司分支机构监管规定》第二十条和《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第十八条的规定，对平安证券采取出具警示函的行政监管措施.
（4）2022 年 6 月 23 日，平安证券收到深圳证监局下发的《关于对平安证
券股份有限公司采取暂停保荐机构资格监管措施的决定》，平安证券因 2009 年保荐乐视网信息技术（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的执业过程，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 58 号）
相关规定，深圳证监局对平安证券采取暂停保荐机构资格 3 个月的监管措施。
（5）2023 年 2 月 27 日，平安证券收到云南证监局下发的《关于对平安证
券股份有限公司云南分公司采取责令改正并暂停新开证券账户 6 个月监管措施的决定》，平安证券因云南分公司个别员工销售非平安证券股份有限公司自主发行或代销的金融产品、云南分公司原负责人涉嫌刑事犯罪被司法机关采取强制措施，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款的规定，云南证监局对平安证券云南分公司采取了责令改正并暂停新开证券账户 6 个月的监管措施。
（6）2023 年 8 月 11 日，平安证券收到大连证监局下发的《关于对平安证券股份有限公司辽宁分公司采取出具警示函行政监管措施的决定》，平安证券因辽宁分公司经纪业务存在客户回访工作不到位、投资者适当性管理存在欠缺等问题，大连证监局对平安证券分公司采取了出具警示函的行政监管措施。
（7）2023 年 10 月 8 日，平安证券收到深圳证监局下发的《深圳证监局关于对平安证券股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》，平安证券因个别销售业务部门未有效进行物理隔离、未有效执行基金销售业务的内部控制制度、私募基金的宣传推介不规范相关问题，深圳证监局对平安证券采取了出具警示函的行政监管措施。
根据《平安证券说明》，平安证券受到上述监管措施后已经对相关问题进 行整改，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、最高人
民法院全国法院失信被执行人信息查询网站(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的查询结果，报告期内平安证券及其签字人员不存在被监管部门限制债券承销 或参与债券发行业务活动或被立案调查的情形。
综上所述，本所律师认为，平安证券及其签字人员具备从事公司债券承销业务的资格，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动或被立案调查的情形，平安证券受到上述处罚及监管措施不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）本次发行债券的信用评级机构
本次发行的信用评级机构为中诚信国际。中诚信国际现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9111000071092067XR 的《营业执照》和编号为 ZPJ-012 的《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》，经营范围为证券市场资信评级业务。
根据中诚信国际出具的《中诚信国际信用评级有限责任公司关于是否被监管部门行政处罚或采取监管措施的说明》（以下简称“《中诚信国际说明》”），报告期内中诚信国际受到证券监督管理部门的行政处罚或行政监管措施的情况如下：
2021 年，中国人民银行对中诚信国际进行了执法检查。经检查，中诚信国际在备案、评级作业程序、从业人员管理等方面存在问题。针对上述现场执法检查的情况，中国人民银行向中诚信国际出具了《行政处罚决定书》（银罚决字[2023]74 号），依法对中诚信国际公司给予警告，罚款 768.5 万元，并于 2024
年 2 月 2 日公示了对中诚信国际的行政处罚信息。
根据《中诚信国际说明》，中诚信国际受到上述行政处罚后已经对相关问题进行整改，本次行政处罚不会对中诚信国际业务开展及评级结果产生影响。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/)、最高人民法院全国法院失信被执行人信息查询网站(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的查询结果，报告期内中诚信国际及其签字人员不存在被监管部门限制其评级资质的事项。
综上所述，本所律师认为，中诚信国际具备作为本次债券发行信用评级机构的资格，与其签字人员均不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动或被立案调查的情形。
（三）本次发行债券的审计机构
安永现持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000051421390A 的《营业执照》，经营范围为：许可项目：注册会计师业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发;软件销售，计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；软件外包服务；人工智能应用软件开发;物联网技术服务；知识产权服务（专利代理服务除外）。根据财政部会计司 2020 年 11 月 3 日公布的《从事证券服务业
务会计师事务所备案名单及基本信息（截至 2020 年 10 月 10 日）》，安永具备从事证券服务业务的资格。
根据安永出具的《关于确认监管措施情况的声明》（以下简称“《安永声明》”），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、最 高 人 民 法 院 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 (http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的查询结果，报告期内安永受到相关监管部门处罚或采取监管措施情况如下：
（1）2023 年 4 月 17 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于对签字会计师张毅强、杨晶的监管函》（深圳证券交易所审核中心监管函〔2023〕7号）（以下简称“7 号监管函”）。7 号监管函的出具，主要是源于该发行人在非经常性损益明细中披露的某一非经常损益项目金额符号存在错误。申报会计师未能审慎地关注到上述符号披露错误，进而未提请发行人更正非经常性损益明
细。
（2）2024 年 3 月 1 日，深圳证监局出具了《关于对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李赟、张羚晖采取出具警示函措施的决定》
（〔2024〕42 号）（以下简称“42 号警示函”）。42 号警示函的出具，主要源于注册会计师在审计执业中了解集团及其环境、集团组成部分及其环境的审计程序执行不到位，未充分评价组成部分注册会计师审计证据的充分性和适当性。
根据《安永声明》，上述监管措施中所述事项及整改工作对本次债券发行不构成任何实质性障碍，不存在被主管行政监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)、最高人民法院全国法院失信被执行人信息查询网站(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等适当核查，安永及其签字人员不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动的情形。
综上所述，本所律师认为，安永具备作为本次债券发行审计机构的资格，与其签字人员均不存在被主管行政监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形；安永为发行人出具审计报告的会计师均具备为本次债券发行出具审计报告的相关资质。
（四）本次发行债券的法律顾问
本所为本次债券发行的法律顾问。本所持有统一社会信用代码为 31110000E00018675X 的《律师事务所执业许可证》，具备担任发行人本次债券发行法律顾问的资格。
报告期内，本所不存在被证券监管部门及其他监管部门行政处罚的情形，但本所存在下列被证券监管部门采取行政监管措施的情形：
（1）2021 年 12 月，中国证监会广东监管局向本所发出了警示函（﹝2021﹞
162 号），要求针对本所为智度科技股份有限公司提供证券法律业务执业中存
在的出具的法律意见书内容与事实不符、未勤勉尽责审慎履行核查和验证义务的问题对相关责任人进行内部问责并进行整改，本所制定了详细的改进计划并予以实施。
（2）2022 年 5 月，中国证监会深圳监管局向北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦深圳所”）发出了责令改正监管措施的决定（﹝2022﹞79号），认定中伦深圳所为深圳和而泰智能控制股份有限公司股东大会出具法律意见书业务中存在不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十三条、第二十三条等规定要求，决定对中伦深圳所采取责令改正的监管措施，中伦深圳所制定了详细的改进计划并予以实施。
（3）2023 年 11 月，深圳证券交易所上市审核中心向本所发出了监管函
（审核中心监管函（﹝2023﹞14 号），认定本所及项目签字律师在为科都电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目提供法律服务的过程中存在违反《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条的规定，决定对本所及项目签字律师采取书面警示的自律监管措施。
（4）2024 年 6 月，中国证监会河北监管局向本所发出了行政监管措施决定书（〔2024〕16 号)，认定本所在为河北美邦工程科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目中存在不符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十二条、第十八条等规定要求，决定对本所采取责令改正并出具警示函的行政监管措施。
自 2021 年以来，除上述监管措施外，本所未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的其他行政处罚，不存在正在被监管部门立案调查的情况；上述监管措施不属于被监管部门限制参与债券发行业务活动资格的情形。本所承办本次债券发行法律服务的律师均未参与或涉及前述监管措施项下的项目。因此，上述情况不会对本次债券发行构成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，本所具备作为本次债券发行法律服务机构的资格，与其签字人员均不存在被监管部门限制参与债券发行业务活动或被立案调查的情形。本所指派的本法律意见书的签字律师均具有中华人民共和国律师执
业资格证书，具备为本次债券出具法律意见书的合格资质。十、发行人前次已发行公司债券募集资金使用情况
发行人前一次发行公司债券系根据中国证监会的《关于同意芯鑫融资租赁有限责任公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（ 证监许可 [2022]704 号），获准向专业投资者公开发行面值总额不超过 40 亿元（含 40 亿
元）人民币的公司债券。根据《芯鑫融资租赁有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该期 10 亿元募集资金拟用于偿还公司有息债务。根据《芯鑫融资租赁有限责任公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，该期 10 亿元募集资金，其中 7 亿元拟用于置换发行人因偿付到期债券本金所支付的自有资金，3 亿元用于
偿还有息债务。根据《芯鑫融资租赁有限责任公司 2023 年面向专业投资者公
开发行公司债券（第二期）募集说明书》，该期 7 亿元募集资金拟用于置换发 行人因偿付到期债券本金所支付的自有资金。根据发行人提供的募集资金专项 账户银行流水及发行人的书面确认，上述募集资金用途符合募集说明书的约定。
十一、《审核指引第 1 号》中要求法律意见书核查的事项
根据《审核指引第 1 号》第 5.1 条的规定，律师应按照《审核指引第 1 号》的要求，在法律意见中逐项说明：采取的核查方式、经核查后相关事项的主要情况、结果和法律意见，相关核查事项对发行人不适用的，可以在法律意见中汇总作出说明。经本所律师核查，对《审核指引第 1 号》第 5.2 条中要求律师核查并发表明确意见的事项说明如下：
核查及发表意见要求 | 核查意见 |
（一）本次发行相关决议是否合法有效、是否履行规定的内部决策程序。 | 已在本法律意见书“一、发行人本次债券发行的批准和授权”部分发表明确核查意见。 |
（二）发行人是否符合法律法规等规定的发行条件、是否存在法律法规禁止发行的情形。 | 已在本法律意见书“三、发行人本次发行的实质条件”部分发表明确核查意见。 |
核查及发表意见要求 | 核查意见 |
（三）发行人是否依照《公司法》制定公司章程，公司章程内容是否合法合规。 | 已在本法律意见书“三、发行人本次发行的实质条件”部分发表明确核查意见。 |
（四）发行人的董事、高级管理人员、监事会、监事是否已就相关事项签署书面确认意见。 | 全体董事已在《芯鑫融资租赁有限责任公司第四届董事会第四次会议决议》中对本次债券发行进行审议，并签署书面决议； 全体监事已签署《全体监事对董事会编制的公司债券发行上市申请文件进行审核并提出书面审核意见的说明》； 全体董事、监事、高级管理人员已出具 《对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》。 |
（五）发行人是否存在失信情形。 | 已在本法律意见书“八、发行人诚信信息核查”部分发表明确核查意见。 |
（六）主承销商及其签字人员，会计师事务所、律师事务所、评级机构、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员是否符合参与公司债券发行业务的相关规定，是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动、被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形，是否存在立案调查的情形。 | 已发表如本法律意见书“九、本次发行的中介机构”部分所述的明确核查意见。 |
（七）募集资金用途是否合法合规、发行人已公开发行的公司债券所募集资金的用途有无违反《证券法》第十五条规定。 | 已在本法律意见书“三、发行人本次发行的实质条件”部分发表明确核查意见。 |
（八）债券受托管理人是否符合中国证监会及上交所的相关要求。 | 已在本法律意见书“六、债券持有人权益保护”部分发表明确核查意见。 |
（九）《债券持有人会议规则》是否符合相关规范要求。 | 已在本法律意见书“六、债券持有人权益保护”部分发表明确核查意见。 |
（十）《债券受托管理协议》是否符合 | 已在本法律意见书“六、债券持有人权 |
核查及发表意见要求 | 核查意见 |
相关规范要求。 | 益保护”部分发表明确核查意见。 |
（十一）募集说明书是否符合相关规范要求。 | 已在本法律意见书“五、本次发行的募集说明书”部分发表明确核查意见。 |
（十二）中国证监会、上交所要求的以及律师认为需要核查的其他事项的核查意见。 | 无。 |
如发行人涉及相关情形，法律意见还应包含以下内容： | / |
（一）发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌《审核指引第 1 号》第 3.6.6 条第二款所述重大违纪违法处理的，应当核查相关事项是否对本次发行构成实质性影响，并发表明确意见。 | 不适用； 根据本所律师在最高人民法院全国法院失 信 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 (http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、信 用 中 国 网 站 (http://www.creditchina.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov. cn/)、中 国 裁 判 文 书 网 (http://wenshu.court.gov.cn/)、证券期货市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、上交所（http://www.sse.com.cn/）及深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）行政处罚界面等网站的核查结果，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌重大违纪违法处理的情形。 |
（二）发行人为《审核指引第 1 号》第 3.6.12 条所述特定企业的，应当按照附件 6 或附件 7 的相关要求进行补充核查，并发表明确意见。 | 不适用； 发行人不属于住宅地产企业。 |
（三）本次债券设置保证担保、抵押、质押等增信措施的，发行人律师应当对《审核指引第 1 号》第三章第九节相关事项以及本次担保的合法合规 | 不适用； 本次债券发行不设定增信措施。 |
核查及发表意见要求 | 核查意见 |
性、有效性进行核查，并发表明确意见。 | |
（四）上交所在公司债券审核及后续过程中，发生中国证监会、上交所规定的中止或终止情形的，应当按照相关要求核查并出具核查意见。 | 不适用。 |
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备《证券法》、《管理办法》等相关法 律法规及规范性文件规定的发行公司债券的主体资格，本次发行符合《证券法》、
《管理办法》、《国办通知》等规定的公开发行公司债券的条件，不存在《证券法》、《管理办法》等规定的禁止发行公司债券的情形；发行人履行了本次发行必要的内部审议程序；本次发行的《募集说明书》、《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》的内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定；参与本次发行的中介机构及其签字人员具有参与发行公司债券的资格，不存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的情形。
本次债券发行尚需上交所审核通过，并报中国证监会履行发行注册程序。本法律意见书一式三份，自本所经办律师签字及本所盖章后生效。
（本页以下无正文）