根据天职国际出具的天职湘 SJ[2011]41 号《审计报告》，渤海租赁 2010 年度合并财务报表期末资产总额为 128,180.21 万元。根据普华永道审计(普华永道中天
渤海租赁股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
上市公司名称：渤海租赁股份有限公司上市地点：深圳证券交易所
股票简称：渤海租赁股票代码：000415
交易对方名称：海航集团有限公司
住所：xxxxxx 00 xxxxxxx
xxxx：xxxxxx 00 xxxxxxx
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年十一月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案
渤海租赁拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接海航集团及海航国际总部对海航香港的债务的方式购买海航集团全资子公司海航香港100%股权。本次交易完成后，天津渤海将持有海航香港100%股权。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日海航香港100%股权的评估结果为243,318.53万元，经交易双方协商，本次交易标的资产的最终交易价格确定为243,000.00万元。
本次交易的支付方式为天津渤海以现金支付164,725.40万元，承接海航集团及海航国际总部对海航香港债务78,274.60万元。
二、本次交易构成关联交易
x次交易对方海航集团为渤海租赁控股股东海航资本的控股股东，为渤海租赁的实际控制人。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东海航资本、燕山投资、天信投资和天诚投资将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
根据天职国际出具的天职湘 SJ[2011]41 号《审计报告》，渤海租赁 2010 年度合并财务报表期末资产总额为 128,180.21 万元。根据普xxx审计(普华永道中天
审字（2011）第 22887 号)的海航香港财务报表，海航香港截至 2011 年 6 月 30 日
合并财务报表资产总额为 915,028.90 万元，占本公司 2010 年度合并财务会计报告期末资产总额的 713.86%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，尚需中国证监会核准。
渤海租赁前次重组以截至评估基准日 2010 年 2 月 28 日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权，天津渤海截至审计基准日合并财务报表资产总额 1,094,161.43 万元占上市公司 2009 年度期末合并财务报表资产总额 115,390.13
万元的 948.23%。前次重组已于 2011 年 5 月经中国证监会核准，并于 2011 年 7
月实施完毕。前次重组完成后，渤海租赁持有天津渤海 100%股权，控股股东变更为海航资本，实际控制人变更为海航集团，主营业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，已转型为一家专业租赁控股公司。
渤海租赁前次重组与上市公司的控制权变更同时进行，相关资产总额指标已达到《重组办法》第十二条规定的标准，构成借壳重组。渤海租赁 2011 年半年度审计报告已按《企业会计准则》有关“反向购买”的原则进行了会计处理。
因此，本次交易是在前次借壳重组完成后进行的并购交易，不构成借壳重组。独立财务顾问广发证券认为：
渤海租赁前次重组与上市公司控制权变更同时进行，构成借壳重组，本次交易系在完成借壳重组后进行的并购交易，按照累计首次原则，本次交易不适用于
《重组办法》第十二条对借壳重组的相关规定。法律顾问大成律师认为：
本次交易是在前次借壳重组完成后进行的并购交易，不构成《重组办法》第十二条的借壳重组。
四、本次交易涉及业绩补偿
鉴于标的资产根据收益法的评估结果定价，根据《重组办法》的规定，交易对方海航集团已与天津渤海签订《业绩补偿的协议》，同意就标的公司自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）任一会计年度实际实现的净利润低于中企华出具的《资产评估报告》中的净利润预测数的差额向天津渤海以现金方式做出全额补偿。根据《业绩补偿协议》约定，海航香港在补偿测算期间实现的净利润应以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的按中国现行有效的会计准则编制的海航香港的年度财务报告为准。上市公司将在补偿期间披露海航香港根据《企业会计准则》的审计报告。
根据中企华出具的《资产评估报告》，海航香港未来四年的净利润预测数如下：
年度 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
净利润预测数（万美元） | 1,922 | 2,222 | 4,267 | 3,689 |
当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的
补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。
五、本次交易尚需取得相关债权人同意
根据海航集团与海口农行于 2010 年 4 月 7 日签署的《借款合同》约定，海航集团转让其所持有的海航香港 100%股权应取得海口农行的书面同意。目前，海航集团正积极与海口农行进行协商，尚未取得其书面同意。
六、本次交易存在的主要风险因素
1、本次交易审批风险
x次交易方案尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：（1）渤海租赁股东大会批准本次交易；（2）国家发改委核准；（3）商务部核准；（4）中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将终止执行。
2、标的资产估值风险
x次交易标的资产的交易价格以中企华对海航香港 100%股权的评估结果为定价依据，经交易双方协商确定。中企华对本次交易标的资产采用了成本法与收益法两种方法进行评估，采用成本法评估得出海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 215,846.71 万元，评估增值 33,194.48 万元，增值率 18.17%；
采用收益法对海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 243,318.53
万元，增值 60,666.30 万元，增值率 33.21%。
鉴于本次评估目的是收购海航香港 100%股权，运用收益法评估更能真实地反映海航香港股东权益的价值，因此最终以收益法的评估结果作为评估结论。在收益法评估过程中，中企华对海航香港的未来飞机增长架数、未来的飞机租赁业务的收入、成本、借贷利率及资本支出等进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响未来海航香港的盈利水平，进而影响海航香港的评估结果，存在估值风险。
3、标的资产盈利预测风险
根据普xxx审核(普华永道中天特审字（2011）1068 号)的海航香港盈利预测，海航香港经审核的 2011 年预计实现归属于母公司所有者的净利润 12,342.60万元，2012 年预计实现归属于母公司所有者的净利润 13,130.70 万元。虽然上述盈
利预测是基于海航香港管理层根据经审计的历史期间的利润表为基础，并依据预测期间海航香港的经营计划、投资计划等资料，在充分考虑海航香港的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则编制的。但是如果未来实际经营与盈利预测假设不一致，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
4、标的公司诉讼风险
由于作为 KVAH 董事的 Veal 和Kinghorn 促使 KVAH 修改 RILAs（包括 11 家列入海航香港合并范围及 27 家作为可供出售金融资产核算的特殊目的公司，海航香港通过这些 RILAs 经营飞机租赁业务，海航香港及海航爱尔兰持有 RILAs 的优先股，KVAH 持有 RILAs 的普通股）公司章程、在 RILAs 发行新普通股、任命额外的董事、免职 RILAs 的管理人，侵害了包括海航香港及海航爱尔兰在内的 RILAs优先股股东的利益，与 RILAs 利益相背，海航香港于 2010 年 2 月 3 日向澳大利亚联邦法院提起阻止前述行为的动议，已获得法院的紧急命令禁止 Veal、Xxxxxxxx和 XXXX 继续前述行为。2010 年 2 月 5 日，海航香港与海航爱尔兰向澳大利亚联邦法院起诉 Xxxx、kinghorn、XXXX 及上述 38 家 RILAs。0000 x 0 x 0 x，xxxx法院法官就该案主持了听证。截至本报告签署日，该案尚在审理中。
为保障上市公司利益，海航集团出具了《关于承担渤海租赁股份有限公司重大资产购买或有风险的承诺函》，承诺本次交易完成后，若发生与本次重大资产购买事项相关的任何争议事项，包括但不限于海航香港及其所投资企业作为诉讼等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对海航香港的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致海航香港及其所投资企业承担相关责任、义务、损失等，由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航集团承担。
5、信用风险
信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。目前，海航香港开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好，不存在未能及时、足额支付租金的情况。同时，海航香港制定了对已起租项目保持持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。
6、流动性风险
流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。
对此，海航香港在开展租赁业务时均将尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，同时在飞机起租后定期跟踪和检查飞机面临的贬值风险。截至 2011 年 6 月 30 日，海航香港的流动负债 15.71 亿元，主要为一年内到期
的非流动负债 14.92 亿元，海航香港的货币资金除向客户暂收的维修基金和租赁保
证金外，可支配资金余额 2.2 亿元。因此，海航香港将需通过未来的租金收入与飞机租赁到期后转售的残值处置收入来保证债务的偿还。因海航香港的一年内到期的非流动负债主要是其下属特殊目的公司开展飞机租赁业务产生的借款，这些借款的偿还期与租金及飞机残值回收在时间和金额上相匹配，因此目前流动性风险较小。
根据普xxx出具的普华永道中天审字（2011）第 22887 号《审计报告》，2011
年 1-6 月，海航香港销售商品、提供劳务收到的现金 52,072.20 万元，主要为租金
和管理费收入；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 15,440.60
万元，主要为飞机处置收入；偿还债务 82,613.40 万元，其中与飞机租赁业务无关
的债务 47,968.80 万元，该等债务本金已偿还完毕，与飞机租赁业务相关的债务
34,644.60 万元。可见，在 2011 年 1-6 月期间，海航香港的飞机租赁业务收入的现金流入大于相关债务归还的现金流出，在时间和金额上能相匹配。
根据海航香港对本次交易评估基准日后未来12 个月的租金收入和债务偿还情况的预测，预计租金收入 1.40 亿美元，偿还债务 1.23 亿美元，因此收入的现金流
入与债务归还的现金流出在时间上能相匹配；另外已于 2011 年 7 月和 9 月到期的
两架飞机又续租 21 个月，对应的债务相应延期。
综上，海航香港收入的现金流入与债务归还的现金流出在时间和金额上能够相互匹配，飞机租赁业务的流动性风险较小。
7、汇率风险
由于海航香港的客户分布在世界不同国家，其租金收取会涉及不同的货币，目前收取的租金涉及的货币为美元和澳元；另因海航香港在澳大利亚和伦敦等地
设有办公室，因此在日常经营中还会涉及港币、英镑、欧元，主要为在香港和伦敦等地的办公等支出，但发生金额较小。伴随着人民币、美元等汇率的不断变动，不同种类的货币将可能给公司未来运营带来汇兑风险。由于海航香港记账本位币为美元，因此海航香港的主要汇率风险为澳元汇率风险。
根据普xxx出具的普华永道中天审字(2011)第 22887 号《审计报告》，截至
2011 年 6 月 30 日，海航香港经审计的合并财务报表的主要外币资产和负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2011 年 6 月 30 日 | ||
外币资产 | 澳元项目 | 其他外币项目 | 合计 |
货币资金 | 7,180.00 | 40.80 | 7,220.80 |
应收款项 | 358.50 | - | 358.50 |
合计 | 7,538.50 | 40.80 | 7,579.30 |
外币负债 | 澳元项目 | 其他外币项目 | 合计 |
应付款项 | 854.30 | 111.70 | 966.00 |
长期借款 | 57,643.40 | - | 57,643.40 |
一年内到期的非流动负债 | 26,253.10 | - | 26,253.10 |
合计 | 84,750.80 | 111.70 | 84,862.50 |
为应对汇率风险，海航香港由财务部门负责监控公司的外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低汇率风险；2011年起海航香港与银行协商采取了以取得的澳元租赁收入直接偿还相应的澳元银行借款的措施进行现金流量套期，以达到规避汇率风险的目的；此外，海航香港还将可能通过签署远期外汇合约、货币互换合约等方式规避汇率风险。
8、利率风险
利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。海航香港经营的租赁产品的定价（租金）同渤海租赁融资租赁项目类似以利率为主要构成内容，租金收入是公司利润的重要来源之一。利率市场化波动具有不确定性，从而引起租金收入变动的不确定。
另外，公司所处租赁行业是一个高杠杆的行业，海航香港有较高的财务杠杆，购买飞机的融资方式主要是借款，该借款一般在租赁期内分期偿还。本次交易完成后，公司开展的租赁业务需要配备银行贷款等外部融资，如果未来市场利率上升，将对公司的收益产生影响。
海航香港股东权益估值与未来每年的净利润对贷款利率变化具有一定的敏感性，如果未来市场利率上升，将影响未来海航香港的盈利水平，也影响海航香港的评估结果，存在估值风险。
贷款利率变化对估值及每年净利润的敏感性分析如下：
贷款利率变化对估值的影响
单位：万元
利率 | 5.0% | 5.2% | 5.3% | 5.5% | 5.7% | 5.8% | 6.0% |
估值 | 293,916 | 273,679 | 263,559 | 243,319 | 223,075 | 212,952 | 192,704 |
贷款利率变化对各年度净利润的影响
单位：万美元
5.0% | 5.2% | 5.3% | 5.5% | 5.7% | 5.8% | 6.0% | |
2011 年 | 2,191.02 | 2,180.46 | 2,175.17 | 2,164.60 | 2,154.04 | 2,148.75 | 2,138.19 |
2012 年 | 2,564.34 | 2,511.56 | 2,485.16 | 2,432.38 | 2,379.60 | 2,353.21 | 2,300.44 |
2013 年 | 4,726.08 | 4,621.85 | 4,569.74 | 4,465.51 | 4,361.27 | 4,309.16 | 4,204.92 |
2014 年 | 4,247.39 | 4,076.71 | 3,991.37 | 3,820.69 | 3,650.00 | 3,564.65 | 3,393.96 |
2015 年 | 4,760.25 | 4,528.48 | 4,412.59 | 4,180.79 | 3,948.98 | 3,833.07 | 3,601.24 |
2016 年 | 6,350.41 | 6,092.91 | 5,964.15 | 5,706.62 | 5,449.06 | 5,320.28 | 5,062.69 |
2017 年 | 7,034.65 | 6,729.42 | 6,576.80 | 6,271.52 | 5,966.22 | 5,813.56 | 5,508.22 |
2018 年 | 9,058.25 | 8,706.16 | 8,530.09 | 8,177.94 | 7,825.75 | 7,649.64 | 7,297.39 |
2019 年 | 9,460.99 | 9,058.37 | 8,857.04 | 8,454.34 | 8,051.58 | 7,850.18 | 7,447.33 |
2020 年 | 9,270.48 | 8,850.39 | 8,640.33 | 8,220.14 | 7,799.88 | 7,589.72 | 7,169.35 |
9、同业竞争风险
x次交易完成后，为避免可能发生的潜在同业竞争，海航集团、海航资本承诺，海航集团、海航资本及其控制的其他下属公司不从事与渤海租赁产生实质性同业竞争的业务，在本次交易完成后，海航集团、海航资本将在条件成熟时将下属的除渤海租赁外的飞机租赁业务资产转让给上市公司或委托给上市公司管理。同时，海航集团实际控制的长江租赁、xxx租赁、大新华租赁和香港国际
租赁承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事与渤海租赁产生实质性竞争的业务，长江租赁、xxx租赁和香港国际租赁亦承诺除现已开展业务外，将在本次交易完成后不再开展海航集团外部飞机租赁业务。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨论与分析”、“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
目 录
释 义 13
第一节 x次交易概述 16
一、本次交易的背景和目的 16
二、本次交易的决策过程 17
三、本次交易的基本情况 17
四、本次交易构成关联交易 18
五、本次交易构成重大资产重组 18
六、本次交易不构成借壳重组 18
七、本次交易董事会、股东大会表决情况 19
第二节 渤海租赁基本情况 20
一、公司概况 20
二、公司历史沿革及历次股本变动情况 21
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 24
四、公司主营业务情况 25
五、公司主要财务数据 25
六、公司控股股东及实际控制人情况 26
七、天津渤海基本情况 29
第三节 x次交易对方基本情况 31
一、基本情况介绍 31
二、历史沿革 31
三、产权控制关系 33
四、参股、控股企业情况 34
五、主要财务数据 35
六、历次注册资本变动情况 36
七、主要业务发展概况 36
八、与上市公司的关联关系说明 36
九、向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况 36
十、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 37
第四节 交易标的基本情况 38
一、标的公司基本情况 38
二、交易标的评估情况 49
三、标的公司主营业务具体情况 59
四、标的公司主要资产情况 68
五、标的公司涉及的诉讼情况 70
六、本次交易涉及债权人同意的情况 72
七、本次交易存在的未缴付股款问题 72
八、本次交易是否涉及行业准入问题 73
第五节 x次交易相关协议主要内容 74
一、《股权转让协议》 74
二、《债务承继协议》 75
三、《业绩补偿协议》 77
第六节 x次交易的合规性分析 79
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 79
二、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 79
三、本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 79
四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 80
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 81
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 81
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 81
第七节 x次交易定价的依据及公平合理性的分析 82
一、本次交易价格的公允性分析 82
二、董事会对本次交易评估事项的意见 85
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 86
第八节 董事会讨论与分析 88
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 88
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 91
三、标的公司的核心竞争力及行业地位 102
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 104
五、本次交易对上市公司的影响 110
第九节 风险因素 113
一、本次交易审批风险 113
二、标的资产估值风险 113
三、标的资产盈利预测风险 114
四、标的公司诉讼风险 114
五、行业风险 115
六、政策风险 115
七、人才与业务操作风险 115
八、信用风险 116
九、流动性风险 116
十、资产状况风险 117
十一、转售和转租风险 117
十二、汇率风险 117
十三、利率风险 118
十四、同业竞争风险 119
十五、股市风险 119
第十节 财务会计信息 120
一、标的公司财务会计报表 120
二、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息 123
三、标的公司盈利预测 127
第十一节 同业竞争与关联交易 130
一、同业竞争 130
二、关联交易 132
第十二节 x次交易对公司治理机制的影响 147
一、本次交易前公司治理结构 147
二、本次交易对公司治理结构影响 147
三、本次交易对公司独立性影响 147
第十三节 其他重要事项 150
一、本次交易完成后上市公司资金占用或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 150
二、本次交易完成后上市公司的负债情况 150
三、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明 150
四、相关人员买卖股票情况的自查 152
五、提请投资者注意的几个问题 153
六、中介机构对本次交易的意见 153
第十四节 x次交易所聘请的中介机构 155
一、独立财务顾问 155
二、法律顾问 155
三、审计机构 155
四、资产评估机构 156
第十五节 董事和中介机构声明 157
第十六节 备查文件及备查地点 164
一、备查文件 164
二、备查地点 164
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
渤海租赁/上市公司/本公 司/公司 | 指 | 渤海租赁股份有限公司 |
汇通集团 | 指 | 新疆汇通（集团）股份有限公司 |
舟基集团 | 指 | 舟基（集团）有限公司 |
天津渤海 | 指 | 天津渤海租赁有限公司 |
海航资本 | 指 | 海航实业控股有限公司，2011 年 2 月 25 日更名 为海航资本控股有限公司 |
海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
海航工会 | 指 | 海南航空股份有限公司工会委员会 |
慈航基金 | 指 | 海南省慈航公益基金会 |
洋浦盛唐 | 指 | 海南洋浦盛唐发展有限公司 |
海南交管 | 指 | 海南交管控股有限公司 |
燕山投资 | 指 | 天津燕山股权投资基金有限公司 |
天信投资 | 指 | 天津天信嘉盛投资有限公司 |
天保投资 | 指 | 天津保税区投资有限公司 |
远景投资 | 指 | 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） |
通合投资 | 指 | 天津通合投资有限公司 |
天诚投资 | 指 | 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
长江租赁 | 指 | 长江租赁有限公司 |
大新华租赁 | 指 | 大新华船舶租赁有限公司 |
xxx租赁 | 指 | xxx国际租赁有限公司 |
香港国际租赁 | 指 | 香港国际航空租赁有限公司 |
大新华物流 | 指 | 大新华物流控股（集团）有限公司 |
金海重工 | 指 | 金海重工股份有限公司 |
海航国际总部 | 指 | 海航集团国际总部（香港）有限公司 |
海口农行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司海口南航支行 |
财务公司 | 指 | 海航集团财务有限公司 |
海航爱尔兰 | 指 | 海航香港子公司 HNA Irish Nominee Limited |
Allco | 指 | 澳大利亚金融集团（Allco Finance Group Limited， 澳大利亚上市公司） |
RILAs | 指 | 海航香港开展飞机租赁业务涉及的作为飞机持有 人的特殊目的公司 |
KVAH | 指 | KV Aviation Holdings Pty Limited，系涉及海航香 港诉讼事项的 RILAs 的普通股股东 |
GECAS | 指 | 通用电气金融航空服务公司 |
ILFC | 指 | 国际租赁金融公司 |
RBS | 指 | 苏格兰皇家银行飞机租赁公司 |
BBAM | 指 | Babcock & Brown 飞机管理公司 |
BOC Aviation | 指 | 中银航空租赁公司 |
AVITAS | 指 | 阿维塔斯咨询公司，系航空器价值咨询评估机构 |
RPK | 指 | 旅客里程收入 |
审计/评估基准日 | 指 | 2011 年 6 月 30 日 |
拟购买资产/标的资产/标 的股权 | 指 | 海航集团持有的海航香港 100%股权 |
标的公司/海航香港 | 指 | 海航集团（香港）有限公司 |
x次交易/本次重组/本次 股权转让 | 指 | 渤海租赁通过天津渤海以现金及承债方式购买海 航集团持有的海航香港 100%股权的行为 |
《股权转让协议》 | 指 | 《海航集团有限公司与天津渤海租赁有限公司关 于海航集团（香港）有限公司之股权转让协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 《天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公司关 于业绩补偿协议》 |
《资产评估报告》 | 指 | 中企华评报字（2011)第 1322 号《天津渤海租赁 有限公司股权收购项目涉及的海航集团（香港）有限公司股东全部权益价值评估报告》 |
本报告/本报告书 | 指 | 渤海租赁重大资产购买暨关联交易报告书 |
广发证券/独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
大成律师 | 指 | 北京市大成律师事务所 |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所有限公司 |
中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所有限公司 |
天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
《公司章程》 | 指 | 渤海租赁股份有限公司章程 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司通过重大资产重组已转型成为专业租赁控股公司
为增强公司竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司持续发展，渤海租赁于 2010 年 1 月启动重大资产重组，以截至评估基准日
2010 年 2 月 28 日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权。2011年 5 月公司取得中国证监会对该次重组事项的核准批文。2011 年 10 月，公司完成工商变更，名称变更为“渤海租赁股份有限公司”，该次重组已实施完毕。
该次重组完成后，渤海租赁持有天津渤海 100%股权，控股股东变更为海航资本，实际控制人变更为海航集团，主营业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，已转型为一家专业租赁控股公司。
2、海航集团拟以上市公司为平台整合下属租赁业务资产
海航集团除渤海租赁外下属还有 5 家租赁公司，分别为长江租赁、xxx租赁、大新华租赁、香港国际租赁和海航香港。根据海航集团的战略规划安排，海航集团拟以上市公司为平台整合下属租赁业务资产，在条件成熟时逐步将上述租赁公司股权注入上市公司，逐步解决潜在同业竞争问题。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，发挥渤海租赁作为海航集团旗下租赁产业上市平台的资源整合优势，进一步拓展渤海租赁的业务范围，扩大业务规模，提高盈利能力，增强可持续发展能力，并逐步解决潜在的同业竞争，有效促进上市公司做大做强。
二、本次交易的决策过程
2011 年 11 月 10 日，海航集团召开股东会议，同意本次交易。
2011 年 11 月 11 日，海航香港召开董事会，同意本次交易。
2011 年 11 月 14 日，天津渤海召开董事会，同意本次交易。
2011 年 11 月 14 日，渤海租赁召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等议案。
三、本次交易的基本情况
x次交易渤海租赁拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接海航集团及海航国际总部对海航香港的债务的方式购买海航集团全资子公司海航香港100%股权。本次交易完成后，天津渤海将持有海航香港100%股权。
本次重大资产购买方案主要内容如下：
1、交易对方
x次交易对方为海航集团。
2、拟购买资产
x次交易拟购买资产为海航集团持有的海航香港100%股权。
3、定价依据
x次交易拟购买资产交易价格依据具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果协商确定。截至评估基准日，拟购买资产评估值为243,318.53万元，增值率为33.21%，经双方协商确定交易价格为243,000.00万元。
4、支付方式
x次交易的支付方式为天津渤海以现金支付164,725.40万元，承接海航集团及海航国际总部对海航香港债务78,274.60万元。
5、过渡期损益
过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，拟购买资产如果产生收益，则收益归天津渤海所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航集团承担。
四、本次交易构成关联交易
x次交易为本公司拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接债务方式购买海航集团全资子公司海航香港 100%股权。截至本报告书签署日，本次交易对方海航集团为渤海租赁控股股东海航资本的控股股东，为渤海租赁的实际控制人。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。在本公司审议本次交易的董事会会议上，关联董事已回避表决。在本公司审议本次交易的股东大会上，控股股东海航资本及关联股东燕山投资、天信投资和天诚投资将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据天职国际出具的天职湘 SJ[2011]41 号《审计报告》，渤海租赁 2010 年度合并财务报表期末资产总额为 128,180.21 万元。根据普xxx出具的普华永道中
天审字（2011）第 22887 号《审计报告》，海航香港截至 2011 年 6 月 30 日合并
财务报表资产总额为 915,028.90 万元，占本公司 2010 年度合并财务会计报告期末资产总额的 713.86%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，尚需中国证监会核准。
六、本次交易不构成借壳重组
渤海租赁前次重组以截至评估基准日 2010 年 2 月 28 日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权，天津渤海截至审计基准日合并财务报表资产总额 1,094,161.43 万元占上市公司 2009 年度期末合并财务报表资产总额 115,390.13
万元的 948.23%。前次重组已于 2011 年 5 月经中国证监会核准，并于 2011 年 7月实施完毕。前次重组完成后，渤海租赁持有天津渤海 100%股权，控股股东变更为海航资本，实际控制人变更为海航集团，主营业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，已转型为一家专业租赁控股公司。
渤海租赁前次重组与上市公司的控制权变更同时进行，相关资产总额指标已
达到《重组办法》第十二条规定的标准，构成借壳重组。渤海租赁 2011 年半年度审计报告已按《企业会计准则》有关“反向购买”的原则进行了会计处理。
因此，本次交易是在前次借壳重组完成后进行的并购交易，不构成借壳重组。独立财务顾问广发证券认为：
渤海租赁前次重组与上市公司控制权变更同时进行，构成借壳重组，本次交易系在完成借壳重组后进行的并购交易，按照累计首次原则，本次交易不适用于
《重组办法》第十二条对借壳重组的相关规定。法律顾问大成律师认为：
本次交易是在前次借壳重组完成后进行的并购交易，不构成《重组办法》第十二条的借壳重组。
七、本次交易董事会、股东大会表决情况
2011 年 11 月 14 日，渤海租赁召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。
第二节 渤海租赁基本情况
一、公司概况
公司名称 渤海租赁股份有限公司英文名称 BoHai Leasing Co.,Ltd股票简称 渤海租赁
股票代码 000415
成立日期 1993 年 8 月 30 日
注册资本 976,348,440 元
法人代表 xxx董事会秘书 xxx
注册地址 xxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx
办公地址 xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx X x 0 xxx 000000
电话 0000-0000000
传真 0991-5835644
营业范围 市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；工程承包、建 筑工程施工、工业设备的制作和安装（以上具体经营范围均以资质证书为准），水务及水利建设投资，房地产开发及投资，能源、教育、矿业、药业投资，一般货物进出口经营，机电产品、化工产品（专项审批除外）、金属材料（稀贵金属除外）、五金交电、建筑材料，文体用品、针纺织品、农副产品（专项审批除外）的批发、零售。
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司历史沿革
汇通集团是于 1993 年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准
（新体[1993]089 号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为
2,886.30 万股。
1994 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48 号文件批准，
增资扩股 863.70 万股，总股本增至 3,750 万股。
1996 年经中国证监会证监发审字[1996]96 号文件批准，本公司通过以向社会公开发行人民币 A 股 1,250 万股股票方式转为社会公众股，总股本为 5,000 万股。
1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办[1997]013 号），
公司分红送股 4,000 万股后，总股本为 9,000 万股。
1999 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04 号文件
批准，以 1998 年总股本 9,000 万股为基数，向全体股东以可供分配利润每 10 股
派送红股 2 股，以资本公积金每 10 股转增 1 股，转增及送股后，总股本为 11,700
万股。
1999 年 6 月 14 日，经中国证监会证监发审字[1999]28 号文批准向全体股东
配售 1,088 万股，配售后总股本为 12,788 万股。
1999 年 8 月 8 日，经 1999 年第一次临时股东大会审议并通过了 1999 年度中期利润分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1.829840 股；以资本公积每 10 股转增 3.659681 股；以盈余公积
每 10 股转增 2.744761 股，转送后总股本为 233,179,996 股。
2006 年 5 月 22 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本 233,179,996 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本
每 10 股转增 2.88 股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价
形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股，换算
成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每 10 股转增 3.197589 股。该股改
方案实施后，总股本变更为 300,335,834 股，其中无限售条件的流通股为
162,983,943 股，有限售条件的流通股为137,351,891 股（社会法人持股137,222,454
股,高管持股 129,437 股）。截至 2009 年 6 月 30 日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。
2009 年 7 月 8 日，舟基集团披露了《新疆汇通（集团）股份有限公司详式权
益变动报告书》。根据其披露的信息，从 2009 年 6 月 30 日起至 2009 年 7 月 6
日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入本公司股票 300 万股，占公司总股本
的 0.99%。截止 2009 年 7 月 6 日，舟基集团共计持有公司股票 3,300 万股，占公司总股本的 10.99%，成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为xxx先生。
2011 年 5 月 13 日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697 号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698 号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073 股股份、向燕山投资发行 119,065,736 股股份、向天信投资发行 41,595,017 股股份、
向天保投资发行 34,662,514 股股份、向远景投资发行 23,108,342 股股份、向通合
投资发行 11,554,171 股股份、xxx投资发行 7,625,753 股股份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有公司 606,687,579 股股份，约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。
2011 年 6 月 1 日，海航资本等合计持有天津渤海 100%的股权过户至渤海租赁名下，在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。2011年 6 月 8 日，天职国际进行验资，并出具天职湘 SJ[2011]594 号《验资报告》。 2011 年 6 月 15 日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认渤
海租赁重大资产重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通A 股已办理完毕股
份登记手续，总股本变更为 976,348,440 股，于 2011 年 7 月 14 日上市。
2011 年 10 月新疆工商行政管理局核准公司变更登记，公司名称变更为“渤
海租赁股份有限公司”；2011 年 10 月 26 日经公司申请并经深交所核准，公司证券简称由“ST 汇通”变更为“渤海租赁”。
（二）历次股本变动情况
公司自上市以来历次股本变动情况如下：
时间/项目 | 总股本(股) | 变动数量(股) | 股本变动原因 | 公告日期 | 变动日期 |
2011-6-15 | 976,348,440 | 676,012,606 | 非公开发行 | 2011-7-13 | 2011-6-15 |
2006-6-27 | 300,335,834 | 67,155,838 | 股权分置 | 2006-6-22 | 2006-6-27 |
1999-10-14 | 233,179,996 | 105,299,996 | 送转股 | 1999-9-29 | 1999-10-14 |
1999-08-10 | 127,880,000 | 10,880,000 | 配股上市 | 1999-8-6 | 1999-8-10 |
1999-03-29 | 117,000,000 | 27,000,000 | 送转股 | 1999-3-19 | 1999-3-29 |
1997-07-28 | 90,000,000 | 40,000,000 | 送转股 | 1997-7-22 | 1997-7-28 |
1996-07-16 | 50,000,000 | 新股上市 | 1996-7-12 | 1996-7-16 |
（三）目前的股本结构
1、股本结构
截至 2011 年 9 月 30 日，渤海租赁的股本结构如下：
股份类别 | 股票数量（股） | 比例（%） |
有限售条件股份 | 676,053,560 | 69.24% |
无限售条件股份 | 300,294,880 | 30.76% |
总股本 | 976,348,440 | 100% |
2、前十大股东情况
截至 2011 年 9 月 30 日，渤海租赁前十大股东持股情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件 股数（股） |
海航资本控股有限公司 | 438,401,073 | 44.90% | 438,401,073 |
天津燕山股权投资基金有限公司 | 119,065,736 | 12.20% | 119,065,736 |
天津天信嘉盛投资有限公司 | 41,595,017 | 4.26% | 41,595,017 |
天津保税区投资有限公司 | 34,662,514 | 3.55% | 34,662,514 |
舟基集团有限公司 | 33,000,000 | 3.38% | 0 |
天津远景天创股权投资合伙企业 （有限合伙） | 23,108,342 | 2.37% | 23,108,342 |
天津通合投资有限公司 | 11,554,171 | 1.18% | 11,554,171 |
天津天诚嘉弘股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 7,625,753 | 0.78% | 7,625,753 |
中国农业银行—长盛同德主题增 长股票型证券投资基金 | 5,000,251 | 0.51% | 0 |
中国工商银行—普丰证券投资基 金 | 3,999,859 | 0.41% | 0 |
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
1、舟基集团取得公司控股权情况
2008年11月20日，舟基集团受让深圳市富鼎担保投资有限公司持有的渤海租赁3,000万股有限售条件的流通股并于2009年3月17日办理了过户登记。该次股权转让完成后，舟基集团持有渤海租赁3,000万股有限售条件的流通股，占渤海租赁总股本的9.99%，成为公司第二大股东。
2009年6月30日至7月6日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入渤海租赁
3,000,000股流通股，占总股本的0.99%。截至2009年7月6日，舟基集团共计持有渤海租赁33,000,000股，占总股本的10.99%，成为渤海租赁控股股东，渤海租赁的实际控制人变更为xxx先生。
2、海航资本取得公司控股权情况
2010 年 5 月 26 日，渤海租赁第六届董事会第五次会议审议通过重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易相关议案，拟以截止 2010 年 2 月 28 日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东海航资本等发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权。2010 年 7 月 12 日渤
海租赁第六届董事会第六次会议、2011 年 8 月 6 日公司 2010 年度第一次临时股东大会分别审议通过重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关议案。
2011 年 5 月 13 日，中国证监会核准公司重大资产置换及发行股份购买资产事项并豁免海航资本及其一致行动人要约收购义务。
2011年6月1日，海航资本等合计持有天津渤海的100%股权过户至上市公司名下，并在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。2011年6月8日，天职国际进行了验资，并出具了天职湘SJ[2011]594号《验资报告》。
2011 年 6 月 15 日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认渤海租赁重大资产重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通A 股已办理完毕股份登记手续。至此，海航资本持有渤海租赁 438,401,073 股股份，占总股本的 44.90%，成为上市公司控股股东；海航集团通过海航资本、天信投资、燕山投资和天诚投资合计持有渤海租赁 606,687,579 股股份，占总股本的 62.14%，成为渤
海租赁的实际控制人，海航工会成为最终实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
详见本节“三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况/（一）最近三年控股权变动情况之 2、海航资本取得公司控股权情况”。
四、公司主营业务情况
项目 | 2011 年 1-6 月 | 2010 年报 | 2009 年报 |
营业收入 | |||
融资租赁（万元） | 41,918.80 | - | - |
水利工程施工(万元) | 21,397.55 | 16,582.84 | |
教育产业(万元) | 4,312.42 | 5,131.68 | |
其他(万元) | 6,108.16 | 3,579.51 | |
营业成本 | |||
融资租赁（万元） | 20,634.05 | - | - |
水利工程施工(万元) | 18,686.19 | 15,202.38 | |
教育产业(万元) | 3,800.72 | 3,661.43 | |
其他(万元) | 5,249.43 | 3,717.48 | |
毛利率 | |||
融资租赁（%） | 50.78 | - | - |
水利工程施工(%) | 12.67 | 8.32 | |
教育产业(%) | 11.87 | 28.65 | |
其他(%) | 14.06 | -3.85 | |
收入构成 | |||
融资租赁（%） | 100 | - | - |
水利工程施工(%) | 67.25 | 65.56 | |
教育产业(%) | 13.55 | 20.29 | |
其他(%) | 19.20 | 14.15 | |
渤海租赁于 2009 年、2010 年主营业务为水利工程施工、教育业和风电设备制造业务，2011 年重大资产置换及发行股份购买资产实施完毕后，公司主营业务变更为融资租赁。渤海租赁近两年一期的主营业务情况如下：
五、公司主要财务数据
渤海租赁2009年、2010年及2011年6月30日经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 | 2011 年 6 月 30 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,488,022.68 | 128,180.21 | 115,390.13 |
负债总额 | 789,448.41 | 100,330.10 | 86,052.30 |
少数股东权益 | 10,702.37 | 2,012.65 | 3,975.15 |
归属母公司所有者 权益 | 687,871.90 | 25,837.46 | 25,362.69 |
（二）利润表
单位：万元
项目 | 2010 年 1-6 月 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 41,918.80 | 31,965.62 | 25,442.64 |
营业利润 | 19,156.97 | -238.60 | -5,732.69 |
利润总额 | 23,195.13 | 1,154.40 | -8,448.24 |
归属母公司净利润 | 17,333.65 | 302.17 | -8,582.03 |
基本每股收益（元） | 0.24 | 0.01 | -0.2857 |
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）产权控制关系
海航资本持有公司 44.90%的股份，为本公司的控股股东；海航集团为本公司实际控制人，海航工会为本公司的最终实际控制人。
（二）控股股东概况
公司名称：海航资本控股有限公司公司类型：有限责任公司
注册资本：630,435 万元
住 所：xxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
营业期限：2007 年 5 月 16 日至 2049 年 5 月 16 日企业法人营业执照注册号：460000000148951
税务登记证号：460100798722853
通讯地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 xxxxx：000000
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
股东情况：海航集团持有 68.28%股权，北方国际信托股份有限公司持有
31.72%股权。
（三）实际控制人概况
海航工会 1993 年 2 月 10 日成立，法定代表人xxx；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。
2009 年 7 月 21 日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx；其中xxx为主席，xxx为副主席。
海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。
在宝鸡商场（集团）股份有限公司（现已更名为：易食集团股份有限公司）和西安民生集团股份有限公司重大资产重组过程中，海航集团曾向中国证监会上市部提交《关于恳请继续支持宝商集团资产重组工作的请示》（出具日期为 2009
年 8 月 21 日），表示拟成立慈航基金，受让相关股权以解决海航工会作为上市公司实际控制人的问题，承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题。鉴于上述承诺，海航集团自 2009 年 8 月以来一直致力于解决海航工会作为海航集团实际控制人的问题，并积极主动与公司股东及有关政府部门沟通相关可行性方案。
根据海航集团《关于解决上市公司实际控制人问题的进展说明》，海航集团解决实际控制人问题的方案为：通过成立慈航基金，将海航工会持有的洋浦盛唐的股权捐赠给慈航基金，使慈航基金成为海航集团的实际控制人，从股权关系上根本解决海航工会作为上市公司实际控制人这一历史遗留问题；同时，洋浦盛唐的半数以上董事将由慈航基金委派，而海南交管的半数以上董事由洋浦盛唐委派，海航集团半数以上董事由海南交管委派，最终慈航基金全面参与洋浦盛唐、海南交管和海航集团的经营管理。目前，慈航基金已完成全部设立手续，且已成功申请公益救济性捐赠税前扣除资格及免税资格，海航集团正积极与政府有关部门商讨股权捐赠的具体操作办法。
截至本报告签署日，海航集团上述承诺尚未履行完毕。
七、天津渤海基本情况
x次交易由渤海租赁全资子公司天津渤海作为本次交易的具体实施主体。天津渤海基本情况如下：
企业名称：天津渤海租赁有限公司
英文名称：Tianjin Bohai Leasing CO., LTD.
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室
主要办公地点：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室法定代表人：xxx
注册资本：626,085万元 成立日期：2007年12月4日
营业执照注册号：120192000011461税务登记证号码：120116668820009
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务。
天津渤海是一家专业融资租赁公司，目前主要从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务。
天津渤海经审计的最近两年一期的合并财务报表主要财务数据如下:
单位：万元
项目 | 2011 年 6 月 30 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,487,344.96 | 1,158,788.52 | 1,060,756.11 |
负债合计 | 787,837.86 | 476,653.16 | 420,488.74 |
归属母公司所有者权益 | 688,804.73 | 671,421.77 | 640,267.37 |
项目 | 2011 年 1-6 月 | 2010 年年度 | 2009 年度 |
营业总收入 | 41,918.80 | 57,688.90 | 15,359.70 |
营业利润 | 19,240.20 | 25,568.78 | 8,112.03 |
利润总额 | 23,278.36 | 33,832.73 | 12,668.79 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 17,397.68 | 25,176.01 | 10,173.82 |
第三节 x次交易对方基本情况
x次交易的交易对方为海航集团，基本情况如下：
一、基本情况介绍
公司名称：海航集团有限公司公司类型：有限责任公司
注册资本：627,180 万元
住所：海口市海秀路 29 号海航发展大厦法定代表人：xx
xx日期：1998 年 4 月 16 日
企业法人营业执照注册号：460000000091806税务登记证号：460100708866504
通讯地址：xxxxxx 00 xxxxxxxxxxx：000000
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
二、历史沿革
1998 年 4 月 16 日，海航集团在海南省工商局登记成立，成立时股东为海南琪兴实业投资有限公司、海南祥云实业开发有限公司、海南省财政税务厅及海南海航飞机维修公司，注册资本为 10,080 万元。
2000 年 1 月 4 日，海航集团股东变更为海南琪兴实业投资有限公司、海南祥云实业开发有限公司，持股比例分别为 70%和 30%。
2001 年 10 月 22 日，海航集团股东变更为海南交管、广州建运投资有限公
司，持股比例分别为 70%和 30%。
2003 年 6 月 2 日，海航集团注册资本由 10,080 万元增加至 50,000 万元，其
中，海南交管实缴出资额 35,000 万元，广州建运投资有限公司实缴出资额 15,000
万元，持股比例分别为 70%和 30%。
2006 年 9 月 29 日，海航集团注册资本由 50,000 万元增加至 450,000 万元，
其中海口新城区建设开发有限公司以土地使用权作价 400,000 万元出资，增资后，海口新城区建设开发有限公司持股 88.89%，海南交管持股 7.78%，广州建运投资有限公司持股 3.33%。
2008 年 4 月 2 日，广州建运投资有限公司将其所持有的海航集团 3.33%的股权转让给洋浦建运投资有限公司，股权转让后海航集团股东分别为海口新城区建设开发有限公司、海南交管和洋浦建运投资有限公司，持股比例分别为 88.89%、 7.78%和 3.33%。
2008 年 7 月 29 日，海口新城区建设开发有限公司将其所持海航集团股权中的 62.22%转让给海南交管，26.67%转让给洋浦建运投资有限公司，转让后，公司股东变更为海南交管和洋浦建运投资有限公司，持股比例分别为 70%和 30%。
2010 年 9 月 2 日，海航集团注册资本由 450,000 万元增加至 557,280 万元，其中海南交管和洋浦建运投资有限公司同比例出资，增资后，海南交管实缴出资额 390,096 万元，持股比例为 70%，洋浦建运投资有限公司实缴出资额 167,184万元，持股比例为 30%。
2011 年 1 月 26 日，海航集团注册资本由 557,280 万元增加至 627,180 万元，其中海南交管和洋浦建运投资有限公司同比例出资，增资后，海南交管实缴出资额 439,026 万元，持股比例为 70%，洋浦建运投资有限公司实缴出资额 188,154万元，持股比例为 30%。
三、产权控制关系
（一）海航集团产权控制关系
（二）控股股东概况
公司名称：海南交管控股有限公司公司类型：有限责任公司
注册资本：5,000 万元
住所：海口市金贸区嘉陵大厦十七楼法定代表人：xx
成立日期：1998 年 3 月 30 日经营期限：50 年
企业法人营业执照：460000000100369
经营范围：房地产投资，技术信息投资及咨询服务、能源投资及咨询业务，五金交电、化工产品（专营除外）、建材的销售。
（三）实际控制人概况
详见“第二节 渤海租赁基本情况/六、公司控股股东及实际控制人情况/（三）实际控制人概况”。
四、参股、控股企业情况
（一）主要控股企业
截至 2011 年 10 月 31 日，海航集团的主要控股企业基本情况如下：
序 号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 海航机场集团有限公司 | 753,740 | 68.99% | 机场投资、机场改造、机场运营管理与国内外航空运输有关的 地面服务等 |
2 | 海航航空控股有限公司 | 705,000 | 100% | 航空运输相关项目的投资管理 等 |
3 | 海航资本控股有限公司 | 630,435 | 68.28% | 对海航集团内外金融及类金融 资产进行管理 |
4 | 海航实业有限公司 | 500,000 | 90% | 项目投资；投资管理；企业管理；房地产开发；施工总承包；物业 管理 |
5 | 海航旅业控股（集团）有限公司 | 410,000 | 100% | 个人消费信贷、航空运输、公务机、旅游、文化传媒、车辆租赁 及景区运营等 |
6 | 海航商业控股有限公司 | 308,000 | 89.29% | 百货、超市、专业店、免税店、旅游零售、电子商务、商业地产、 商业金融等 |
7 | 海航置业控股（集团）有限公司 | 175,000 | 87.43% | 不动产投资开发、持有型物业经营、房地产金融服务、酒店运营 管理、绿色餐饮服务 |
8 | 金海控股有限责任公司 | 130,000 | 69.3% | 以发展装备制造为主的综合性 业务 |
9 | 天津燕山股权投资基金有限公司 | 106,200 | 28.25% | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资 及相关服务 |
10 | 海航集团（香港）有限公 司 | 162,427 港 元（实收） | 100% | 民用飞机租赁 |
11 | 海航集团国际总部（香港） 有限公司 | 900 万美元 | 100% | 代理海航集团在香港的业务 |
（二）主要参股企业
截至 2011 年 10 月 31 日，海航集团的主要参股企业基本情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 大新华航空有限公司 | 600,832 | 23.11% | 航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经 营管理，酒店及其管理 |
2 | 海南航空股份有限公司 | 412,549.09 | 7.21% | 国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理 服务。（限人身意外险） |
3 | 大新华物流控股（集团） 有限公司 | 637,480 | 14.45% | 物流综合服务 |
五、主要财务数据
海航集团近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
资产总额 | 11,111,874.81 | 5,538,400.31 | 3,172,134.46 |
负债总额 | 8,686,344.74 | 4,154,581.43 | 2,144,085.06 |
归属母公司所有者权益 | 990,943.78 | 720,900.52 | 709,429.97 |
（二）利润表
单位：万元
项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
营业收入 | 1,425,514.66 | 539,241.86 | 409,229.56 |
营业利润 | 142,897.88 | -14,020.39 | -5,131.14 |
利润总额 | 185,481.13 | 45,574.58 | 21,458.74 |
归属母公司净利润 | 59,028.55 | 21,029.03 | 9,699.44 |
（三）现金流量表
单位：万元
项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
经营活动产生的现金流量净额 | 739,435.77 | 89,138.37 | 279,256.98 |
投资活动产业的现金流量净额 | -1,786,868.25 | -1,536,687.93 | -527,578.83 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 2,347,817.02 | 1,830,181.57 | 618,116.64 |
现金及现金等价物净增加额 | 1,306,525.67 | 382,591.20 | 369,747.37 |
六、历次注册资本变动情况
时间 | 增资额（万元） | 增资后注册资本（万元） |
2011 年 1 月 26 日 | 69,900 | 627,180 |
2010 年 9 月 2 日 | 107,280 | 557,280 |
2006 年 9 月 29 日 | 400,000 | 450,000 |
2003 年 6 月 2 日 | 39,920 | 50,000 |
七、主要业务发展概况
海航集团通过多年的资源整合和资本运作，已发展成为一家以航空旅游、现代物流和现代金融服务为三大支柱产业的现代服务业综合运营商，产业覆盖航空、物流、金融、旅游、实业、商业、机场管理和其他相关产业。海航集团为投资控股公司，其实际运营业务均通过下属公司运行。
八、与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，海航集团持有渤海租赁控股股东海航资本 68.28%股权，为海航资本的控股股东，通过海航资本及其全资子公司天信投资和控股子公司燕山投资及其控制的天诚投资合计持有渤海租赁 606,687,579 股股份，占渤海租赁总股本的 62.14%，为渤海租赁的实际控制人。
九、向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况
姓名 | 上市公司担任职务 | 在海航集团或海航集团内其他公司担任职务 |
xxx | 董事长 | 海航资本监事 |
截至本报告书签署日，海航集团向渤海租赁推荐董事、监事和高级管理人员情况如下：
xxx | 副董事长 | 海航资本监事 |
xxx | 董事 | |
xxx | 监事会主席 | 海航资本人力资源部总经理 |
xx | 监事 | 海航资本计划财务部总经理 |
xxx | 董事兼总经理 |
十、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据海航集团出具的相关情况说明，海航集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
法定名称：海航集团（xx）xxxx
xxxx：XXX XXXXX（XXXX XXXX）CO., LIMITED
商业登记证号码：36669070-000-04-11-8
公司注册证号码：1039805
名义股本：普通股 253,505 万港元优先股 23.90 万美元
已发行股本：普通股 162,505 万港元及优先股 23.90 万美元
注册日期：2006 年 4 月 22 日
注册xx：Xxxxx 0000-00, Xxx Xxxxxx, 00 Xxxxx’x Xxxx, xxxxxxx, Xxxx Xxxx
主要办公地址：香港中环皇后大道中 99 号中环中心 6511-13
主要经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务。
（二）历史沿革
2005年12月31日，海航香港经海南省商务厅琼商务合[2009]394号文《关于同意海航集团有限公司在香港投资办企业的批复》批准，由海航集团出资设立，注册资本及投资总额均为100万港元，海航集团持有海航香港100%股权。
2006年1月18日，海航集团取得境外投资批准证书（[2006]商合境外投资证字第000067号），经商务部批准同意海航集团在香港投资设立海航香港。
2006年4月22日，海航香港经香港公司注册处登记成立，取得公司注册证书和商业登记证书，已发行普通股股本为100万港元。
2009年9月25日，海航香港向海航集团以每股1港元发行普通股7,002万股，每股面值1港元，发行后海航香港的已发行普通股股本为7,102万港元。
2009年12月31日，海航香港向海航集团以每股1港元发行普通股116,325万股，每股面值1港元，发行后海航香港的已发行普通股股本为123,427万港元。
2010年1月18日，海航香港向海航集团以每股1港元发行普通股78万股，每股面值1港元，同时向海航集团以每股100美元发行优先股23.90万股，每股面值1美元，发行后海航香港的已发行股本为普通股123,505万港元及优先股23.90万美元。
2011年4月20日与4月29日，海航香港向海航集团以每股1.5港元分别发行普通股9,479.60万股与29,520.40万股，每股面值1港元，发行后海航香港的已发行股本为普通股162,505万港元及优先股23.90万美元。
截至2011年11月14日，海航香港的名义股本即法定股本为普通股253,505万港元及优先股23.90万美元，已发行股本为普通股162,505万港元（其中未缴付股款78万港元）及优先股23.90万美元（其中未缴付股款2,390万美元）。
根据xx律师事务所出具的《关于：海航集团（香港）有限公司之香港法律意见书》，关于海航香港法定股本及已发行股本的未缴付股款情况如下：
①关于已发行尚未缴付股款：根据香港公司条例，对于海航香港已发行但尚未缴付的股款，其股东负有全部缴足的法律责任。海航香港董事有权不时向股东催缴有关该股东股份中任何未缴付、并在股份分配条件中规定缴款时间的股款
（不论是作为股份的面值或溢价）。如果该等尚未缴付股款已被催缴或规定了缴付时间，则就该等股款所涉及的股份，海航香港有首要留置权，在符合相关条件下海航香港可按董事认为合适的方式，将拥有留置权的任何股份售卖。如果该等被催缴的股款未在指定时间缴付，董事可在其后的任何时间，向该股东送达通知，要求股东将被催缴的未缴付股款，连同已累算的利息一并在指定时间内缴付；如果股东在该指定的时间或之前没有缴付，则董事可决议没收该被催缴股款所涉股份；没收后，就被没收的部分，该股东停止作为股东，但在没收股份当日其就应缴付予海航香港的一切款项，仍须缴付，如海航香港已经收取有关该股份的全部该等款项，该股东的付款责任即停止。股份被没收后，海航香港可按董事认为合适的条款及方式出售或处置该等股份；在出售或处置该股份前的任何时间，董事也可按其认为合适的条款取消该项没收。
②关于未发行股款：海航香港现有的法定股本中的910,000,000股，每股面值港币1元的普通股尚未发行。香港公司条例并没有规定该等尚未发行的普通股必须在一定期限内发行。
（三）产权控制关系
海航香港为海航集团全资子公司，下属 67 家公司，其中直接持股子公司 6
家，间接持股子公司 5 家和控制的其他特殊目的公司 56 家。
1、直接持股子公司
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 业务性质 |
1 | HNA (Luxembourg) Co. S.à.r.l. | 卢森堡 | 25,000 美元 | 100% | 航空租赁 |
2 | HKAC Rentals (UK) Company Limited | 英国 | 1 美元 | 100% | 航空租赁 |
3 | Hong Kong Aviation Capital (UK) Limited | 英国 | 1 英镑 | 100% | 航空租赁 |
4 | HKAC Holdings Australia Pty Limited | 澳大利亚 | 12,112,703 澳元 | 100% | 航空租赁 |
5 | HKAC Leasing (Wizz No.1) Limited | 爱尔兰 | 1 欧元 | 100% | 航空租赁 |
6 | Hong Kong Aviation Capital Limited | 香港 | 1,000,000 港元 | 90% | 航空租赁 |
2、间接持股子公司
序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 业务性质 |
1 | HNA Irish Nominee Limited | 爱尔兰 | 2 欧元 | 100% | 航空租赁 |
2 | HKAC Management Australia Pty Limited | 澳大利亚 | 1 澳元 | 100% | 航空租赁 |
3 | HKAC Asset Management Services(AAFL) Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
4 | HKAC Asset Management Service(AML) Pty Limited | 澳大利亚 | 5 澳元 | 100% | 航空租赁 |
5 | HKAC Leasing(IGONo.6) Limited | 爱尔兰 | 1 欧元 | 100% | 航空租赁 |
3、控制的其他 56 家特殊目的公司
序 号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 权益比例 | 业务性质 |
A、持有该等公司发行的优先股的 50%以上权益并承担其拥有的飞机风险和报酬的特殊目的主体 | |||||
1 | Allco Financing PDP No. 1 Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
2 | RIL Aviation 9V-SLD Pty Limited | 澳大利亚 | 4 澳元 | 92.50% | 航空租赁 |
3 | RIL Aviation 9V-SLE Pty Limited | 澳大利亚 | 11,653,486 澳元 | 100% | 航空租赁 |
4 | RIL Aviation MSN 396 Limited | 开曼群岛 | 202 美元 | 87.50% | 航空租赁 |
5 | RIL Aviation MSN 452 Limited | 开曼群岛 | 202 美元 | 87.50% | 航空租赁 |
0 | XXX Xxxxxxxx XX-XXX Xxxxxxx | xxxx | 202 美元 | 87.50% | 航空租赁 |
7 | RIL Aviation EC-KMI Limited | 开曼群岛 | 202 美元 | 87.50% | 航空租赁 |
8 | RIL Aviation EI-DPO Pty Limited | 澳大利亚 | 102 澳元 | 100% | 航空租赁 |
0 | XXX Xxxxxxxx X-XXXX Xxxxxxx | xxxx | 202 美元 | 87.50% | 航空租赁 |
00 | XXX Xxxxxxxx X-XXXX Xxxxxxx | xxxx | 202 美元 | 87.50% | 航空租赁 |
00 | XXX Xxxxxxxx X-XXXX Xxxxxxx | xxxx | 258 美元 | 87.50% | 航空租赁 |
12 | RIL Aviation HL7744 Pty Limited | 澳大利亚 | 102 澳元 | 100% | 航空租赁 |
13 | RIL Aviation HL7745 Pty Limited | 澳大利亚 | 102 澳元 | 100% | 航空租赁 |
14 | Allco Financing MSN 55062 Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
15 | Allco Financing MSN 55063 Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
16 | RIL Aviation VHOGG Rockhampton Pty Limited | 澳大利亚 | 101 澳元 | 100% | 航空租赁 |
17 | Allco Financing VHOGG Rockhampton Pty Limited | 澳大利亚 | 1 澳元 | 100% | 航空租赁 |
18 | RIL Aviation OGK Pty Limited | 澳大利亚 | 101 澳元 | 100% | 航空租赁 |
19 | RIL Aviation VQH Pty Limited | 澳大利亚 | 102 澳元 | 100% | 航空租赁 |
20 | RIL Aviation VQI Pty Limited | 澳大利亚 | 102 澳元 | 100% | 航空租赁 |
21 | RIL Aviation VQJ Pty Limited | 澳大利亚 | 102 澳元 | 100% | 航空租赁 |
22 | RIL Aviation VQV Pty Limited | 澳大利亚 | 202 澳元 | 100% | 航空租赁 |
23 | RIL Aviation VQX Pty Limited | 澳大利亚 | 202 澳元 | 100% | 航空租赁 |
24 | RIL Aviation VQY Pty Limited | 澳大利亚 | 202 澳元 | 100% | 航空租赁 |
25 | Allco Leasing (IGO No.1) Limited | 爱尔兰 | 1 欧元 | 85.90% | 航空租赁 |
26 | Allco Leasing (IGO No.2) Limited | 爱尔兰 | 1 欧元 | 85.90% | 航空租赁 |
27 | Allaviation Leasing (IGO No.3) Limited | 爱尔兰 | 1 欧元 | 87.50% | 航空租赁 |
28 | Allaviation Leasing (IGO No.4) Limited | 爱尔兰 | 1 欧元 | 87.50% | 航空租赁 |
29 | Allaviation Leasing (IGO No.5) Limited | 爱尔兰 | 1 欧元 | 92.50% | 航空租赁 |
30 | Allco MSN 396 Financing Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
31 | Allco MSN 452 Financing Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
32 | Allco EC-KLT Financing Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
33 | Allco EC-KMI Financing Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
34 | Allco EI-DPO Financing Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
35 | Allco G-FBEI Financing Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
36 | Allco G-FBEJ Financing Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
37 | Allco G-FBEK Financing Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
38 | Allco Financing HL 7744 Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
39 | Allco Financing HL 7745 Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
40 | Allco Leasing MSN 55062 Pty Limited | 澳大利亚 | 11,285,040 澳元 | 100% | 航空租赁 |
41 | Allco Leasing MSN 55063 Pty Limited | 澳大利亚 | 11,446,528 澳元 | 100% | 航空租赁 |
42 | Allco OGK Financing Pty Limited | 澳大利亚 | 1 澳元 | 100% | 航空租赁 |
43 | Allco VQH Financing Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
44 | Allco VQI Financing Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
45 | Allco VQJ Financing Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
46 | Allco VQV Financing Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
47 | Allco VQX Financing Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
48 | Allco VQY Financing Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
49 | Allaviation Funding (Ireland) Limited | 爱尔兰 | 1 欧元 | 89.50% | 航空租赁 |
50 | Allco AAF Finance No.1 (Ireland) Limited | 爱尔兰 | 1 欧元 | 89.50% | 航空租赁 |
B、持有该等公司发行的优先股的 50%权益及其发行的 100%普通股并承担其拥有的飞机风险和 报酬的特殊目的主体 | |||||
51 | RIL Aviation OGL Pty Limited | 澳大利亚 | 102 澳元 | 50% | 航空租赁 |
52 | Allco OGL Financing Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 50% | 航空租赁 |
C、持有该等公司发行的优先股的 100%权益和其发行的 100%普通股的特殊目的主体 | |||||
53 | HKAC CEA No.1 Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
54 | HKAC CEA No.2 Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
55 | HKAC XXX Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
56 | Allco JS Pty Limited | 澳大利亚 | 2 澳元 | 100% | 航空租赁 |
目前，海航香港下属特殊目的公司按照所持有权益情况可分为以下三类：
A、海航香港持有发行的优先股 50%以上权益并承担其拥有的飞机风险和报酬的特殊目的主体共 50 家。海航香港持有该等公司发行的优先股 50%以上的权益，依据该等公司章程和交易文件的约定享有相应的优先股股息和飞机残值剩余收益。
B、海航香港持有发行的优先股 50%权益及其发行的 100%普通股并承担其拥有的飞机风险和报酬的特殊目的主体共 2 家。海航香港持有该等公司发行的优先股 50%以上权益，并持有其发行的 100%普通股。依据该等公司章程和交易文件的约定，海航香港享有相应的优先股股息和飞机残值剩余收益；并通过持有普通股参与公司的管理。
C、海航香港持有发行的优先股的 100%权益和其发行的 100%普通股的特殊目的主体共 4 家。海航香港持有该等公司发行的优先股 100%权益，并持有其发行的 100%普通股。依据该等公司章程和交易文件的约定，海航香港享有相应的优先股股息和飞机残值剩余收益；并通过持有普通股参与公司的管理。
综上，海航香港主要是通过持有下属特殊目的公司的优先股权益进而享有未来飞机租赁到期时飞机处置的残值剩余收益。
4、产权控制关系图
渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
海航集团有限公司
100%
90%
100%
100%
100%
100%
100%
HKAC Asset Management Service (AML) Pty Limited
HKAC Asset Management Services (AAFL) Pty Limited
HKAC Leasing (IGONo.6) Limited
HKAC Leasing (Wizz No. 1) Limited
100%
HKAC Management Australia Pty Limited
HNA Irish Nominee Limited
Hong Kong Aviation Capital Limited
HKAC Rentals (UK) Company Limited
HKAC Holdings Australia Pty Limited
Hong Kong Aviation Capital (UK) Limited
HNA (Luxembourg) Co S.à.r.l
100%
100%
100%
100%
海航集团（香港）有限公司
（四）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产权属状况
根据普xxx审计(普华永道中天审字(2011)第 22887 号)的海航香港的合并
财务报表，截至 2011 年 6 月 30 日，海航香港的资产总额 915,028.9 万元，其中：
流动资产 151,123.2 万元，非流动资产 763,905.7 万元；非流动资产主要为固定资
产项下的飞机，账面净值 703,942.8 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，海航香港共
拥有 33 架飞机，2011 年 9 月出售了 1 架。
截至 2011 年 10 月 31 日，海航香港共拥有 32 架飞机，包括 24 架 A320-200、 2 架 A330-200、2 架 B717-200、1 架 B737-800 和 3 架 EMB 195LR，平均机龄 5.04
年，具体情况如下：
序号 | 国籍登记证号 | 规格型号 | 出厂日期 | 机龄（年） |
1 | VH-VQY | A320-200 | 2004-9-30 | 7.09 |
2 | VH-VQX | A320-200 | 2004-10-31 | 7.00 |
3 | VH-VQV | A320-200 | 2004-11-30 | 6.92 |
4 | VH-VQJ | A320-200 | 2006-2-28 | 5.67 |
5 | VH-VQI | A320-200 | 2006-3-31 | 5.59 |
6 | 9V-SLD | A320-200 | 2001-2-28 | 10.68 |
7 | 9V-SLE | A320-200 | 2001-8-31 | 10.17 |
8 | VH-VQH | A320-200 | 2006-4-30 | 5.51 |
9 | HL7744 | A320-200 | 2006-5-31 | 5.42 |
10 | HL7745 | A320-200 | 2006-6-30 | 5.34 |
11 | VT-INP | A320-200 | 2008-1-31 | 3.75 |
12 | EC-KLT | A320-200 | 2008-1-31 | 3.75 |
13 | EC-KMI | A320-200 | 2008-2-29 | 3.67 |
14 | VT-INQ | A320-200 | 2008-2-29 | 3.67 |
15 | VT-INR | A320-200 | 2008-3-31 | 3.59 |
16 | VT-INS | A320-200 | 2008-4-30 | 3.50 |
17 | VT-INT | A320-200 | 2008-5-31 | 3.42 |
18 | VT-INU | A320-200 | 2008-7-31 | 3.25 |
19 | VT-INV | A320-200 | 2008-9-30 | 3.08 |
20 | HA-LWH | A320-200 | 2011-3-16 | 0.63 |
21 | HA-LWI | A320-200 | 2011-3-17 | 0.62 |
22 | VT-IED | A320-200 | 2011-3-30 | 0.59 |
23 | VT-IEF | A320-200 | 2011-6-30 | 0.34 |
24 | VT-IEH | A320-200 | 2011-6-30 | 0.34 |
25 | A6-EAG | A330-200 | 2001-2-28 | 10.68 |
26 | A6-EAK | A330-200 | 2002-8-31 | 9.17 |
27 | VH-NXD | B717-200 | 2000-8-31 | 11.17 |
28 | VH-NXE | B717-200 | 2000-9-30 | 11.09 |
29 | EI-DPO | B737-800 | 2007-2-28 | 4.67 |
30 | G-FBEI | EMB 195LR | 2008-1-31 | 3.75 |
31 | G-FBEJ | EMB 195LR | 2008-3-31 | 3.59 |
32 | G-FBEK | EMB 195LR | 2008-4-30 | 3.50 |
海航香港拥有的上述飞机权属清晰，均已作为公司合并财务报表中的长期借款的抵押物抵押借款。除该事项外，上述飞机不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2、主要负债情况
根据普xxx审计(普华永道中天审字(2011)第 22887 号)的海航香港的合并
财务报表，截至 2011 年 6 月 30 日，海航香港的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 | 2011 年 6 月 30 日 |
流动负债 | |
短期借款 | - |
预收账款 | 1,011.5 |
应付职工薪酬 | 464.1 |
应交税费 | 7.1 |
应付利息 | - |
其他应付款 | 1,588.4 |
一年内到期的非流动负债 | 149,201.5 |
其他流动负债 | 4,803.3 |
流动负债合计 | 157,075.9 |
非流动负债 | |
长期借款 | 540,533.7 |
其他非流动负债 | 33,259.2 |
非流动负债合计 | 573,792.9 |
负债合计 | 730,868.8 |
截至 2011 年 6 月 30 日，海航香港经审计的合并财务报表负债总额 730,868.8
万元，其中：流动负债 157,075.9 万元，主要为一年内到期的非流动负债；非流
动负债 573,792.9 万元，主要为长期借款。上述一年内到期的非流动负债与长期借款主要为因购买飞机发生的借款，借款按照各架飞机租约期满的不同时间到期，均以特定飞机提供抵押担保。
3、对外担保情况
截至本报告签署日，海航香港不存在对外担保情况。
（五）主营业务发展情况
海航香港自成立以来，主要负责代理海航集团成员企业在港澳地区的业务、飞机及航材进出口贸易、信息技术服务、融资及投资咨询服务等。2010 年 1 月，海航香港收购 Allco 的飞机租赁业务，并开始运营。2010 年底，为专注于发展飞机租赁业务，海航香港将非飞机租赁业务资产剥离。
海航香港目前主要从事国际飞机租赁业务，业务规模居于国际飞机租赁行业前列，在香港、悉尼和伦敦设有办公地点，在全球范围内进行运作。截至 2011
年 10 月 31 日，海航香港已开展的飞机租赁业务涉及的飞机 68 架，其中自有出
租飞机 32 架，管理出租飞机 36 架，出租的机型大部分为受国际航空公司欢迎的机型空客 A320-200 和波音 B737-800 飞机，主要出租给国际著名航空公司，例如澳大利亚航空等。
（六）最近两年一期主要财务状况
根据普xxx审计(普华永道中天审字(2011)第 22887 号)的海航香港财务报表，海航香港最近两年一期的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2011 年 6 月 30 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 915,028.9 | 833,891.0 | 178,625.2 |
负债合计 | 730,868.8 | 698,853.4 | 98,795.9 |
归属母公司所有者权益 | 182,652.2 | 134,446.6 | 79,829.3 |
项目 | 2011 年 1-6 月 | 2010 年 | 2009 年 |
营业总收入 | 50,744.6 | 105,633.6 | 198.4 |
营业利润 | 6,913.4 | -2,524.4 | -2,559.4 |
利润总额 | 6,880.9 | -2,532.2 | -2,559.4 |
归属母公司所有者的净利润 | 6,790.9 | -1,706.9 | -2,559.4 |
由上表可见，2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月，海航香港分别实现营业利润-2,559.40 万元、-2,524.40 万元和 6,913.40 万元，实现归属于母公司所有者的净利润-2,559.40 万元、-1,706.90 万元和 6,790.90 万元，可见近三年海航香港的利润存在一定的波动。
2010 年以前，海航香港主要负责代理海航集团成员企业在港澳地区的业务、飞机及航材进出口贸易、信息技术服务、融资及投资咨询服务等。2009 年海航香港没有主营业务收入，亏损的主要原因是联营企业亏损产生-2,540.30 万元投资收益导致。
2010 年 1 月海航香港完成了对 Allco 飞机租赁业务的收购，并于 2010 年底将下属子公司及联营企业投资剥离，转型为一家专业型飞机租赁公司。2010 年海航香港亏损的主要原因为：2010 年海航香港收购 Allco 飞机租赁业务支付并购中介费用 4,011.70 万元；拟处置的三架机龄较长的 B767 飞机计提减值损失 6,729.50 万元；非飞机租赁业务的子公司经营亏损 4,996 万元以及联营企业亏损
2,192.20 万元；以上因素对 2010 年海航香港净利润的影响金额为 17,929.40 万元。
2011 年海航香港已转型为一家专业型飞机租赁公司，主营突出，经营稳定，
2011 年 1-6 月实现归属于母公司所有者的净利润 6,790.90 万元。
综上，2010 年海航香港收购飞机租赁业务后，如果剔除海航香港收购 Allco 飞机租赁业务支付并购中介费用、非飞机租赁业务的子公司及联营公司亏损因素，海航香港实现归属于母公司所有者净利润为 9,493.00 万元，最近一年一期利润波动较小。
（七）最近三年曾进行资产评估、交易、增资情况
1、最近三年的资产交易情况
0000 xxxx，xx次贷危机引发的国际金融危机致使大批著名金融机构被收购或破产，并对全球实体经济造成严重影响，飞机、轮船等资产普遍跌至价格低位，海航集团决定通过海航香港收购已破产的 Allco 金融集团旗下的经营良好的飞机租赁业务。经多轮竞标，2009 年 5 月海航香港与 Allco 金融集团及其下属 Allco 管理投资公司等在悉尼签署协议，以 1.26 亿美元收购 Allco 金融集团旗下的飞机租赁业务共计 68 架飞机的权利和义务。该项收购于 2009 年 9 月经澳大
利亚投资审核委员会审核批准，并于 2009 年 11 月、12 月通过商务部和国家发改委的审批。2010 年 1 月海航香港完成该项收购。
因海航集团通过海航香港收购Allco 金融集团的飞机租赁业务系以竞标方式取得，未进行评估定价，因此交易价格与本次评估结果差异较大。
2、最近三年的增资情况
详见本节“一、标的公司基本情况/（二）历史沿革”。
二、交易标的评估情况
x次交易拟购买资产为海航集团持有的海航香港 100%股权，根据中企华出具的《资产评估报告》，本次评估分别采用成本法和收益法两种方法对海航香港股东全部权益价值进行评估，两种方法的评估情况如下：
（一）成本法评估情况
1、评估结果
采用成本法评估得出海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 215,846.71 万元，评估增值 33,194.48 万元，增值率 18.17%；具体评估结果汇总如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
流动资产 | 1 | 151,123.20 | 150,833.29 | -289.91 | -0.19 |
非流动资产 | 2 | 763,905.73 | 800,804.97 | 36,899.23 | 4.83 |
长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
固定资产 | 5 | 704,053.69 | 740,945.47 | 36,891.78 | 5.24 |
在建工程 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
油气资产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
无形资产 | 8 | 11,120.33 | 11,127.78 | 7.45 | 0.07 |
其中：土地使用权 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
其他资产 | 10 | 48,731.71 | 48,731.71 | 0.00 | 0.00 |
资产总计 | 11 | 915,028.93 | 951,638.25 | 36,609.32 | 4.00 |
流动负债 | 12 | 157,075.86 | 157,075.86 | 0.00 | 0.00 |
非流动负债 | 13 | 573,792.94 | 573,792.94 | 0.00 | 0.00 |
负债总计 | 14 | 730,868.80 | 730,868.80 | 0.00 | 0.00 |
净资产 | 15 | 184,160.13 | 220,769.45 | 36,609.32 | 19.88 |
少数股东权益 | 13 | 1,507.90 | 4,922.74 | 3,414.84 | 226.46 |
归属于母公司的净资产 | 15 | 182,652.23 | 215,846.71 | 33,194.48 | 18.17 |
2、评估增减值情况
（1）流动资产减值
流动资产减值原因为其他流动资产减值，其他流动资产为待售飞机，该待售飞机 2011 年 9 月出售，其售价低于账面净值，形成评估减值。
（2）固定资产增值
1）飞机评估增值
该等飞机为自有飞机即海航香港拥有控制权的飞机，该等飞机的会计处理方式为按其取得时的购买价入账并采用直线法按飞机入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提折旧。海航香港目前自有飞机32架，其中：27架飞机为收购Allco飞机租赁业务取得，其账面原值为收购时的飞机价格；5架飞机为 2011年购买，其账面原值包括购买价格和飞机检查费用、律师及专业费用、租赁交易费用、税务咨询费用等。
飞机评估增值原因如下：
A、飞机出厂价格逐年提高
飞机出厂价格逐年提高，年增长约3%左右。海航香港的飞机主要购置于 2008年以前，其中：0000x0x，0000x0x，0000x1架，0000x0x，0000x5架，0000x0x，0000x12架，2011年5架。2008年以前购买的飞机，由于飞机出厂价格逐年提高，其重置价格相应高于购买时的价格，是形成评估增值的主要原因。
B、飞机重置价值考虑了资金机会成本
海航香港购买的飞机，其账面值中不包括资金机会成本。购买飞机一般由航空公司与飞机生产商订立《购买协议》，在飞机交付前，航空公司将飞机《购买协议》项下的特定权利转让给海航香港，海航香港取得飞机购买权，向飞机生产商支付购买价格从而取得飞机所有权。
航空公司购买飞机，一般在飞机交付前两年，按季度分期支付预付款，预付款总额约为飞机价格的30%。海航香港取得飞机购买权，只支付购买价格。购买的飞机要出租给航空公司，租金一般是在飞机购买价格的基础上协商确定。海航香港购买飞机不需要支付预付款，没有预付款利息，相应的航空公司支付
的租金也会略低。
一般公司购买飞机要支付预付款，有资金机会成本。海航香港取得飞机所有权后，其飞机与一般航空公司的飞机一样，飞机价值中应当包含资金机会成本。由于评估时考虑了一般公司购买飞机支付预付款的资金机会成本，形成重置全价高于海航香港的飞机账面成本，也是形成飞机评估增值的原因。
2）办公设备评估增值
主要原因部分资产购买价格较低的，一次性摊销进成本，账面值为 0，形成评估增值。
（3）无形资产
无形资产中的软件评估增值，主要原因是多数软件为近期购买，至评估基准日价格变化不大，该类软件已经进行了摊销，账面值低于市场价格，形成评估增值。
（二）收益法评估情况
1、评估思路
x次评估拟采用未来收益折现法中的权益现金流模型。飞机租赁公司的资产、负债结构不同于实业或服务类公司，其租金收入和利息支出是公司利润的主要组成部分，无法撇开利息收入和支出来评估经营。用企业折现现金流法对企业进行估值，关注的是公司的经营资产或投入资本，在一定范围内并不关注是如何为这些资产而融资的，而融资决策是飞机租赁公司获取回报的关键。因此在对飞机租赁公司进行估值时，采用了权益现金流法。
2、评估假设
x次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）海航香港继续运营其租赁业务与资产，公司持续经营；
（2）海航香港经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况将不会有重大的变动；
（3）海航香港将会按现有计划购买新飞机并投入租赁服务，能筹到足够的资金来满足投入资本需求；
（4）海航香港生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；
（5）海航香港现有的飞机租赁客户大都拥有雄厚实力，如澳大利亚航空、新加坡航空及韩亚航空公司等，新兴市场中增长潜力较大的公司如印度的 Indigo航空公司等。预测期间，海航香港将继续与所有现有客户按既定合同继续维持飞机租赁关系；
（6）预测期间，海航香港的财务费用依据当前资金市场情况、历史借贷利率以及未来借贷利率走势加权平均方式确定。借贷利率平均在 5%~6%之间；
（7）预测期间，预计海航香港持有的飞机的公允价值将除既定折旧外,将不会出现重大变动；
（8）《资产评估报告》中 2011 年至 2020 年的盈利预测，主要参照了海航香港提供的商业模型中的数据；
（9）海航香港其他应收款中，与关联方海航集团和海航国际总部的往来款
78,275 万元，预计本次交易2012 年完成之后由天津渤海在2012 年支付上述款项；
（10）根据海航香港的筹资规划，资本结构设定为与 2011 年上半年基本一致，权益/总资产约为 20%，即资产负债率约为 80%；
（11）在未来各年度将不会出现不可抗力等原因形成的特殊项目。
3、评估模型
（1）计算公式
n
∑ 权益现金流量t
股东权益价值＝ t =1 (1+ 权益资本成本)t
（2）估算权益现金流
权益现金流是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：
权益现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务增加(减少)=税后净利润-权益增加额
（3）折现率
折现率要与现金流量匹配。按照收益额与折现率协调配比的原则，折现率采
用权益资本成本(Ke)。
估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为：
Ke=rf+[E(rm)-rf]×β
式中：rf－无风险收益率 E(rm)－整个市场证券组合的预期收益率 E(rm)-rf－市场风险溢价 β－权益系统风险系数
4、重要评估参数
（1）营业收入
1）租金收入
至评估基准日，原收购的纳入合并报表范围的飞机 28 架，2011 年上述半年购置 5 架，纳入合并报表范围的飞机共计 33 架，管理的飞机 36 架，机队规模
69 架。
海航香港整理了 2011 年至 2015 年各航空公司的订单，估计了其未来可能获得的订单数量，其中 2011 年上半年海航香港为 Wizz、Indigo 提供了 5 架 A320租赁飞机。2011 年下半年与 Azul、Hawaiian、Kenya、Wizz 等签订了合作意向书，为 Azul 提供 4 架 ERJ 190-200 租赁飞机，飞机交付日期预计在 2011 年 12月~2012 年 3 月之间；为 Hawaiian 提供 3 架 A330-200 租赁飞机，预计交付日期为2012 年5 月、2013 年2 月、2013 年4 月；为Kenyan Airways 提供5 架ERJ 190AR，预计交付日期为 2012 年 9 月、2012 年 11 月、2013 年 1 月、2013 年 8 月、2013
年 9 月；继续为 Wizz 提供 4 架 A320 租赁飞机，预计交付日期为 2012 年 2 月、
2012 年 3 月。2011 年下半年签订的未来两年内预计交付的飞机有 16 架。
本次估值主要参考了海航香港提供的未来年度可能的飞机租赁订单和已签订的合作意向书等数据，按评估基准日海航香港的资本结构，假设其股东不增资，依靠自身的积累，按其筹资能力购买飞机。预计 2011 年 7 月至 2015 年新增租赁
飞机 33 架，到 2015 年自有飞机机队规模 52 架，到 2020 年，新增租赁飞机 71架，自有飞机机队规模达到 81 架。2020 年后租赁到期的飞机、新增的飞机基本xx，机队规模基本稳定。
海航香港未来年度机队规划见下表（单位：架）。
2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 |
机队规模 | 71 | 75 | 76 | 75 | 78 | |
2011 年 6 月 30 日管理 | 37 | 34 | 30 | 28 | 26 | |
2011 年 6 月 30 日报表内 | 32 | 32 | 29 | 21 | 19 | |
新增加的飞机 | 2 | 9 | 17 | 26 | 33 | |
报表内飞机合计 | 34 | 41 | 46 | 47 | 52 | |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | ||
机队规模 | 82 | 86 | 87 | 89 | 86 | |
2011 年 6 月 30 日管理 | 22 | 20 | 13 | 9 | 5 | |
2011 年 6 月 30 日报表内 | 19 | 15 | 13 | 13 | 10 | |
新增加的飞机 | 41 | 51 | 61 | 67 | 71 | |
报表内飞机合计 | 60 | 66 | 74 | 80 | 81 | |
对于评估基准日前已出租的飞机，按租赁合同中的租金表计算租金收入。对于评估基准日后新增的飞机，预计月租金与飞机购买价格的比约为 0.85%左右。根据机队发展规划、租金水平预测未来年度的租金收入。
2）管理费收入
海航香港对管理的飞机收取管理费，管理费收费标准在管理合同中约定，约为租金收入的 1%~3%。根据管理的飞机的租赁期限及合同约定的管理费金额，计算未来年度的管理费收入。
3）利息收入
海航香港通过子公司和其他渠道对管理的飞机也有投资，包括应收款、资产贷款（租赁到期飞机转售后偿付）和代航空公司支付的购买飞机预付款等。根据贷款合同和约定的利率测算利息收入。
4）其他业务收入
其他业务收入主要是租赁到期后飞机的转售收入，其他业务支出主要是飞机转售时的账面净值。预计飞机转售收入与计提折旧后的账面净值基本一致，其他业务收入净额为 0。
5）营业收入
根据预测的各年租金收入、管理费收入、利息收入和其他业务收入等，测算未来年度的营业收入。
（2）未来年度损益预测（单位：万美元）
2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | ||
营业收入 | 15,081 | 16,057 | 20,034 | 21,546 | 23,898 | |
租金收入 | 14,325 | 15,273 | 19,117 | 20,698 | 23,137 | |
管理费收入 | 752 | 784 | 917 | 848 | 761 | |
其他业务收入 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
减：营业成本 | 7,386 | 7,668 | 8,687 | 9,403 | 10,360 | |
利息收支净额 | 4,715 | 5,580 | 6,454 | 7,567 | 8,578 | |
加：公允价值变动 | 0 | 104 | 455 | 0 | 47 | |
利润总额 | 2,229 | 2,913 | 5,348 | 4,576 | 5,007 | |
减：所得税 | 65 | 481 | 882 | 755 | 826 | |
净利润 | 2,165 | 2,432 | 4,466 | 3,821 | 4,181 | |
归属于母公司所有者的 净利润 | 1,922 | 2,222 | 4,267 | 3,689 | 4,094 | |
少数股东损益 | 243 | 210 | 199 | 132 | 86 | |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | ||
营业收入 | 26,478 | 30,042 | 32,411 | 37,439 | 39,129 | |
租金收入 | 25,357 | 28,856 | 31,981 | 36,888 | 38,571 | |
管理费收入 | 1,122 | 1,186 | 430 | 551 | 558 | |
其他业务收入 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
减：营业成本 | 11,204 | 12,353 | 13,244 | 14,892 | 15,595 | |
利息收支净额 | 8,746 | 10,475 | 11,549 | 13,359 | 14,238 | |
加：公允价值变动 | 306 | 297 | 2,000 | 000 | 000 | |
利润总额 | 6,834 | 7,511 | 9,794 | 10,125 | 9,844 | |
减：所得税 | 1,128 | 1,239 | 1,616 | 1,671 | 1,624 | |
净利润 | 5,707 | 6,272 | 8,178 | 8,454 | 8,220 | |
归属于母公司所有者的 净利润 | 5,627 | 6,212 | 8,151 | 8,428 | 8,211 | |
少数股东损益 | 80 | 59 | 27 | 26 | 9 | |
（3）现金流量预测（单位：万美元）
2011 年 7~12 月 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年 | ||
税后利润 | 872 | 2,222 | 4,267 | 3,689 | 4,094 | |
加：折旧 | 1,759 | 5,122 | 6,187 | 6,774 | 7,649 | |
加：摊销 | 190 | 371 | 274 | 217 | 208 | |
加：资产残值 | 2,240 | 0 | 9,751 | 21,537 | 6,142 | |
减：营运资本变动 | 954 | -11,821 | -1,571 | 237 | 440 | |
减：资本支出 | 6,751 | 32,869 | 39,902 | 48,168 | 31,746 | |
加：贷款增加 | 3,769 | 12,366 | 17,700 | 15,769 | 14,387 | |
权益现金流 | 1,126 | -966 | -153 | -419 | 294 | |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | ||
税后利润 | 5,627 | 6,212 | 8,151 | 8,428 | 8,211 | |
加：折旧 | 8,436 | 9,539 | 10,442 | 12,058 | 12,696 | |
加：摊销 | 193 | 164 | 73 | 22 | 0 | |
加：资产残值 | 0 | 9,851 | 5,250 | 0 | 5,190 | |
减：营运资本变动 | 502 | -897 | -3,165 | -760 | 0 | |
减：资本支出 | 37,690 | 48,467 | 49,993 | 30,708 | 21,089 | |
加：贷款增加 | 23,522 | 22,242 | 25,357 | 14,513 | 2,710 | |
权益现金流 | -414 | 438 | 2,445 | 5,074 | 7,718 | |
（4）折现率
x次估值采用的收益口径为权益现金流，折现率采用权益资本成本。估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为： Ke=rf+[E(rm)-rf]×β
式中：rf－无风险收益率 E(rm)－整个市场证券组合的预期收益率 E(rm)-rf－市场风险溢价 β－权益系统风险
1）无风险收益率rf
无风险收益率：海航香港主要经营地位于成熟资本市场，无风险利率取美国国债收益率。美国十年期国债收益率在2011年5月至7月，在2%~3%之间。目前，十年期美国国债收益率跌至2%下方，为1.93%。近期美国国债收益率波动较大，谨慎考虑，取上限3%。确定无风险收益率rf= 3%。
2）风险系数β
本次评估选取了在H股上市的与飞机租赁公司风险相当的航空公司，包括国泰航空、南方航空、东方航空、中国国航等4家公司作为可比公司，查询出上述公司截止到评估基准日100周的β系数，平均为1.1575。
飞机租赁公司为高财务杠杆公司，其贝塔系数和资本结构关系不大，影响其估值的主要因素是租赁内含的利息收入和融资成本，与资本结构关系不大，因此不对其贝塔系数按资本结构还原，直接采用上市公司贝塔系数的平均值作为租赁公司的贝塔系数。
经测算，行业β系数平均为1.1575。
3）市场风险溢价E(rm)-rf
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2010年美国股票与国债的算术平均收益差6.03%。海航香港主要经营地位于成熟资本市场，国家风险补偿额取0，
故本次市场风险溢价E(rm)-rf取6.03%。
4）权益筹资成本ke
按上述确定的无风险收益率、贝塔系数、风险溢价计算确定权益筹资成本。
ke=3%+1.1575×6.03%=10%
（5）企业终值
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2011 年至 2020 年，对明确
预测期 2020 年后的后续价值的估计采用永续增长模型。
NI × (1− g / RONE)
企业终值＝
(ke − g)
其中：NI－明确预测期后第一年的净利润 g－2015 年后净利润年增长率 RONE－新增权益资本回报率 ke－权益资本成本
根据竞争均衡理论，后续期的利润增长率大体等于宏观经济的名义增长率，宏观经济增长率大多在 2-6%之间。绝大多数可以持续生存的企业，其利润增长率可以按宏观经济增长率或略低于宏观经济增长率估计。根据海航香港未来营业收入、利润测算情况，后续期净利润基本稳定，预计明确预测期后第一年 2021年利润较 2020 年增长 2%，以后年度增长率 g 为 0，保持 2021 年的利润水平。新增权益回报率与权益资本成本一致，为 10%。2020 年后管理的飞机多数已租赁到期，可供出售金融资产公允价值变动产生的收益基本为 0，管理费收入也为 0，调整后 2020 年利润为 7,104.32 万美元，明确预测期后第一年 2021 年的利润
为 7,246.41 万美元。
按永续增长模型，企业终值价值为 72,464.10 万美元。
（6）借贷利率
1）借贷利率预计的依据及合理性
海航香港评估基准日经审计的借款余额为 689,735.20 万元，加权平均贷款利
率为 5.374%。近期新增的飞机贷款利率更低，如 2011 年上半年增加的 5 架飞机，贷款利率为 LIBOR+3.90%，按评估基准日的 LIBOR 利率水平，上述 5 架飞机的贷款利率约 4.4%。考虑到目前海航香港的借款均为境外贷款，且利率处于相对较低水平，未来一段时间后利率水平会有所上升，预测期间新增贷款利率平均取
值 5.5%，在 5%~6%之间。 2）借贷利率的敏感性分析
贷款利率对估值结果有较大影响，当贷款利率在 5%-6%之间变动时，影响本次评估的海航香港 100%股权的评估结果在 293,916-192,704 万元之间变动。
贷款利率变化对估值及每年净利润的敏感性分析如下：
贷款利率变化对估值的影响
单位：万元
利率 | 5.0% | 5.2% | 5.3% | 5.5% | 5.7% | 5.8% | 6.0% |
估值 | 293,916 | 273,679 | 263,559 | 243,319 | 223,075 | 212,952 | 192,704 |
贷款利率变化对各年度净利润的影响
单位：万美元
5.0% | 5.2% | 5.3% | 5.5% | 5.7% | 5.8% | 6.0% | |
2011 年 | 2,191.02 | 2,180.46 | 2,175.17 | 2,164.60 | 2,154.04 | 2,148.75 | 2,138.19 |
2012 年 | 2,564.34 | 2,511.56 | 2,485.16 | 2,432.38 | 2,379.60 | 2,353.21 | 2,300.44 |
2013 年 | 4,726.08 | 4,621.85 | 4,569.74 | 4,465.51 | 4,361.27 | 4,309.16 | 4,204.92 |
2014 年 | 4,247.39 | 4,076.71 | 3,991.37 | 3,820.69 | 3,650.00 | 3,564.65 | 3,393.96 |
2015 年 | 4,760.25 | 4,528.48 | 4,412.59 | 4,180.79 | 3,948.98 | 3,833.07 | 3,601.24 |
2016 年 | 6,350.41 | 6,092.91 | 5,964.15 | 5,706.62 | 5,449.06 | 5,320.28 | 5,062.69 |
2017 年 | 7,034.65 | 6,729.42 | 6,576.80 | 6,271.52 | 5,966.22 | 5,813.56 | 5,508.22 |
2018 年 | 9,058.25 | 8,706.16 | 8,530.09 | 8,177.94 | 7,825.75 | 7,649.64 | 7,297.39 |
2019 年 | 9,460.99 | 9,058.37 | 8,857.04 | 8,454.34 | 8,051.58 | 7,850.18 | 7,447.33 |
2020 年 | 9,270.48 | 8,850.39 | 8,640.33 | 8,220.14 | 7,799.88 | 7,589.72 | 7,169.35 |
由上表可见，海航香港股东权益估值与未来每年的净利润对贷款利率变化具有一定的敏感性，如果未来市场利率上升，将影响未来海航香港的盈利水平，也影响海航香港的评估结果，存在估值风险。
4、评估结果
采用收益法对海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为
243,318.53 万元，增值 60,666.30 万元，增值率 33.21%。
（三）两种评估方法的差异
x次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 243,318.53 万元，较成本法
测算得出的股东全部权益价值 215,846.71 万元高 27,471.82 万元，差异率为 13%。
（四）评估差异原因分析与结果选取
按照企业价值评估指导意见的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。运用成本法进行企业价值评估，应当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。
海航香港为全球性租赁公司，承租人包括一些全球著名的航空公司，亚太地区的最多，有稳定的收入基础。目前的资产组合中，机龄短，平均租期到期日分布良好，再营销风险较低。公司机队中，B737NG、A320、E-Jets、A330 和 B777等受欢迎的机型占资产的 87%，没有不良资产。
截至 2011 年 6 月 30 日，海航香港管理着 69 架飞机（2011 年 9 月出售 1 架），按资产价值和按飞机数量排名均居全球前列，有比较大的发展空间。
海航香港的管理团队拥有丰富的经验和广泛的行业关系，管理经验覆盖租赁商、维护提供商、航空公司、银行、制造商、评估机构、法律和会计等领域。
由于收益法评估结果中包含上述无形资产，收益法评估结果高于成本法评估结果。收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，企业拥有的所有有形资产、无形资产、负债等都反映在评估结果中，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
通过以上分析，最终选取收益法的评估结果作为本次拟购买资产价值参考依据，即海航香港股东全部权益在评估基准日的评估结果为 243,318.53 万元。
三、标的公司主营业务具体情况
（一）主营业务概况
海航香港主要从事飞机租赁业务，截至 2011 年 10 月 31 日，海航香港已开
展的飞机租赁业务涉及的飞机 68 架，其中自有出租飞机 32 架，管理出租飞机
36 架，出租的机型大部分为国际上最受航空公司欢迎的机型 A320-200 和 B737-800 飞机，主要出租给国际上著名的航空公司，例如澳大利亚航空等。海航香港在致力于发展飞机租赁业务的同时也在大力开展与飞机租赁有关的投资咨询服务，为其他租赁公司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及市场分析、风险管理和业务咨询等服务，最终海航香港将发展成为以传统飞机租
赁业务为主，以飞机租赁资产买卖业务和租赁安排业务为两翼的大型国际飞机租赁公司。
（二）主要经营模式
1、基本交易结构
海航香港目前开展的飞机租赁业务均为中长期飞机经营租赁，主要通过下属的特殊目的公司进行，海航香港根据每架飞机不同的租赁交易结构设立或安排一至三家特殊目的公司分别作为出租人、飞机持有人或负责融资的借款人，基本的交易模式为出租人同时作为飞机持有人和借款人通过融资购买飞机后出租，以收取的租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。
基本交易结构如下图：
基本交易结构说明：
（1）出租人向飞机生产商支付飞机购买价款购买飞机，飞机生产商向出租人交付飞机，并提供机身和发动机保证书。
（2）出租人向承租人出租飞机，承租人向出租人支付租金。
（3）出租人向资金提供方融资以支付飞机购买价款，出租人向资金提供方支付资金成本。
（4）出租人将飞机及收取租金的权利抵押或质押给托管人，由托管人负责收取租金。托管人将收取的租金按照融资协议约定偿还债权人，将剩余部分归还给出租人。出租人按照托管协议向托管人支付托管费。托管人通常由出租人与债
权人共同协商确定由某一债权人担任。
（5）出租人将飞机交与管理人管理并支付管理费。管理人为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务。目前，海航香港的飞机租赁项目的管理人为海航香港及其间接持股的两家子公司 HKAC Asset Management Services (AAFL) Pty Limited、HKAC Asset Management Service (AML) Pty Limited。
2、运营资金来源
目前海航香港下属特殊目的公司运营飞机租赁项目购买飞机的资金主要通过贷款、发行债券、信托产品、优先股等融资方式取得，特殊目的公司以出租飞机收取的租金和处置飞机残值的收益按相关融资协议偿还上述融资成本。
3、主要收入构成
海航香港的主要收入构成为飞机租赁项目的租金收入、管理费收入、利息收入和飞机残值处置收入：
（1）租金收入
租金收入是海航香港向承租人收取的飞机租赁费用，租金费率一般都是根据融资成本测算确定，以保障租金回流和对外偿还到期借款的现金流相匹配。海航香港开展的飞机租赁业务均为中长期租赁，中期租赁期间通常为 3-7 年，长期租
赁期间通常为 10-15 年，租赁开始日期一般为飞机交付日期，在租赁合同约定的租赁期内，承租人按季或按月向出租人支付租金，按照权责发生制于取得收取租金的权利时予以确认收入。
（2）管理费收入
管理费收入是海航香港为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务收取的费用。管理费通常根据飞机租赁期间每期租金的 1-3%的比例按期收取。
（3）利息收入
海航香港通过子公司或其他渠道对管理的部分飞机也有投资，包括应收款、资产贷款（租赁到期飞机转售后偿付）和代航空公司支付的购买飞机预付款等。根据相关融资协议安排，海航香港享有因此而产生的利息收入。
（4）残值处置收入
租赁期满后，海航香港有权回收飞机并处置，根据相关融资协议安排，海航香港将享有在处置飞机残值取得的收益偿还各项借款本金及利息后的剩余收益。
（三）现有项目情况
截至 2011 年 10 月 31 日，海航香港已开展的飞机租赁业务涉及的飞机 68 架，
平均机龄 6.56 年，其中：自有的飞机 32 架，管理的飞机 36 架。具体情况如下：
序号 | 承租人 | 国籍登记 证号 | 规格型号 | 起租日 | 到期日 | 机龄 （年） | 备注 |
1 | Asiana | HL7740 | A330-300 | 2005/7/13 | 2017/7/12 | 6.42 | 管理 |
2 | Asiana | HL7741 | A330-300 | 2005/12/12 | 2017/12/12 | 5.92 | 管理 |
3 | Asiana | HL7744 | A320-200 | 2006/6/22 | 2013/6/23 | 5.42 | 自有 |
4 | Asiana | HL7745 | A320-200 | 2006/7/24 | 2013/7/25 | 5.34 | 自有 |
5 | Asiana | HL7754 | A330-300 | 2007/7/11 | 2019/7/11 | 4.25 | 管理 |
6 | British Airways | G-VIIS | B777-200ER | 2004/4/15 | 2014/4/12 | 12.68 | 管理 |
7 | China Eastern | B-6126 | A330-300 | 2006/9/22 | 2018/9/22 | 5.17 | 管理 |
8 | China Eastern | B-6127 | A330-300 | 2006/9/28 | 2018/9/28 | 5.17 | 管理 |
9 | Clickair | EC-KLT | A320-200 | 2008/1/17 | 2018/1/18 | 3.75 | 自有 |
10 | Clickair | EC-KMI | A320-200 | 2008/2/14 | 2018/2/14 | 3.67 | 自有 |
11 | Emirates | A6-ERO | A340-300 | 2004/1/30 | 2013/1/30 | 14.68 | 管理 |
12 | Emirates | A6-ERP | A340-300 | 2004/3/8 | 2013/3/8 | 14.26 | 管理 |
13 | Emirates | A6-EAP | A330-200 | 2007/12/6 | 2018/1/2 | 8.68 | 管理 |
14 | Emirates | A6-EAO | A330-200 | 2007/12/12 | 2017/12/4 | 8.84 | 管理 |
15 | Emirates | A6-EAM | A330-200 | 2007/12/13 | 2018/1/2 | 9.68 | 管理 |
16 | Emirates | A6-EAG | A330-200 | 2008/1/15 | 2017/11/1 | 10.68 | 自有 |
17 | Emirates | A6-EAK | A330-200 | 2008/1/30 | 2017/1/3 | 9.17 | 自有 |
18 | XXX | B-16703 | B777-300ER | 2006/6/30 | 2018/6/22 | 5.42 | 管理 |
19 | FlyBe | G-FBEF | EMB 195LR | 2007/9/6 | 2019/9/6 | 4.09 | 管理 |
20 | FlyBe | G-FBEG | EMB 195LR | 2007/11/1 | 2019/11/1 | 3.92 | 管理 |
21 | FlyBe | G-FBEH | EMB 195LR | 2007/11/23 | 2019/11/23 | 3.92 | 管理 |
22 | Flybe | G-FBEI | EMB 195LR | 2008/1/10 | 2020/1/10 | 3.75 | 自有 |
23 | Flybe | G-FBEJ | EMB 195LR | 2008/3/6 | 2020/3/6 | 3.59 | 自有 |
24 | Flybe | G-FBEK | EMB 195LR | 2008/4/15 | 2020/4/15 | 3.50 | 自有 |
25 | Indigo | VT-INP | A320-200 | 2008/1/9 | 2014/1/9 | 3.75 | 自有 |
26 | Indigo | VT-INQ | A320-200 | 2008/2/25 | 2012/11/25 | 3.67 | 自有 |
27 | Indigo | VT-INR | A320-200 | 2008/3/27 | 2014/3/27 | 3.59 | 自有 |
28 | Indigo | VT-INS | A320-200 | 2008/4/3 | 2014/4/3 | 3.50 | 自有 |
29 | Indigo | VT-INT | A320-200 | 2008/5/27 | 2013/2/27 | 3.42 | 自有 |
30 | Indigo | VT-INU | A320-200 | 2008/7/21 | 2013/4/21 | 3.25 | 自有 |
31 | Indigo | VT-INV | A320-200 | 2008/9/23 | 2013/6/23 | 3.08 | 自有 |
32 | Indigo | VT-IED | A320-200 | 2011/3/30 | 2017/3/30 | 0.59 | 自有 |
33 | Indigo | VT-IEF | A320-200 | 2011/6/30 | 2017/6/30 | 0.34 | 自有 |
34 | Indigo | VT-IEH | A320-200 | 2011/6/30 | 2017/6/30 | 0.34 | 自有 |
35 | Qantas | VH-OJJ | B747-400 | 2003/2/18 | 2013/3/28 | 20.85 | 管理 |
36 | Qantas | VH-OJG | B747-400 | 2003/8/14 | 2012/8/14 | 21.35 | 管理 |
37 | Qantas | VH-OJH | B747-400 | 2003/10/30 | 2012/9/28 | 21.18 | 管理 |
38 | Qantas | VH-VQZ | A320-200 | 2004/11/2 | 2015/11/5 | 7.09 | 管理 |
39 | Qantas | VH-VQY | A320-200 | 2004/11/18 | 2014/11/19 | 7.09 | 自有 |
40 | Qantas | VH-VQX | A320-200 | 2004/12/2 | 2014/5/30 | 7.00 | 自有 |
41 | Qantas | VH-VQW | A320-200 | 2004/12/11 | 2016/11/9 | 6.92 | 管理 |
42 | Qantas | VH-VQV | A320-200 | 2004/12/17 | 2013/11/15 | 6.92 | 自有 |
43 | Qantas | VH-VQU | A320-200 | 2005/6/20 | 2016/5/15 | 6.34 | 管理 |
44 | Qantas | VH-VQT | A320-200 | 2005/6/30 | 2013/5/15 | 6.34 | 管理 |
45 | Qantas | VH-VQR | A320-200 | 2005/9/13 | 2016/8/15 | 6.17 | 管理 |
46 | Qantas | VH-VQQ | A320-200 | 2005/10/4 | 2015/11/13 | 6.09 | 管理 |
47 | Qantas | VH-VQP | A320-200 | 2005/10/24 | 2014/11/14 | 6.09 | 管理 |
48 | Qantas | VH-VQJ | A320-200 | 2006/3/8 | 2015/2/15 | 5.67 | 自有 |
49 | Qantas | VH-VQI | A320-200 | 2006/3/21 | 2014/2/15 | 5.59 | 自有 |
50 | Qantas | VH-VQH | A320-200 | 2006/5/23 | 2015/5/15 | 5.51 | 自有 |
51 | Qantas | VH-VQG | A320-200 | 2006/6/8 | 2016/5/20 | 5.42 | 管理 |
52 | Qantas | VH-NXD | B717-200 | 2007/6/5 | 2017/8/4 | 11.17 | 自有 |
53 | Qantas | VH-NXE | B717-200 | 2007/6/5 | 2017/9/4 | 11.09 | 自有 |
54 | Ryanair | EI-DLN | B737-800 | 2006/4/18 | 2020/4/18 | 5.51 | 管理 |
55 | Ryanair | EI-DLO | B737-800 | 2006/4/20 | 2020/4/20 | 5.51 | 管理 |
56 | Ryanair | EI-DLR | B737-800 | 2006/9/25 | 2020/9/25 | 5.09 | 管理 |
57 | Ryanair | EI-DPB | B737-800 | 2006/11/12 | 2020/11/12 | 5.00 | 管理 |
58 | Ryanair | EI-DPD | B737-800 | 2006/12/12 | 2020/12/6 | 4.92 | 管理 |
59 | Ryanair | EI-DPC | B737-800 | 2006/12/12 | 2020/12/6 | 4.92 | 管理 |
60 | Ryanair | EI-DPO | B737-800 | 2007/3/14 | 2021/3/14 | 4.67 | 自有 |
61 | Ryanair | EI-DPT | B737-800 | 2007/4/14 | 2021/4/4 | 4.59 | 管理 |
62 | Ryanair | EI-DPW | B737-800 | 2007/5/15 | 2021/5/15 | 4.51 | 管理 |
63 | Ryanair | EI-DPX | B737-800 | 2007/5/25 | 2021/5/30 | 4.42 | 管理 |
64 | Silkair | 9V-SLD | A320-200 | 2006/3/30 | 2014/3/30 | 10.68 | 自有 |
65 | Silkair | 9V-SLE | A320-200 | 2006/3/30 | 2014/9/30 | 10.17 | 自有 |
66 | Singapore Cargo | 9V-SFG | B747-400F | 2005/12/6 | 2016/12/6 | 13.18 | 管理 |
67 | Wizz | HA-LWH | A320-200 | 2011/3/16 | 2022/3/16 | 0.63 | 自有 |
68 | Wizz | HA-LWI | A320-200 | 2011/3/17 | 2022/3/17 | 0.62 | 自有 |
目前海航香港共有三架 B747-400 飞机机龄超过 20 年，均为海航香港管理的飞机，均出租给澳大利亚国家航空公司，将分别于 2012 年 8 月、9 月和 2013 年
3 月到期。B747-400 飞机预计使用寿命为 25 年，该三架飞机交付使用日期分别
为 1990 年 6 月、8 月和 12 月，目前剩余使用寿命大约为 4 年，如果更新飞机发
动机，则预计使用寿命为 35 年，剩余使用寿命大约为 14 年。
无论是海航香港自有的飞机还是管理的飞机，飞机的维护均由航空公司负责并承担相应维护成本，而且航空公司必须保证飞机满足其运营国家或地区关于环保、能耗等方面的规定，由此发生的成本亦由航空公司承担。
（四）主要客户情况
截至 2011 年 10 月 31 日，海航香港主要客户情况如下：
序号 | 承租人 | 机型 | 数量（架） | 备注 |
1 | Qantas | A320-200 | 14 | 澳大利亚国家航空公司，也是澳大利亚最大的航空公司 |
B747-400 | 3 | |||
B717-200 | 2 | |||
2 | Indigo | A320-200 | 10 | 印度低成本航空公司 |
3 | Ryanair | B737-800 | 10 | 爱尔兰航空公司，全球最大的 低成本航空公司 |
4 | Emirates Airlines | A340-300 | 2 | 阿联酋航空公司，中东最大的 航空公司 |
A330-200 | 5 | |||
5 | Flybe | EMB 195LR | 6 | 英国低成本航空公司 |
6 | Asiana Airlines | A330-300 | 3 | 韩亚航空，韩国第二大航空公 司 |
A320-200 | 2 | |||
7 | China Eastern Airlines | A330-300 | 2 | 中国东方航空 |
8 | Clickair | A320-200 | 2 | 西班牙低成本航空公司 |
9 | Silkair | A320-200 | 2 | 新加坡胜安航空公司 |
10 | Wizz Air | A320-200 | 2 | 匈牙利航空公司 |
11 | British Airways | B777-200ER | 1 | 英国航空公司 |
12 | Xxx Air | B777-300ER | 1 | 台湾长荣航空公司 |
13 | Singapore Cargo | B747-400F | 1 | 新加坡货运航空公司 |
合计 | 68 |
（五）主要供应商情况
目前，世界上飞机制造主要由美国波音公司和欧洲空客公司垄断，截至 2011
年 10 月 31 日，海航香港的主要飞机供应商如下：
序 号 | 飞机制造商 | 机型 | 数量（架） |
1 | Airbus SAS（欧洲空客公司） | A320-200 | 32 |
A330-200 | 5 |
A330-300 | 5 | ||
A340-300 | 2 | ||
2 | Boeing Commercial Airplane Group（美国波音公司） | B737-800 | 10 |
B747-400 | 3 | ||
B717-200 | 2 | ||
B747-400F | 1 | ||
B777-200ER | 1 | ||
B777-300ER | 1 | ||
3 | Embraer（巴西航空工业公司） | 195LR | 6 |
（六）项目运作流程
1、提出和筛选项目方案
海航香港现有业务主要分布在亚洲、澳大利亚、欧洲以及中东地区。上述地区航空公司会根据其需求不定期发布飞机租赁招标信息。根据相关租赁招标信息，海航香港的业务部门拟定项目方案，向海航香港投资委员会提交。在项目方案经海航香港投资委员会批准后，业务部门方可正式启动项目，对该项目进行尽职调查和风险评估。
2、全面评估项目方案
对每一个经过投资委员会筛选后的项目，海航香港将组织专家对该项交易的交易架构和可能涉及到的风险因素进行核查，并对飞机估值、购买价格、残余价值、租赁回报空间、承租人风险、融资方式等进行全面分析，以确定交易可能涉及到的风险并据此提出相应风险管理措施，主要包括：
（1）经济分析。分析的核心是根据假设的购买价格、退出价格、资金杠杆和租金，来判断一项租赁交易的投资回报率。其中，退出价格即租期结束后出售飞机残值所获得的收益，是根据飞机市场目前的状况和未来需求的判断做出的评估，通常会参考评估公司对未来飞机的估值来确定它的残值假设。
（2）飞机评估。海航香港的业务团队凭借多年的市场经验及扎实的技术积累，已形成科学的操作规范，来评估飞机的转售潜力。
（3）承租人评估。通过评估航空公司的财务状况、市场地位及其管理、战略、航线布局、运营体系、市场竞争力、劳资关系和股东实力等情况，来判断该航空公司未来的表现。
（4）融资策略评估。海航香港需要根据租赁期限、租金收入等设计灵活的
融资方式和融资结构，以匹配债务和租赁的期限，控制利率风险。
3、正式审查批准交易
在专家全面评估的基础上，由包括 3 个业务团队成员加上首席投资官和首席
风控官等 5 人组成的投资委员会对该项业务进行正式审查，在这个过程中，投资委员会要确保：(a)进行了尽责全面的分析；(b)采用一个合适的租赁率、融资模式和租赁结构；(c)已考虑到相关风险，并有采取了相应的防范策略。
4、签署交易协议并执行项目方案
投资委员会批准后，海航香港将根据项目方案的设计设立或安排特殊目的公司与卖方、承租人、融资人签署一系列协议文件（如已达成共识），包括租赁协议、飞机购买相关文件、贷款协议等，明确各主体在项目中担任的角色以及应享有的权利和履行的义务。上述协议签署后，将执行项目方案起租飞机。
5、机群管理
飞机出租后，海航香港将始终密切关注其管理的机群，根据相关管理合同及公司内部相关制度向承租人提供相应服务并对每项资产进行维护、审查。
（1）监控资产。海航香港积极地关注出租后的资产状况，包括飞行时间和里程，同时还通过检查维修记录、监测符合适航指令发出监管机构和制造商发出的服务公告、持续跟踪更新保险及审查其他正在进行的有关技术资料等方式对出租资产进行持续监控。
（2）监督承租人。海航香港会定期检查承租人的信用状况，同时还会对承租人面临主要风险、业务及管理层采取的措施进行持续关注和压力测试，以便于更好地评估和应对承租人违约风险。如果发现承租人的财务状况恶化，海航香港会把该承租人放到观察名单进行特别关注。如果需要采取进一步行动，海航香港将可能启动回收和转售计划。
（3）业务风险评估。在每一项交易中，海航香港尽量在飞机类型、承租人、区域市场、融资模式、租赁期限等进行分散化，以降低业务风险。租赁开始后，海航香港会对业务的多样化、分散化进行评估。
6、项目到期的后续处理
飞机租赁项目到期后，在海航香港享有飞机残值处置权的情况下，海航香港将对飞机残值进行出售或者转租。
（七）业务风险管理和控制
1、依托丰富的行业经验，设计了科学的风险管理系统
海航香港主要业务管理人员均具备十年以上的飞机租赁从业经验，依托于其丰富的行业经验，设计了科学的风险评级系统。
（1）建立了完善的风险管理组织体系
目前，海航香港在董事会下设风险管理委员会，并设立风险管理部为风险管理委员会的常设机构。
海航香港根据飞机租赁业务特点，由专业的业务团队对每一项交易的交易架构和可能涉及到的风险因素进行核查，并对飞机估值、购买价格、残余价值、租赁回报空间、承租人风险、融资方式等进行全面分析，以确定交易可能涉及到的风险并据此提出相应风险管理措施。
运营中的项目由具备良好素质的内部技术管理团队负责监测承租人经营维护飞机的管理工作和飞机再出售工作，密切的关注飞机资产组合的变化，以保护飞机残值，实施定期的实物检查和日常的使用和维护检查，并形成检查记录。
风险管理部门、业务团队和管理团队等形成相互协作、相互监督的全面风险管理体系。
（2）根据行业特点，制定项目风险评级系统
海航香港针对飞机租赁业务特点制定了相应的风险评级系统，评级系统包括四个核心因素：交易对方信用评级、资产评级、结构评级、司法评级，评级系统的目的并非交易的损失风险，而是相对地衡量核心因素。对每一项交易，海航香港将至少每年审查一次风险评级。所采用的系统旨在明确定义和持续一致地评价每项交易的固有风险。
2、制定完善的交易流程管理制度，严格控制业务风险
海航香港依托在飞机租赁行业积累的丰富经验，制定了科学的交易流程管理制度，包括市场前景分析、定位和筛选、风险评估、核准、交易审批、租赁后飞机管理、飞机残值回收等交易全流程的管理制度。
3、制定科学的交易监管和合规审查制度，有效防范交易风险
海航香港通过制定完善的交易管理规划，对每一项交易的未来回报水平、资产风险、交易对方风险、套期保值风险、保险风险等进行定期或不定期的审查。
主要包括：（1）风险管理部门负责人应根据风险管理政策对每一项交易持续进行监督，一旦确认严重违反风险管理政策的行为，应马上报告至风险委员会。此外，风险管理部门每年需对风险管理政策进行审查，以确保其适用性和及时更新，并将该审查报告提交至公司风险委员会审议。（2）按照海航香港制定的交易规划，对每一项交易至少每年审查一次，并在海航香港管理委员会会议上报告每次年度交易审查的结果。（3）如果出现不利事件的任何交易，包括对现存价值造成的任何影响和该不利事件可能导致海航香港无法实现账目中的应计回报的情况，海航香港风险管理负责人应根据对交易的审查情况结果，确定交易观察名单，并向海航香港风险管理委员会提交，以评估潜在的风险。
4、通过业务分散化和衍生金融工具，降低系统性风险
在每一项交易中，海航香港尽量在飞机类型、承租人、区域市场、融资模式、租赁期限等进行分散化，以降低业务风险。租赁开始后，海航香港会对业务的多样化、分散化进行评估，以保持合理的业务结构，降低系统性风险。
在每一项交易实施前，海航香港会确保根据公司融资政策规避交易所导致的所有重大利率和货币风险。此外，为了规避外汇和利率风险，海航香港将通过与交易对方达成远期外汇交易、利率互换和远期利率协议，以规避利率风险和货币风险。
四、标的公司主要资产情况
根据普xxx审计(普华永道中天审字(2011)第 22887 号)的海航香港合并财
务报表，截至 2011 年 6 月 30 日，海航香港经审计的资产情况如下：
单位：万元
项目 | 2011 年 6 月 30 日 | 占总资产比例 |
流动资产 | ||
货币资金 | 58,845.8 | 6.43% |
应收账款 | 4,884.7 | 0.53% |
预付款项 | 402.9 | 0.04% |
其他应收款 | 79,063.4 | 8.64% |
其他流动资产 | 7,926.4 | 0.87% |
流动资产合计 | 151,123.2 | 16.52% |
非流动资产 | ||
可供出售金融资产 | 13,341.5 | 1.46% |
长期股权投资 | - | - |
固定资产 | 704,053.7 | 76.94% |
在建工程 | - | - |
无形资产 | 11,120.3 | 1.22% |
递延所得税资产 | 2,839.9 | 0.31% |
其他非流动资产 | 32,550.3 | 3.56% |
非流动资产合计 | 763,905.7 | 83.48% |
资产总计 | 915,028.9 | 100% |
由上表可见，截至 2011 年 6 月 30 日，海航香港的主要资产为固定资产、其他应收款、货币资金、其他非流动资产、可供出售金融资产和无形资产，合计占海航香港总资产的 98.25%。
海航香港主要资产的具体情况如下：
1、货币资金
货币资金 58,845.8 万元，占总资产的 6.43%。除正常银行存款外，其他货币资金 37,158.8 万元为海航香港向客户暂收的维修基金和租赁保证金，为受限制货币资金。
2、其他应收款
其他应收款 79,063.4 万元，占总资产的 8.64%。主要构成情况如下：
（1）应收关联公司款项即应收海航集团及海航国际总部 78,274.6 万元；
（2）贷款应收款即借予第三方用于购买飞机形成的相关应收款 134.9 万元；
（3）应收押金 301.7 万元；
（4）预付所得税 292.9 万元；
（5）其他 59.3 万元。
3、固定资产
固定资产 704,053.7 万元，占总资产的 76.94%，包括飞机、计算机及电子设备、办公设备。
（1）飞机账面净值 703,942.8 万元，占固定资产的 99.98%。截至 2011 年 10
月 31 日，海航香港共拥有 32 架飞机，具体详见本节“一、标的公司基本情况（/ 四）
主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况/1、主要资产权属状况”。
（2）计算机及电子设备账面净值 51.3 万元；
（3）办公设备账面净值 59.6 万元。
4、其他非流动资产
其他非流动资产 32,550.3 万元，占总资产的 3.56%，主要为长期应收款，系海航香港借予第三方用于购买飞机形成的相关应收款项。
5、可供出售金融资产
可供出售金融资产占总资产的 1.46%，为可供出售权益工具，包括优先股和澳大利亚航空产业基金。
（1）优先股 8,681.8 万元，为海航香港持有但对其不具有控制或重大影响的
特殊目的公司的优先股共计 3,631,999 股的公允价值。上述优先股的公允价值主要指飞机的剩余价值。海航香港分别聘请四家外部评估机构，负责评估其持有并管理的飞机租赁到期的价值，扣除四份评估报告中的最高和最低的市场评估价之后，剩余两份评估报告的平均值作为该等飞机之价值。
（2）澳大利亚航空产业基金 4,659.7 万元，其公允价值是参考该基金在 2011
年 6 月 30 日与 2010 年 12 月 31 日公布的财务报表计算后确定。
6、无形资产
无形资产 11,120.3 万元，占总资产的 1.22%，包括管理权和电脑软件。
（1）管理权账面净值 11,084.7 万元。海航香港的管理权由其收购 Allco 管理的飞机业务形成，其所收购的管理权在收购日按照公允价值进行确认，管理合同具有有限的使用期，账面值按照取得成本减去累计摊销进行计账，各期摊销额在管理合同所涉租约的剩余期内按照直线法计算。
（2）电脑软件账面净值 35.6 万元。
五、标的公司涉及的诉讼情况
由于作为 KVAH 董事的 Veal 和 Kinghorn 促使 KVAH 修改 RILAs（包括 11家列入海航香港合并范围及 27 家作为可供出售金融资产核算的特殊目的公司，海航香港通过这些 RILAs 经营飞机租赁业务，海航香港及海航爱尔兰持有 RILAs的优先股，KVAH 持有 RILAs 的普通股）公司章程、在 RILAs 发行新普通股、任命额外的董事、免职 RILAs 的管理人，侵害了包括海航香港及海航爱尔兰在内的 RILAs 优先股股东的利益，与 RILAs 利益相悖，海航香港于 2010 年 2 月 3日向澳大利亚联邦法院提起阻止前述行为的动议，已获得法院的紧急命令禁止 Veal、Kinghorn 和 XXXX 继续前述行为。2010 年 2 月 5 日，海航香港与海航爱
尔兰向澳大利亚联邦法院起诉 Xxxx、Kinghorn、KVAH 及上述 38 家 RILAs。海航香港与海航爱尔兰的诉讼请求包括：
（1）对 RILAs 的公司章程进行恰当解释：(a)RILAs 的全部经济价值在偿还飞机融资款项后，都属于优先股股东；(b)RILAs 的普通股股东没有任何经济价值，仅能就原始出资获得回报；(c) 所有因使用/出售飞机所获得的剩余利润，都应该以支付优先股息方式付给优先股股东。
（2）永久禁止 Veal 和 Xxxxxxxx 在未经海航爱尔兰事先同意的情况下，代表
RILAs 回购海航爱尔兰所持有的 RILAs 的优先股。
（3）根据澳大利亚《公司条例》的相关条款，由于 Veal、Kinghorn 和 KVAH促使发行 RILAs 新普通股、使 RILAs 普通股股东享有除原始出资以外的经济价值、未通知优先股股东任免 RILAs 的董事和 RILAs 的管理人、修改 RILAs 章程等行为与 RILAs 股东整体利益相悖，且压制、侵害了 RILAs 的优先股股东利益，因此诉求：(a)KVAH 将其持有的 RILAs 的普通股以每股 1 美元的对价转让给海航爱尔兰指定的人士或慈善信托；或(b)向 RILAs 委派代表优先股股东利益的董事。
被告答辩认为：KVAH 作为 RILAs 的普通股股东享有除原始出资以外的其他经济价值；RILAs 有权发行新普通股；任免董事及管理人符合交易文件等的规定，被告的前述行为是代表 RILAs 利益行事，没有损害 RILAs 优先股股东利益。
2011 年 6 月 6 日，澳大利亚法院法官就该案主持了听证。截至本报告签署
日，该案尚在审理中。截至 2011 年 11 月 11 日，该案已发生的诉讼费用为 376.6
万美元（折合人民币约 2,436.6 万元）。
目前该诉讼尚在法院审理过程中。如果诉讼判决结果对海航香港有利，海航香港持有的优先股享有的权利尤其是经济利益将进一步受到法律保护，被告除原始认购金额外不享有任何其他经济权益，并且被告需要承担海航香港已经支付的诉讼费用。如果判决结果对海航香港不利，则普通股股东有权通过特殊目的公司董事会决议随时回购优先股，但回购优先股时，普通股需要使特殊目的公司具有完成飞机再融资的能力和保证飞机出售所得价款优先偿还债务和优先股的权益。海航香港需要承担对方的律师费用，初步估计可能在 175-225 万澳元之间。
由于海航香港目前已经起租的飞机均是通过特殊目的公司进行的，特殊目的
公司之间相互隔离，某些特殊目的公司涉诉，不会牵涉到其他特殊目的公司的经
营。
截至本报告签署日，该诉讼已发生的诉讼费用为 376.6 万美元（折合人民币
x 2,436.6 万元），占 2010 年度和 2011 年 1-6 月合计营业收入的 1.56%。
综上，无论该诉讼判决结果如何，均不会对海航香港的持续经营能力产生重大影响，诉讼费用对其经营业绩的影响较小。
六、本次交易涉及债权人同意的情况
根据海航集团与海口农行于 2010 年 4 月 7 日签署的《借款合同》约定，海航集团转让其所持有的海航香港 100%股权需要取得海口农行书面同意。目前，海航集团正积极与海口农行进行协商，尚未取得其书面同意。
七、本次交易存在的未缴付股款问题
根据金杜律师事务所出具的《关于：海航集团（香港）有限公司之香港法律意见书》，截至 2011 年 11 月 14 日，海航香港已发行 1,625,050,000 股每股面值
港币 1 元的普通股，以及 239,000 股每股面值美金 1 元及溢价美金 99 元的可赎回优先股，其中 1,624,270,000 股普通股的股本巳缴付，780,000 股普通股及 239,000 股可赎回优先股的股本则尚未缴付；按照香港公司条例，海航香港作为一家有限法律责任公司，对于已发行股本中尚未缴付的股款，其股东负有全部缴足的法律责任；海航香港董事有权不时向股东催缴有关该股东股份中任何未缴付、并在股份分配条件中规定缴款时间的股款（不论是作为股份的面值或溢价）。
截至本报告签署日，海航香港董事并未向海航集团催缴前述已发行股本中尚未缴付的股款。
独立财务顾问广发证券认为：
根据香港公司条例，海航香港不存在出资不实的问题；海航香港存在的未缴付股款事宜不影响海航集团转让海航香港 100%股权，对本次交易不构成障碍。
法律顾问大成律师认为：
根据香港公司条例的规定，海航集团未缴付部分已发行股份的股款不属于出资不实，对本次交易不构成障碍。
八、本次交易是否涉及行业准入问题
航空运输业是一个高度管制的行业，但是飞机租赁公司并不从事飞机运营，所以没有直接受到航空运输行业法律和法规的管制。
对于飞机租赁行业，各国均没有特殊的行业管制，但飞机租赁公司应遵守飞机注册地和运营地对噪音和废气排放的标准以及各国在飞机注册、飞机出口、飞机维护等方面的相关法律政策规定。
根据海航香港出具的说明文件，海航香港分别在澳大利亚、爱尔兰、香港和新加坡设立子公司或慈善信托，这些子公司或慈善信托作为飞机管理人或所有人经营飞机租赁业务。海航香港的经营遵守前述四个管辖地区的法律法规。目前该四个管辖地区并没有明确适用于飞机租赁业务的行业准入法规或许可要求。一般来说，就飞机租赁和融资交易，承租人作为飞机经营方，要承担遵守有关飞机注册、适航性、操作、保险和技术维修标准等规则的义务，而不是由飞机的管理人或所有人承担。
目前国内尚没有适用于飞机租赁业务的行业准入的法律、法规、规章及规范性文件。《中华人民共和国民用航空法》等相关规定关于民用航空器权利登记及民用航空器租赁的规定主要是规范直接使用和经营飞机的权利人/承租人。海航香港仅经营飞机租赁业务，并不直接使用和经营飞机。
独立财务顾问广发证券认为：
海航香港主营飞机租赁业务，我国对于飞机租赁行业没有特殊的行业管制，因此本次重组不涉及行业准入问题。
法律顾问大成律师认为：
海航香港经营飞机租赁业务，目前国内并无相关行业准入的规范，本次重组不涉及行业准入。
第五节 x次交易相关协议主要内容
一、《股权转让协议》
（一）合同主体与签订时间
2011 年 11 月 14 日，天津渤海与海航集团签署了《股权转让协议》。
（二）交易内容
天津渤海向海航集团购买其持有的海航香港 100%股权。
（三）交易价格及定价依据
标的股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的标的股权在评估基准日（2010 年 6 月 30 日）的评估结果为定价依据。
根据中企华为本次交易出具的《资产评估报告》，标的股权的评估值为人民币 243,318.53 万元。经双方协商确定，标的股权的交易价格为 243,000 万元。
（四）支付方式
天津渤海以向海航集团支付现金164,725.40万元和承继海航集团及其全资子公司海航国际总部对海航香港的负债78,274.60万元的方式支付标的股权的转让价款243,000万元。
天津渤海、海航集团及海航香港、海航国际总部于该协议签署同时就前述债务转移签署《债务承继协议》。
该协议生效且海航香港股权转让变更登记完成之日起十五个工作日内，海航香港向海航集团支付 164,725.40 万元的股权转让价款。
海航香港向海航集团履行上述约定的现金付款义务及依《债务承继协议》承继海航集团、海航国际总部对海航香港负债后，视为海航香港已经履行了该协议约定的付款义务。
（五）股权过户
在该协议生效后五个工作日内海航集团向海航香港所属公司注册机关申请办理股权转让的变更登记手续。
（六）过渡期间损益的归属
双方在交割日后的十日内，聘请审计机构对标的公司期间损益进行审计，并应根据审计结果对标的资产的期间损益进行书面确认。
标的资产自评估基准日次日至交割日之间如果产生收益，则收益归天津渤海所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航集团承担，海航集团应于双方确认审计结果后的十日内以现金方式向天津渤海补足。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、本次股权转让获得渤海租赁董事会、股东大会批准；
2、本次股权转让获得国家发改委和商务部批准；
3、本次股权转让获得中国证监会核准。
（八）违约责任条款
该协议签署后，协议双方均应遵守其在该协议中所作出的各项声明、保证与承诺，并保证协议对方不会由于一方违反其声明、保证与承诺的行为而遭受任何损失。该协议签署后，除该协议第八条规定之情形外，任何一方出现违反该协议约定条款的行为，致使该协议无法履行或无法充分履行而给守约方造成经济损失的，违约方应对守约方承担损失赔偿责任。
二、《债务承继协议》
（一）合同主体与签订时间
2011年11月14日，海航集团与天津渤海、海航香港、海航国际总部签署了
《债务承继协议》。
（二）主要内容
1、债务确认
截至2011年6月30日，海航国际总部对海航香港负债74,730.80万元；海航集团对海航香港负债3,272.80万元。
2011年11月14日，HNA Irish Nominee Ltd 、HKAC Holdings Australia Pty Ltd分别与海航香港签订《债权转让协议》，HNA Irish Nominee Ltd 、HKAC Holdings Australia Pty Ltd分别将对海航集团享有的债权189,898美元、228,854美元转让给海航香港。根据该等《债权转让协议》，海航香港对海航集团享有债权418,752美元。
2、债务转移
（1）2011年11月14日，天津渤海与海航集团签订《海航集团有限公司与天津渤海租赁有限公司关于海航集团（香港）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定海航集团将其持有的海航香港100%股权转让给天津渤海，同时约定天津渤海以承继海航集团、海航国际总部对海航香港的负债的方式向海航集团支付部分股权转让款。
（2）考虑到海航集团、海航国际总部对海航香港的负债以美元计价，海航集团、天津渤海、海航香港、海航国际总部同意以2011年6月30日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（100美元兑换647.16元人民币）作为该协议各方结算的计算依据。
（3）天津渤海同意承继海航集团、海航国际总部对海航香港债务共计人民币78,274.60万元（ 美元12,095.09万元）。海航香港同意上述债务转移的约定，同意由天津渤海承担海航集团、海航国际总部偿还人民币78,274.60万元（美元 12,095.09万元）欠款的偿还义务。协议生效后，天津渤海、海航香港按照法律、法规及合同的约定享有权利和义务。
（三）协议生效
该协议为《股权转让协议》的补充协议，在海航集团、天津渤海、海航香港、海航国际总部法定代表人或授权代表签字并加盖公章且在《股权转让协议》生效后生效。
三、《业绩补偿协议》
（一）合同主体与签订时间
2011 年 11 月 14 日，天津渤海与海航集团签署《业绩补偿协议》。
（二）主要内容
1、补偿测算对象
该协议项下的补偿以海航香港的净利润(指归属于母公司所有者的净利润，下同)为测算对象。
2、补偿测算期间
（1）该协议项下的补偿以标的股权按双方所签之《股权转让协议》在海航香港所属公司注册机关完成股权转让变更登记之日当年及其后二个会计年度为补偿测算期间，即 2011 年度、2012 年度和 2013 年度。
（2）若本次股权转让未能于 2011 年度实施完毕，而于 2012 年度实施完毕的，则补偿测算期间为 2012 年度、2013 年度、2014 年度。
3、补偿测算方式
年度 | 2011 年 | 2012 年 | 2013 年 | 2014 年 |
净利润预测数（万美元） | 1,922 | 2,222 | 4,267 | 3,689 |
（1）根据中企华出具的《资产评估报告》，海航香港未来四年的净利润预测数如下：
双方同意以前述评估报告所预测当期数据为当期净利润预测数，即海航香港未来四年的净利润预测数。
（2）海航香港在补偿测算期间实现的净利润应以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的按中国现行有效的会计准则编制的海航香港的年度财务报告为准。
（3）补偿测算期间内各会计年度海航香港的实际净利润数与《资产评估报告》的净利润预测数的差异情况根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核结果确定。
（4）前述会计师事务所出具的专项审核结果应以人民币计价。若该年度资
产负债表日人民币汇率（以下简称“年度汇率”）中间价高于 2011 年 6 月 30 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（以下简称“630 汇率”），则该年度专项审计结果以年度汇率进行折算；若低于 630 汇率，则该年度专项审计结果以 630汇率进行折算。
4、补偿条件和方式
（1）双方同意，于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若海航香港的净利润数较预测数不足的，由海航集团向天津渤海承担全额补偿义务。
（2）当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。
5、协议生效和解除
该协议的生效条件同双方所签订之《股权转让协议》。
6、违约责任
（1）若海航集团未依该协议如期足额地向天津渤海支付补偿金的，天津渤海有权要求海航集团立即履行。海航集团应于接到天津渤海履行通知之日起三个工作日内将应付未付的补偿金汇入天津渤海指定的账户。
（2）除上述规定外，海航集团迟延履行或未完全履行补偿金支付义务的，应就应付未付补偿金按 0.3‰/日的比例向天津渤海承担违约赔偿责任。
独立财务顾问广发证券认为：
本次交易对方海航集团已与上市公司签订《业绩补偿协议》，就标的资产实际净利润数不足预测数情况下的补偿测算方式、补偿条件和方式等进行了明确约定，相关补偿安排合理可行，符合《重组办法》第三十四条的规定。
法律顾问大成律师认为：
《业绩补偿协议》明确海航集团对本次交易实施完毕后 3 年内海航香港实际
盈利数不足中企华评报字（2011）第 1322 号《资产评估报告》中利润预测数时应予以补偿的约定符合《重组办法》第三十四条的规定。
第六节 x次交易的合规性分析
x次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第二章第十条的规定的情况说明如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
x次交易完成后，本公司将通过全资子公司天津渤海持有海航香港 100%的股权，主营业务将在现有的市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁基础上新增飞机租赁业务。海航香港所从事的业务不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。
二、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
x次交易是本公司拟通过全资子公司天津渤海以现金和承担债务方式购买海航集团全资拥有的海航香港 100%股权，不涉及本公司股份变动。因此本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
三、本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（一）本次交易定价公允
x公司本次交易拟购买资产已聘请具有证券业务资格的评估机构中企华进行评估，中企华及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。拟购买资产的最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公允。
（二）本次交易程序合法合规
x次交易方案经本公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计报告、评估报告、法律意见书等专业报告。
本次交易中涉及到关联交易的处理，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定在董事会上回避表决。本公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本公司已依法履行了相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易拟购买资产为海航集团合法持有的海航香港 100%股权，权属清晰，但本次交易尚需取得海口农行的书面同意。根据海航集团出具的说明，海航集团对海航香港 100%股权拥有完整的所有权和处置权，并未设定任何质押、留置、抵押、担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议，不存在任何限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，在取得相关债权人同意后，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
根据《债务承继协议》，天津渤海承接海航集团及海航国际总部对标的资产的债务处理合法。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现❹或者无具体经营业务的情形
x次交易完成后，渤海租赁将通过全资子公司天津渤海持有海航香港 100%的股权。海航香港的盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，渤海租赁的资产规模将进一步扩大，盈利能力将进一步得到增强。
因此，本次交易完成后，本公司的持续经营能力将进一步增强，不存在导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x公司已经建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后公司将进一步完善法人治理结构和内控制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
此外，海航集团出具了《关于保持渤海租赁股份有限公司独立性的承诺》，承诺在人员、资产、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，该承诺有助于保持本公司的独立性。
综上，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司将保持并进一步完善公司的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的要求。
第七节 x次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易价格的公允性分析
（一）定价依据的公允性
1、评估结果
x公司拟购买资产为海航香港的 100％的股权。根据《资产评估报告》，海航香港基于评估基准日归属于母公司所有者权益账面值 182,652.23 万元，采用收
益法评估值为 243,318.53 万元，评估增值 60,666.30 万元，增值率 33.21%。本次
交易以上述评估结果为定价依据，经双方协商确定交易价格为 243,000 万元。
2、评估方法的选择
中企华采用了成本法和收益法对拟购买海航香港全部股东权益价值进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为最终评估结果。主要理由如下：
按照企业价值评估指导意见的要求，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。运用成本法进行企业价值评估，应当考虑被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。
海航香港为全球性租赁公司，承租人包括一些全球著名航空公司，亚太地区的最多，有稳定的收入基础。目前的资产组合中，机龄短，平均租赁到期日分布良好，再营销风险较低。公司机队中，B737NG、A320、A330 和 B777 等受欢迎的机型占资产的 87%，没有不良资产。
截至 2011 年 6 月 30 日，海航香港管理着 69 架飞机（2011 年 9 月出售 1 架），按资产价值和按飞机数量排名均居全球前列，有比较大的发展空间。
海航香港的管理团队拥有丰富的经验和广泛的行业关系，管理经验覆盖租赁商、维护提供商、航空公司、银行、制造商、评估机构、法律和会计等领域。
由于收益法评估结果中包含上述无形资产，收益法评估结果高xxx评估结果。收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，企业拥有的所有有形资产、无形资产、负债等都反映在评估结果中，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
因此，本次对海航香港股权价值评估采用收益法的评估结果。
综上所述，拟购买资产以评估结果作为交易价格，定价依据公允合理，反映了资产的盈利能力，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
（二）定价的合理性
1、拟购买资产的相对估值情况
拟购买资产以评估结果作为定价依据，经双方协商确定最终交易价格为
243,000 万元，对应的交易市净率（PB）为 1.33 倍，渤海租赁于评估基准日 2011
年 6 月 30 日的静态市净率为 1.90 倍（股价取 2011 年 6 月 30 日收盘价 13.42 元，
每股净资产取 2011 年半年报数据 7.045 元），可见本次拟购买资产的交易市净率低于渤海租赁的市净率。
2、与可比公司的估值对比分析
（1）A 股市场可比公司估值情况
由于目前我国境内 A 股市场上除渤海租赁外，没有其他以融资租赁为主营业务的上市公司，因此我们选择了资产类别最为接近的银行类上市公司作为可比公司进行对比分析。由下表可见，2011 年6 月 30 日银行类上市公司的市净率（PB）
平均为 1.6673 倍，中位数为 1.6227 倍，均高于本次拟购买资产交易价格对应的
市净率（PB）。
2011 年 6 月 30 日 A 股上市银行市净率情况
序号 | 证券简称 | 证券代码 | 收盘价（元） | 市净率（倍） |
1 | 深发展 A | 000001 | 17.07 | 1.7751 |
2 | 宁波银行 | 002142 | 10.88 | 1.9762 |
3 | 浦发银行 | 600000 | 9.84 | 1.4923 |
4 | 华夏银行 | 600015 | 10.87 | 2.0976 |
5 | 民生银行 | 600016 | 5.73 | 1.4704 |
6 | 招商银行 | 600036 | 13.02 | 2.0964 |
7 | 南京银行 | 601009 | 8.97 | 1.414 |
8 | 兴业银行 | 601166 | 13.48 | 1.5805 |
9 | 北京银行 | 601169 | 9.97 | 1.4593 |
10 | 农业银行 | 601288 | 2.8 | 1.6777 |
11 | 交通银行 | 601328 | 5.54 | 1.3991 |
12 | 工商银行 | 601398 | 4.46 | 1.8973 |
13 | 光大银行 | 601818 | 3.35 | 1.6648 |
14 | 建设银行 | 601939 | 4.94 | 1.7725 |
15 | 中国银行 | 601988 | 3.14 | 1.3607 |
16 | 中信银行 | 601998 | 4.75 | 1.5428 |
中位数 | 1.6227 | |||
算术平均 | 1.6673 | |||
数据来源：Wind 资讯。
（2）H 股市场可比公司估值情况
H 股市场仅有远东宏信有限公司（证券简称：远东宏信，证券代码：3360）一家融资租赁公司。远东宏信于 2011 年 6 月 30 日股价对应的市净率为 2.20 倍
（股价取 2011 年 6 月 30 日收盘价 8.04 港元，每股净资产取 2011 年中报数据
0.4694 美元），高于本次拟购买资产的交易市净率。
3、与海航集团资本投入情况的对比分析
（1）海航香港收购飞机租赁业务的价格及后续资本投入
2009 年 5 月海航香港与 Allco 及其下属 Allco 管理投资公司等在xx签署协议，以 1.26 亿美元收购 Allco 旗下的飞机租赁业务共计 68 架飞机的权利和义务，上述收购价格按 2011 年 6 月 30 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价 1 美元
兑 6.4716 元人民币折算为 81,542.16 万元人民币。
为专注于发展飞机租赁业务，海航香港于 2010 年底将非飞机租赁业务资产
剥离，并于 2011 年 4 月 20 日与 4 月 29 日以每股 1.5 港元分别发行普通股 9,479.60
万股与 29,520.40 万股，合计增资 48,974.10 万元。
因此，截至评估基准日，海航香港对收购的飞机租赁业务的资本投入合计为
130,516.26 万元。
（2）对比分析本次资产评估结论的合理性
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至 2011 年 6 月 30 日海航香港 100%
股权的评估结果为 243,318.53 万元。海航香港的主要资产为飞机租赁业务相关资
产，此外海航香港还存在对海航集团及海航香港国际 78,274.60 万元的其他应收
款，上述评估结果若扣除该部分其他应收款，则为 165,043.93 万元。
比较上述扣除其他应收款后的评估结果与海航香港对收购的飞机租赁业务的资本投入，评估增值 34,527.67 万元，增幅为 26.45%。
2009 年海航香港收购 Allco 飞机租赁业务时正值国际金融危机迅速蔓延，飞机、船舶等资产价格大幅下降，而且 Allco 系因处于破产状态被迫出售飞机租赁
业务，未进行评估定价，从而导致海航香港收购价格较低。
由此可见，扣除其他应收款后的评估结果与海航香港对收购的飞机租赁业务的资本投入相比增幅不大，本次评估结论具有合理性。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
中企华为本次交易拟购买资产的评估机构。经调查，中企华与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系。中企华具有相关主管部门颁发的专业资质和证券业务资格，能够独立、客观、公正的开展业务，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中企华在对拟购买资产评估过程中采用的评估假设前提是按照国家有关法规与规定提出的，综合考虑了评估对象的实际情况，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
x次评估的目的是反映拟购买资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价依据。在评估方法选取方面，中企华采用了成本法和收益法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结果。
因此，中企华是根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点选择评估方法的，其采用的评估方法符合相关规定，符合评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
中企华作为标的资产的评估机构，在对标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，本次交易标的资产的价格以评估结果为依据确定，定价公允。
综上所述，本公司董事会认为：本次交易标的资产已经具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合规，选聘的资产评估机构具有独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估方法选择恰当；评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性；本次标的资产以评估结果为基础，并经双方协商确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害本公司及公司中小股东的利益。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
x公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
本次重大资产购买的标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（一）评估机构具有独立性
x次重大资产购买涉及的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，具有证券相关业务资格，其与渤海租赁、海航集团除正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提合理
x次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估定价公允
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。”
第八节 董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
由于本公司 2011 年实施完成前次重组导致主营业务发生了重大变化，为使公司财务数据具有可比性，真实、准确地反映报告期内公司现有业务的财务状况和经营情况，本章节的财务分析中的盈利能力方面分析使用前次重组经审计的备考财务报告相关数据作为本次交易前公司 2010 年的财务数据，以公司经审计的
2011 年半年度财务报告合并资产负债表的期初数据作为本次交易前公司 2010 年末的财务数据。
（一）本次交易前上市公司财务状况
根据公司经审计的 2011 年半年度财务报告，本次交易前上市公司近一年一期的财务状况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
项目 | 2011 年 6 月 30 日 | 2010 年 12 月 31 日 | ||
金额（万元） | 占资产总 额比例 | 金额（万元） | 占资产总额 比例 | |
货币资金 | 426,699.22 | 28.68% | 374,120.83 | 32.29% |
应收账款 | 7,759.60 | 0.52% | 4,301.59 | 0.37% |
预付款项 | 434.32 | 0.03% | 58.28 | 0.01% |
应收利息 | 600.59 | 0.04% | 219.10 | 0.02% |
其他应收款 | 595.29 | 0.04% | 242.89 | 0.02% |
其他流动资产 | 1,550.00 | 0.10% | ||
流动资产合计 | 437,639.01 | 29.41% | 378,942.69 | 32.70% |
长期应收款 | 997,558.22 | 67.04% | 725,101.94 | 62.57% |
固定资产 | 46.51 | 0.00% | 42.96 | 0.00% |
长期待摊费用 | 52,778.94 | 3.55% | 54,700.93 | 4.72% |
非流动资产合计 | 1,050,383.67 | 70.59% | 779,845.83 | 67.30% |
资产总计 | 1,488,022.69 | 100.00% | 1,158,788.52 | 100.00% |
从资产构成看，公司近一年一期资产构成基本保持稳定。非流动资产占总资产比重较大，符合融资租赁企业资本密集型的行业特点，公司主要从事市政基础
设施类融资租赁，投资金额大，长期应收款比重高；流动资产占总资产比重较小，主要为货币资金。
2011 年6 月30 日长期应收款较2010 年末增加272,456.28 万元，增幅37.57%，
主要是 2011 年上半年公司新增安徽安联高速 25 亿元售后回租等融资租赁项目所致。
2、负债结构分析
单位：万元
项目 | 2011 年 6 月 30 日 | 2010 年 12 月 31 日 | ||
金额 （万元） | 占负债总 额比例 | 金额 （万元） | 占负债总 额比例 | |
预收款项 | 15,679.93 | 1.99% | 14,752.18 | 3.09% |
应付职工薪酬 | 42.95 | 0.01% | 25.94 | 0.01% |
应交税费 | 5,010.76 | 0.63% | 6,746.82 | 1.42% |
应付利息 | 1,760.16 | 0.22% | 803.64 | 0.17% |
其他应付款 | 49,144.07 | 6.23% | 19,872.36 | 4.17% |
担保赔偿准备金 | 82.00 | 0.01% | 82.00 | 0.02% |
未到期责任准备金 | 69.50 | 0.01% | 69.50 | 0.01% |
其他流动负债 | - | 0.72 | 0.00% | |
流动负债合计 | 71,789.37 | 9.09% | 42,353.16 | 8.89% |
长期借款 | 717,659.04 | 90.91% | 434,300.00 | 91.11% |
非流动负债合计 | 717,659.04 | 90.91% | 434,300.00 | 91.11% |
负债合计 | 789,448.41 | 100.00% | 476,653.16 | 100.00% |
从公司负债构成看，近一年一期公司负债结构保持基本稳定，其中，非流动负债占总负债比重较高，主要为长期借款，2010 年末和 2011 年 6 月 30 日，长期借款占总负债的比重分别为 91.11%和 90.91%。公司的负债结构符合公司所处行业的特点。
公司 2011 年 6 月 30 日长期借款较 2010 年末增加 283,359.04 万元，增幅
贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 利率（%） | 期末余额 （万元） |
中国光大银行天津分行 | 2009.10.26 | 2024.6.20 | 6.60 | 321,400.00 |
中国银行股份有限公司安徽省分行 | 2011.4.28 | 2023.4.27 | 6.80 | 170,500.00 |
渣打银行（中国）有限公司北京分 行[注 1] | 2011.2.15 | 2013.11.27 | 80,024.04 | |
渤海银行股份有限公司天津分行 | 2010.12.1 | 2018.11.30 | 6.12 | 42,000.00 |
65.25%，主要原因是随着融资租赁业务的不断开展，致使长期借款大幅增加。截止 2011 年 6 月 30 日，主要借款情况如下：
中国光大银行天津分行 | 2009.4.20 | 2019.4.19 | 6.468 | 41,500.00 |
国家开发银行天津分行 | 2010.1.4 | 2017.1.3 | 6.40 | 12,800.00 |
合计 | 668,224.04 |
注 1：渣打银行(中国)有限公司北京分行按 5.952%、6.976%和 7.36%利率执行。
3、偿债能力分析
项目 | 2011 年 6 月 30 日 | 2010 年 12 月 31 日 |
流动比率（倍） | 6.10 | 8.95 |
速动比率（倍） | 6.10 | 8.95 |
资产负债率（%） | 53.05% | 41.13% |
由上表可见，公司偿债能力较强，流动比率和速动比率较高，资产负债率较低，利用财务杠杆融资空间较大。
（二）本次交易前上市公司经营成果情况
根据公司经审计的 2011 年半年度财务报告和中审亚太审字[2011]010067-1号备考《审计报告》，本次交易前上市公司近一年一期的经营状况如下：
单位：万元
项目 | 2011 年 1-6 月 | 2010 年 |
营业收入 | 41,918.80 | 57,688.90 |
营业成本 | 20,634.05 | 28,085.51 |
利润总额 | 23,195.13 | 35,670.32 |
净利润 | 17,322.43 | 27,027.19 |
归属母公司所有者净利润 | 17,333.65 | 27,013.60 |
毛利率 | 50.78% | 51.32% |
净利率 | 41.32% | 46.85% |
由上表可见，2011 x 0-0 x，xxxxxxxx，0000 x 0-0 月实现营业收入 41,918.80 万元，相当于 2010 年度的 72.66%，归属于母公司所有者的净利润
17,333.65 万元，相当于 2010 年度的 64.17%，2011 年度经营业绩增长的主要原
因是公司 2011 年上半年相继完成了安徽安联高速 25 亿元售后回租项目、斗山租赁项目、河北敬业钢铁 5.1 亿元售后回租项目、天津滨海（津南）3.7 亿元创意中心售后回租项目等大中型融资租赁项目；但 2011 年 1-6 月公司毛利率为 50.78%，净利率为 41.32%，较 2010 年度毛利率和净利率有所下降，主要是公司
2011 年 1-6 月营业成本增加所致。
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
公司的主营业务为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，属于租赁服务行业；海航香港主要从事国际飞机租赁业务，亦属于租赁服务行业。现就国际飞机租赁行业相关情况分析如下。
（一）飞机租赁定义、市场构成及行业政策
1、飞机租赁定义
飞机租赁是租赁的重要领域之一，是航空公司（或承租人）从租赁公司（或直接从制造厂家）选择一定型号、数量的飞机并与租赁公司（或出租人）签订有关租赁飞机的协议。在租期内，飞机的法定所有者即出租人将飞机的使用权转让给承租人，承租人以按期支付租金为代价，取得飞机的使用权。
2、飞机租赁市场构成
飞机租赁市场主要由市场的参加者和交易对象两部分构成。市场的参加者是指参与飞机租赁活动的法人组织，是构成飞机租赁市场最基本的要素。在飞机交易活动中，市场参加者被称为交易主体（或交易当事人）。飞机租赁市场的参加者较多，主体构成也比较复杂，在市场中处于各自不同的地位，承担一定的责任，发挥着不同的作用。
飞机租赁市场的参加者主要包括以下 4 种。飞机制造厂商，主要作用是为飞机租赁市场提供租赁对象——飞机，同时提供销售支援，如直接信贷、差额担保、资产价值担保、回购担保等销售支援形式；航空公司，是航空运输的承运人，是租赁飞机的需求者，也是飞机租赁市场上的主要参加者。飞机租赁公司，在飞机租赁活动中，主要以出租人的身份出现，同时也可能是投资人；金融机构，主要作用是提供租赁飞机所需的资金或担保，促使飞机租赁有较快的发展。
飞机租赁市场上的交易对象，分为狭义和广义两种。飞机租赁市场上的狭义交易对象是指飞机租赁的标的物——飞机。飞机租赁市场上广义的交易对象，除由交易关系确定的标的物飞机以外，还可能包括由租赁关系确定的飞机发动机、机组人员、油料、飞机备件、维修服务、税收、保险之中的一种或几种。此外还
包括由借贷关系确定的交易对象，如货币资金和债券等。
3、飞机租赁行业的政策
航空运输业是一个高度管制的行业，但是飞机租赁公司并不从事飞机运营，所以没有直接受到航空运输行业法律和法规的管制。
对于飞机租赁行业，各国均没有特殊的行业管制，但飞机租赁公司应遵守飞机注册地和运营地对噪音和废气排放的标准以及各国在飞机注册、飞机出口、飞机维护等方面的相关法律政策规定。
（二）国际飞机租赁业发展概况
1、飞机租赁行业历史
飞机租赁源于欧洲，兴于美国，现在为世界大多数航空公司接收，并成为国际飞机融资的主要方式。
在飞机租赁产生以前，各国航空公司获得飞机的方式主要以自有资金、政府投资和银行贷款等为主。随着世界航空运输业的蓬勃发展，不断增长的国际客货运输量，加大了对空中运力的需求。同时各飞机制造商为适应市场需求，也不断开发出技术先进、性能优越的新型飞机。而传统融资方式无法满足航空公司更新和迅速扩张机队的需求。飞机租赁的产生为航空公司提供了解决引进飞机与资金短缺矛盾的有效途径，对飞机融资格局产生了重大影响。世界上第一例飞机融资租赁的案例，是美国联合租赁航空公司以杠杆租赁的形式获得了一架喷气式飞 机，从此开始了飞机租赁的历史。随着飞机租赁在美国的兴起，飞机租赁市场迅速扩展。尽管飞机融资租赁解决了航空公司引进飞机的资金问题，但融资租赁无法满足航空公司改善报表的需求。随着飞机通用性的增强、专业租赁公司的出现和租赁市场竞争的加剧，中长期经营性租赁开始引进飞机租赁市场，并迅速发展。
此外，飞机是标准化的资产，即使由于承租人违约而被迫收回飞机后，飞机重新进入租赁市场或另行转租都比较容易；除去各种外部冲击因素，飞机的剩余价值也比较稳定，并易于评估，因而，租赁公司可以凭借飞机较为稳定的担保价值，并借助资本市场以获得更为广泛的融资来进行飞机租赁业务。
2、飞机租赁发展的原因
（1）飞机本身的特点
飞机作为租赁物，同其它类别的租赁物相比，有以下几个特征：
①飞机作为资本技术密集型产品，本身价值昂贵
以 2010 年飞机价格为例，A320、B737 系列飞机的目录价格在 4000-5000 万
美元之间，大型的 747 飞机更高达 1.40-1.50 亿美元之间。而根据航空公司的机
队配置，一般在 6 架以上，大型的航空公司还会根据市场情况有对大中小不同飞机的配置需求。因此航空公司仅靠自身积累是很难迅速扩充机队规模，因此必须利用外部融资。
②飞机作为租赁物，本身具有可用寿命长和通用性强等优势
一般来讲，民航客机的使用寿命可以长达 25-30 年，因此租期较长，交易比较稳定。而且飞机的品种相对较少，通用性强，一般分为支线飞机，单通道飞机，双通道飞机和大型飞机。因此飞机的变现能力较强，具有良好的流通能力。
③垄断生产，相对稀缺
民用运输飞机的生产，几乎为美国的波音和法英德三国的空中客车所垄断。这种垄断的生产和销售，使飞机的资源相对稀缺。波音和空中客车的飞机一般是根据订单来安排生产，一架飞机的生产周期约为 2 年。因此，飞机的价格一般不会大幅下降，除非出现类似“9.11”事件，航空客运量大量减少，导致一些经营能力差的航空公司倒闭，才会出现飞机过剩，飞机价格和租金大幅下降的局面。
（2）国际航空业的迅速发展
由于世界经济的发展，导致交通的需求量逐年增加，特别是对航空运输的大幅需求增加，导致航空公司引进飞机的需求持续增长，而飞机价格昂贵，租赁无疑是迅速扩充机队的捷径。
（3）资本获得长期、稳定、风险较低的回报
由于飞机租赁期长，流动性强，因此相对其他资产而言，一方面投资人通过投资租赁方式可以获得长期较稳定的回报，另一方面这种资产的风险较低，出租人较易控制风险。
（4）通过租赁，投资人和航空公司可以分享投资优惠、折旧等带来的节税效应。例如飞机的折旧可计入财务成本，从而使投资人减少了应纳税额，再通过降低租金的方式与航空公司进行分享，这在一定程度上减少了航空公司的融资成本，实现了双赢。
3、飞机租赁行业现状
目前，世界上航空公司约 100 家，共拥有 23,000 架飞机，其中通过租赁方
式取得的飞机 7,600 架，而世界上主要的飞机租赁公司大约有 25 家，主要分布在美国、欧洲、日本、香港和中国等区域，其中最大的两家飞机租赁公司分别为 GECAS 和 ILFC。截止 2010 年底，世界前 10 家飞机租赁公司合计拥有 4750 架飞机，其中 GECAS 拥有飞机 1850 架，ILFC 拥有飞机 1100 架。2010 年完成起租飞机 400 架，价值 260 亿美元，占航空公司当年新增飞机的 40%。
4、飞机租赁行业未来发展趋势
（1）航空运输业的特征及发展趋势
长期来看，航空运输业是一个周期性的富有弹性的行业，深受宏观经济周期和意外事件的影响，随着宏观经济周期的波动而大幅波动。目前，伴随着新兴市场和经济体的快速发展，航空运输已经遍布世界大多数国家和地区。随着世界经济的不断发展，特别是新兴市场和经济体的经济快速增长，飞机数量和客运量的强劲增长有力的推动了世界航空运输业的发展。根据 AVITAS 预测，到 2015 年将有 24,000 多架飞机投入运营，与目前相比增加大约 5,000 架飞机。如下图所示，
在过去的 40 年，在飞机数量和客运量方面的增长概况，以及经济周期对航空运输业的显著影响，即客运量在经济低迷时期也相应的降低或减少。然而，不管经济周期如何，飞机的数量将一直呈现上升趋势，即在经济不景气时，虽然乘客减少了，但航空公司对飞机的需求仍在增加。
在过去的 40 年里，尽管世界经济几经波动，但航空运输业一直随着飞机数量和乘客的不断增加而呈现快速发展的趋势。对于航空运输业，未来的客流量增长将主要来自于亚太地区、拉丁美洲和中东地区等新兴市场需求的增长，而美国和欧洲等成熟市场中客运量已趋于稳定。自二十世纪九十年代早期以来，新兴市场的客运量一直保持着持续较快增长，例如：1990 年，亚太地区客运量占全球客运量的 17%左右，2010 年，其份额已达到大约 36%。从 1990 年开始，中国的客运量年均增长 15%，2009 年，平均达到 33,700.00 x RPK，目前，中国的乘客运输量已跃居世界第二。AVITAS 预计在 2010-2015 年，与北美和欧洲相比，亚太地区、中东和拉丁美洲的客运量将会有更高的增长率，到 2015 年，亚太地区的乘客运输量将会超过北美。下图为 AVITAS 预测的世界主要地区未来 5 年的乘客运输量的增长情况。
（2）飞机需求趋势和飞机价格
一般情况下，航空公司对新飞机的需求表现在两个方面，一是随着国际贸易的快速发展和居民收入的增加，国际商务往来和旅行频繁，致使航空公司现有的运力无法满足新增客流的需要，二是出于对安全、营运成本或者环保的考虑，用技术更加先进的能够节省燃料的新型飞机替换服役时间较长的飞机。AVITAS 预测到 2015 年全球飞机数量将由 2010 年大约 19,000 架增加到 2015 年的 24,000多架，增加 25%左右。如下图所示，增加的客流需求和飞机更新需求预计分别占新增飞机数量的 80%和 20%左右，相应的新飞机将在 2010 年到 2015 年间陆续交付。
飞机价格是由市场需求和供给以及飞机本身的特性决定的。上述可见，目前对飞机的需求是强劲的，而飞机的供求市场却是一个卖方垄断市场，飞机的生产主要集中在波音和空客这两家国际巨头手中，并且飞机的生产周期一般较长， A320、B737 等市场主流机型从提交订单到交付飞机需要 2-4 年；近年来，国际油价一直在高位震荡，全球对保护环境的呼声渐高，航空公司为了降低营运成本，满足不同国家对飞机尾气排放标准的要求，飞机生产商需要采用更先进的生产技术和高质量的材料，以降低飞机燃油的消耗；随着新兴市场经济体和区域经济的发展，区域航空成为航空公司新业务的主要开拓空间，因此有强大的市场渗透力、良好的区域分布和广泛运营基础的新机型更加受到航空公司的青睐；另外，飞机生产商的国际垄断使得飞机生产商攫取超额垄断利润。以上因素导致飞机的价格一直居高不下并呈现逐渐增长趋势，即使在低迷的市场环境中飞机的价值会有所下降，但具有良好性能和需求的飞机在一个较长的时期内依然保持着较高的价 值。因此航空公司自己购买飞机就需要耗费巨额资金，从而产生巨大的现金流量压力。
根据 AVITAS 发布的世界客运飞机价格指数显示，世界客运飞机价格呈上升趋势。该指数是通过比较所有飞机类型和年度平均价格得出，趋势线表明在供需均衡市场中的飞机内在价值，如下图所示。
（3）飞机租赁行业未来发展趋势
航空公司为了它们的日益增加的融资需求已经转向租赁交易，并通过经营租赁来满足机群规划的灵活性，降低资本投资规模和避免资产负债表的残值风险。经营租赁使得航空公司能够储备投资于公司的营运成本的资本，构建多样化的机队以获得不同地区新兴市场的发展。因此，几乎对所有的航空公司来说，租赁是富有吸引力的，特别是刚开始运营的航空公司和不同地区的快速发展低成本运营的航空公司。出租人可以租赁向航空公司提供不同类型、性能和经济灵活性的飞机以满足航空公司的需求。即使在经济衰退的 2001 年，虽然许多银行减少了对航空公司的贷款，但经营租赁的出租人仍可继续向航空公司提供飞机租赁。
在 2010 年 12 月，航空公司投入运营的 19,000 架商务喷气式飞机大约 35%
是通过经营租赁方式提供的，已经订购但未交货的 7,000 多架新飞机中的 1,300多架将由出租人提货，占已订购但未交货的新飞机的 19%左右。下图表明了在过去的 40 多年里飞机经营租赁呈现出的上升趋势。