本次发行/ 本次上市/本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在科创板上市 发行人、 钰泰股份、公司 指 钰泰半导体股份有限公司 钰泰有限 指 钰泰半导体南通有限公司，系发行人整体变更为股份公司之前身 圣邦股份 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司 义惕爱合伙 指 上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙） 钰帛合伙 指 上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）、曾用名为“南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）、南通银玉泰企业管理咨询中心（普通合伙）” 瑾炜李合伙 指...

北京市环球律师事务所关于

钰泰半导体股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之

法律意见书

目录

释义 2

第一节 律师应声明的事项 6

第二节 正文 8

二、发行人本次发行上市的主体资格 11

三、本次发行上市的实质条件 11

四、发行人的设立 16

五、发行人的独立性 17

六、发行人的股东及实际控制人 21

七、发行人的股本及其演变 144

八、发行人的业务 175

九、关联交易及同业竞争 178

十、发行人的主要财产 214

十一、发行人的重大债权债务 231

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 233

十三、发行人公司章程的制定与修改 233

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 234

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 236

十六、发行人的税务 242

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 245

十八、发行人募集资金的运用 248

十九、发行人业务发展目标 250

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 251

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 252

二十二、结论性意见 252

释 义‌

在《法律意见书》及/或《律师工作报告》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

本次发行/ 本次上市/本次发行上市	指	发行人首次公开发行股票并在科创板上市
发行人、 钰泰股份、公司	指	xx半导体股份有限公司
xx有限	指	钰泰半导体南通有限公司，系发行人整体变更为股份公司之前身
x邦股份	指	x邦微电子（北京）股份有限公司
义惕爱合伙	指	上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）
钰帛合伙	指	上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）、曾用名为“南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）、南通银玉泰企业管理咨询中心（普通合伙）”
xxx合伙	指	xxxxx企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名为“南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）”
麦科通电子	指	深圳市麦科通电子技术有限公司
沣沃投资	指	共青城沣沃投资合伙企业（有限合伙）
聚xxx	指	聚xxx（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
芯可智投资	指	宁波芯可智股权投资合伙企业(有限合伙)
聚合二号	指	深圳市聚合二号创业投资合伙企业（有限合伙）
联和二期	指	厦门联和二期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	xxx达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙）
南通电科	指	南通电科智慧产业投资基金合伙企业（有限合伙）
易起方达	指	易起方达（广东）投资合伙企业（有限合伙）
xx合伙	指	上海钰宗企业管理咨询中心（有限合伙）
x幸合伙	指	xxx幸企业管理咨询中心（有限合伙）
科与芯合伙	指	上海科与芯企业管理咨询中心（有限合伙）
好越公司	指	KGNT LIMITED（好越有限责任公司）
电管家公司	指	BATTMAN LIMITED（电管家有限责任公司）
南强公司	指	NAM CUONG LIMITED（南强有限责任公司）
新电管家公司	指	BATTMAN PLUS LIMITED（新电管家有限责任公司）
xx投资	指	江苏xxx天产业投资基金（有限合伙）
勤合投资	指	苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）

xx投资	指	广东广祺xx股权投资合伙企业（有限合伙）
方舟投资	指	无锡方舟投资合伙企业（有限合伙）
巽顺湾投资	指	上海巽顺湾投资合伙企业（有限合伙）
众松投资	指	上海众松创业投资合伙企业（有限合伙）
物联网投资	指	无锡物联网产业投资管理合伙企业（有限合伙）
雷石投资	指	天津雷xxx股权投资管理合伙企业（有限合伙）
xx投资	指	金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）
全德学投资	指	全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）
xx合伙	指	上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙）
香港钰泰	指	ETA Solutions Enterprise Limited
越南钰泰	指	VIETA Solutions Vietnam CO.,Ltd. 曾 用 名 为 ETA Solutions Vietnam Company Limited
上海四十五度	指	上海四十五度半导体有限公司
成都四十五度	指	成都四十五度半导体有限公司
嘉兴飞童	指	嘉兴飞童电子科技有限公司
美国钰泰	指	NANOWATT INC.（纳瓦有限公司）
铄梵科技	指	上海铄梵电子科技有限公司
上海钰泰科技	指	钰泰科技（上海）有限公司
南通钰泰科技	指	南通钰泰电子科技有限公司
历史主体	指	钰泰科技（上海）有限公司、南通钰泰电子科技有限公司的合称
x科通香港	指	MICROWELL ELECTRON (HK) LIMITED
苏州至盛	指	苏州至盛半导体科技有限公司
宁波芯健	指	宁波芯健半导体有限公司
和舰芯片	指	和舰芯片制造（苏州）股份有限公司
DB HiTek	指	DB HiTek Co.,Ltd.
新唐科技	指	新唐科技股份有限公司
长电科技	指	江苏长电科技股份有限公司
华天科技	指	天水华天科技股份有限公司
华勤技术	指	华勤技术股份有限公司
环球律师事务所/环球/本所	指	北京市环球律师事务所
x所律师	指	x所为发行人本次发行上市指派的经办律师
保荐机构/ 主承销商/海通证券	指	海通证券股份有限公司

审计机构/ 天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/ 坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《律师工作报告》	指	《北京市环球律师事务所关于钰泰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
《法律意见书》/本法律意见书	指	《北京市环球律师事务所关于钰泰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》
《招股说明书（申报稿）》	指	《钰泰半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	天健会计师事务所出具的天健审[2022]6-40 号《钰泰半导体股份有限公司 2019-2021 年度审计报告》
《内部控制鉴证报告》	指	天健会计师事务所出具的天健审[2022]6-41 号《钰泰半导体股份有限公司内部控制鉴证报告》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《管理办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020 修正）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《上市公司章程指引》	指	《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令[2007]第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33 号）
《 编 报 规 则 12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
三会	指	股东大会、董事会、监事会
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近三年	指	指《法律意见书》签署之日前三个会计年度
人民币	指	当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法定货币单位人民币
中国/我国	指	中华人民共和国

北京市环球律师事务所关于

钰泰半导体股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

法律意见书

GLO2022SH（法）字第 0351-1 号

致：xx半导体股份有限公司

根据发行人与本所签订的委托合同，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。

第一节 律师应声明的事项‌

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书(申报稿)》中引用或按 中国证监会及上交所审核要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本 所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行 再次审阅并确认。

5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

6、对于《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书及《律师工作报告》的依据。

7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境 外法律事项发表专业意见的适当资格。在《法律意见书》和《律师工作报告》 中对有关会计、审计、验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引 述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

8、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。

第二节 正 文‌

本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人董事会程序

2022 年 3 月 2 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过如下议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》《关于首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后稳定股价方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后未来分红回报规划(2022-2026)的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》《关于提议召开公司 2021 年年度股东大会的议案》等。

据此，本所律师认为，发行人董事会已依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会批准，符合《管理办法》第十四条的规定。

（二）发行人股东大会程序

2022 年 3 月 22 日，发行人召开 2021 年年度股东大会。本次股东大会以逐项表决的方式，审议通过了与本次发行有关的议案。

1、逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，同意发行人本次发行并上市事宜。具体方案如下：

（1）发行股票种类

境内上市人民币普通股（A 股）。

（2）发行方式

采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象配售和向网上资金申购的适格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式进行。

（3）发行数量

以现行总股本 53,316,673 股为基数，每股面值人民币 1.00 元，本次拟公

开发行股票数量为 17,772,225 股，最终发行数量由董事会根据相关规定及实际情况与主承销商协商确定。

（4）发行对象

符合资格的战略投资者、询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司开设 A 股证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外）；中国证监会或上海证 券交易所等监管部门另有规定的，按其规定执行。

（5）发行价格

通过向询价对象询价确定发行价格，最终股票发行价格由公司与主承销商协商确定或监管部门认可的其他方式确定。

（6）承销方式

由主承销商海通证券股份有限公司以余额包销方式承销本次发行的股票。

（7）拟上市地点

x次发行完毕后，公司拟申请在上海证券交易所科创板上市。

（8）本次发行决议的有效期

x次发行的有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起 2 年。

2、审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前公司滚存利润的分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股

（A 股）股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案》《关于首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后稳定股价方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后未来分红回报规划(2022-2026)的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后摊薄即期回报填补回报措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》等。

据此，本所律师认为，发行人 2021 年年度股东大会所作出的与本次发行及上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，符合《管理办法》第十五条的规定。

综上，本所律师认为，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准。

（三）证监会、证券交易所程序

根据《证券法》第二十一条规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授 权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。按照国务院的规定，证券交 易所等可以审核公开发行证券申请。根据《管理办法》第四条规定，首次公开 发行股票并在科创板上市，依法经交易所发行上市审核，并报中国证监会注册。

根据《证券法》第四十六条规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 1.3 条规定，申请股票在上海证券交易所科创板上市的，应当取得上海证券 交易所的审核同意。

据此，本所律师认为，本次发行及上市尚需获得上海证券交易所的审核同意及中国证监会的注册。

二、发行人本次发行上市的主体资格‌

经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司法》

《管理办法》规定的发行上市的主体资格。发行人基本情况如下：

公司名称	钰泰半导体股份有限公司
统一社会信用代码	91320600MA1TAWM663
法定代表人	xxx
公司类型	其他股份有限公司(非上市)
住所	xxxxxx00x00x
注册资本	5,331.6673万元
营业期限	2017年11月20日至无固定期限
经营范围	半导体芯片的研发、设计、测试、生产、销售；半导体元器件的研发、设计、测试、生产、销售；计算机集成电路技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；通信技术研究；电子测试仪器设备和模块的设计、加工、销售；计算机软件的开发、销售；通信产品及其配件的批发；自营和代理上述商品的进出口业务。（生产、加工另设分支机构）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

三、本次发行上市的实质条件‌

发行人本次发行系股份有限公司发行新股，属于首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。

（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件

1、根据发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及发行人 2021 年年度股东大会审议通过的有关议案，经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据向询价对象询价的方式确定，不低于票面金额。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

2、经本所律师核查，发行人本次发行上市已获发行人 2021 年年度股东大会审议通过（详见正文之“一、本次发行上市的批准和授权”部分）。据此，本所律师认为，发行人符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定。

（二）发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件

1、发行人聘请海通证券担任其保荐人，并签订了保荐协议，同时，发行人已委托海通证券承销本次发行的股票，并签订与承销相关的协议。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十条和第二十六条关于公开发行股票的规定。

2、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责（详见正文之 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。

3、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人

2019 年、2020 年、2021 年的净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为 9,230.66 万元、10,552.85 万元、 25,655.54 万元，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

4、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，天健会 计师事务所已就发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见审计报告。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

（三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件 1、发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定

根据发行人的公司登记资料，发行人成立于 2017 年 11 月 20 日，于 2021

年 10 月 13 日整体变更为股份有限公司，持续经营时间在三年以上（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）；发行人依法建立股东大会、董事会、监事会，并设立了工程设计中心、销售中心、工程运营中心、行政中心、财务 中心、证券事务部、内审部等部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机 构和人员能够依法履行职责（详见正文之“十四、发行人股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作”部分与正文之“五、发行人的独立性”部分）。 据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定。

2、发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定

（1）根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》与发行人的相关资料，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。据此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

（2）根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》与发行人的相关资料，在 2019 至 2021 年期间，发行人内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。据此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

3、发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定

（1）根据发行人的相关资料，发行人设立及历次增资的注册资本已足额缴纳（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分），合法拥有或使用与生

产经营有关的房地产、商标、专利、计算机软件著作权等资产，各项资产不存在产权权属瑕疵或纠纷（详见正文之“十、发行人的主要财产”部分），发行人资产完整；发行人的业务及人员、财务、机构独立（详见正文之“八、发行人的业务”部分与正文之“五、发行人的独立性”部分），与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见正文之“九、关联交易及同业竞争”部分）。据此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十二条第一款的规定。

（2）根据发行人的相关资料，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心 技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均 没有发生重大不利变化（详见正文之“八、发行人的业务”部分、正文之“六、发行人的股东及实际控制人”部分与正文之“十五、发行人董事、监事、高级 管理人员及其变化”部分）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年内实际控制人没有发生变更，不存在导 致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见正文之“六、发行人的股东及实际控 制人”部分与正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。据此，本所律师 认为，本次发行符合《管理办法》第十二条第二款的规定。

（3）根据发行人的资料，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重 大权属纠纷（详见正文之“十、发行人的主要财产”部分），不存在重大偿债 风险（详见正文之“十一、发行人的重大债权债务”部分），不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（详见正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事 项。据此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十二条第三款的规定。

4、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条的规定

（1）根据发行人的资料，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详见正文之“八、发行人的业务”部分）。据此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定。

（2）根据发行人及实际控制人 GE GAN 的资料，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为（详见正文之“六、发行人的股东及实际控制人”部分与正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”部分）。据此，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的资料，董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形（详见正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分）。本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第十三条第三款的规定。

（四）发行人符合《上市规则》规定的上市条件

1、发行人本次上市符合《上市规则》2.1.1 条的规定

（1）根据发行人的资料，发行人符合中国证监会规定的发行条件（详见正文之“三、本次发行上市的实质条件之（三）发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件”部分）。据此，本所律师认为，本次上市符合《上市规则》

2.1.1 条第一款第一项的规定。

（2）根据发行人 2021 年年度股东大会的文件，本次发行前，发行人股本

总额为 5,331.6673 万元，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。据此，本所律师认为，本次上市符合《上市规则》2.1.1 条第一款第二项的规定。

（3）根据发行人 2021 年年度股东大会的文件，本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。据此，本所律师认为，本次上市符合《上市规则》

2.1.1 条第一款第三项的规定。

2、发行人本次上市符合《上市规则》2.1.2 条的规定

根据发行人的资料，发行人本次上市采取第（一）项标准。根据《审计报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不

低于 5,000 万元，或者预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，本所律师认为，发行人本次上市符合《上市规则》2.1.2 条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行与上市，除需要取得中国证监会的注册与上海证券交易所的审核同意外，已符合新股发行与上市的实质性条件。

四、发行人的设立‌

发行人于 2021 年 10 月 13 日设立（发行人的设立过程详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。

发行人的设立符合当时有效的公司法关于股份公司设立的规定，具体如下：

（一）发行人设立时，发起人为 16 人，符合法定人数，且全部在中国境内有住所（详见正文之“六、发行人的股东及实际控制人”部分）；发起人认购的股本总额为 5,206.1756 万元；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人共同制订了股份有限公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构；有公司住所。

据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第七十六条、第七十八条、第八十一条的规定。

（二）发行人的发起人采取发起方式设立钰泰股份，注册资本为全体发起人认购的股本总额 5,206.1756 万元，全体发起人以钰泰有限净资产一次全部缴纳，实收股本不高于经审计的净资产。

据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第七十七条、第八十条、第九十五条的规定。

（三）发行人的发起人签署了《钰泰半导体股份有限公司发起人协议》，对相关权利义务进行了具体约定。

据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第七十九条的规定。

（四）发行人的设立经天健会计师事务所审计、坤元资产评估有限公司评估、天健会计师事务所验资；发行人的发起人认缴全部股本并一次缴纳；发行人股东大会依法选举董事会、监事会；发行人的设立资料已由发行人董事会报南通市行政审批局备案登记。

据此，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》第八十二条、第八十三条、第九十二条的规定。

综上，本所律师认为，发行人的整体变更事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成市场监督管理部门登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定，合法有效。

五、发行人的独立性‌

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相关的工程设计中心、销售中心、工程运营中心、行政中心、财务中心、证券事务部、内审部等部门，负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。

据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人的资产完整

经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳（详见正文之“七、发行人的股本及其演变”部分）。

经本所律师核查，发行人具备与业务经营有关的资产，合法拥有或使用与生产经营有关的房地产、注册商标、专利、计算机软件著作权，发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷（详见正文之“十、发行人的主要财产”部分）。

据此，本所律师认为，发行人的资产完整。

（三）发行人的人员独立

经本所律师核查发行人三会文件，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生。经本所律师核查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。

根据相关人员的说明，经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

发行人设有行政中心、财务中心，发行人的人事及工资管理与股东单位分离。

据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的财务独立

根据发行人的书面说明、天健会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，具备独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度和规范管理下属子公司的财务管理制度，能够 独立作出财务决策，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳税。

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，经 x所律师核查，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方 违规提供担保的情况。

据此，本所律师认为，发行人的财务独立。

（五）发行人的机构独立

根据发行人的说明，经本所律师核查：

1、发行人按照有关法律、法规和公司章程所设立的董事会、监事会，均分别对发行人股东大会负责；

2、发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；

3、发行人建立了独立董事制度，公司治理结构更加独立、完善；

4、发行人总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和公司章程的规定由董事会聘任；

5、发行人的机构独立于股东的机构；

6、发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系，后者无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性；

7、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东机构混同的情形。

据此，本所律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的业务独立

发行人属技术研发型企业，根据发行人的说明，经本所律师核查，发行人设立了工程设计中心、销售中心、工程运营中心、行政中心、财务中心、证券事务部、内审部等部门，上述部门构成了发行人完整的委托供应、委托生产、销售体系，各部门均独立运作。根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》、发行人目前有效的《公司章程》和《营业执照》，经本所律师核查，发行人的主营业务为电源管理类集成电路产品研发、设计与销售。

根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人设立了与业务经营相关的工程设计中心、销售中心、工程运营中心、行政中心、财务中心、证券事务部、内审部等部门，负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营业务的能力。

根据发行人的书面说明，经本所律师核查，发行人的业务发展规划、目标等均由发行人股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人和个别股东控制的情形。

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人最近三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易（详见正文之“九、关联交易及同业竞争”部分）。

据此，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。

（七）发行人不存在其他独立性方面的缺陷

根据发行人的书面说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且不存在其他独立性方 面的缺陷。

据此，本所律师认为，发行人在其他方面不存在独立性方面的缺陷。

综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的股东及实际控制人‌

（一）股东

根据钰泰股份提供的资料，钰泰股份的股东如下：

序号	股东	股数（股）	持股比例（%）
1	钰帛合伙	15,379,061	28.84
2	圣邦股份	13,573,000	25.46
3	xxx合伙	4,721,640	8.86
4	麦科通电子	4,444,300	8.34
5	彭银	3,675,000	6.89
6	义惕爱合伙	3,295,581	6.18
7	xx合伙	2,633,490	4.94
8	聚合二号	970,702	1.82
9	聚源信诚	735,000	1.38
10	芯可智投资	637,000	1.19
11	安欣赏	490,000	0.92
12	联和二期	422,060	0.79
13	xxx达	394,000	0.74
14	南通电科	393,922	0.74
15	沣沃投资	392,000	0.74
16	xx投资	173,491	0.33
17	易起方达	145,000	0.27

序号	股东	股数（股）	持股比例（%）
18	勤合投资	130,117	0.24
19	广祺投资	130,117	0.24
20	方舟投资	130,117	0.24
21	巽顺湾投资	86,745	0.16
22	众松投资	86,745	0.16
23	物联网投资	86,745	0.16
24	雷石投资	86,745	0.16
25	德弘投资	60,722	0.11
26	全德学投资	43,373	0.08
	合计	53,316,673	100.00

1、股东资格

（1）上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙） 1）基本情况

根据钰泰股份的书面说明，钰帛合伙是钰泰股份的实际控制人持股平台。

根据钰帛合伙的备案资料，钰帛合伙的基本情况如下：

名称	上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91320600MA1T78670L
执行事务合伙人	GE GAN
类型	外商投资有限合伙企业
主要经营场所	上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号
成立日期	2017 年 11 月 1 日
合伙期限	2017 年 11 月 1 日至长期
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
		姓名或名称	性质	认 缴 出 资 额 （ 万元）	比 例 （%）
合伙人	1	GE GAN	普通合伙人	3,493.762584	99.82
	2	xxx	有限合伙人	6.237416	0.18

2）历史沿革

①设立

2017 年 10 月 24 日，南通市工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》

（（06001200）名称预核登记[2017]第 10240146 号），预先核准企业名称“南通银玉泰企业管理咨询中心（普通合伙）”（现更名为“上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）”，以下简称“钰帛合伙”）。

2017 年 10 月 24 日，GE GAN、xx、xx签署《合伙协议（普通合伙）》，

约定共同出资 1,950.00 万元设立上海钰帛企业管理咨询中心（普通合伙），其中 GE GAN 出资 780.00 万元，xx出资 600.00 万元，彭银出资 570.00 万元。

2017 年 10 月 24 日，钰帛合伙出具《关于符合外商投资产业政策的说明》，说明：钰帛合伙主要从事企业管理咨询，商务信息咨询，属于《外商投资产业 指导目录》（2017 年修订）允许类项目，同时不属于《外商投资产业指导目录》中的禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中 方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目，符合国家规定的外商 投资产业政策。

2017 年 11 月 1 日，南通市工商行政管理局核发钰帛合伙《营业执照》

（ 企 业 性 质 ： 外 商 投 资 普 通 合 伙 企 业 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 91320600MA1T78670L）。

根据钰泰股份的书面说明，钰帛合伙是钰泰股份的实际控制人持股平台，钰帛合伙的设立是为了实现员工对xx有限 1,950.00 万元的投资（详见正文之 “七（一）钰泰有限的设立”部分）。

根据支付凭证，截至 2017 年 12 月 5 日，GE GAN 已向钰帛合伙足额缴纳了 认缴出资款，GE GAN 本次出资款系其以在境内的人民币资金支付，不涉及外汇 相关问题；截至 2018 年 3 月 22 日，xx已向钰帛合伙足额缴纳了认缴出资款；

截至 2018 年 3 月 28 日，xx已向钰帛合伙足额缴纳了认缴出资款。

据此，本所律师认为，钰帛合伙的设立符合当时有效的法律法规。钰帛合伙设立时的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	GE GAN	普通合伙人、执行事务合伙人	780.00	40.00
2	xx	普通合伙人	600.00	30.77
3	xx	普通合伙人	570.00	29.23
	合计		1,950.00	100.00

②财产份额变更

I.第一次财产份额变更（财产份额转让）

2018 年 5 月 28 日，xx与 GE GAN 签订《财产份额转让协议书》，约定xx将其持有的钰帛合伙 570.00 万元实缴出资额（29.23%财产份额）转让给 GE GAN，转让价款为 570.00 万元。

2018 年 5 月 28 日，xx与 GE GAN 签订《财产份额转让协议书》，约定x

x将其持有的钰帛合伙 596.524684 万元实缴出资额（30.59%财产份额）转让给 GE GAN，转让价款为 596.524684 万元。

2018 年 5 月 28 日，x帛合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述变更。

2018 年 5 月 28 日，根据上述合伙人会议，钰帛合伙对《合伙协议（普通合伙）》作出相应修改。

2018 年 10 月 22 日，南通市工商行政管理局核发钰帛合伙《营业执照》

（ 企 业 性 质 ： 外 商 投 资 普 通 合 伙 企 业 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 91320600MA1T78670L）。

根据钰泰股份的书面说明，GE GAN 与xx、xx因对xx有限直接持股和 间接持股结构进行调整的原因进行上述财产份额的转让（详见正文之“七（二） 1、xx有限第一次股权变更（股权转让）”部分）。

根据支付凭证，截至 2018 年 10 月 24 日，GE GAN 已向彭银足额支付了财

产份额转让款；截至 2018 年 10 月 31 日，GE GAN 已向张征足额支付了财产份额转让款。GE GAN 本次股权转让款系其以在境内的人民币资金支付，不涉及外汇相关问题。

据此，本所律师认为，钰帛合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，符合钰帛合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，钰帛合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	GE GAN	普通合伙人、执行事务合伙人	1,946.524684	99.82
2	xx	xx合伙人	3.475316	0.18
	合计		1,950.00	100.00

II.第二次财产份额变更（企业性质变更暨财产份额转让）

2018 年 10 月 26 日，钰帛合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意钰帛 合伙企业类型由“外商投资普通合伙企业”变更为“外商投资有限合伙企业”， “南通银玉泰企业管理咨询中心（普通合伙）”名称变更为“南通银玉泰企业 管理咨询中心（有限合伙）”，GE GAN 由普通合伙人变更为有限合伙人。

2018 年 11 月 5 日，根据上述合伙人会议，钰帛合伙对《合伙协议（有限合伙）》作出相应修改。

2018 年 11 月 13 日，南通市工商行政管理局核发钰帛合伙《营业执照》

（ 企 业 性 质 ： 外 商 投 资 有 限 合 伙 企 业 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 91320600MA1T78670L）。

2019 年 6 月 22 日，xx与xxx签订《财产份额转让协议书》，约定x

x将其持有的钰帛合伙 3.475316 万元实缴出资额（0.18%财产份额）转让给x

xx，转让价款为 20.00 万元。

2019 年 6 月 22 日，x帛合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述变更。

2019 年 6 月 22 日，根据上述合伙人会议，钰帛合伙对《合伙协议（有限合伙）》作出相应修改。

2019 年 7 月 26 日，南通市市场监督管理局核发钰帛合伙《营业执照》

（ 企 业 性 质 ： 外 商 投 资 有 限 合 伙 企 业 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 91320600MA1T78670L）。

根据xx股份的书面说明，xx因退出钰泰有限经营管理的原因进行上述财产份额的转让。

根据支付凭证，截至 2019 年 8 月 20 日，xxx已向张征足额支付了财产

份额转让款。根据税收完税证明，截至 2020 年 3 月 23 日，xx已向国家税务总局上海市崇明区税务局第一税务所足额缴纳了个人所得税。

据此，本所律师认为，钰帛合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，符合钰帛合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，钰帛合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xxx	普通合伙人	3.475316	0.18
2	GE GAN	有限合伙人	1,946.524684	99.82
	合计		1,950.00	100.00

III.第三次财产份额变更（增加出资额）

2019 年 12 月 3 日，x帛合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意钰帛合伙出资额增加至 3,500.00 万元，其中新增出资额 1,550.00 万元，GE GAN 认缴 1,547.2379 万元，xxx认缴 2.7621 万元。

2019 年 12 月 3 日，钰帛合伙对《合伙协议（有限合伙）》作出相应修改。

《合伙协议（有限合伙）》第 22 条规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。合伙人会议审议事 项包括如下事项：决定向xx半导体南通有限公司（或承继主体）提出议案； 决定是否放弃xx半导体南通有限公司（或承继主体）其他股东股权转让的优 先受让权；决定xx半导体南通有限公司（或承继主体）股东（大）会议案的 表决意见；决定转让合伙企业持有的xx半导体南通有限公司（或承继主体） 股权（票）。据此，本所律师认为，自 2019 年 12 月 3 日起，GE GAN 控制了钰 帛合伙持有的钰泰有限表决权。

2019 年 12 月 16 日，南通市市场监督管理局核发钰帛合伙《营业执照》

（ 企 业 性 质 ： 外 商 投 资 有 限 合 伙 企 业 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 91320600MA1T78670L）。

根据钰泰股份的书面说明，钰帛合伙本次增加的出资用于受让xx持有的钰泰有限 182.8827 万元实缴注册资本权益（3.73%股权）（详见正文之“七

（二）5、钰泰有限第五次股权变更（股权转让）”部分）。

根据支付凭证，截至 2020 年 6 月 24 日，GE GAN、xxx已分别向钰帛合 伙足额支付了认缴增资款。GE GAN 本次增资款系其以在境内的人民币资金支付，不涉及外汇相关问题。

据此，本所律师认为，钰帛合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，符合钰帛合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，钰帛合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xxx	普通合伙人	6.237416	0.18
2	GE GAN	有限合伙人	3,493.762584	99.82
	合计		3,500.00	100.00

IV.普通合伙人变更

2021 年 11 月 1 日，x帛合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意xxx由普通合伙人变更为有限合伙人，GE GAN 由有限合伙人变更为普通合伙人暨执行事务合伙人。

2021 年 11 月 1 日，根据上述合伙人会议，钰帛合伙对《合伙协议（有限合伙）》作出相应修改。

2021 年 12 月 8 日，上海市市场监督管理局核发钰帛合伙《营业执照》

（ 企 业 性 质 ： 外 商 投 资 有 限 合 伙 企 业 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 91320600MA1T78670L）。

3）合伙人转让限制

根据钰帛合伙合伙协议约定，x帛合伙合伙人转让财产份额存在如下限制条款：

条款	内容
第十六条	（一）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
	（二）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，按入伙对待，否则以退伙对待转让人，受让合伙人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
	（三）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当书面通知其他合伙人。普通合伙人和有限合伙之间不得相互转让，如转让后合伙人达不到法定最低人数的，超过30天的合伙企业应当解散。
	（四）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但必须经全体合伙人一致同意。

4）备案登记

根据钰泰股份的书面说明，钰帛合伙为实际控制人持股平台。经本所律师核查钰帛合伙合伙人的劳动合同、聘用协议等资料，GE GAN 为钰泰股份的实际控制人，xxx为钰泰股份的董事。本所律师认为，钰帛合伙为钰泰股份的实际控制人持股平台，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》与《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案手续。

本所律师认为，钰帛合伙具有担任钰泰股份股东的资质。

（2）圣邦微电子（北京）股份有限公司

根据圣邦股份的备案资料，圣邦股份的基本情况如下：

名称	x邦微电子（北京）股份有限公司
统一社会信用代码	91110108797556902W
法定代表人姓名	xxx
公司类型	股份有限公司（中外合资、上市）
住所	北京市海淀区西三环北路 87 号 11 层 4-1106

注册资本	23,488.5608 万元
营业期限	2007 年 1 月 26 日至长期
经营范围	研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软件；销售自产产品；集成电路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经本所律师核查，圣邦股份是在深圳证券交易所创业板挂牌的上市公司，具有担任钰泰股份股东的资格。

（3）xxxx李企业管理咨询中心（有限合伙） 1）基本情况

根据钰泰股份的书面说明，xxx合伙是钰泰股份的员工持股平台。根据

xxx合伙的备案资料，xxx合伙的基本情况如下：

名称	xxxx李企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91320600MA1T77KXXP
执行事务合伙人	彭银
类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号北三楼 828 室（上海竖新经济开发区）
成立日期	2017 年 11 月 1 日
合伙期限	2017 年 11 月 1 日至 2047 年 10 月 31 日
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
		姓名或名称	性质	认缴出资额 （万元）	比 例 （%）
合伙人	1	xx	普通合伙人	1.96	0.33
	2	xxx	有限合伙人	166.60	28.23
	3	xxx	xx合伙人	49.00	8.30
	4	xxx	有限合伙人	49.00	8.30
	5	xx	有限合伙人	39.20	6.64
	6	xx	有限合伙人	39.20	6.64

	7	xx	有限合伙人	24.50	4.15
	8	xx	有限合伙人	19.60	3.32
	9	xxx	有限合伙人	14.70	2.49
	10	xxx	有限合伙人	14.70	2.49
	11	xxx	有限合伙人	14.70	2.49
	12	xxx	xx合伙人	14.70	2.49
	13	xxx	有限合伙人	14.70	2.49
	14	xxx	有限合伙人	14.70	2.49
	15	xxx	有限合伙人	14.70	2.49
	16	xxx	有限合伙人	8.82	1.49
	17	xxx	有限合伙人	7.84	1.33
	18	xxx	有限合伙人	7.35	1.25
	19	xxx	有限合伙人	7.35	1.25
	20	xxx	有限合伙人	7.35	1.25
	21	xx	有限合伙人	7.35	1.25
	22	xx	有限合伙人	7.35	1.25
	23	段长东	有限合伙人	5.88	1.00
	24	xxx	有限合伙人	5.88	1.00
	25	xxx	有限合伙人	5.88	1.00
	26	xxx	xx合伙人	5.88	1.00
	27	xxx	有限合伙人	3.92	0.66
	28	xxx	有限合伙人	3.92	0.66
	29	xx	有限合伙人	2.45	0.42
	30	xx	有限合伙人	2.45	0.42
	31	xx	有限合伙人	2.45	0.42
	32	xxx	有限合伙人	2.45	0.42
	33	xxx	有限合伙人	1.96	0.33
	34	xxx	有限合伙人	1.72	0.29

2）历史沿革

①设立

2017 年 9 月 25 日，南通市工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》

（（06000057）名称预核登记[2017]第 09250154 号），预先核准企业名称“南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）”（现更名为“xxxxxxx管理咨询中心（有限合伙）”，以下简称“xxx合伙”）。

2017 年 10 月 9 日，GE GAN、xx、xx等 26 人签署《合伙协议（有限合

伙）》，约定共同出资 525.00 万元设立xxx合伙，具体认缴出资情况如下：

序号	姓名	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xx	xx合伙人、执行事务合伙人	87.00	16.57
2	xx	普通合伙人	98.13	18.69
3	GE GAN	普通合伙人	3.00	0.57
4	xxx	有限合伙人	37.50	7.14
5	xxx	有限合伙人	30.00	5.71
6	xxx	有限合伙人	30.00	5.71
7	xxx	xx合伙人	30.00	5.71
8	xx	有限合伙人	24.00	4.57
9	xx	有限合伙人	24.00	4.57
10	xxx	有限合伙人	24.00	4.57
11	xxx	有限合伙人	15.00	2.86
12	xx	有限合伙人	15.00	2.86
13	xx涌	有限合伙人	15.00	2.86
14	xxx	有限合伙人	15.00	2.86
15	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
16	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
17	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
18	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
19	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
20	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
21	xxx	xx合伙人	9.00	1.71
22	xxx	有限合伙人	4.50	0.86
23	xxx	有限合伙人	4.50	0.86

序号	姓名	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
24	欧育林	有限合伙人	2.22	0.42
25	xxx	有限合伙人	2.10	0.40
26	xxx	有限合伙人	1.05	0.20
	合计		525.00	100.00

2017 年 10 月 24 日，xxx合伙出具《关于符合外商投资产业政策的说明》，说明：xxx合伙主要从事企业管理咨询，商务信息咨询，属于《外商投资产业指导目录》（2017 年修订）允许类项目，同时不属于《外商投资产业指导目录》中的禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”和有外资比例要求的项目，符合国家规定的外商投资产业政策。

2017 年 11 月 1 日，南通市工商行政管理局核发xxx合伙《营业执照》

（ 企 业 性 质 ： 外 商 投 资 有 限 合 伙 企 业 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 91320600MA1T77KXXP）。

根据xx股份的书面说明，xxx合伙是钰泰股份的员工持股平台，xxx合伙的设立是为了实现员工对xx有限 525.00 万元的投资（详见正文之“七

（一）xx有限的设立”部分）。

根据支付凭证，截至 2017 年 12 月 5 日，xx等 26 人已xxxx合伙足额缴纳了认缴出资款。GE GAN 本次出资款系其以在境内的人民币资金支付，不涉及外汇相关问题。

据此，本所律师认为，xxx合伙的设立符合当时有效的法律法规。xxx合伙设立时的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xx	xx合伙人、执行事务合伙人	87.00	16.57
2	xx	普通合伙人	98.13	18.69
3	GE GAN	普通合伙人	3.00	0.57
4	xxx	有限合伙人	37.50	7.14
5	xxx	有限合伙人	30.00	5.71

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
6	xxx	有限合伙人	30.00	5.71
7	xxx	xx合伙人	30.00	5.71
8	xx	有限合伙人	24.00	4.57
9	xx	有限合伙人	24.00	4.57
10	xxx	有限合伙人	24.00	4.57
11	xxx	有限合伙人	15.00	2.86
12	xx	有限合伙人	15.00	2.86
13	xx涌	有限合伙人	15.00	2.86
14	xxx	有限合伙人	15.00	2.86
15	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
16	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
17	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
18	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
19	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
20	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
21	xxx	xx合伙人	9.00	1.71
22	xxx	有限合伙人	4.50	0.86
23	xxx	有限合伙人	4.50	0.86
24	欧育林	有限合伙人	2.22	0.42
25	xxx	有限合伙人	2.10	0.40
26	xxx	有限合伙人	1.05	0.20
	合计		525.00	100.00

②财产份额变更

I.第一次财产份额变更（财产份额转让）

2018 年 3 月 9 日，xxx与xx签订《财产份额转让协议书》，约定xx

x将其持有的xxx合伙 37.50 万元实缴出资额（7.14%财产份额）转让给xx，

转让价款为 37.50 万元。

2018 年 3 月 9 日，xxx合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述变更。

2018 年 3 月 9 日，根据上述合伙人会议，xxx合伙对《合伙协议（有限合伙）》作出相应修改。

2018 年 3 月 22 日，南通市工商行政管理局核发xxx合伙《营业执照》

（ 企 业 性 质 ： 外 商 投 资 有 限 合 伙 企 业 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 91320600MA1T77KXXP）。

根据支付凭证，截至 2018 年 3 月 9 日，xx已向xxx足额支付了财产份额转让款。

据此，本所律师认为，xxx合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，xxxxx合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，xxx合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xx	xx合伙人、执行事务合伙人	87.00	16.57
2	xx	普通合伙人	135.63	25.83
3	GE GAN	普通合伙人	3.00	0.57
4	xxx	有限合伙人	30.00	5.71
5	xxx	有限合伙人	30.00	5.71
6	xxx	xx合伙人	30.00	5.71
7	xx	有限合伙人	24.00	4.57
8	xx	有限合伙人	24.00	4.57
9	xxx	有限合伙人	24.00	4.57
10	xxx	有限合伙人	15.00	2.86
11	xx	有限合伙人	15.00	2.86
12	xx涌	有限合伙人	15.00	2.86
13	xxx	有限合伙人	15.00	2.86
14	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
15	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
16	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
17	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
18	xxx	有限合伙人	9.00	1.71

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
19	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
20	xxx	xx合伙人	9.00	1.71
21	xxx	xx合伙人	4.50	0.86
22	xxx	有限合伙人	4.50	0.86
23	欧育林	有限合伙人	2.22	0.42
24	xxx	有限合伙人	2.10	0.40
25	xxx	有限合伙人	1.05	0.20
	合计		525.00	100.00

II.第二次财产份额变更（财产份额转让）

2018 年 4 月 3 日，xx与xxx签订《财产份额转让协议书》，约定xx

将其持有的xxx合伙 15.00 万元实缴出资额（2.86%财产份额）转让给xxx，

转让价款为 15.00 万元。

2018 年 4 月 3 日，xxx合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述变更。

2018 年 4 月 3 日，根据上述合伙人会议，xxx合伙对《合伙协议（有限合伙）》作出相应修改。

根据支付凭证，截至 2018 年 4 月 3 日，xxx已向彭银足额支付了财产份额转让款。

2018 年 4 月 23 日，南通市工商行政管理局核发xxx合伙《营业执照》

（ 企 业 性 质 ： 外 商 投 资 有 限 合 伙 企 业 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 91320600MA1T77KXXP）。

据此，本所律师认为，xxx合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，xxxxx合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，xxx合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xx	xx合伙人、执行事务合伙人	87.00	16.57

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
2	xx	普通合伙人	120.63	22.98
3	GE GAN	普通合伙人	3.00	0.57
4	xxx	有限合伙人	30.00	5.71
5	xxx	有限合伙人	30.00	5.71
6	xxx	xx合伙人	30.00	5.71
7	xx	有限合伙人	24.00	4.57
8	xx	有限合伙人	24.00	4.57
9	xxx	有限合伙人	24.00	4.57
10	xxx	有限合伙人	15.00	2.86
11	xx	有限合伙人	15.00	2.86
12	xx涌	有限合伙人	15.00	2.86
13	xxx	有限合伙人	15.00	2.86
14	xxx	有限合伙人	15.00	2.86
15	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
16	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
17	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
18	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
19	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
20	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
21	xxx	xx合伙人	9.00	1.71
22	xxx	有限合伙人	4.50	0.86
23	xxx	有限合伙人	4.50	0.86
24	欧育林	有限合伙人	2.22	0.42
25	xxx	有限合伙人	2.10	0.40
26	xxx	有限合伙人	1.05	0.20
	合计		525.00	100.00

III.第三次财产份额变更（财产份额转让）

2018 年 4 月 26 日，xxx与xx签订《财产份额转让协议书》，约定x

xx将其持有的xxx合伙 2.22 万元实缴出资额（0.42%财产份额）转让给x

x，转让价款为 2.22 万元。

2018 年 4 月 26 日，xxx合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述变更。

2018 年 4 月 26 日，根据上述合伙人会议，xxx合伙对《合伙协议（有限合伙）》作出相应修改。

2018 年 5 月 15 日，南通市工商行政管理局核发xxx合伙《营业执照》

（ 企 业 性 质 ： 外 商 投 资 有 限 合 伙 企 业 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 91320600MA1T77KXXP）。

根据xx股份的书面说明，xxx因辞职原因进行上述财产份额的转让。根据xxx合伙合伙协议约定，受让方为瑾xx合伙普通合伙人。

根据支付凭证，截至 2018 年 4 月 25 日，xx已向欧育林足额支付了财产份额转让款。

据此，本所律师认为，xxx合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，xxxxx合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，xxx合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xx	xx合伙人、执行事务合伙人	87.00	16.57
2	xx	普通合伙人	122.85	23.40
3	GE GAN	普通合伙人	3.00	0.57
4	xxx	有限合伙人	30.00	5.71
5	xxx	有限合伙人	30.00	5.71
6	xxx	xx合伙人	30.00	5.71
7	xx	有限合伙人	24.00	4.57
8	xx	有限合伙人	24.00	4.57
9	xxx	有限合伙人	24.00	4.57
10	xxx	有限合伙人	15.00	2.86
11	xx	有限合伙人	15.00	2.86
12	xx涌	有限合伙人	15.00	2.86
13	xxx	有限合伙人	15.00	2.86

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
14	xxx	有限合伙人	15.00	2.86
15	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
16	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
17	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
18	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
19	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
20	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
21	xxx	xx合伙人	9.00	1.71
22	xxx	有限合伙人	4.50	0.86
23	xxx	有限合伙人	4.50	0.86
24	xxx	有限合伙人	2.10	0.40
25	xxx	有限合伙人	1.05	0.20
	合计		525.00	100.00

IV.第四次财产份额变更（财产份额转让）

2018 年 6 月 27 日，xxx与xx签订《财产份额转让协议书》，约定x

xx将其持有的xxx合伙 2.10 万元实缴出资额（0.40%财产份额）转让给x

x，转让价款为 2.10 万元。

2018 年 6 月 27 日，xxx合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述变更。

2018 年 6 月 27 日，根据上述合伙人会议，xxx合伙对《合伙协议（有限合伙）》作出相应修改。

2018 年 9 月 19 日，南通市工商行政管理局核发xxx合伙《营业执照》

（ 企 业 性 质 ： 外 商 投 资 有 限 合 伙 企 业 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 91320600MA1T77KXXP）。

根据钰泰股份的书面说明，xxx因辞职原因进行上述财产份额的转让。根据xxx合伙合伙协议约定，受让方为瑾xx合伙普通合伙人。

根据支付凭证，截至 2018 年 6 月 27 日，xx已向xxx足额支付了财产份额转让款。

据此，本所律师认为，xxx合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，xxxxx合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，xxx合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xx	xx合伙人、执行事务合伙人	87.00	16.57
2	xx	普通合伙人	124.95	23.80
3	GE GAN	普通合伙人	3.00	0.57
4	xxx	有限合伙人	30.00	5.71
5	xxx	有限合伙人	30.00	5.71
6	xxx	xx合伙人	30.00	5.71
7	xx	有限合伙人	24.00	4.57
8	xx	有限合伙人	24.00	4.57
9	xxx	有限合伙人	24.00	4.57
10	xxx	有限合伙人	15.00	2.86
11	xx	有限合伙人	15.00	2.86
12	xx涌	有限合伙人	15.00	2.86
13	xxx	有限合伙人	15.00	2.86
14	xxx	有限合伙人	15.00	2.86
15	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
16	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
17	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
18	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
19	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
20	xxx	有限合伙人	9.00	1.71
21	xxx	xx合伙人	9.00	1.71
22	xxx	有限合伙人	4.50	0.86
23	xxx	有限合伙人	4.50	0.86
24	xxx	有限合伙人	1.05	0.20

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
	合计		525.00	100.00

V.第五次财产份额变更（财产份额转让暨企业性质变更）

2018 年 9 月 25 日，XX XXX 与xx签订《财产份额转让协议书》，约定 GE GAN 将其持有的xxx合伙 3.00 万元实缴出资额（0.57%财产份额）转让给xx，转让价款为 3.00 万元。

2018 年 9 月 25 日，xx分别与xxx等 22 人签订《财产份额转让协议

书》，约定xx将其持有的xxx合伙 124.95 万元实缴出资额（23.8%财产份

额）转让给xxx等 22 人，具体情况如下：

序号	受让人	转让投资额（万元）	转让份额（%）	转让价款（万元）
1	xxx	15.11	2.88	15.11
2	朱耀威	14.70	2.80	14.70
3	江辉华	8.82	1.68	8.82
4	王彦菁	7.35	1.40	7.35
5	xx	7.35	1.40	7.35
6	周秀	7.35	1.40	7.35
7	xxx	5.88	1.12	5.88
8	段长东	5.88	1.12	5.88
9	吴宜中	5.70	1.09	5.70
10	王龙飞	5.70	1.09	5.70
11	魏朝龙	5.70	1.09	5.70
12	xxx	0.00	1.09	5.70
13	xxx	5.70	1.09	5.70
14	詹世冬	3.92	0.75	3.92
15	陈宝琴	3.92	0.75	3.92
16	xx	2.45	0.47	2.45
17	尹丽霞	2.45	0.47	2.45
18	xx	2.45	0.47	2.45
19	xx	2.45	0.47	2.45
20	xxx	2.45	0.47	2.45

序号	受让人	转让投资额（万元）	转让份额（%）	转让价款（万元）
21	何咏鹏	1.96	0.37	1.96
22	xxx	0.00	0.37	1.96
	合计	124.95	23.80	124.95

2018 年 9 月 25 日，xx分别与xxxx 7 人签订《财产份额转让协议

书》，约定xx将其持有的xxx合伙 84.55 万元实缴出资额（16.10%财产份

额）转让给xxxx 7 人，具体情况如下：

序号	受让人	转让投资额（万元）	转让份额（%）	转让价款（万元）
1	张炜华	19.00	3.62	19.00
2	胡央维	19.00	3.62	19.00
3	xxx	19.00	3.62	19.00
4	xx	15.20	2.90	15.20
5	丁德彬	5.70	1.09	5.70
6	黄太毅	5.70	1.09	5.70
7	xxx	0.95	0.18	0.95
	合计	84.55	16.10	84.55

2018 年 9 月 25 日，xxx合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述变更，xxx合伙企业类型由“外商投资有限合伙企业”变更为“合伙企业

（有限合伙）”。

2018 年 9 月 25 日，根据上述合伙人会议，xxx合伙对《合伙协议（有限合伙）》作出相应修改。

2018 年 10 月 23 日，南通市工商行政管理局核发xxx合伙《营业执照》

（企业性质：有限合伙企业；统一社会信用代码 91320600MA1T77KXXP）。

根据xx股份的书面说明，此次份额转让是落实员工股权激励，受让方全部是钰泰股份的员工。根据xxx合伙合伙协议约定，普通合伙人向合伙人以外的人转让其持有的xxx合伙财产份额的，有限合伙人无优先购买权。

根据支付凭证，截至 2018 年 12 月 28 日，xx已向 GE GAN 足额支付了财产份额转让款；截至 2018 年 12 月 31 日，xxx等 22 人已向彭银足额支付了

财产份额转让款；截至 2018 年 12 月 30 日，xxx等 7 人已向张征足额支付了财产份额转让款。

据此，本所律师认为，xxx合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，xxxxx合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，xxx合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xx	xx合伙人	2.45	0.47
2	xxx	xx合伙人	49.00	9.33
3	xxx	有限合伙人	49.00	9.33
4	xxx	有限合伙人	49.00	9.33
5	xx	有限合伙人	39.20	7.47
6	xxx	有限合伙人	39.11	7.45
7	xx	有限合伙人	24.00	4.57
8	xx	有限合伙人	18.00	3.43
9	xx涌	有限合伙人	15.00	2.86
10	xxx	有限合伙人	15.00	2.86
11	xxx	有限合伙人	15.00	2.86
12	xxx	有限合伙人	15.00	2.86
13	xxx	有限合伙人	14.70	2.80
14	xxx	有限合伙人	14.70	2.80
15	xxx	有限合伙人	14.70	2.80
16	xxx	有限合伙人	14.70	2.80
17	xxx	有限合伙人	14.70	2.80
18	xxx	xx合伙人	14.70	2.80
19	xxx	有限合伙人	14.70	2.80
20	xxx	有限合伙人	14.70	2.80
21	xxx	有限合伙人	8.82	1.68
22	xxx	有限合伙人	7.35	1.40
23	xx	有限合伙人	7.35	1.40
24	xx	有限合伙人	7.35	1.40

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
25	xxx	xx合伙人	5.88	1.12
26	段长东	有限合伙人	5.88	1.12
27	xxx	有限合伙人	5.45	1.04
28	王吉良	有限合伙人	4.50	0.86
29	xxx	有限合伙人	3.92	0.75
30	xxx	有限合伙人	3.92	0.75
31	xx	有限合伙人	2.45	0.47
32	xxx	xx合伙人	2.45	0.47
33	xx	有限合伙人	2.45	0.47
34	xx	有限合伙人	2.45	0.47
35	xxx	xx合伙人	2.45	0.47
36	xxx	有限合伙人	1.96	0.37
37	xxx	xx合伙人	1.96	0.37
38	xxx	有限合伙人	1.05	0.20
	合计		525.00	100.00

VI.第六次财产份额变更（增加出资额）

2018 年 10 月 25 日，xxx合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意x

xx合伙出资额增加至 590.2050 万元，其中新增 65.2050 万元认缴出资情况具体如下：

序号	姓名	性质	认缴出资额（万元）	出资方式
1	xx	有限合伙人	15.2000	货币
2	xx涌	有限合伙人	9.5000	货币
3	xxx	有限合伙人	9.5000	货币
4	xxx	有限合伙人	9.5000	货币
5	xxx	有限合伙人	9.5000	货币
6	xx	有限合伙人	6.5000	货币
7	王吉良	有限合伙人	2.8500	货币
8	xxx	有限合伙人	1.9000	货币
9	xxx	有限合伙人	0.6650	货币

序号	姓名	性质	认缴出资额（万元）	出资方式
10	xxx	有限合伙人	0.0900	货币

2018 年 10 月 25 日，根据上述合伙人会议，xxx合伙对《合伙协议（有限合伙）》作出相应修改。

2018 年 11 月 30 日，南通市港闸区行政审批局核发xxx合伙《营业执照》

（企业性质：有限合伙企业；统一社会信用代码 91320600MA1T77KXXP）。

根据钰泰股份的书面说明，xxx合伙本次增加出资额系为了认购xx有限新增 65.2050 万元注册资本（详见正文之“七（二）3、xx有限第三次股权变更（增资）”部分）。

根据支付凭证，截至 2018 年 11 月 13 日，xx等 10 人已xxxx合伙足额支付了认缴增资款。

据此，本所律师认为，xxx合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，xxxxx合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，xxx合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xx	普通合伙人	2.4500	0.42
2	xxx	xx合伙人	49.0000	8.30
3	xxx	有限合伙人	49.0000	8.30
4	xxx	有限合伙人	49.0000	8.30
5	xx	有限合伙人	39.2000	6.64
6	xx	有限合伙人	39.2000	6.64
7	xxx	有限合伙人	39.2000	6.64
8	xx	有限合伙人	24.5000	4.15
9	xx涌	有限合伙人	24.5000	4.15
10	xxx	有限合伙人	24.5000	4.15
11	xxx	有限合伙人	24.5000	4.15
12	xxx	有限合伙人	24.5000	4.15
13	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
14	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
15	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
16	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
17	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
18	xxx	xx合伙人	14.7000	2.49
19	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
20	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
21	xxx	有限合伙人	8.8200	1.49
22	xxx	有限合伙人	7.3500	1.25
23	王吉良	有限合伙人	7.3500	1.25
24	xxx	有限合伙人	7.3500	1.25
25	xx	有限合伙人	7.3500	1.25
26	xx	有限合伙人	7.3500	1.25
27	xxx	有限合伙人	5.8800	1.00
28	段长东	有限合伙人	5.8800	1.00
29	xxx	有限合伙人	3.9200	0.66
30	xxx	有限合伙人	3.9200	0.66
31	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
32	xxx	xx合伙人	2.4500	0.42
33	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
34	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
35	xxx	xx合伙人	2.4500	0.42
36	xxx	有限合伙人	1.9600	0.33
37	xxx	xx合伙人	1.9600	0.33
38	xxx	有限合伙人	1.7150	0.29
	合计		590.2050	100.00

VII.第七次财产份额变更（财产份额转让）

2019 年 2 月 22 日，xxx与xx签订《财产份额转让协议书》，约定x

xx将其持有的xxx合伙 14.70 万元实缴出资额（2.49%财产份额）转让给xx。

2019 年 2 月 22 日，xxx合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述变更；同意xx由普通合伙人变更为有限合伙人，xxx由有限合伙人变更为普通合伙人。

2019 年 2 月 22 日，根据上述合伙人会议，xxx合伙对《合伙协议（有限合伙）》作出相应修改。

2019 年 7 月 23 日，南通市港闸区行政审批局核发xxx合伙《营业执照》

（企业性质：有限合伙企业；统一社会信用代码 91320600MA1T77KXXP）。

根据钰泰股份的书面说明，xxx因辞职原因进行上述财产份额的转让。根据xxx合伙合伙协议约定，受让方为瑾xx合伙普通合伙人。

根据支付凭证，截至 2019 年 2 月 22 日，xx已向xxx足额支付了财产份额转让款。

据此，本所律师认为，xxx合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，xxxxx合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，xxx合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xxx	普通合伙人	49.0000	8.30
2	xxx	xx合伙人	49.0000	8.30
3	xxx	有限合伙人	49.0000	8.30
4	xx	有限合伙人	39.2000	6.64
5	xx	有限合伙人	39.2000	6.64
6	xxx	有限合伙人	39.2000	6.64
7	xx	有限合伙人	24.5000	4.15
8	xx涌	有限合伙人	24.5000	4.15
9	xxx	有限合伙人	24.5000	4.15
10	xxx	有限合伙人	24.5000	4.15
11	xxx	有限合伙人	24.5000	4.15
12	xx	有限合伙人	17.1500	2.91
13	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
14	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
15	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
16	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
17	xxx	xx合伙人	14.7000	2.49
18	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
19	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
20	xxx	有限合伙人	8.8200	1.49
21	xxx	有限合伙人	7.3500	1.25
22	王吉良	有限合伙人	7.3500	1.25
23	xxx	有限合伙人	7.3500	1.25
24	xx	有限合伙人	7.3500	1.25
25	xx	有限合伙人	7.3500	1.25
26	xxx	xx合伙人	5.8800	1.00
27	段长东	有限合伙人	5.8800	1.00
28	xxx	有限合伙人	3.9200	0.66
29	xxx	有限合伙人	3.9200	0.66
30	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
31	xxx	xx合伙人	2.4500	0.42
32	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
33	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
34	xxx	xx合伙人	2.4500	0.42
35	xxx	有限合伙人	1.9600	0.33
36	xxx	xx合伙人	1.9600	0.33
37	xxx	有限合伙人	1.7150	0.29
	合计		590.2050	100.00

VIII.第八次财产份额变更（财产份额转让）

2019 年 6 月 24 日，xxx与xxx签订《财产份额转让协议书》，约定

xxxx其持有的xxx合伙 2.45 万元实缴出资额（0.42%财产份额）转让给

xxx，转让价款为 0.233333 万元。

2019 年 6 月 24 日，xxx合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述变更。

2019 年 6 月 24 日，根据上述合伙人会议，xxx合伙对《合伙协议（有限合伙）》作出相应修改。

2019 年 8 月 16 日，南通市港闸区行政审批局核发xxx合伙《营业执照》

（企业性质：有限合伙企业；统一社会信用代码 91320600MA1T77KXXP）。

根据钰泰股份的书面说明，xxxx辞职原因进行上述财产份额的转让。根据xxx合伙合伙协议约定，受让方为瑾xx合伙普通合伙人。

根据支付凭证，截至 2019 年 8 月 20 日，xxx已向xxxx额支付了财产份额转让款。

据此，本所律师认为，xxx合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，xxxxx合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，xxx合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xxx	普通合伙人	51.4500	8.72
2	xxx	xx合伙人	49.0000	8.30
3	xxx	有限合伙人	49.0000	8.30
4	xx	有限合伙人	39.2000	6.64
5	xx	有限合伙人	39.2000	6.64
6	xxx	有限合伙人	39.2000	6.64
7	xx	有限合伙人	24.5000	4.15
8	xx涌	有限合伙人	24.5000	4.15
9	xxx	有限合伙人	24.5000	4.15
10	xxx	有限合伙人	24.5000	4.15
11	xxx	有限合伙人	24.5000	4.15
12	xx	有限合伙人	17.1500	2.91
13	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
14	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
15	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
16	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
17	xxx	xx合伙人	14.7000	2.49
18	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
19	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
20	xxx	有限合伙人	8.8200	1.49
21	xxx	有限合伙人	7.3500	1.25
22	王吉良	有限合伙人	7.3500	1.25
23	xxx	有限合伙人	7.3500	1.25
24	xx	有限合伙人	7.3500	1.25
25	xx	有限合伙人	7.3500	1.25
26	xxx	xx合伙人	5.8800	1.00
27	段长东	有限合伙人	5.8800	1.00
28	xxx	有限合伙人	3.9200	0.66
29	xxx	有限合伙人	3.9200	0.66
30	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
31	xxx	xx合伙人	2.4500	0.42
32	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
33	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
34	xxx	有限合伙人	1.9600	0.33
35	xxx	xx合伙人	1.9600	0.33
36	xxx	有限合伙人	1.7150	0.29
	合计		590.2050	100.00

IX.第九次财产份额变更（财产份额转让）

2019 年 12 月 3 日，xx与xxx签订《财产份额转让协议书》，约定x

x将其持有的xxx合伙 17.15 万元实缴出资额（2.91%财产份额）转让给xx

x，转让价款为 112.00 万元。

2019 年 12 月 3 日，xxx合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述变更。

2019 年 12 月 3 日，根据上述合伙人会议，xxx合伙对《合伙协议（有限合伙）》作出相应修改。

2019 年 12 月 16 日，南通市港闸区行政审批局核发xxx合伙《营业执照》

（企业性质：有限合伙企业；统一社会信用代码 91320600MA1T77KXXP）。

根据xx股份的书面说明，xx因退出钰泰有限经营管理原因进行上述财产份额的转让。根据xxx合伙合伙协议约定，受让方为瑾xx合伙普通合伙人。

根据支付凭证，截至 2019 年 12 月 16 日，xxx已向张征足额支付了财产

份额转让款。根据税收完税证明，截至 2019 年 12 月 18 日，xx已向国家税务总局南通市税务局第三税务分局足额缴纳了个人所得税。

据此，本所律师认为，xxx合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，xxxxx合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，xxx合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xxx	普通合伙人	68.6000	11.62
2	xxx	xx合伙人	49.0000	8.30
3	xxx	有限合伙人	49.0000	8.30
4	xx	有限合伙人	39.2000	6.64
5	xx	有限合伙人	39.2000	6.64
6	xxx	有限合伙人	39.2000	6.64
7	xx	有限合伙人	24.5000	4.15
8	xx涌	有限合伙人	24.5000	4.15
9	xxx	有限合伙人	24.5000	4.15
10	xxx	有限合伙人	24.5000	4.15
11	xxx	有限合伙人	24.5000	4.15
12	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
13	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
14	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
15	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
16	xxx	xx合伙人	14.7000	2.49
17	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
18	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
19	xxx	有限合伙人	8.8200	1.49
20	xxx	有限合伙人	7.3500	1.25
21	王吉良	有限合伙人	7.3500	1.25
22	xxx	有限合伙人	7.3500	1.25
23	xx	有限合伙人	7.3500	1.25
24	xx	有限合伙人	7.3500	1.25
25	xxx	有限合伙人	5.8800	1.00
26	段长东	有限合伙人	5.8800	1.00
27	xxx	有限合伙人	3.9200	0.66
28	xxx	有限合伙人	3.9200	0.66
29	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
30	xxx	xx合伙人	2.4500	0.42
31	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
32	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
33	xxx	有限合伙人	1.9600	0.33
34	xxx	xx合伙人	1.9600	0.33
35	xxx	有限合伙人	1.7150	0.29
	合计		590.2050	100.00

X.第十次财产份额变更（财产份额转让）

2020 年 1 月 10 日，xxx与xxx签订《财产份额转让协议书》，约定

xx涌将其持有的xxx合伙 24.50 万元实缴出资额（4.15%财产份额）转让给

xxx，转让价款为 160.00 万元。

2020 年 1 月 10 日，xxx与xxx签订《财产份额转让协议书》，约定

xxx将其持有的xxx合伙 24.50 万元实缴出资额（4.15%财产份额）转让给

xxx，转让价款为 160.00 万元。

2020 年 1 月 10 日，xxx与xxx签订《财产份额转让协议书》，约定

xxx将其持有的xxx合伙 24.50 万元实缴出资额（4.15%财产份额）转让给

xxx，转让价款为 160.00 万元。

2020 年 1 月 10 日，xxx与xxx签订《财产份额转让协议书》，约定

xxx将其持有的xxx合伙 24.50 万元实缴出资额（4.15%财产份额）转让给

xxx，转让价款为 160.00 万元。

2020 年 1 月 10 日，xxx合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述变更。

2020 年 1 月 10 日，根据上述合伙人会议，xxx合伙对《合伙协议（有限合伙）》作出相应修改。

2020 年 3 月 18 日，上海市崇明区市场监督管理局核发xxx合伙《营业 执照》（企业性质：有限合伙企业；统一社会信用代码 91320600MA1T77KXXP）。

根据支付凭证，截至 2020 年 3 月 8 日，xxx已分别向xxx、xxx、

xxx、xxx足额支付了财产份额转让款。根据税收完税证明，截至 2020 年

3 月 20 日，xxx、xxx、xxx、xxx已向国家税务总局上海市崇明区税务局第一税务所足额缴纳了个人所得税。

据此，本所律师认为，xxx合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，xxxxx合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，xxx合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xxx	普通合伙人	166.6000	28.23
2	xxx	xx合伙人	49.0000	8.30
3	xxx	有限合伙人	49.0000	8.30
4	xx	有限合伙人	39.2000	6.64
5	xx	有限合伙人	39.2000	6.64
6	xxx	有限合伙人	39.2000	6.64
7	xx	有限合伙人	24.5000	4.15

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
8	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
9	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
10	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
11	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
12	xxx	xx合伙人	14.7000	2.49
13	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
14	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
15	xxx	有限合伙人	8.8200	1.49
16	xxx	有限合伙人	7.3500	1.25
17	xxx	有限合伙人	7.3500	1.25
18	xxx	有限合伙人	7.3500	1.25
19	xx	有限合伙人	7.3500	1.25
20	xx	有限合伙人	7.3500	1.25
21	xxx	有限合伙人	5.8800	1.00
22	段长东	有限合伙人	5.8800	1.00
23	xxx	有限合伙人	3.9200	0.66
24	xxx	有限合伙人	3.9200	0.66
25	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
26	xxx	xx合伙人	2.4500	0.42
27	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
28	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
29	xxx	有限合伙人	1.9600	0.33
30	xxx	xx合伙人	1.9600	0.33
31	xxx	有限合伙人	1.7150	0.29
	合计		590.2050	100.00

XI.第十一次财产份额变更（财产份额转让暨执行事务合伙人变更）

2020 年 11 月 9 日，xxx与xx签订《财产份额转让协议书》，约定x

xxx其持有的xxx合伙 1.96 万元实缴出资额（0.33%财产份额）转让给x

x，转让价款为 0.485333 万元。

2020 年 11 月 9 日，xxx合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述变更；同意xx变更为普通合伙人暨执行事务合伙人。

2020 年 11 月 9 日，根据上述合伙人会议，xxx合伙对《合伙协议（有限合伙）》作出相应修改。

2020 年 12 月 9 日，上海市崇明区市场监督管理局核发xxx合伙《营业 执照》（企业性质：有限合伙企业；统一社会信用代码 91320600MA1T77KXXP）。

根据钰泰股份的书面说明，xxxx辞职原因进行上述财产份额的转让。根据xxx合伙合伙协议约定，受让方为瑾xx合伙普通合伙人。

根据支付凭证，截至 2020 年 11 月 26 日，xx已向xxx足额支付了财产份额转让款。

据此，本所律师认为，xxx合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，xxxxx合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，xxx合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	彭银	普通合伙人	1.9600	0.33
2	xxx	有限合伙人	166.6000	28.23
3	xxx	xx合伙人	49.0000	8.30
4	xxx	有限合伙人	49.0000	8.30
5	xx	有限合伙人	39.2000	6.64
6	xx	有限合伙人	39.2000	6.64
7	xxx	有限合伙人	39.2000	6.64
8	xx	有限合伙人	24.5000	4.15
9	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
10	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
11	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
12	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
13	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
14	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
15	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
16	xxx	有限合伙人	8.8200	1.49
17	xxx	有限合伙人	7.3500	1.25
18	王吉良	有限合伙人	7.3500	1.25
19	xxx	有限合伙人	7.3500	1.25
20	xx	有限合伙人	7.3500	1.25
21	xx	有限合伙人	7.3500	1.25
22	xxx	有限合伙人	5.8800	1.00
23	段长东	有限合伙人	5.8800	1.00
24	xxx	有限合伙人	3.9200	0.66
25	xxx	有限合伙人	3.9200	0.66
26	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
27	xxx	xx合伙人	2.4500	0.42
28	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
29	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
30	xxx	有限合伙人	1.9600	0.33
31	xxx	有限合伙人	1.7150	0.29
	合计		590.2050	100.00

XII.第十二次财产份额变更（夫妻财产分割暨遗产继承）

2021 年 9 月 23 日，xxx死亡。2021 年 11 月 25 日，上海市xx公证处

出具《公证书》（（2021）沪xx证字第 6635 号），公证：因xxx死亡，x

xx的丈夫xxx分割取得xxxx有的xxx合伙 39.20 万元财产份额的 50%

即 19.60 万元财产份额；xxxx有的xxx合伙 39.20 万元财产份额的另外

50%即 19.60 万元财产份额分别由xxx的女儿xx继承取得 7.84 万元财产份

额、xxx的父亲xxx继承取得 5.88 万元财产份额、xxx的母亲xxx继

承取得 5.88 万元财产份额，xxxxx该部分的继承。2021 年 11 月 25 日，

上海市xx公证处出具的《公证书》（（2021）沪xx证字第 6637 号），公证：

xxx分割取得xxx合伙 19.60 万元财产份额后，将 11.76 万元财产份额赠与女儿xx。

2021 年 12 月 27 日，xxx合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意xx、xxx、xxx、xxxxxxxx合伙的有限合伙人。xx、xxx、xxx、xxx通过前述分配后持有xxx合伙的财产份额具体情况如下：

序号	姓名	财产份额（xx）	对应xxx合伙出资比例（%）
1	xx	19.60	3.32
2	胡志雁	7.84	1.33
3	xxx	5.88	1.00
4	xxx	5.88	1.00
合计		39.20	6.64

2021 年 12 月 27 日，根据上述合伙人会议，xxx合伙对《合伙协议》作出相应修改。

2021 年 12 月 29 日，上海市崇明区市场监督管理局核发xxx合伙《营业 执照》（企业性质：有限合伙企业；统一社会信用代码 91320600MA1T77KXXP）。

此次财产份额变更后，xxx合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	彭银	普通合伙人	1.9600	0.33
2	xxx	有限合伙人	166.6000	28.23
3	xxx	xx合伙人	49.0000	8.30
4	xxx	有限合伙人	49.0000	8.30
5	xx	有限合伙人	39.2000	6.64
6	xx	有限合伙人	39.2000	6.64
7	xx	有限合伙人	24.5000	4.15
8	xx	有限合伙人	19.6000	3.32
9	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
10	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
11	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
12	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
13	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
14	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
15	xxx	有限合伙人	14.7000	2.49
16	xxx	有限合伙人	8.8200	1.49
17	xxx	有限合伙人	7.8400	1.33
18	xxx	有限合伙人	7.3500	1.25
19	王吉良	有限合伙人	7.3500	1.25
20	xxx	有限合伙人	7.3500	1.25
21	xx	有限合伙人	7.3500	1.25
22	xx	有限合伙人	7.3500	1.25
23	xxx	有限合伙人	5.8800	1.00
24	xxx	xx合伙人	5.8800	1.00
25	xxx	有限合伙人	5.8800	1.00
26	段长东	有限合伙人	5.8800	1.00
27	xxx	有限合伙人	3.9200	0.66
28	xxx	有限合伙人	3.9200	0.66
29	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
30	xxx	xx合伙人	2.4500	0.42
31	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
32	xx	有限合伙人	2.4500	0.42
33	xxx	有限合伙人	1.9600	0.33
34	xxx	有限合伙人	1.7150	0.29
	合计		590.2050	100.00

3）合伙人转让限制

根据xxx合伙合伙协议约定，xxx合伙合伙人转让财产份额存在如下限制条款：

条款	内容
第十六条	（一）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 如退伙人在钰泰科技（上海）有限公司、南通钰泰电子科技有限公司、钰泰半导体南通有限公司（含分公司和子公司）自2018年9月起累计工作未满7年而退伙,则退伙人同意合伙企业按该退伙人在合伙企业的实缴出

条款	内容
	资额乘以工作月数除以84作为其获得的退还其财产份额，退伙人自愿放弃退伙日之前合伙企业的利润（包含或有利润），同时也不承担退伙日之前的亏损（包含或有亏损）；且退伙人同意退还给合伙企业已分配的部分经营所得（具体计算为：已分配的税后经营所得乘以（84-工作月数）除以84）。 如退伙人在钰泰科技（上海）有限公司、南通钰泰电子科技有限公司、钰泰半导体南通有限公司（含分公司和子公司）自2018年9月起累计工作满7年（含本数）后享有合伙企业利润（包含或有利润），同时承担合伙企业或有的亏损（包含或有亏损）。
第十七条	（一）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中财产份额的，须经持有实缴出资份额合计过半数的合伙人同意，有限合伙人无优先购买权；有限合伙人未经执行事务合伙人同意不得向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业的财产份额。有限合伙人退伙时的财产份额只能转让给普通合伙人。
	（二）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，按入伙对待，否则以退伙对待转让人，受让合伙人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
	（三）有限合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当经执行事务合伙人同意。
	（四）有限合伙人不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。
	（五）合伙企业内部之间的财产转让，即使有增值，也可以平价转让。

4）登记备案

根据钰泰股份的书面说明，xxx合伙为员工持股平台。经本所律师核查xxx合伙合伙人的劳动合同、聘用协议等资料，xx、xxx为钰泰股份的董事，xxx、xxx是钰泰股份的监事，xx等其他合伙人为x泰股份的员工。本所律师认为，xxx合伙为钰泰股份的持股平台，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》与《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案手续。

本所律师认为，xxx合伙具有担任钰泰股份股东的资质。

（4）深圳市麦科通电子技术有限公司

根据麦科通电子的备案资料，麦科通电子的基本情况如下：

名称	深圳市麦科通电子技术有限公司
统一社会信用代码	914403005521012218

法定代表人姓名	xx
公司类型	有限责任公司
住所	深圳市宝安区新安街道 28 区大宝路 49-1 号金富来大厦 B 座三层
注册资本	1,000.00 万元
营业期限	2010 年 3 月 24 日至长期
经营范围	一般经营项目是：数码电子产品、音频电子产品、视频电子产品、无线通信控制电子产品、车载 GPS 导航仪的研发与销售；电子元器件、软件、算法及电子产品研发、销售等。许可经营项目是：
股东	xx（74.00%）、xxx（10.00%）、深圳市自强不息企业管理咨询中心（有限合伙）（10.00%）、xxx（3.00%）、xxx（3.00%）

据此，本所律师认为，麦科通电子为依法设立、有效存续的有限公司，具有担任钰泰股份股东的资格。

（5）彭银

彭银，男，身份证号码 441423197409******，住址为广东省深圳市福田xxx北村****。

本所律师认为，xx具有担任钰泰股份股东的资质。

（6）上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）

根据钰泰股份的书面说明，xx爱合伙是钰泰股份的员工持股平台，上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙）为嵌套的员工持股平台，具体持股结构如下：

1）基本情况

根据xx爱合伙的备案资料，xx爱合伙的基本情况如下：

名称	上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JUUHH9E
执行事务合伙人	彭银
类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号（上海竖新经济开发区）
成立日期	2019 年 11 月 28 日
合伙期限	2019 年 11 月 28 日至 2039 年 11 月 27 日
经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
		姓名或名 称	性质	认缴出资额（万元）	比例（%）
合伙人	1	xx	普通合伙人	0.1000	0.0037
	2	xx合伙	有限合伙人	2,690.1706	99.9963

2）历史沿革

①设立

2019 年 11 月 28 日，上海市市场监督管理局核发《企业名称登记通知书》

（沪市监注名核字第 01201911250354 号），同意企业名称“上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）”。

2019 年 11 月 26 日，xxx、xxx等 46 人签署《合伙协议》，约定共

同出资 3,550.68 万元设立义惕爱合伙，具体出资情况如下：

序号	姓名	认缴出资额（万元）
1	xxx	000.0000
2	胡央维	282.4388
3	xx	282.4388
4	xx	277.3969
5	xx	252.1799
6	xxx	252.1799
7	xxx	201.7425
8	xxx	201.7425
9	周秀	196.7006
10	徐卓荣	151.3087
11	魏朝龙	141.2212
12	吴宜中	136.1757
13	王龙飞	108.4378
14	xxx	105.9168
15	黄太毅	100.8713
16	朱耀威	65.5669
17	xxx	50.4374
18	江辉华	50.4374
19	xxx	40.3499
20	詹世冬	32.2792
21	陈宝琴	32.2792
22	吴晓虎	25.2169
23	xx	20.1750
24	何咏鹏	15.1294
25	何鹏飞	15.1294

序号	姓名	认缴出资额（万元）
26	刘佳琼	15.1294
27	xx	15.1294
28	程会丽	10.0875
29	xxx	10.0875
30	王彦菁	10.0875
31	段长东	10.0875
32	xx	10.0875
33	xx	10.0875
34	尹丽霞	10.0875
35	xx	10.0875
36	xx	10.0875
37	陈强	10.0875
38	xx	10.0875
39	涂继刚	7.5665
40	xx	7.5665
41	靖菲	6.0539
42	xx	5.0420
43	陈江生	5.0420
44	黄春强	5.0420
45	顾雁鸣	5.0420
46	胡佳	2.5210
	合计	3,550.68

2019 年 11 月 28 日，上海市崇明区市场监督管理局核发义惕爱合伙《营业执照》（统一社会信用代码 91310230MA1JUUHH9E）。

根据xx股份的书面说明，xx爱合伙是钰泰股份的员工持股平台，xx爱合伙的设立是为了以 3,550.68 万元的价款受让xx持有的xx有限 434.9583 万元实缴注册资本权益（8.88%股权）以实现员工对xx有限的投资

（详见正文之“七（二）5、xx有限第五次股权变更（股权转让）”部分）。

根据支付凭证，截至 2019 年 12 月 5 日，xxx、xxx等 46 人已向xx爱合伙足额缴纳了认缴出资额。

据此，本所律师认为，xx爱合伙的设立符合当时有效的法律法规。xx爱合伙设立时的出资结构如下：

序号	姓名	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xxx	xx合伙人	327.8307	9.23
2	xxx	有限合伙人	282.4388	7.95
3	xx	有限合伙人	282.4388	7.95
4	xx	有限合伙人	277.3969	7.81
5	xx	有限合伙人	252.1799	7.10
6	xxx	有限合伙人	252.1799	7.10
7	xxx	有限合伙人	201.7425	5.68
8	xxx	有限合伙人	201.7425	5.68
9	xx	有限合伙人	196.7006	5.54
10	xxx	xx合伙人	151.3087	4.26
11	xxx	有限合伙人	141.2212	3.98
12	xxx	有限合伙人	136.1757	3.84
13	xxx	有限合伙人	108.4378	3.05
14	xxx	有限合伙人	105.9168	2.98
15	xxx	有限合伙人	100.8713	2.84
16	xxx	有限合伙人	65.5669	1.85
17	xxx	有限合伙人	50.4374	1.42
18	xxx	有限合伙人	50.4374	1.42
19	xxx	有限合伙人	40.3499	1.14
20	xxx	有限合伙人	32.2792	0.91
21	xxx	有限合伙人	32.2792	0.91
22	xxx	xx合伙人	25.2169	0.71
23	xx	有限合伙人	20.1750	0.57
24	xxx	有限合伙人	15.1294	0.43
25	xxx	有限合伙人	15.1294	0.43

序号	姓名	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
26	xxx	xx合伙人	15.1294	0.43
27	xx	有限合伙人	15.1294	0.43
28	xxx	有限合伙人	10.0875	0.28
29	xxx	xx合伙人	10.0875	0.28
30	xxx	有限合伙人	10.0875	0.28
31	段长东	有限合伙人	10.0875	0.28
32	xx	有限合伙人	10.0875	0.28
33	xx	有限合伙人	10.0875	0.28
34	xxx	xx合伙人	10.0875	0.28
35	xx	有限合伙人	10.0875	0.28
36	xx	有限合伙人	10.0875	0.28
37	xx	xx合伙人	10.0875	0.28
38	xx	有限合伙人	10.0875	0.28
39	xxx	有限合伙人	7.5665	0.21
40	xx	有限合伙人	7.5665	0.21
41	靖菲	有限合伙人	6.0539	0.17
42	xx	有限合伙人	5.0420	0.14
43	xxx	有限合伙人	5.0420	0.14
44	xxx	有限合伙人	5.0420	0.14
45	xxx	有限合伙人	5.0420	0.14
46	xx	有限合伙人	2.5210	0.07
	合计		3,550.6800	100.00

②财产份额变更

I.第一次财产份额变更（财产份额转让）

2019 年 12 月 19 日，xxx、xxx、xx等 46 人与xx合伙企业管理咨询中心（有限合伙）签订《财产份额转让协议》，约定xxx、xxx、xx等 46 人将其持有的义惕爱合伙 3,550.58 万元实缴出资额（99.9972%财产份额）转让给xx合伙，具体情况如下：

序号	转让人	转让投资额（万元）	转让份额（%）	转让价款（万元）
1	xxx	000.0000	9.23	327.7307
2	胡央维	282.4388	7.95	282.4388
3	xx	282.4388	7.95	282.4388
4	xx	277.3969	7.81	277.3969
5	xx	252.1799	7.10	252.1799
6	xxx	252.1799	7.10	252.1799
7	xxx	201.7425	5.68	201.7425
8	xxx	201.7425	5.68	201.7425
9	周秀	196.7006	5.54	196.7006
10	徐卓荣	151.3087	4.26	151.3087
11	魏朝龙	141.2212	3.98	141.2212
12	吴宜中	136.1757	3.84	136.1757
13	王龙飞	108.4378	3.05	108.4378
14	xxx	105.9168	2.98	105.9168
15	黄太毅	100.8713	2.84	100.8713
16	朱耀威	65.5669	1.85	65.5669
17	xxx	50.4374	1.42	50.4374
18	江辉华	50.4374	1.42	50.4374
19	xxx	40.3499	1.14	40.3499
20	詹世冬	32.2792	0.91	32.2792
21	陈宝琴	32.2792	0.91	32.2792
22	吴晓虎	25.2169	0.71	25.2169
23	xx	20.1750	0.57	20.1750
24	何咏鹏	15.1294	0.43	15.1294
25	何鹏飞	15.1294	0.43	15.1294
26	刘佳琼	15.1294	0.43	15.1294
27	xx	15.1294	0.43	15.1294
28	程会丽	10.0875	0.28	10.0875
29	xxx	10.0875	0.28	10.0875
30	王彦菁	10.0875	0.28	10.0875

序号	转让人	转让投资额（万元）	转让份额（%）	转让价款（万元）
31	段长东	10.0875	0.28	10.0875
32	xx	10.0875	0.28	10.0875
33	xx	10.0875	0.28	10.0875
34	尹丽霞	10.0875	0.28	10.0875
35	xx	10.0875	0.28	10.0875
36	xx	10.0875	0.28	10.0875
37	陈强	10.0875	0.28	10.0875
38	xx	10.0875	0.28	10.0875
39	涂继刚	7.5665	0.21	7.5665
40	xx	7.5665	0.21	7.5665
41	靖菲	6.0539	0.17	6.0539
42	xx	5.0420	0.14	5.0420
43	陈江生	5.0420	0.14	5.0420
44	黄春强	5.0420	0.14	5.0420
45	顾雁鸣	5.0420	0.14	5.0420
46	胡佳	2.5210	0.07	2.5210

2019 年 12 月 19 日，xx爱合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述变更。

2019 年 12 月 19 日，根据上述合伙人会议，xx爱合伙对《合伙协议》作出相应修改。

2019 年 12 月 20 日，上海市崇明区市场监督管理局核发义惕爱合伙《营业执照》（统一社会信用代码 91310230MA1JUUHH9E）。

根据钰泰股份的书面说明，上述财产份额的转让系义惕爱合伙为加强对员工持股管理进行的调整。

据此，本所律师认为，xx爱合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，符合义惕爱合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，xx爱合伙的出资结构如下：

序号	姓名	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xxx	xx合伙人	0.10	0.0028
2	xx合伙	有限合伙人	3,550.58	99.9972
	合计		3,550.68	100.00

II. 第二次财产份额变更（财产份额转让暨执行事务合伙人变更）

2020 年 11 月 9 日，xxxxxx签订《财产份额转让协议》，约定xx

xx其持有的义惕爱合伙 0.10 万元实缴出资额（0.0028%财产份额）转让给x

x，转让价款为 0.1 万元。

2020 年 11 月 9 日，xx爱合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述变更；同意xx变更为普通合伙人暨执行事务合伙人。

2020 年 11 月 9 日，根据上述合伙人会议，xx爱合伙对《合伙协议》作出相应修改。

2020 年 12 月 9 日，上海市崇明区市场监督管理局核发义惕爱合伙《营业执照》（统一社会信用代码 91310230MA1JUUHH9E）。

根据支付凭证，xx已向xxx足额支付了财产份额转让款。

据此，本所律师认为，xx爱合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，符合义惕爱合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，xx爱合伙的出资结构如下：

序号	姓名	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xx	普通合伙人	0.10	0.0028
2	xx合伙	有限合伙人	3,550.58	99.9972
	合计		3,550.68	100.00

III.第三次财产份额变更（减少出资额）

2021 年 3 月 15 日，xx爱合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意x

x合伙认缴出资由 3,550.58 万元减少至 2,690.1706 万元。

2021 年 3 月 15 日，根据上述合伙人会议，xx爱合伙对《合伙协议》作出相应修改。

2021 年 4 月 22 日，上海市崇明区市场监督管理局核发义惕爱合伙《营业执照》（统一社会信用代码 91310230MA1JUUHH9E）。

根据xx股份的书面说明，本次减少出资额系因义惕爱合伙将其持有的钰泰有限 39.20 万元实缴注册资本权益（0.80%股权）转让给共青城沣沃投资合伙

企业（有限合伙）、将其持有的钰泰有限 66.2002 万元实缴注册资本权益

（1.35%股权）转让给深圳市聚合二号创业投资合伙企业（有限合伙）（详见正文之“七（二）6、钰泰有限第六次股权变更（股权转让）”部分），xx合伙以减少在义惕爱合伙中的部分出资额取得投资收益所致。

据此，本所律师认为，xx爱合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，符合义惕爱合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，xx爱合伙的出资结构如下：

序号	姓名	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xx	普通合伙人	0.1000	0.0037
2	xx合伙	有限合伙人	2,690.1706	99.9963
	合计		2,690.2706	100.00

3）嵌套的持股平台山宗合伙

①xx合伙的基本情况

根据xx合伙的备案资料，xx合伙的基本情况如下：

名称	上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JW29H2E
执行事务合伙人	彭银
类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市崇明区竖新镇响椿路58号（上海竖新经济开发区）
成立日期	2019年12月18日
合伙期限	2019年12月18日至长期

经营范围	企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
		姓名或名称	性质	认 缴 出 资 额 （ 万元）	比例（%）
合伙人	1	xx	普通合伙人	15.0294	0.56
	2	xxx	xx合伙人	281.4805	10.46
	3	xx	有限合伙人	237.5882	8.83
	4	xxx	有限合伙人	232.9604	8.66
	5	xx	有限合伙人	225.0238	8.36
	6	xx	有限合伙人	191.2664	7.11
	7	xxx	有限合伙人	162.4820	6.04
	8	xx	有限合伙人	157.0843	5.84
	9	xxx	xx合伙人	110.9479	4.12
	10	xxx	有限合伙人	109.7951	4.08
	11	xxx	有限合伙人	94.4671	3.51
	12	xxx	有限合伙人	91.5878	3.40
	13	xxx	有限合伙人	89.8754	3.34
	14	xxx	有限合伙人	79.9391	2.97
	15	xxx	有限合伙人	65.5669	2.44
	16	xx	有限合伙人	59.5030	2.21
	17	xxx	有限合伙人	50.4374	1.87
	18	xxx	有限合伙人	44.7664	1.66
	19	xxx	有限合伙人	36.1532	1.34
	20	xxx	有限合伙人	32.2792	1.20
	21	xxx	xx合伙人	25.2169	0.94
	22	xxx	有限合伙人	24.4376	0.91
	23	xxx	有限合伙人	23.8012	0.88
	24	xxx	有限合伙人	17.8509	0.66
	25	xxx	xx合伙人	17.8509	0.66
	26	xx	有限合伙人	17.4477	0.65
	27	xxx	xx合伙人	15.1294	0.56
	28	xx	有限合伙人	15.1294	0.56

	29	xxx	有限合伙人	13.6216	0.51
	30	xxx	有限合伙人	10.0875	0.37
	31	xxx	xx合伙人	10.0875	0.37
	32	xxx	有限合伙人	10.0875	0.37
	33	段长东	有限合伙人	10.0875	0.37
	34	xx	有限合伙人	10.0875	0.37
	35	xx	有限合伙人	10.0875	0.37
	36	xxx	xx合伙人	10.0875	0.37
	37	xx	有限合伙人	10.0875	0.37
	38	xx	有限合伙人	9.3626	0.35
	39	xx	xx合伙人	8.8051	0.33
	40	xx	有限合伙人	8.7079	0.32
	41	xxx	有限合伙人	7.5665	0.28
	42	xx	有限合伙人	7.5665	0.28
	43	靖菲	有限合伙人	6.0539	0.23
	44	xx	有限合伙人	5.0420	0.19
	45	xxx	有限合伙人	5.0420	0.19
	46	xxx	有限合伙人	5.0420	0.19
	47	xxx	有限合伙人	5.0420	0.19
	48	xx	有限合伙人	2.5210	0.09

②历史沿革 I.设立

2019 年 12 月 18 日，上海市市场监督管理局核发《企业名称登记通知书》

（沪市监注名核字第 01201912161336 号），同意企业名称“上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙）”。

2019 年 12 月 18 日，xxx、xxx等 46 人签署《合伙协议》，约定共

同出资 3,550.58 万元设立xx合伙，具体出资情况如下：

序号	姓名	认缴出资额（万元）
1	张炜华	327.7307

序号	姓名	认缴出资额（万元）
2	胡央维	282.4388
3	xx	282.4388
4	xx	277.3969
5	xx	252.1799
6	xxx	252.1799
7	xxx	201.7425
8	xxx	201.7425
9	周秀	196.7006
10	徐卓荣	151.3087
11	魏朝龙	141.2212
12	吴宜中	136.1757
13	王龙飞	108.4378
14	xxx	105.9168
15	黄太毅	100.8713
16	朱耀威	65.5669
17	xxx	50.4374
18	江辉华	50.4374
19	xxx	40.3499
20	詹世冬	32.2792
21	陈宝琴	32.2792
22	吴晓虎	25.2169
23	xx	20.175
24	何咏鹏	15.1294
25	何鹏飞	15.1294
26	刘佳琼	15.1294
27	xx	15.1294
28	程会丽	10.0875
29	xxx	10.0875
30	王彦菁	10.0875
31	段长东	10.0875
32	xx	10.0875

序号	姓名	认缴出资额（万元）
33	xx	10.0875
34	尹丽霞	10.0875
35	xx	10.0875
36	xx	10.0875
37	陈强	10.0875
38	xx	10.0875
39	涂继刚	7.5665
40	xx	7.5665
41	靖菲	6.0539
42	xx	5.0420
43	陈江生	5.0420
44	黄春强	5.0420
45	顾雁鸣	5.0420
46	胡佳	2.5210

2019 年 12 月 18 日，上海市市场监督管理局核发xx合伙《营业执照》

（统一社会信用代码 91310230MA1JW29H2E）。

根据xx股份的书面说明，xx合伙的设立是为了加强义惕爱合伙对员工持股的管理（详见正文之“六（一）1（6）2）②I.第一次财产份额变更（财产份额转让）”部分），平移受让xxx、xxx等人分别持有的义惕爱合伙的财产份额。

据此，本所律师认为，xx合伙的设立符合当时有效的法律法规。xx合伙设立时的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xxx	xx合伙人	327.7307	9.23
2	xxx	有限合伙人	282.4388	7.95
3	xx	有限合伙人	282.4388	7.95
4	xx	有限合伙人	277.3969	7.81
5	xx	有限合伙人	252.1799	7.10

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
6	xxx	有限合伙人	252.1799	7.10
7	xxx	有限合伙人	201.7425	5.68
8	xxx	有限合伙人	201.7425	5.68
9	xx	有限合伙人	196.7006	5.54
10	xxx	xx合伙人	151.3087	4.26
11	xxx	有限合伙人	141.2212	3.98
12	xxx	有限合伙人	136.1757	3.84
13	xxx	有限合伙人	108.4378	3.05
14	xxx	有限合伙人	105.9168	2.98
15	xxx	有限合伙人	100.8713	2.84
16	xxx	有限合伙人	65.5669	1.85
17	xxx	有限合伙人	50.4374	1.42
18	xxx	有限合伙人	50.4374	1.42
19	xxx	有限合伙人	40.3499	1.14
20	xxx	有限合伙人	32.2792	0.91
21	xxx	有限合伙人	32.2792	0.91
22	xxx	xx合伙人	25.2169	0.71
23	xx	有限合伙人	20.1750	0.57
24	xxx	有限合伙人	15.1294	0.43
25	xxx	有限合伙人	15.1294	0.43
26	xxx	xx合伙人	15.1294	0.43
27	xx	有限合伙人	15.1294	0.43
28	xxx	有限合伙人	10.0875	0.28
29	xxx	xx合伙人	10.0875	0.28
30	xxx	有限合伙人	10.0875	0.28
31	段长东	有限合伙人	10.0875	0.28
32	xx	有限合伙人	10.0875	0.28
33	xx	有限合伙人	10.0875	0.28
34	xxx	xx合伙人	10.0875	0.28
35	xx	有限合伙人	10.0875	0.28
36	xx	有限合伙人	10.0875	0.28

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
37	xx	xx合伙人	10.0875	0.28
38	xx	有限合伙人	10.0875	0.28
39	xxx	有限合伙人	7.5665	0.21
40	xx	有限合伙人	7.5665	0.21
41	靖菲	有限合伙人	6.0539	0.17
42	xx	有限合伙人	5.0420	0.14
43	xxx	有限合伙人	5.0420	0.14
44	xxx	有限合伙人	5.0420	0.14
45	xxx	有限合伙人	5.0420	0.14
46	xx	有限合伙人	2.5210	0.07
	合计		3,550.5800	100.00

II.xx合伙的财产份额变更

a)第一次财产份额变更（财产份额转让）

2020 年 11 月 10 日，xxxxxxxxx《财产份额转让协议书》，约定

xxx将其持有xx合伙 0.1 万元实缴出资额（0.0028%财产份额）转让给xx

x，转让价款为 0.1 万元。

2020 年 11 月 10 日，xxx与xx签订《财产份额转让协议书》，约定x

xx将其持有xx合伙 15.0294 万元实缴出资额（0.4233%财产份额）转让给x

x，转让价款为 15.0294 万元。

2020 年 11 月 10 日，xx合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意上述变更；同意彭银变更为普通合伙人暨执行事务合伙人。

2020 年 11 月 10 日，根据上述合伙人会议，xx合伙对《合伙协议》作出相应修改。

2020 年 12 月 14 日，上海市崇明区市场监督管理局核发xx合伙《营业执照》（统一社会信用代码 91310230MA1JW29H2E）。

根据钰泰股份的书面说明，xxxxxxx、xx转让财产份额是因从钰泰股份辞职而需要退出xx合伙所致。

根据支付凭证，截至 2020 年 11 月 20 日，xxx、xx已向xxx足额支付了财产份额转让款。

据此，本所律师认为，xx合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，符合山宗合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，xx合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xx	普通合伙人	15.0294	0.42
2	xxx	xx合伙人	327.8307	9.23
3	xxx	有限合伙人	282.4388	7.95
4	xx	有限合伙人	282.4388	7.95
5	xx	有限合伙人	277.3969	7.81
6	xx	有限合伙人	252.1799	7.10
7	xxx	有限合伙人	252.1799	7.10
8	xxx	有限合伙人	201.7425	5.68
9	xxx	有限合伙人	201.7425	5.68
10	xx	有限合伙人	196.7006	5.54
11	xxx	xx合伙人	151.3087	4.26
12	xxx	有限合伙人	141.2212	3.98
13	xxx	有限合伙人	136.1757	3.84
14	xxx	有限合伙人	108.4378	3.05
15	xxx	有限合伙人	105.9168	2.98
16	xxx	有限合伙人	100.8713	2.84
17	xxx	有限合伙人	65.5669	1.85
18	xxx	有限合伙人	50.4374	1.42
19	xxx	有限合伙人	50.4374	1.42
20	王吉良	有限合伙人	40.3499	1.14
21	xxx	有限合伙人	32.2792	0.91
22	xxx	有限合伙人	32.2792	0.91
23	xxx	xx合伙人	25.2169	0.71
24	xx	有限合伙人	20.1750	0.57

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
25	xxx	有限合伙人	15.1294	0.43
26	xxx	xx合伙人	15.1294	0.43
27	xx	有限合伙人	15.1294	0.43
28	xxx	有限合伙人	10.0875	0.28
29	xxx	xx合伙人	10.0875	0.28
30	xxx	有限合伙人	10.0875	0.28
31	段长东	有限合伙人	10.0875	0.28
32	xx	有限合伙人	10.0875	0.28
33	xx	有限合伙人	10.0875	0.28
34	xxx	xx合伙人	10.0875	0.28
35	xx	有限合伙人	10.0875	0.28
36	xx	有限合伙人	10.0875	0.28
37	xx	xx合伙人	10.0875	0.28
38	xx	有限合伙人	10.0875	0.28
39	xxx	有限合伙人	7.5665	0.21
40	xx	有限合伙人	7.5665	0.21
41	靖菲	有限合伙人	6.0539	0.17
42	xx	有限合伙人	5.0420	0.14
43	xxx	有限合伙人	5.0420	0.14
44	xxx	有限合伙人	5.0420	0.14
45	xxx	有限合伙人	5.0420	0.14
46	xx	有限合伙人	2.5210	0.07
	合计		3,550.5800	100.00

b)第二次财产份额变更（减少出资额）

2021 年 3 月 15 日，xx合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意xx

合伙认缴出资由 3,550.58 万元减少至 2,690.1706 万元，其中：xxx等 23 人

进行减资，xx等 23 人出资额不变。

2021 年 3 月 15 日，根据上述合伙人会议，xx合伙对《合伙协议》作出相应修改。

2021 年 4 月 22 日，上海市崇明区市场监督管理局核发xx合伙《营业执照》（统一社会信用代码 91310230MA1JW29H2E）。

根据xx股份的书面说明，本次减少出资额系因xxx等 23 人以减少对xx合伙部分出资额从而分配xx合伙从义惕爱合伙取得的投资收益（详见正文之“六（一）1（6）2）②III.第三次财产份额变更（减少出资额）”部分）所致。

据此，本所律师认为，xx合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，符合义惕爱合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，xx合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xx	普通合伙人	15.0294	0.56
2	xxx	xx合伙人	281.4805	10.46
3	xx	有限合伙人	237.5882	8.83
4	xxx	有限合伙人	232.9604	8.66
5	xx	有限合伙人	225.0238	8.36
6	xx	有限合伙人	191.2664	7.11
7	xxx	有限合伙人	162.4820	6.04
8	xx	有限合伙人	157.0843	5.84
9	xxx	有限合伙人	119.0060	4.42
10	xxx	xx合伙人	110.9479	4.12
11	xxx	有限合伙人	109.7951	4.08
12	xxx	有限合伙人	94.4671	3.51
13	xxx	有限合伙人	91.5878	3.40
14	xxx	有限合伙人	89.8754	3.34
15	xxx	有限合伙人	79.9391	2.97
16	xxx	有限合伙人	65.5669	2.44
17	xxx	有限合伙人	50.4374	1.87
18	xxx	有限合伙人	44.7664	1.66
19	xxx	有限合伙人	36.1532	1.34
20	xxx	有限合伙人	32.2792	1.20

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
21	xxx	xx合伙人	25.2169	0.94
22	xxx	有限合伙人	24.4376	0.91
23	xx	有限合伙人	17.4477	0.65
24	xxx	xx合伙人	15.1294	0.56
25	xx	有限合伙人	15.1294	0.56
26	xxx	有限合伙人	13.6216	0.51
27	xxx	有限合伙人	10.0875	0.37
28	xxx	xx合伙人	10.0875	0.37
29	xxx	有限合伙人	10.0875	0.37
30	段长东	有限合伙人	10.0875	0.37
31	xx	有限合伙人	10.0875	0.37
32	xx	有限合伙人	10.0875	0.37
33	xxx	xx合伙人	10.0875	0.37
34	xx	有限合伙人	10.0875	0.37
35	xx	有限合伙人	9.3626	0.35
36	xx	有限合伙人	8.8051	0.33
37	xx	有限合伙人	8.7079	0.32
38	xxx	有限合伙人	7.5665	0.28
39	xx	有限合伙人	7.5665	0.28
40	靖菲	有限合伙人	6.0539	0.23
41	xx	有限合伙人	5.0420	0.19
42	xxx	有限合伙人	5.0420	0.19
43	xxx	有限合伙人	5.0420	0.19
44	xxx	有限合伙人	5.0420	0.19
45	xx	有限合伙人	2.5210	0.09
	合计		2,690.1706	100.00

c)第三次财产份额变更（夫妻财产分割暨遗产继承）

2021 年 9 月 23 日，xxx死亡。2021 年 11 月 25 日，上海市xx公证处

出具《公证书》（（2021）沪xx证字第 6635 号），公证：因xxx死亡，x

xx分割取得xxxx有的xx合伙 119.0060 万元财产份额的 50%即 59.5030

万元财产份额；xxxxx的xx合伙 119.0060 万元财产份额的另外 50%即 59.5030 万元财产份额分别由xxx的女儿xx继承取得 23.8012 万元财产份

额、xxx的父亲xxx继承取得 17.8509 万元财产份额、xxx的母亲xx

x继承取得 17.8509 万元财产份额，xxx放弃该部分财产份额的继承。2021

年 11 月 25 日，上海市xx公证处出具《公证书》（（2021）沪xx证字第

6637 号），公证：xxx分割取得山宗合伙 59.5030 万元财产份额后，将其中

的 35.7018 万元财产份额赠与女儿xx。

2021 年 12 月 27 日，xx合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意xx、xxx、xxx、xxxxxxx合伙的有限合伙人。xx、xxx、xxx、xxxxx前述分配后持有xx合伙的财产份额具体情况如下：

序号	姓名	财产份额（万元）	对应xx合伙出资比例（%）
1	xx	59.5030	2.21
2	胡志雁	23.8012	0.88
3	xxx	17.8509	0.66
4	xxx	17.8509	0.66
	合计	119.0060	4.42

2021 年 12 月 27 日，根据上述合伙人会议，xx合伙对《合伙协议》作出相应修改。

2021 年 12 月 29 日，上海市崇明区市场监督管理局核发xx合伙《营业执照》（统一社会信用代码 91310230MA1JW29H2E）。

此次财产份额变更后，xx合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	xx	普通合伙人	15.0294	0.56
2	xxx	xx合伙人	281.4805	10.46
3	xx	有限合伙人	237.5882	8.83
4	xxx	有限合伙人	232.9604	8.66
5	xx	有限合伙人	225.0238	8.36
6	xx	有限合伙人	191.2664	7.11

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
7	xxx	有限合伙人	162.4820	6.04
8	xx	有限合伙人	157.0843	5.84
9	xxx	xx合伙人	110.9479	4.12
10	xxx	有限合伙人	109.7951	4.08
11	xxx	有限合伙人	94.4671	3.51
12	xxx	有限合伙人	91.5878	3.40
13	xxx	有限合伙人	89.8754	3.34
14	xxx	有限合伙人	79.9391	2.97
15	xxx	有限合伙人	65.5669	2.44
16	xx	有限合伙人	59.5030	2.21
17	xxx	有限合伙人	50.4374	1.87
18	xxx	有限合伙人	44.7664	1.66
19	xxx	有限合伙人	36.1532	1.34
20	xxx	有限合伙人	32.2792	1.20
21	xxx	xx合伙人	25.2169	0.94
22	xxx	有限合伙人	24.4376	0.91
23	xxx	有限合伙人	23.8012	0.88
24	xxx	有限合伙人	17.8509	0.66
25	xxx	xx合伙人	17.8509	0.66
26	xx	有限合伙人	17.4477	0.65
27	xxx	xx合伙人	15.1294	0.56
28	xx	有限合伙人	15.1294	0.56
29	xxx	有限合伙人	13.6216	0.51
30	xxx	有限合伙人	10.0875	0.37
31	xxx	xx合伙人	10.0875	0.37
32	xxx	有限合伙人	10.0875	0.37
33	段长东	有限合伙人	10.0875	0.37
34	xx	有限合伙人	10.0875	0.37
35	xx	有限合伙人	10.0875	0.37
36	xxx	xx合伙人	10.0875	0.37
37	xx	有限合伙人	10.0875	0.37

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
38	xx	有限合伙人	9.3626	0.35
39	xx	xx合伙人	8.8051	0.33
40	xx	有限合伙人	8.7079	0.32
41	xxx	有限合伙人	7.5665	0.28
42	xx	有限合伙人	7.5665	0.28
43	靖菲	有限合伙人	6.0539	0.23
44	xx	有限合伙人	5.0420	0.19
45	xxx	有限合伙人	5.0420	0.19
46	xxx	有限合伙人	5.0420	0.19
47	xxx	有限合伙人	5.0420	0.19
48	xx	有限合伙人	2.5210	0.09
	合计		2,690.1706	100.00

III.合伙人转让限制

根据xx合伙合伙协议约定，xx合伙有限合伙人转让财产份额存在如下限制条款：

条款	内容
第三十五条	财产份额的对外转让： 有限合伙人向合伙人之外的第三人转让合伙企业的财产份额的，应取得执行事务合伙人的书面同意。 因合伙企业合伙目的、合伙人身份等限制条件，执行事务合伙人不同意有限合伙人向合伙人之外的第三人转让财产份额的，不需要向有限合伙人说明任何理由。 有限合伙人向合伙人之外的第三人转让财产份额的，同等条件下，合伙人有优先购买权。 合伙人以外的第三人依法受让有限合伙人在合伙企业中的财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
第三十六条	财产份额的内部转让： 有限合伙人自取得合伙企业的财产份额之日起小于48个月(含第48个月)且有限合伙人未丧失合伙协议约定的身份的，有限合伙人仅能将财产份额按照其取得时的价款平价转让给执行事务合伙人。 有限合伙人自取得合伙企业的财产份额之日起已满48个月(不含第48个月)的，有限合伙人之间可任意转让。

条款	内容
第三十七条	有限合伙人多次取得合伙企业财产份额的,分别按照取得该部分财产份额的时间限制进行转让。
第三十八条	财产份额转让的约束后果： 有限合伙人之间不得进行不符合合伙协议约定的财产份额转让。 有限合伙人未根据合伙协议约定履行其转让义务的，自有限合伙人违反义务之日起，涉及部分的财产份额对应的收益归合伙企业所有。
第四十条	财产份额的出质： 合伙企业的有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，但应经其他合伙人一致同意。 合伙企业的普通合伙人不得将其在合伙企业的财产份额出质。

4）备案登记

根据钰泰股份的书面说明，xx爱合伙、xx合伙为员工持股平台。经本 所律师核查义惕爱合伙、xx合伙合伙人的劳动合同、聘用协议等资料，xx、xxx为钰泰股份的董事，xxx、xxx是xx股份的监事，xx等其他合 伙人为x泰股份的员工。本所律师认为，xx爱合伙为钰泰股份的持股平台， 无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》与《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案手续。

本所律师认为，xx爱合伙具有担任钰泰股份股东的资质。

（7）上海钰宗企业管理咨询中心（有限合伙）

根据钰泰股份的书面说明，xx合伙是钰泰股份的员工持股平台，上海钰 幸企业管理咨询中心（有限合伙）、上海科与芯企业管理咨询中心（有限合 伙）、NAM CUONG LIMITED（南强有限责任公司）、BATTMAN LIMITED（电管家有限责任公司） 、KGNT LIMITED （好越有限责任公司） 、BATTMAN PLUS LIMITED（新电管家有限责任公司）为嵌套的员工持股平台，具体持股结构如下：

1）基本情况

根据xx合伙的备案资料，xx合伙的基本情况如下：

名称	上海钰宗企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310000MA1FL83P2F
执行事务合伙人	GE GAN
类型	港、澳、台投资有限合伙企业
主要经营场所	xxxxxxxxxxxx 00 x
成立日期	2021 年 8 月 16 日
合伙期限	2021 年 8 月 16 日至长期
经营范围	一般项目：企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
		姓名或名称	性质	认缴出资额（ 万元）	比 例 （%）
合伙人	1	GE GAN	普通合伙人	9.4133	0.89
	2	南强公司	有限合伙人	288.0616	27.14
	3	电管家公司	有限合伙人	229.3828	21.61
	4	x幸合伙	有限合伙人	168.3516	15.86
	5	科与芯合伙	有限合伙人	158.0961	14.90
	6	好越公司	有限合伙人	111.2711	10.48

7 新电管家公司 有限合伙人 96.7200 9.11

2）历史沿革

①设立

2021 年 8 月 16 日，上海市市场监督管理局核发《企业名称登记通知书》

（沪市监注名核字第 02202108120038 号），同意企业名称“上海钰宗企业管理咨询中心（有限合伙）”。

2021 年 8 月 10 日，XX XXX、x幸合伙、科与芯合伙、好越公司、电管家

公司、南强公司签署《合伙协议》，约定共同出资 964.5765 万元设立xx合伙，其中 GE GAN 出资 9.4133 万元，科与芯合伙出资 158.0961 xx、x幸合伙出资 168.3516 万元、好越公司出资 111.2711 万元、电管家公司出资 229.3828 万元、

南强公司出资 288.0616 万元。

2021 年 8 月 16 日，xx合伙出具《关于符合外商投资产业政策的说明》，说明：xx合伙主要投资，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中禁止类与有股权要求的领域，符合国家规定的外商投资产业政策。

2021 年 8 月 16 日，上海市市场监督管理局核发xx合伙《营业执照》

（ 企业性质： 港、 澳、 台投资有限合伙企业； 统一社会信用代码 91310000MA1FL83P2F）。

根据xx股份的书面说明，xx合伙的设立（包括嵌套持股平台科与芯合伙、x幸合伙、好越公司、电管家公司、南强公司的设立）是具体落实员工股权激励事项、xx合伙以 9,645,764.70 元认缴xx有限向其增发的 239.3490万元注册资本（详见正文之“七（二）8、xx有限第八次股权变更（增资）”部分）。

根据支付凭证，截至 2021 年 8 月 27 日，GE GAN、科与芯合伙、x幸合伙、好越公司、电管家公司、南强公司已向xx合伙足额缴纳了认缴出资款。GE GAN 本次出资款系其以在境内的人民币资金支付。

据此，本所律师认为，xx合伙的设立符合当时有效的法律法规。

xx合伙设立时的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	GE GAN	普通合伙人	9.4133	0.98
2	南强公司	有限合伙人	288.0616	29.86
3	电管家公司	有限合伙人	229.3828	23.78
4	x幸合伙	有限合伙人	168.3516	17.45
5	科与芯合伙	有限合伙人	158.0961	16.39
6	好越公司	有限合伙人	111.2711	11.54
	合计		964.5765	100.00

②财产份额变更

I.第一次财产份额变更（增加出资额）

2021 年 11 月 26 日，xx合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意xx

合伙出资额增加至 1,061.2965 万元，其中新增出资额 96.72 万元全部由新电管

家公司认缴，认缴价款为 230.4960 万元。

2021 年 11 月 26 日，根据上述合伙人会议，xx合伙对《合伙协议》作出相应修改。

2021 年 12 月 2 日，上海市市场监督管理局核发钰宗合伙《营业执照》

（ 企业性质： 港、 澳、 台投资有限合伙企业； 统一社会信用代码 91310000MA1FL83P2F）。

根据钰泰股份的书面说明，钰宗合伙此次增加出资额是具体落实嵌套持股平台新电管家公司员工股权激励事项、钰宗合伙以 2,304,960 元认缴钰泰股份

新增 240,000 股股份（详见正文之“七（三）2、钰泰股份第一次股权变更（增资）”部分）。

根据支付凭证，2021 年 12 月 15 日，新电管家公司已向钰宗合伙足额支付了认缴增资款。

据此，本所律师认为，钰宗合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，符合钰宗合伙合伙协议的约定。

此次财产份额变更后，钰宗合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	GE GAN	普通合伙人	9.4133	0.89
2	南强公司	有限合伙人	288.0616	27.14
3	电管家公司	有限合伙人	229.3828	21.61
4	钰幸合伙	有限合伙人	168.3516	15.86
5	科与芯合伙	有限合伙人	158.0961	14.90
6	好越公司	有限合伙人	111.2711	10.48
7	新电管家公司	有限合伙人	96.7200	9.11
	合计		1,061.2965	100.00

3）嵌套的持股平台

①钰幸合伙 I.基本情况

根据钰幸合伙的备案资料，钰幸合伙的基本情况如下：

名称	上海钰幸企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310000MA1FL8156X
执行事务合伙人	GE GAN
类型	外商投资有限合伙企业
主要经营场所	上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号
成立日期	2021 年 7 月 5 日
合伙期限	2021 年 7 月 5 日至长期
经营范围	一般项目：企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
		姓名或名称	性质	认 缴 出 资 额 （ 万元）	比 例 （%）
合伙人	1	GE GAN	普通合伙人	1.4508	0.86
	2	张舒	有限合伙人	54.4941	32.37
	3	李翔	有限合伙人	39.4940	23.46
	4	李淼	有限合伙人	19.7470	11.73
	5	王朝钰	有限合伙人	19.7470	11.73

	6	杨景	有限合伙人	8.0600	4.79
	7	王勇	有限合伙人	5.9241	3.52
	8	李政	有限合伙人	4.0300	2.39
	9	苗杰	有限合伙人	3.2240	1.92
	10	高亚维	有限合伙人	2.4180	1.44
	11	祁越	有限合伙人	2.0150	1.20
	12	伏全友	有限合伙人	2.0150	1.20
	13	何建	有限合伙人	1.2090	0.72
	14	宣晨	有限合伙人	1.2090	0.72
	15	张达韦	有限合伙人	0.6045	0.36
	16	施珊珊	有限合伙人	0.4937	0.29
	17	李五祥	有限合伙人	0.4030	0.24
	18	周建国	有限合伙人	0.4030	0.24
	19	沈迪	有限合伙人	0.4030	0.24
	20	张敏	有限合伙人	0.4030	0.24
	21	郭春剑	有限合伙人	0.2015	0.12
	22	吴宝胜	有限合伙人	0.2015	0.12
	23	盘陈珍	有限合伙人	0.2015	0.12

II.历史沿革

a)设立

2021 年 7 月 5 日，上海市市场监督管理局核发《企业名称登记通知书》

（沪市监注名核字第 02202106150006 号），同意企业名称“上海钰幸企业管理咨询中心（有限合伙）”。

2021 年 6 月 22 日，GE GAN、李翔签署《合伙协议》，约定共同出资

40.9448 万元设立钰幸合伙，其中 GE GAN 出资 1.4508 万元，李翔出资 39.4940万元。

2021 年 6 月 22 日，钰幸合伙出具《关于符合外商投资产业政策的说明》，说明：钰幸合伙主要投资，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中禁止类与有股权要求的领域，符合国家规定的外商投资产业政策。

2021 年 7 月 5 日，上海市市场监督管理局核发钰幸合伙《营业执照》（企业性质：外商投资有限合伙企业；统一社会信用代码 91310000MA1FL8156X）。

据此，本所律师认为，钰幸合伙的设立符合当时有效的法律法规。钰幸合伙设立时的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	GE GAN	普通合伙人	1.4508	3.54
2	李翔	有限合伙人	39.4940	96.46
	合计		40.9448	100.00

b)财产份额变更（增加出资额）

2021 年 7 月 22 日，钰幸合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意钰幸

合伙出资额增加至 168.3517 万元，其中新增出资额 127.4069 万元由张舒等认缴，具体认缴情况如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）
1	张舒	有限合伙人	54.4941
2	李淼	有限合伙人	19.7470
3	王朝钰	有限合伙人	19.7470
4	杨景	有限合伙人	8.0600
5	王勇	有限合伙人	5.9241
6	李政	有限合伙人	4.0300
7	苗杰	有限合伙人	3.2240
8	高亚维	有限合伙人	2.4180
9	祁越	有限合伙人	2.0150
10	伏全友	有限合伙人	2.0150
11	何建	有限合伙人	1.2090
12	宣晨	有限合伙人	1.2090
13	张达韦	有限合伙人	0.6045
14	施珊珊	有限合伙人	0.4937
15	李五祥	有限合伙人	0.4030
16	周建国	有限合伙人	0.4030

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）
17	沈迪	有限合伙人	0.4030
18	张敏	有限合伙人	0.4030
19	郭春剑	有限合伙人	0.2015
20	吴宝胜	有限合伙人	0.2015
21	盘陈珍	有限合伙人	0.2015

2021 年 7 月 22 日，根据上述合伙人会议，钰幸合伙对《合伙协议》作出相应修改。

2021 年 8 月 11 日，上海市市场监督管理局核发钰幸合伙《营业执照》

（企业性质：投资有限合伙企业；统一社会信用代码 91310000MA1FL8156X）。

据此，本所律师认为，钰幸合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，符合钰幸合伙合伙协议的约定。

根据钰泰股份的书面说明，钰幸合伙是钰泰股份员工持股平台，钰幸合伙的设立与此次增加合伙人是具体落实张舒等员工股权激励事项（详见正文之 “七（二）8、钰泰有限第八次股权变更（增资）”部分与正文之“六（一）1

（7）上海钰宗企业管理咨询中心（有限合伙）”部分）。

根据支付凭证，截至 2021 年 8 月 24 日，张舒等 21 名合伙人已向钰幸合伙

足额缴纳了认缴出资款。截至 2021 年 8 月底，钰幸合伙向钰宗合伙足额缴纳了认缴出资款。2021 年 8 月底，钰宗合伙向钰泰有限足额缴纳了认缴出资款。

此次财产份额变更后，钰幸合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	GE GAN	普通合伙人	1.4508	0.86
2	张舒	有限合伙人	54.4941	32.37
3	李翔	有限合伙人	39.4940	23.46
4	李淼	有限合伙人	19.7470	11.73
5	王朝钰	有限合伙人	19.7470	11.73
6	杨景	有限合伙人	8.0600	4.79
7	王勇	有限合伙人	5.9241	3.52

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
8	李政	有限合伙人	4.0300	2.39
9	苗杰	有限合伙人	3.2240	1.92
10	高亚维	有限合伙人	2.4180	1.44
11	祁越	有限合伙人	2.0150	1.20
12	伏全友	有限合伙人	2.0150	1.20
13	何建	有限合伙人	1.2090	0.72
14	宣晨	有限合伙人	1.2090	0.72
15	张达韦	有限合伙人	0.6045	0.36
16	施珊珊	有限合伙人	0.4937	0.29
17	李五祥	有限合伙人	0.4030	0.24
18	周建国	有限合伙人	0.4030	0.24
19	沈迪	有限合伙人	0.4030	0.24
20	张敏	有限合伙人	0.4030	0.24
21	郭春剑	有限合伙人	0.2015	0.12
22	吴宝胜	有限合伙人	0.2015	0.12
23	盘陈珍	有限合伙人	0.2015	0.12
	合计		168.3517	100.00

III.合伙人转让限制

根据钰幸合伙合伙协议约定，钰幸合伙合伙人转让财产份额存在如下限制条款：

条款	内容
第三十六条	在合伙企业存续期间，非经执行合伙人同意，有限合伙人不得向合伙人之外的第三人转让合伙企业的财产份额。
第三十七条	除本合伙协议另有约定或执行事务合伙人同意外，合伙人之间不得转让财产份额。
第三十八条	合伙企业存续期间，有限合伙人因被开除原因丧失钰泰半导体南通有限公司或其控股子公司董事、监事、高管或员工身份的，应将其持有的全部合伙企业财产份额按照原值转让给执行事务合伙人。
第三十九条	有限合伙人的在职时间（自合伙协议第八条该有限合伙人入职之次日开始计算，至有限合伙人非因被开除原因丧失钰泰半导体南通有限公司或其控股子公司董事、监事、高管或员工身份之日）未超过 1,825 日（不

条款	内容
	含）的，有限合伙人非因被开除原因丧失钰泰半导体南通有限公司或其控股子公司董事、监事、高管或员工身份的，应将其持有的全部合伙企业财产份额根据本条的约定转让给执行事务合伙人。 R=（1+0.03×T/365）,P= M×R=M×（1+0.03×T/365）； 其中，T 为有限合伙人的缴款时间（日），自有限合伙人向合伙企业全额缴纳合伙协议第九条约定的认缴金额之次日开始计算，至有限合伙人非因被开除原因丧失钰泰半导体南通有限公司或其控股子公司董事、监事、高管或员工身份之日；M 为有限合伙人在失去钰泰半导体南通有限公司或其控股子公司董事、监事、高管或员工身份时持有的合伙企业财产份额（元），P 为转让价格。
第四十条	合伙企业的合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质。

②科与芯合伙 I.基本情况

根据科与芯合伙的备案资料，科与芯合伙的基本情况如下：

名称	上海科与芯企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310000MA1FL8172K
执行事务合伙人	GE GAN
类型	外商投资有限合伙企业
主要经营场所	上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号
成立日期	2021 年 7 月 5 日
合伙期限	2021 年 7 月 5 日至长期
经营范围	一般项目：企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
		姓名或名称	性质	认 缴 出 资 额 （ 万元）	比 例 （%）
合伙人	1	GE GAN	普通合伙人	1.5798	1.00
	2	乐忠明	有限合伙人	69.1145	43.72
	3	王全	有限合伙人	29.6205	18.74
	4	王继国	有限合伙人	21.7217	13.74
	5	王若尘	有限合伙人	2.8210	1.78
	6	薛树敏	有限合伙人	2.8210	1.78
	7	顾育芳	有限合伙人	2.4889	1.57

	8	张莹	有限合伙人	2.4889	1.57
	9	申荣	有限合伙人	2.4889	1.57
	10	吴家伟	有限合伙人	2.4180	1.53
	11	周佳琪	有限合伙人	2.0150	1.27
	12	安文东	有限合伙人	2.0150	1.27
	13	秦培全	有限合伙人	2.0150	1.27
	14	刘卓玲	有限合伙人	1.6120	1.02
	15	林振北	有限合伙人	1.6120	1.02
	16	陈华丰	有限合伙人	1.4105	0.89
	17	周小燕	有限合伙人	1.2090	0.76
	18	徐成坚	有限合伙人	1.2090	0.76
	19	段涵予	有限合伙人	1.2090	0.76
	20	陈胜	有限合伙人	1.0075	0.64
	21	张学文	有限合伙人	0.8060	0.51
	22	陈卫	有限合伙人	0.8060	0.51
	23	刘国雄	有限合伙人	0.8060	0.51
	24	宁艳楠	有限合伙人	0.4937	0.31
	25	张琳菊	有限合伙人	0.4937	0.31
	26	杨诗雨	有限合伙人	0.4030	0.25
	27	谢文蕾	有限合伙人	0.4030	0.25
	28	范仁杰	有限合伙人	0.4030	0.25
	29	侯旭鹏	有限合伙人	0.4030	0.25
	30	王俊丽	有限合伙人	0.2015	0.13

II.历史沿革

a)设立

2021 年 7 月 5 日，上海市市场监督管理局核发《企业名称登记通知书》

（沪市监注名核字第 02202106090041 号），同意企业名称“上海科与芯企业管理咨询中心（有限合伙）”。

2021 年 6 月 22 日，GE GAN、王继国签署《合伙协议》，约定共同出资

23.3015 万元设立科与芯合伙，其中 GE GAN 出资 1.5798 万元，王继国出资

21.7217 万元。

2021 年 6 月 22 日，科与芯合伙出具《关于符合外商投资产业政策的说 明》，说明：科与芯合伙主要投资，不属于《外商投资准入特别管理措施（负 面清单）》中禁止类与有股权要求的领域，符合国家规定的外商投资产业政策。

2021 年 7 月 5 日，上海市市场监督管理局核发科与芯合伙《营业执照》

（ 企 业 性 质 ： 外 商 投 资 有 限 合 伙 企 业 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 91310000MA1FL8172K）。

据此，本所律师认为，科与芯合伙的设立符合当时有效的法律法规。科与芯合伙设立时的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
1	GE GAN	普通合伙人	1.5798	6.78
2	王继国	有限合伙人	21.7217	93.22
	合计		23.3015	100.00

b)财产份额变更（增加出资额）

2021 年 7 月 22 日，科与芯合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致同意科

与芯合伙出资额增加至 158.0961 万元，其中新增出资额 134.7946 万元由乐忠明等认缴，具体认缴情况如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）
1	乐忠明	有限合伙人	69.1145
2	王全	有限合伙人	29.6205
3	王若尘	有限合伙人	2.8210
4	薛树敏	有限合伙人	2.8210
5	顾育芳	有限合伙人	2.4889
6	张莹	有限合伙人	2.4889
7	申荣	有限合伙人	2.4889
8	吴家伟	有限合伙人	2.4180

序号	合伙人	性质	认缴出资额（万元）
9	周佳琪	有限合伙人	2.0150
10	安文东	有限合伙人	2.0150
11	秦培全	有限合伙人	2.0150
12	刘卓玲	有限合伙人	1.6120
13	林振北	有限合伙人	1.6120
14	陈华丰	有限合伙人	1.4105
15	周小燕	有限合伙人	1.2090
16	徐成坚	有限合伙人	1.2090
17	段涵予	有限合伙人	1.2090
18	陈胜	有限合伙人	1.0075
19	张学文	有限合伙人	0.8060
20	陈卫	有限合伙人	0.8060
21	刘国雄	有限合伙人	0.8060
22	宁艳楠	有限合伙人	0.4937
23	张琳菊	有限合伙人	0.4937
24	杨诗雨	有限合伙人	0.4030
25	谢文蕾	有限合伙人	0.4030
26	范仁杰	有限合伙人	0.4030
27	侯旭鹏	有限合伙人	0.4030
28	王俊丽	有限合伙人	0.2015

2021 年 7 月 22 日，根据上述合伙人会议，科与芯合伙对《合伙协议》作出相应修改。

2021 年 8 月 5 日，上海市市场监督管理局核发科与芯合伙《营业执照》

（ 企 业 性 质 ： 外 商 投 资 有 限 合 伙 企 业 ； 统 一 社 会 信 用 代 码 91310000MA1FL8172K）。

据此，本所律师认为，科与芯合伙的此次财产份额变更符合当时有效的法律法规，符合科与芯合伙合伙协议的约定。

根据钰泰股份的书面说明，科与芯合伙是钰泰股份员工持股平台，科与芯合伙的设立与此次增加合伙人是具体落实乐忠明等员工股权激励事项（详见正

文之“七（二）8、钰泰有限第八次股权变更（增资）”部分与正文之“六（一） 1（7）上海钰宗企业管理咨询中心（有限合伙）”部分）。

根据支付凭证，截至 2021 年 8 月 20 日，乐忠明等 28 名合伙人已向科与芯

合伙足额缴纳了认缴出资款。截至 2021 年 8 月底，科与芯合伙向钰宗合伙足额缴纳了认缴出资款。2021 年 8 月底，钰宗合伙向钰泰股份足额缴纳了认缴出资款。

此次财产份额变更后，科与芯合伙的出资结构如下：

序号	合伙人	性质	认缴出资额 （万元）	认缴比例（%）
1	GE GAN	普通合伙人	1.5798	1.00
2	乐忠明	有限合伙人	69.1145	43.72
3	王全	有限合伙人	29.6205	18.74
4	王继国	有限合伙人	21.7217	13.74
5	王若尘	有限合伙人	2.8210	1.78
6	薛树敏	有限合伙人	2.8210	1.78
7	顾育芳	有限合伙人	2.4889	1.57
8	张莹	有限合伙人	2.4889	1.57
9	申荣	有限合伙人	2.4889	1.57
10	吴家伟	有限合伙人	2.4180	1.53
11	周佳琪	有限合伙人	2.0150	1.27
12	安文东	有限合伙人	2.0150	1.27
13	秦培全	有限合伙人	2.0150	1.27
14	刘卓玲	有限合伙人	1.6120	1.02
15	林振北	有限合伙人	1.6120	1.02
16	陈华丰	有限合伙人	1.4105	0.89
17	周小燕	有限合伙人	1.2090	0.76
18	徐成坚	有限合伙人	1.2090	0.76
19	段涵予	有限合伙人	1.2090	0.76
20	陈胜	有限合伙人	1.0075	0.64
21	张学文	有限合伙人	0.8060	0.51

序号	合伙人	性质	认缴出资额 （万元）	认缴比例（%）
22	陈卫	有限合伙人	0.8060	0.51
23	刘国雄	有限合伙人	0.8060	0.51
24	宁艳楠	有限合伙人	0.4937	0.31
25	张琳菊	有限合伙人	0.4937	0.31
26	杨诗雨	有限合伙人	0.4030	0.25
27	谢文蕾	有限合伙人	0.4030	0.25
28	范仁杰	有限合伙人	0.4030	0.25
29	侯旭鹏	有限合伙人	0.4030	0.25
30	王俊丽	有限合伙人	0.2015	0.13
	合计		158.0961	100.00

III.合伙人转让限制

根据科与芯合伙合伙协议约定，科与芯合伙合伙人转让财产份额存在如下限制条款：

条款	内容
第三十六条	在合伙企业存续期间，非经执行合伙人同意，有限合伙人不得向合伙人之外的第三人转让合伙企业的财产份额。
第三十七条	除本合伙协议另有约定或执行事务合伙人同意外，合伙人之间不得转让财产份额。
第三十八条	合伙企业存续期间，有限合伙人因被开除原因丧失钰泰半导体南通有限公司或其控股子公司董事、监事、高管或员工身份的，应将其持有的全部合伙企业财产份额按照原值转让给执行事务合伙人。
第三十九条	有限合伙人的在职时间（T）未超过 1,825 日（不含）的，有限合伙人非因被开除原因丧失钰泰半导体股份有限公司或其控股子公司董事、监事、高管或员工身份的，且欲将其持有的全部合伙企业财产份额一并转让给执行事务合伙人的，转让价格按照如下公式计算： P=M×5 其中，有限合伙人的在职时间（T）自合伙协议第八条该有限合伙人入职之次日开始计算,至有限合伙人非因被开除原因丧失钰泰半导体股份有限公司或其控股子公司董事、监事、高管或员工身份之日；M 为有限合伙人在失去钰泰半导体股份有限公司或其控股子公司董事、监事、高管或员 工身份时持有的合伙企业财产份额（元），P 为转让价格。
第四十条	合伙企业的合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额出质。

③KGNT LIMITED（好越有限责任公司）

I.基本情况

根据香港希仕廷律师行出具的法律意见书，好越公司的基本情况如下：

公司名称	KGNT LIMITED
公司编号	3074883
成立日期	2021 年 8 月 9 日
公司类型	私人有限公司
股东	GE GAN （ 4,000 股）、Bui Ngoc Kien （ 56,693 股）、Mai Van Giap （ 100,783 股）、Nguyen Van Nghiep （ 43,816 股）及 Lam Huu Thuc （70,815 股）
董事	GE GAN

II.历史沿革 a)设立

根据香港希仕廷律师行出具的法律意见书，好越公司于 2021 年 8 月 9 日在

香港成立。好越公司成立时的建议发行股份数目为 276,107 股，创办成员认购

的股本总额为 183,197 美元，建议发行的股份的将要缴付或视为已缴付的总款

额为 183,197 美元。

好越公司设立时的股权结构如下：

序号	股东	股数（股）
1	GE GAN	4,000
2	Bui Ngoc Kien	56,693
3	Mai Van Giap	100,783
4	Nguyen Van Nghiep	43,816
5	Lam Huu Thuc	70,815
合计		276,107

b)股权变更

根据香港希仕廷律师行出具的法律意见书，好越公司自设立以来至 2022 年

2 月 24 日未发生股权变更。 III.股东转让限制

根据香港希仕廷律师行出具的法律意见书，好越公司现行组织章程细则约定股东转让股权存在如下限制条款：

条款	内容
54股份转让	（1）须通过董事会批准的、由转让人和受让人或其代表签署的任何其他形式过户文件进行股份转让。 （2）公司不得就登记任何过户文件、与任何股份所有权有关的或影响任何股份所有权的其他文书收取任何费用。 （3）公司可留存任何已登记的过户文件。 （4）在受让人姓名作为股份持有人记入股东名册之前，转让人仍为相关股份的持有人。 （5）倘若股东因解聘而丧失其作为钰泰半导体南通有限公司或其控股子公司的董事、监事、高级管理人员或员工身份的，须将其所有持有的公司股份按原值转让给股东GE GAN。 （6）倘若股东出于上述（5）项以外原因转股份让的，受让人须在转让时是钰泰半导体南通有限公司或其控股子公司的董事、监事、高级管理人员或员工。
55董事会有权拒绝股份转让	（1）在不限制第2（2）款的情况下，倘若发生以下情况的，董事会须拒绝登记股份转让： （a）过户文件未提交至公司注册办事处或董事会指定的其他地点； （b）过户文件未随附与其相关的、以证明转让人有权进行该转让或证明转让人以外的其他人有权代表转让人进行转让的股份证书，或董事会合理要求的其他证据； （c）转让涉及多类股份；或 （d）不符合第54条的要求。 （2）倘若董事会根据上述第（1）款或第2（2）款的规定拒绝登记股份转让的： （a）转让人或受让人可要求董事会提供拒绝理由声明；且 （b）除非董事会怀疑拟转让可能存在欺诈行为，否则过户文件须退回给提交该文件的转让人或受让人。 （3）须在向公司提交过户文件之日起两个月内，按照第（2）（b）项的规定连同拒绝通知一起退回过户文件。 （4）倘若根据第（2）（a）项的规定提出请求，董事会须在收到请求后28天内： （a）向提出请求的转让人或受让人发送一份拒绝理由声明；或 （b）登记相关转让。
56股份承传	倘若任何股东身故，公司仅承认以下人士对已故股东的股份享有一切所有权：