名称 湖南百建城发实业发展有限公司 法定代表人 吴小辉 统一社会信用代码 91430100MABTPB683F 注册资本 5,001 万元人民币 住所 湖南省长沙市雨花区砂子塘街道韶山中路 419 号凯宾商业广场 2427 设立日期 2022 年 7 月 14 日 营业期限 2022-07-14 至 无固定期限 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 许可项目：建设工程施工；城市公共交通；餐饮服务；电影放映；拍卖业务。（依法须经批准的项目，经...
湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称：湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：云建筑股票代码：831620
收购人：湖南百建城发实业发展有限公司
地 址：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x凯宾商业广场 2427
二零二三年一月
目 录
二、收购人及其主要负责人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 7
四、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务情况 8
四、本次收购涉及的《表决权委托协议》、《关于不谋求湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司实际控制权的承诺》等文件 13
六、收购人及其关联方在签署本次收购报告书之日前二十四个月与公众公司发生交易的情况 17
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 27
第九节 相关声明 29
收购人声明 29
收购人财务顾问声明 30
收购人法律顾问声明 31
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股及受托表决信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
云建筑、公众公司、挂牌公司、 标的公司、被收购方 | 指 | 湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司 |
收购人、百建城发、收购方 | 指 | 湖南百建城发实业发展有限公司 |
x因、持股平台 | 指 | 湖南奇因企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
本次收购、本次交易 | 指 | 湖南百建城发实业发展有限公司（以下简称“百建城发”）与湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司 （以下简称“云建筑”）股东xx就其持有的云建筑 3.37%（对应的股份为 1,455,712 股）的股份转让达成一致意向，同意在xx所持云建筑的股份满足交易条件的情况下一个月内采用大宗交易的方式以不低于 1元/股的价格转让，在完成股份转让前，xx将其所持云建筑的股份 3.37%对应的表决权全部委托给百建城发行使，同时，原控股股东xx签署《关于不谋求湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司实际控制权的承诺》，本次收购完成后，收购人直接持有云建筑 28.26%（对应的股份为 12,208,769 股）的股份，拥有的表决权为 31.63%（对应的股份为 13,664,481 股）， 成为云建筑的控股股东。 |
收购报告书、本报告书 | 指 | 《湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司收购报 告书》 |
财务顾问报告 | 指 | 《财信证券股份有限公司关于湖南宝信云建筑综合服 务平台股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
过渡期 | 指 | 《表决权委托协议》签署之日（2023 年 1 月 6 日）起 至收购人受让的标的公司股权完成过户登记之日。 |
财务顾问、财信证券 | 指 | 财信证券股份有限公司 |
收购人法律顾问 | 指 | 国浩律师（长沙）事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司章程》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号 |
——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 | ||
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本收购报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人百建城发的基本情况
名称 | 湖南百建城发实业发展有限公司 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91430100MABTPB683F |
注册资本 | 5,001 万元人民币 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0000 |
设立日期 | 2022 年 7 月 14 日 |
营业期限 | 2022-07-14 至 无固定期限 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 许可项目：建设工程施工；城市公共交通；餐饮服务；电影放映；拍卖业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；新材料技术研发；机械设备销售；五金产品零售；电子产品销售；建筑材料销售；不动产登记代理服务；对外承包工程；游乐园服务；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；资产评估；破产清算服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息咨询服务；商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规 未禁止、未限制的经营活动） |
主营业务 | 暂未开展业务 |
邮编 | 410000 |
（二）收购人的股权结构图
截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下：
（三）收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，收购人百建城发的控股股东和实际控制人均为自然人xxx。
二、收购人及其主要负责人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事及其主要负责人如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 执行董事、经理 |
2 | xxx | 监事 |
截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事和高级管理人员最近2年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象；不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
三、收购人主体资格情况
收购人百建城发成立于2022年7月14日，其具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情况，不存在下列根据《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定不得收购公众公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
同时，收购人不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形，收购人未被列入失信被执行人名单或联合惩戒对象，亦不存在因违法行为而被列入环保、食品
药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，具备收购公众公司的主体资格。
四、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务情况
（一）收购人控制的核心企业
截至本报告书签署之日，收购人百建城发未持有其他企业的股权。
（二）收购人实际控制人控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书签署之日，除百建城发外，收购人控股股东、实际控制人xxx先生控制的核心企业及关联企业的简要情况如下表：
单位：万元
序 号 | 名称 | 注册资 本 | 持股 比例 | 经营范围 | 主营业务 |
湖南山 | 工程总承包服务；工程项目管理服务；工程技术咨询服务；工程造价咨询服务；工程造价鉴定；编制工程概算、预算服务；工程结算服务；智能化技术服务；建设工程设计；建筑装饰工程设计；城乡规划编制；城市规划设计；旅游景区规划设计、开发、管理；公园规划设计；城市形象策划；城市形象设计；计算机网络平台的建设与开发；移动互联网研发和维护；数据处理和存储服务；风景园林工程、市政工程的设计服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
投控股 | 非居住房地 | ||||
集团有 | 产租赁；承 | ||||
1 | 限公司 （以下简称 | 20,008 | 90.00 % | 接总公司工程建设业 务；对外承 | |
“山投 | 包工程；建 | ||||
控 | 筑材料销售 | ||||
股”） | |||||
建筑工程施工总承包相应资质等级承包工 | |||||
程范围的工程施工；市政公用工程施工总 | |||||
承包相应资质等级承包工程范围的工程施 | |||||
工；地基基础工程专业承包相应资质等级 | |||||
承包工程范围的工程施工；公路工程施工 | |||||
福建山 | 总承包相应资质等级承包工程范围的工程 | ||||
2 | 投华建实业发 展有限 | 8,001 | 90.00 % | 施工；环保工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；工程项目管理服 务；环保技术推广服务；建材批发；其他 | 建筑工程施工总承包等 工程业务 |
公司 | 机械设备及电子产品批发；其他未列明餐 | ||||
饮服务（不含国境口岸）；水利工程研究 | |||||
服务；水利设施管理咨询服务；电影放映； | |||||
其他未列明的机械设备租赁服务；企业管 | |||||
理咨询服务；提供小型儿童游乐设备服务； | |||||
对外贸易。（依法须经批准的项目，经相 |
关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
一般项目：日用百货销售；针纺织品销售； | |||||
服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售； | |||||
3 | 平潭综合实验区祖发贸易商行 | —— | —— | 厨具卫具及日用杂品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；汽车零配件零售；电子产品销售；五金产品零售；灯具销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可 的商品）；宠物食品及用品零售（除依法 | 日用百货建筑材料销售 |
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 | |||||
开展经营活动） | |||||
市政公用工程施工总承包；隧道工程、公 | |||||
4 | 湖南海坛建设工程有限公司 | 9,001 | 51.00 %（间接控制） | 路xx工程的施工；公共交通基础设施工程、水利水电工程、城市及道路照明工程的咨询、设计、施工；市政设施管理；机械设备租赁；建材、五金产品、机械设备、 电子产品的销售。（依法须经批准的项目， | 市政公用工程施工总承包 |
经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
住宅房屋建筑；公路工程、市政道路工程、 | |||||
体育场馆、其他道路、隧道和桥梁工程、 | |||||
河湖治理及防洪设施工程、城市轨道交通 | |||||
工程、水源及供水设施工程、管道工程的 | |||||
5 | 湖南泽辉建设工程有限公司 | 9,000 | 51.00 %（间接控制） | 建筑；公共建筑装饰和装修；环保、园林绿化、水力发电、其他电力的工程施工；建筑幕墙装饰和装修；其他房屋建筑业；其他土木工程建筑施工；其他建筑安装； 其他未列明建筑业；工程设计活动；建筑 | 住宅房屋建筑施工 |
工程机械与设备经营租赁；工程管理、土 | |||||
地整治的服务；公路管理与养护；污水处 | |||||
理及其再生利用。（依法须经批准的项目， | |||||
经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
建筑劳务分包；电力工程施工总承包；矿 | |||||
山工程施工总承包；市政公用工程施工总 | |||||
承包；机电工程施工总承包；地基与基础 | |||||
工程专业承包；起重设备安装服务；电子 | |||||
6 | 湖南登灏建筑工程有限公司 | 5,000 | 51.00 %（间接控制） | 与智能化工程专业承包；消防设施工程专业承包；建筑防水、防腐保温工程、城市及道路照明工程的施工；钢结构工程专业承包；脚手架劳务分包；建筑装修装饰工 程专业承包；机电设备安装工程专业承包； | 建筑工程施工总承包 |
建筑幕墙工程专业承包；古建筑工程专业 | |||||
承包；输变电工程专业承包；环保工程专 | |||||
业承包；特种工程（结构补强）专业承包 | |||||
服务；公路工程施工总承包；铁路工程施 |
工总承包；港口与航道工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；其他未列明建筑业。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | |||||
钢材、电线、电缆、混凝土外加剂、五金 | |||||
产品的批发；新型路桥材料、混凝土添加 | |||||
7 | 湖南特琪贸易有限公司 | 3,000 | 51.00 %（间接控制） | 剂、锌钢型材、铁路轨道配件、再生建筑材料、沥青混凝土、砼外加剂、硅藻泥、建筑装饰材料、建筑工程材料、桥梁及建筑支座、机电设备、五金机电产品、混凝土、活动板房及组件、建材、锚杆、通用 机械设备的销售；再生建筑材料的研发。 | 钢材、电线、电缆、混凝土外加剂、五金产品的批发 |
（依法须经批准的项目，经相关部门批准 | |||||
后方可开展经营活动） | |||||
建筑材料、新型金属功能材料、金属丝绳 | |||||
及其制品、非金属矿及制品、化工产品（不 | |||||
含许可类化工产品）、电工器材、电气设 | |||||
备、灯具、建筑装饰材料、金属材料、高 | |||||
性能有色金属及合金材料、水泥制品、塑 | |||||
料制品、煤炭及制品、电力电子元器件、 | |||||
移动通信设备、光通信设备、安防设备、 | |||||
8 | 湖南君珈贸易 有限公 | 2,000 | 51.00 %（间接控 | 工业控制计算机及系统、防火封堵材料、日用木制品、光缆、机械设备、配电开关 控制设备、机械电气设备、消防器材、劳 | 建筑材料销售 |
司 | 制） | 动保护用品、汽车装饰用品、玻璃纤维及 | |||
制品、建筑工程用机械、石灰和石膏、砼 | |||||
结构构件、高铁设备、配件的销售；五金 | |||||
产品批发；电线、电缆经营；安全系统监 | |||||
控服务；以下两项限分支机构经营：非金 | |||||
属矿物制品制造；水泥制品制造。（依法 | |||||
须经批准的项目，经相关部门批准后方可 | |||||
开展经营活动） | |||||
百货零售；建筑材料、建筑装饰材料、金 | |||||
属丝绳及其制品、新型金属功能材料、建 | |||||
筑工程用机械、水泥制品、塑料制品、轻 | |||||
质建筑材料、再生资源、涂料（不含危险 | |||||
9 | 湖南弦皓贸易 有限公 | 2,000 | 51.00 %（间接控 | 化学品）、机械设备、化工产品（不含许可类化工产品）、劳动保护用品、消防器 材、建筑防水卷材产品、防火封堵材料、 | 百货零售 |
司 | 制） | 玻璃纤维增强塑料制品、五金产品、石材、 | |||
管道、日用木制品、电线、电缆、电力电 | |||||
子元器件、机械电气设备、通信设备、电 | |||||
子测量仪器、光通信设备、灯具、配电开 | |||||
关控制设备、信息安全设备的销售；高铁 |
设备、配件的销售；安全系统监控服务；非金属矿物制造；水泥制品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | |||||
10 | 平潭源宏东昇进出口贸易有限公司 | 500 | 90.00 % | 预包装食品、散装食品、禽畜产品、保健品、药品、珠宝首饰、汽车及零配件、服装鞋帽、化妆品、农产品、木制品、塑料制品、家用电器、机电设备、水产品、日用品、电子产品、建筑材料、金属材料、矿产品、化工产品（不含危化品）、燃料油、润滑油、船舶配件批发兼零售；汽车租赁；对台小额贸易；自营或代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） | 百货进出口贸易 |
截至本报告书签署之日，收购人控股股东、实际控制人xxx先生参股的企业简要情况如下表：
单位：万元
序 号 | 名称 | 注册 资本 | 持股比 例 | 经营范围 | 主营业 务 |
一般经营项目是：新信息化软件、新材料 | 一般经 营项目是：新信息化软件、新材料的研发、销售 | ||||
的研发、销售；节能环保工程的技术咨询、 | |||||
设计、安装；高品级发光二极管及LED显 | |||||
1 | 深圳市新合诚科技有限公司 | 2,000 | 49.00% （间接持股） | 示、照明设备及其他应用产品的研发、销售；智慧城市管理系统及智能控制系统的研发、销售、技术咨询；照明工程、城市 亮化工程、景观工程的技术咨询、设计、 | |
安装。（以上法律、行政法规、国务院决 | |||||
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 | |||||
可后方可经营），许可经营项目是： | |||||
2 | 上海南粤城发企业管理合伙企业（有限合伙） | 48,96 0 | 32.679 7% | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；工程管理服务；会议及展览服务；项目管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 | 企业管理咨询 |
3 | 广州南粤文创投资合伙企业 （有限合 伙）① | 272 | 99.267 4%（间接持股） | 以自有资金从事投资活动;信息技术咨询服务;融资咨询服务；企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） | 以自有资金从事投资活动 |
说明①：湖南山投控股集团有限公司担任其有限合伙人。
除上述情形外，收购人及其实际控制人无控制或参股的其他核心企业。
五、收购人近两年的主要财务指标
根据《第5号准则》的要求，收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近2年的财务会计报表。如果该法人或其他组织成立不足1年或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。百建城发于2022年7月14日注册成立，成立不足1年，百建城发的控股股东及实际控制人为自然人xxx，因此免于披露财务信息。
六、收购人与云建筑的关联关系
本次收购前，收购人持有云建筑12,208,769股股份，持股比例为28.26%，除上述关系外，收购人与云建筑不存在其他关联关系。
第二节 x次收购的基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
湖南百建城发实业发展有限公司与湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司（以下简称“云建筑”）股东xx就其持有的云建筑3.37%（对应的股份为 1,455,712股）的股份转让达成一致意向，同意在xx所持云建筑的股份满足交易条件的情况下一个月内采用大宗交易的方式以不低于1元/股的价格转让，在完成股份转让前，xx将其所持云建筑的股份3.37%对应的表决权全部委托给百建城发行使，同时，原控股股东xx签署《关于不谋求湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司实际控制权的承诺》，本次收购完成后，收购人直接持有云建筑 28.26%（对应的股份为12,208,769股）的股份，拥有的表决权为31.63%（对应的股份为13,664,481股），成为云建筑的控股股东。
根据云建筑的公司章程，云建筑公司章程未规定要约收购条款，本次收购方案系协议收购，不涉及要约收购条款，因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
本次收购不涉及资金支付。
二、本次收购前后权益变动情况
本次收购前后，收购人权益的变化情况如下：
相关主体 | x次收购前 | x次收购后 | ||||
持股数量（股） | 持股比 例 | 持有表决 权比例 | 持股数量（股） | 持股比 例 | 持有表决 权比例 | |
百建城发 | 12,208,769.00 | 28.26% | 28.26% | 12,208,769.00 | 28.26% | 31.63% |
三、本次收购相关股份的权利限制
根据《收购管理办法》，本次收购完成后，收购人实际控制人xxx成为公众公司的实际控制人，收购人持有云建筑的股份，收购完成后12个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让。上述锁定期满后，收购人所持股份的限售安排将严格按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定执行。
四、本次收购涉及的《表决权委托协议》、《关于不谋求湖南宝
信云建筑综合服务平台股份有限公司实际控制权的承诺》等文件
（一）本次收购涉及的《表决权委托协议》
2023年1月6日，百建城发与xx签署《表决权委托协议》，协议主要内容如下：
“委托方/甲方：xx
受托方/乙方：湖南百建城发实业发展有限公司法定代表人 ：xxx
0、甲方拟将其所持有云建筑的1,455,712股股份（占公司总股本的3.37%，下称“标的股份”）的表决权委托给受托人。
5、甲乙双方协商，同意在甲方所持云建筑的股份满足交易条件的情况下一个月内采用大宗交易的方式以不低于1元/股的价格转让给乙方。若届时1元/股价格不符合大宗交易的相关规定，则由双方在满足大宗交易价格限制前提下另行协商。
一、委托人授权受托人就标的股份，不可撤销地全权委托予受托人行使（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
1.1 召集、召开和出席股东大会会议；
1.2 代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
1.3 代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处置事宜的事项除外；
1.4 法律法规或云建筑章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
二、受托人应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，维护委托人及全体股东利益。
三、就本协议项下的委托事项，甲、乙双方不向对方收取任何费用。除双方另有约定外，委托期间内云建筑所有经营收益或损失均由云建筑登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，委托期间内乙方无需就云建筑的经营损失对甲方承担任何责任。
四、委托权利的行使
4.1 乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若需甲方
出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后3个工作日内完成相关工作。
4.2 本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
4.3 受托人不得从事损害上市公司及股东利益的行为；不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
五、xx、保证与承诺
5.1 委托人xx、保证与承诺如下：
（a）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，具备签署并履行本协议；
（b）其在本协议生效时是云建筑的在册股东，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；
（c）若委托人转让其所持有的云建筑的股份，受托人在同等条件下享有优先受让权。
5.2 受托人就其自身xx、保证与承诺如下：
（a）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议；
（b）将按照公司法及公司章程，尽到善良勤勉管理义务，不得无合理理由而怠于行使股东权利义务。
（c）未经委托人书面授权，受托人不得单方向第三方让渡本协议所述标的股份表决权。
六、效力及期限
6.1 本协议自各方或授权代表签署后成立并生效，自甲方将其所持云建筑的全部股份转让给乙方之日起失效，期间除经受托人同意外不可变更或撤销。
6.2未经各方协商一致，其它方均不得单方面解除本协议。七、违约责任
任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，向守约方赔偿全部损失。”
（二）本次收购涉及的《关于不谋求湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司实际控制权的承诺》
2023年1月6日，原控股股东xx签署《关于不谋求湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司实际控制权的承诺》，主要内容如下：
“1、本人充分认可并尊重湖南百建城发实业发展有限公司（以下简称“百建城发”）作为云建筑的控股股东及xxx作为云建筑的实际控制人的地位，不谋求获得云建筑的控制权；
2、除百建城发同意外，本人不会单方面主动以任何直接或间接的方式增持云建筑的股权，也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加在云建筑的表决权；
3、除本人所持云建筑的股份被司法拍卖外，本人若转让所持云建筑的股份，将会确保受让方无条件遵守本承诺的相关内容；
4、本人不会采取与其他任何第三方签订一致行动协议、委托投票或通过其他安排，协助其他方达到控制云建筑的目的。
本承诺一经作出即生效，在百建城发持有云建筑的股份达到50%以上自动失效，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
五、前6个月买卖公众公司股份情况
（一）在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况
交易时间 | 交易方式 | 交易对手 | 交易价格（元/股） | 交易数量（股） |
2022-10-10 | 司法裁定 | xx | 0.73 | 10,800,000.00 |
2022-12-7 | 司法拍卖① | xx | 0.73 | 3,150,000.00 |
2022-12-12 | 盘后大宗交易 | 阳自训 | 1.23 | 517,009.00 |
2023-1-5 | 盘后大宗交易 | x因 | 1.20 | 891,760.00 |
本次收购事实发生之日前6个月内，收购人存在受让云建筑股份的情形，具体交易情况如下：
说明①：收购人通过参与淘宝网络司法拍卖平台（xxxx://xx.xxxxxx.xxx/0000/00）上进行的公开拍卖活动，于2022年12月7日取得淘宝网拍平台生成的《司法拍卖 网络竞价成功确认书》确认收购人拍卖成功，取得xx持有的3,150,000股（占公 司股份总额的7.29%）股份，拍卖价款总额为2,299,500元，百建城发已于2022年
12月10日付清全部拍卖款，支付方式为现金，目前正在等待湖南省长沙市岳麓区人民法院出具相应执行裁定文书后办理相应非交易过户手续。
（二）在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人关联方及关联企业的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）买卖公众公司股票的情况
x次收购事实发生之日前6个月内，收购人关联方及其关联企业的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在买卖云建筑股票的情形。
六、收购人及其关联方在签署本次收购报告书之日前二十四个月与公众公司发生交易的情况
收购人及其关联方以及各自的董事、监事及高级管理人员在《收购报告书》
出具日前24个月内不存在与公众公司发生的交易情况。
七、本次收购履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、收购人股东会决议
2022年12月31日，收购人召开股东会并形成决议，决议内容为：
“1、同意湖南百建城发实业发展有限公司接受湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司（以下简称“云建筑”）股东彭峰3.37%（对应的股份为1,455,712股）股份的委托表决；
2、同意授权【xxx】作为公司代表，全权负责收购云建筑相关事宜。”
2、《表决权委托协议》
2023年1月6日，百建城发与xx签署《表决权委托协议》，xx将其所持有云建筑的1,455,712股股份（占公司总股本的3.37%）的表决权委托给收购人行使。
3、原控股股东xx签订《关于不谋求湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司实际控制权的承诺》
2023年1月6日，原控股股东xx签署《关于不谋求湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司实际控制权的承诺》。
（二）本次收购尚需履行的其他授权与批准
x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在股转系统指定的信息披露平台进行公告。
八、本次收购的过渡期安排
参照《收购管理办法》第十七条规定，本次收购的收购过渡期为《表决权委托协议》签署之日（2023年1月6日）起至收购人受让的标的公司股权完成过户登记之日。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人及其实际控制人承诺在过渡期内：
1、不得提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本企业的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、公众公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、公众公司不得发行股份募集资金；
4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
第三节 x次收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
收购人本次收购系看好云建筑在未来的整体发展以及挂牌公司的市场前景。本次收购完成后，将利用云建筑公众公司的平台，有效整合资源、积极导入新的客户资源以及开拓新的业务市场等，充分发挥企业并购的经营协同效应、财务协同效应等优势，使云建筑改善经营管理、降低运营成本、提高经济效益、增强产品优势和市场竞争力，提升挂牌公司股份价值和股东回报。
二、本次收购后续计划
（一）本次收购的后续增持计划
收购人计划继续增持公众公司的股份直至能够取得公众公司的绝对控制权，收购人承诺在增持计划确认后将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司主营业务的调整计划
x次收购完成后，收购人暂无在未来12个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的计划；如果未来根据实际经营情况需要对主要业务进行调整，收购人保证在合法合规的前提下进行，挂牌公司将严格依照法律、法规、股转系统规则及挂牌公司章程的规定履行相应的程序并依法履行信息披露义务。
（三）对公众公司管理层的调整计划
x次收购的过渡期内，收购人暂无对公司管理层进行调整的计划。
本次收购完成后，收购人将根据挂牌公司的实际需要，本着有利于维护挂牌公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《收购管理办法》及公司章程等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。公司就挂牌公司管理层提出的调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对公众公司组织机构的调整计划
x次收购完成后，收购人暂无对挂牌公司组织结构进行调整的计划；如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人将严格按照有关法律、法规、
股转系统规则及挂牌公司章程的规定履行相应的程序并依法履行信息披露义务。
（五）对公众公司章程的调整计划
x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件对公司的公司章程进行相应的修改，并及时履行信息披露义务。
（六）对公众公司资产进行重大处置的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内对公众公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公众公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人因公众公司业务发展和战略需要，需要在未来对公众公司进行资产、业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）对公司现有员工聘用计划做重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（八）对公众公司分红政策进行重大调整的计划
收购人不存在对公众公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（九）其他对公众公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人不存在其他对公众公司业务和组织结构有重大影响的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
第四节 x次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司的影响
（一）公众公司控制权发生变化
x次收购完成后，百建城发持有云建筑12,208,769股股份，占挂牌公司总股本的28.26%，拥有挂牌公司股份表决权的比例为31.63%，同时，原控股股东xx签署《关于不谋求湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司实际控制权的承诺》，百建城发成为云建筑控股股东。
因此，本次收购将导致云建筑控制权发生变化，收购人百建城发将成为云建筑的控股股东，百建城发实际控制人xxx将成为云建筑的实际控制人。
（二）对公众公司其他股东权益的影响
x次收购实施前，云建筑已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，云建筑将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循云建筑公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
（三）对公众公司财务状况、盈利能力的影响
x次收购完成后，收购人将积极向挂牌公司导入资源、引进新客户资源，积极发挥与云建筑的协同效应，提升公司整体经营能力，增强公司的综合竞争能力。
（四）对公众公司治理结构的影响
x次收购完成后，公司控股股东及实际控制人发生变更，收购人承诺遵守《公司法》、全国股份转让系统相关规则及《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响公司的独立性。
（五）对公众公司独立性的影响
x次收购完成后，收购人百建城发成为云建筑控股股东，收购人将承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对挂牌公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证挂牌公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
收购人、收购人的实际控制人控制的部分企业和云建筑的经营范围中均有
“工程总承包服务；工程项目管理服务；工程技术咨询服务”业务。根据收购人、收购人的实际控制人、云建筑出具的书面承诺，云建筑的主营业务为：提供建筑工程设计、城乡规划设计、项目设计管理等相关服务，收购人、收购人的实际控制人控制的企业主要从事工程施工相关业务。本次收购后，标的公司与收购人及其实际控制人控制的企业的主营业务不存在同业竞争的情况。为避免本次收购完成后可能发生的同业竞争，收购人作出承诺：
“本企业作为公司控股股东期间，本企业及本企业控制（包括直接控制或间接控制）的公司或企业在本次收购完成后将不以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益）开展对与云建筑经营相同或类似之业务的投入，亦不直接或间接从事、参与或进行与云建筑的经营相竞争的任何活动，以避免对云建筑的经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
若云建筑进一步拓展其产品或业务范围，导致在后续经营期间可能出现的同业竞争问题，本企业及本企业控制的公司或企业将自本企业获得公众公司控制权之日起24个月内，按照新相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、资产注入、剥离等多种方式解决同业竞争问题。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
收购人为本次收购专门新设的企业，截至本收购报告书签署之日前24个月内，与公众公司不存在关联交易。
为了减少和规范关联交易，收购人及实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，将尽可能的避免和减少本企业及本企业直接或间接控制的其他企业与云建筑及其控股公司之间的关联交易；对于确有必要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行决策程序和信息披露义务，严格执行关联方回避制度，按照市场化的原则和公允价格进行交易，保证关联交易和交易行为的透明度，确保不侵害云建筑及其他股东的利益。
第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整性的承诺
收购人出具《关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》，承诺如下：
本企业保证已向参与本次收购的各中介机构提供了本次收购所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其它信息,并保证为本次收购事项所提供的文件材料及有关信息均为真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；相关内容已经本企业审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）关于收购人主体资格的承诺
收购人出具《关于收购人主体资格承诺函》，承诺如下：
本企业作为云建筑收购人，不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购公众公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
收购人为避免未来与公众公司出现同业竞争的情况，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书第四节之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。
（四）关于规范关联交易承诺
收购人及其实际控制人出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
本企业作为云建筑的收购人，将尽可能的避免和减少本企业及本企业直接或间接控制的其他企业与云建筑及其控股公司之间的关联交易；对于确有必要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行决策程序和信息披露义务，严格执行关联方回避制度，按照市场化的原则和公允价格进行交易，保证关联交易和交易行为的透明度，确保不侵害云建筑及其他股东的利益。
（五）关于股权锁定的承诺
收购人出具《关于股权锁定的声明及承诺函》，承诺如下：
本企业作为云建筑发起收购的收购人，就直接持有的被收购公司股权锁定作出如下不可撤销的声明与承诺：本企业承诺，在成为云建筑实际控制人后，本企业持有的云建筑股份在本次收购完成后 12 个月内不进行转让或者委托他人管理本次收购的宝信云建筑股份，也不由云建筑回购该等股份；上述锁定期满后，本企业的限售安排将严格按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定执行。
（六）关于独立性的承诺
收购人及其实际控制人出具《保证独立性的承诺函》，承诺如下：
本次收购完成后，本企业将遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法行使股东权利，保证云建筑在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。本次收购不会对云建筑独立性产生不利影响，我司保证不利用云建筑违规提供担保，不以任何形式占用云建筑的资金，不以任何方式影响公司的独立经营。如违反上述承诺和保证，将依法承担由此给云建筑造成的一切经济损失。
（七）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
收购人出具《关于不注入金融资产、房地产开发业务的承诺函》，承诺如下：在本次收购完成之后，除非相关法律法规、规范及监管机构的监管政策已经
放开或同意，收购人不会将其控制的具有金融属性、房地产开发业务或资产注入公司。上述金融属性的业务或资产包括但不限于下列企业或相关资产：
1、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；
2、私募基金管理机构；
3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；
4、其他具有金融属性的企业或资产。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
（一）收购人将依法履行湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。
（二）如果未履行湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收购人将在宝信云建筑的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xxxxxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向云建筑的股东和社会公众投资者道歉。
（三）如果因未履行湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司（收购报告书披露的相关承诺事项给云建筑或者其他投资者造成损失的，收购人将向云建筑或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
一、公众公司控制权未来可能存在不稳定的风险提示
x次收购系表决权委托构成的收购，公众公司控制权未来可能存在不稳定风险：若委托人xx违反《表决权委托协议》将其持有的云建筑股份转让给百建城发以外的第三人，则收购人百建城发拥有标的公司的表决权可能降至 28.26%，低于原控股股东xx拥有的表决权比例（29.56%），可能存在公众公司控制权不稳定的风险。
为确保公众公司控制权的稳定，收购人采取了以下措施确保公司控制权的稳定：
1、原控股股东xx签署了《关于不谋求湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司实际控制权的承诺》；
2、收购人通过参与淘宝网络司法拍卖平台（xxxx://xx.xxxxxx.xxx/0000/00）上进行的公开拍卖活动，于 2022 年 12 月 7 日取得淘宝网拍平台生成的《司法拍卖
网络竞价成功确认书》确认收购人拍卖成功，取得xx持有的 3,150,000 股（占
公司股份总额的 7.29%）股份，拍卖价款总额为 2,299,500 元，百建城发已于 2022
年 12 月 10 日付清全部拍卖款，支付方式为现金，目前正在等待湖南省长沙市岳麓区人民法院出具相应执行裁定文书后办理相应非交易过户手续；
3、此次收购完成后，收购人将适时参与云建筑定增的方式提高持股比例。
二、xx与百建城发不是一致行动人，不存在一致行动关系
xx与百建城发之间除签署《表决权委托协议》外，不存在其他能够互相影响各自可支配云建筑表决权数量的协议或安排。两位股东不是一致行动人，不存在一致行动关系。
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，除上述事项外，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 x次收购相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购方财务顾问
名称：财信证券股份有限公司法定代表人：xxx
地址：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋(B座)26层电 话：0731-84403385
传 真：0731-84403385
财务顾问经办人：xxx、xxx
（二）收购方法律顾问
名称：国浩律师（长沙）事务所负责人：xx
地址：中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼电话：x0000000000000
传真：x0000000000000
经办律师：xxx、xxx
（三）被收购方法律顾问 名称：湖南途顺律师事务所负责人：xxx
地址：湖南省长沙市开福区新河路 470 号湖南粮食中心批发市场综合楼 6
楼 609 室
电话：0000-00000000传真：0731-89714686
经办律师：xxx、xxx
x、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次
收购行为之间不存在关联关系。
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
（三）收购人的说明和承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地。
（一）公众公司联系方式如下：
名称：湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司
地址： 长沙xx开发区麓云路100号兴工科技园4栋501固定电话：0000-00000000
联系人：xx
（二）投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(xxx.xxxx.xxx.xx xxxx.xxxx.xx)查阅本报告书全文。