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云南云维股份有限公司

经理层成员任期制和契约化管理实施细则

第一章 总则

第一条 为推进云南云维股份有限公司（以下简称“公司”

）高级管理人员管理的科学化、制度化、规范化，充分调动经理层人员的积极性和创造性, 实现公司的高质量稳健发展。根据国务院国资委、云南省国资委关于经理层成员任期制契约化管理相关文件精神和有关政策，制定本实施细则。

第二条 x细则所指的经理层成员是指公司章程规定的并由公司董事会聘任的高级管理人员，包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监等。本细则所称的公司对经理层成员的任期制和契约化管理，是指对公司经理层成员实行的，以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（或解聘）的管理方式。

第三条 公司对经理层成员的任期制和契约化管理，应遵循市场化改革方向，坚持完善现代企业制度、责权利相统一、激励与约束并重、短期目标与长远发展有机统一、薪酬与业绩同升同降、考核结果刚性运用等原则。

第四条 x细则包括对经理层成员的选聘管理、考核管理、薪酬管理、退出管理、日常履职及监督管理等内容。

第二章 组织机构与管理职责

第五条 公司董事会负责整体统筹、领导把关、有序推动公司经理层成员任期制和契约化管理工作；公司董事会薪酬与考核委员会负责组织稳步推进，落地实施公司经理层成员任期制和契约化管理工作，监督本实施细则的执行。

第六条 公司董事会是公司经理层成员任期制和契约化管理

的责任主体，负责经理层成员聘任（解聘）、绩效考核、薪酬管理等事项，履行相应决策审批程序。

第七条 公司人力资源部门负责公司经理层成员任期制契约化管理工作的具体实施和执行考核，相关部门按照职能职责分工情况配合推进相关工作。

第三章 选聘管理

第八条 职数管理及岗位职责

（一） 公司应根据上市公司治理准则、上交所规范运作指引、公司章程规定，结合公司体量规模、行业特点及发展需要，确定本公司经理层成员设置及职数。

（二） 公司应明确经理层成员的岗位职责及工作分工，组织编写不同岗位经理层成员的岗位说明书，明确核心岗位职责及任职资格条件。在一个任期考核周期内，经理层成员分工原则上应保持相对稳定。

第九条 选聘管理

（一）公司总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对其任职资格进行审查后，报董事会聘任。公司副总经理

、总工程师、财务负责人（财务总监）等高级管理人员由总经理提名，董事会提名委员会对其任职资格进行审查后，报董事会聘任。公司经理层人员由公司董事会解聘。

（二）公司董事长和总经理按公司章程及《公司总经理（经理层）实施细则》对其他高级管理人员进行提名，报请董事会提名委员会及董事会按相关要求履行聘任程序，并授权董事长与经理层成员签订岗位聘任协议。岗位聘任协议应明确聘任岗位、聘任期限、岗位职责、权利义务、薪酬标准、激励约束及考核退出等相关内容。

（三）公司经理层中在党委、董事会、经理层交叉任职，或有在下级公司兼任职务的，在聘任协议中适当体现兼职工作内容

。

第十条 任期管理

（一）公司经理层成员的任期与公司董事会任期一致，一般可连任两个任期。

（二）公司经理层成员任期考核周期应与公司任期经营业绩考核周期保持一致。原则上，任期考核周期内应当保持经理层成员相对稳定，确因工作需要，可以参与干部交流、挂职，具体按干部管理有关规定执行。新进入的经理层成员首个任期考核周期截止时间原则上应与其他经理层成员保持一致，情况特殊的，可计入下个任期考核周期管理。

第十一条 公司经理层成员任期届满后，结合任期考核结果及工作需要决定是否续聘。未能续聘的，按规定退出，如在党组织中任职的，相关职务应一并免去。

第四章 考核管理

第十二条 公司经理层成员考核包括年度业绩考核、年度综合评价考核和任期考核三部分内容。

第一节 年度业绩考核

第十三条 年度业绩考核是指基于经理层成员岗位职责和工作分工，结合公司年度经营业绩目标完成情况，对公司经理层成员个人年度业绩完成情况进行的考核评价，年度业绩考核以公历年为考核期。

第十四条 公司经理层成员年度业绩考核维度及权重设置如

下：

考核维度	总经理	经理层成员副职	备注
质量变革指标	50%	40%	1. 仅分管职能部门的经理层成员副职质量变革指标不低于30%，效率变革指标不低于10%。 2. 各类指标的具体内容及评分规则应在年度业
效率变革指标	20%	20%
动力变革指标	30%	40%

鼓励指标	≦10 分	绩考核责任书中进行明确。 3. 公司经理层成员副职包括副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监等。
约束指标	≧-10 分

第十五条 公司经理层成员的年度业绩考核各维度的指标定义、选择范围、权重、评分规则和上限由公司董事会薪酬与考核委员会按相关管理规定确定。

第十六条 年度业绩考核工作流程

（一） 考核指标确定与调整

1. 公司董事会薪酬与考核委员会结合公司年度经营目标指标、公司战略规划及年度重点工作、经理层成员岗位分工等因素

，制定并下达公司经理层成员年度业绩考核指标，董事会授权公司董事长与经理层成员签订年度业绩考核责任书，也可由总经理与其他经理层班子成员副职签订年度业绩考核责任书。

2. 公司经理层成员中存在在党组织、董事会交叉任职，或有在下级公司兼任职务的，可在年度业绩责任书中适当体现在本级公司交叉任职和在下级公司兼任职务所应突出明确的考核指标。如仍有特殊情形的，按“一事一议”形式确定。

4. 年度业绩考核责任书内容一般应包括：考核双方信息、考核周期、考核内容及指标、指标目标值、指标确定方法及计分规则，考核实施、奖惩激励及其他需要约定事项。

5. 年度业绩考核指标一旦下达，原则上不得调整。当外部环境（宏观经济市场环境、重大政策调整等不可抗力因素）、公司年度经营业绩考核指标发生调整、经理层成员岗位职责分工发生重大变化时，个人年度业绩考核指标可按相关规定和程序进行调整。

（二） 考核实施及工作机制

1.公司人力资源部门组织对经理层成员年度业绩责任书的执行情况进行跟踪落实、实施考核评价，形成对公司经理层成员的

年度考核结果意见，报董事会薪酬与考核委员会审议后进行反馈并在一定范围内公开。

2. 公司应对年度考核指标完成情况进度定期进行通报、并适时组织开展提醒约谈和反馈公示等个人年度业绩考核工作过程管理。

3. 原则上公司经理层成员的年度业绩考核得分不应随意调整

。公司董事会根据外部宏观经济环境和市场行业变化、公司年度经营业绩指标完成情况、重点专项任务完成情况等因素，可在

±15% 之间适当对公司经理层成员年度业绩考核得分进行调节，履行公司内部决策程序后执行。

5.公司应及时将考核结果反馈给公司经理层成员，经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可及时进行情况反映，由公司按照相关程序办理。

第二节 年度综合考核

第十七条 年度综合考核是指从公司经营业绩、党建、党风廉政建设、管理评价、综合民主测评、履职情况等维度，对公司领导班子成员年度工作开展情况进行的综合性评价。年度综合考核范围包括公司领导班子和个人两部分内容，年度综合考核以公历年为考核期。

第十八条 领导班子年度综合考核指标设置包括公司年度经营业绩、年度党建目标、年度党风廉政建设、年度管理评价、综合民主测评等维度。

第十九条 领导班子成员个人年度综合考核指标设置包括个人年度业绩、履职情况评价等维度。

第二十条 公司领导班子年度综合考核按照每年单独制定印发的方案实施。

第三节 任期考核

第二十一条 任期考核是按照做强做优做大国有资本、不断提升可持续发展能力的要求，坚持短期目标与长远发展相统一，

切实发挥企业战略引领作用，构建年度考核与任期考核相结合，立足当前、着眼长远的考核体系，主要是指基于公司任期经营业绩考核情况，结合公司经理层成员分工，对其任期内履职情况的综合评价。任期考核周期原则上为 3 年，起止日期与公司任期经营业绩考核周期保持一致，因特殊情形调整任期考核周期的需董事会研究同意，任期考核工作原则上与任期内最后一年的年度考核工作合并开展。

第二十二条公司高级管理人员任期考核指标设置

考核维度	考核权重	备注
公司任期经营业绩 考核	60%	1.公司任期经营业绩考核重点关注国有资产保值增值率、全员劳动生产率等中长期发展指标。 2.经理层成员根据任职时间的长短按不同权重与公司的任期经营业绩考核结果挂钩。
任期内个人年度业 绩考核	40%	考核结果直接运用经理层成员任期内3 个年度的个 人业绩考核得分，依次按30%、30%、40%的权重，加权计算得出任期内个人业绩考核得分；仅参加过2次年度业绩考核的，前后两次按40%、60%的权重加权计算得出任期内个人业绩考核得分；仅参加过1次年度业绩考核的，该年度业绩考核得分即为任期内个人业绩考核得分；因特殊情形任期超过3 年的，由公司党委讨论研究并按要求履行备案程序后提请公司董事会薪酬与考核委员会确定各年度个人年度 业绩考核得分所占权重。

第五章 薪酬管理

第二十三条 公司经理层成员薪酬包括年度薪酬、任期激励

、利润贡献奖励、中长期激励及政策规定的其他薪酬待遇等。第二十四条 年度薪酬

（一） 年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成，其中，基本年薪是年度基本收入，按月固定发放，与考勤挂钩；绩效年薪是年度主要浮动收入，与年度业绩考核结果挂钩。

（二） 年度薪酬标准

年度薪酬标准为领导班子成员基本年薪和绩效年薪之和，公司领导班子成员年度薪酬标准以公司总经理年度薪酬标准为基础

，并与各个岗位的岗位价值系数进行挂钩计算，计算公式为：公司领导班子成员年度薪酬标准=公司总经理年度薪酬标准×个人岗位价值系数。其中：

1. 公司总经理年度薪酬标准=云南能投集团上年度职工平均工资水平×公司规模效益系数。其中：

公司规模效益系数由公司根据当年度全面预算的资产总额、营业收入、经营现金净流量、利润总额、净资产收益率等指标进行综合测算后确定。

2. 经理层成员个人岗位价值系数

岗位类别	岗位价值系数
总经理	1
经理层成员副职	公司董事会薪酬与考核委员会参考岗位价值系数模型在0.6- 0.9 之间合理拉开差距，且平均系数不超过0.85，未拉开差距的，平均系数不高于0.8，具体系数报集团履行备案程序后在年度业绩考核责任书中明确。

第二十五条任期激励。公司经理层成员任期激励是与任期考核结果相挂钩的收入，任期激励基数为任期内各年度应发绩效年薪之和的 15%。其中，年度应发绩效年薪为根据个人年度业绩考核结果应该兑现的绩效年薪。

第二十六条利润贡献奖励。公司领导班子利润贡献奖励是指公司年度实际完成利润总额超过当年下达的利润总额考核目标时，综合考虑公司经营业绩考核得分、班子成员个人业绩考核得分、绩效年薪系数及上浮比例等多方面因素，在坚持跳起摸高、不重复奖励的总体原则下，给予公司班子成员的奖励。利润贡献

奖励的计算方式、计提及兑现规则由公司相关决策机构审议后执行。

第二十七条中长期激励。中长期激励是指对公司领导班子实施的员工持股、上市公司股权激励（含限制性股票和股票期权等）和分红激励等激励手段。公司可择机推进，在相关方案经按程序报省国资委、证监会等监管部门批准后，适时开展高级管理人员中长期激励工作。

第二十八条公司领导班子成员的社会保险、住房公积金、法定福利待遇、履职待遇和业务支出等按照国家、云南省及上级相关管理规定执行。

第六章 结果运用

第二十九条年度业绩考核和任期考核结果是公司经理层成员绩效年薪和任期激励兑现的重要依据，也是公司经理层成员岗位聘任（解聘）的重要依据。年度业绩考核和任期考核结果按考核得分进行排序，年度业绩考核得分大于等于 72 分时，可兑现绩效年薪；年度业绩考核得分低于 72 分时，绩效年薪为 0，高级管理人员如达到退出条件则按相关要求办理；任期考核得分大于等于 72 分时，经理层成员可兑现任期激励，按公司章程等有关要求，履行相关决策程序后可直接在原岗位续聘，并重新签订岗位聘任协议；任期考核得分低于 72 分时，任期激励为 0，按退出管理相关要求办理。

考核得分	经理层团队	经理层成员
≥90 分	优秀（择优评定）	优秀（择优评定）
≥70 分，＜90 分	良好	称职
＜70 分	一般	另行讨论研究后确定

第三十条 年度综合考核结果是确定公司领导班子成员年度考核等次、决定经理层成员提名续聘或建议解聘的重要依据，是对公司领导班子成员开展培养教育、管理监督、选拔任用、职级晋升、奖惩激励、问责追责等方面的重要参考。年度综合考核等次根据考核得分划分等次标准如下：

第三十一条基本年薪兑现

公司经理层成员基本年薪根据当月履职情况核算兑现，其中

：

1. 公司经理层成员基本年薪基数=公司总经理年度薪酬标准×

个人岗位价值系数×40% 。

2. 基本年薪按月固定进行预发，具体预发标准根据公司领导班子成员任职岗位实行统一标准。

3. 公司经理层成员个人应缴纳的个人所得税、各项社会保险费、企业年金和住房公积金、与公司约定从薪酬中扣除的费用，法律法规规定可以从薪酬中扣除的其他费用等，从其月度基本年薪中直接代扣代缴。

第三十二条绩效年薪兑现

（一）公司经理层成员绩效年薪兑现与个人履职时间及年度业绩考核结果挂钩，计算公式为：

公司经理层成员应发绩效年薪=公司总经理年度薪酬标准×个人岗位价值系数×60%× 个人年度业绩考核系数。个人年度业绩考核系数计算方式如下:

岗位	年度业绩考核结果	个人年度业绩考核系 数	系数范围
经理层成员	≥72 分	考核系数=考核得分 /100	0.72-1.5
	<72分	0	0

（二） 绩效年薪的发放根据公司董事会下达的年度考核指标，公司季度累计利润完成率达到 80%以上时，可按累计利润完成率预发公司经理层成员绩效年薪，原则上一至三季度每季度可预发的绩效年薪不超过个人绩效年薪总额的 5%，四季度预发和年度预发一并开展。公司年度经营业绩考核工作正式结束后，由公司根据最终确定的年度薪酬标准、预发基本年薪和绩效年薪情

况按照“多退少补”的原则进行清算。第三十三条任期激励兑现

（一） 公司经理层成员任期激励兑现与任期考核结果挂钩

，计算公式为：

公司经理层成员应发任期激励=个人任期激励基数×个人任期考核系数。其中：

个人任期考核系数计算方式如下：

任期考核对象	任期考核结果	个人任期考核系数	系数范围
经理层成员	≥72 分	考核系数=考核得分/100	0.72-1.5
	<72 分	0	0

（二） 任期激励在任期考核结束后当年兑现 70%，剩余 30%次年兑现。

第三十四条特殊情形的管理

（一）公司经理层成员因工作需要在能投集团范围内发生岗位变动的，从任（免）职次月起（止）按月计算其当年薪酬；公司经理层成员经离任审计后，应该延期支付的任期激励、利润贡献奖励与公司其他经理层成员同步兑现。

（二）公司经理层成员出现因公或者因病等原因不能正常履行岗位职责的，应及时免去其在公司担任的管理职务，并按照岗变薪变原则调整其薪酬标准。

（三）公司经理层成员因到龄退休、调离、退出管理岗位等原因导致年度及任期未满的，年度指标和任期指标原则上按照实际任职时间进行分段折算考核。

（四） 因个人原因离职导致年度未满或任期未满的，原则上当期不再考核，不再发放任期激励；新进人员任职不满一年或一个任期的，可实施分段折算考核，或将当期考核目标计入下个考核周期合并实施考核管理，具体由公司人力资源部门和公司董事会薪酬与考核委员会根据相关规定和程序要求办理。

第七章 退出管理

第三十五条经理层成员的退出管理

（一）公司对经理层成员任期内的业绩进行考核和管理，经考核认定不适宜继续任职的，应该中止任期、免去现职。其退出主要包括以下几种情形：

1. 个人年度业绩考核得分低于 70 分，或个人年度业绩考核主要指标完成率低于70%，主要指标为权重占比最大的指标。

2. 连续两年个人年度经营业绩考核得分低于 72 分或个人任期经营业绩考核得分低于 72 分。

3. 总经理年度综合考核评价得分连续两年靠后、经理层副职连续两年排名末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的。

4. 对违规经营投资造成公司资产损失负有责任的。

5. 因身体健康原因无法正常履行工作职责的。

6. 出现聘任协议中约定的退出情形的。

7. 因其他原因，公司董事会认为不适合在原岗位继续工作的

。

（二） 退出方式及安排

严格落实经理层成员退出有关规定，对不胜任或不宜担任现

职的经理层成员，不得以任期未满为由继续留任，应当及时报请董事会解聘。任期届满，不符合续聘条件的，应该退出现职管理岗位。

1. 公司经理层成员出现上述情形的，应及时中止任期、免去现职，如有党组织职务一并免去。

2. 经理层成员退出的后续安排由公司党委提出相关建议，并按上级党委最终确定的安排意见执行。

（三） 因干部交流、挂职、工作岗位调整、达到退休年龄导致上述人员中止任期的，由公司相应有权治理主体履行解聘程序或按照干部管理相关规定执行。任期届满未能续聘的，自然免

职（解聘），如有党组织职务一并免去。

第三十六条公司经理层退出管理岗位的人员，其薪酬按照“以岗定薪、岗变薪变”原则，根据相关规定执行。公司应结合实际情况明确相关退出人员的岗位及职能职责，压实工作责任，并做好日常履职及年度考核管理工作。

第八章 监督管理

第三十七条公司党委、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡视、审计等大监督部门根据职能分工，有权对经理层通过提醒、诫勉、函询等方式履行监督职责，对发现的不良行为倾向进行纠正。

第三十八条公司经理层成员在下属全资、控股、参股公司兼职的，不得在兼职公司（单位）领取工资、绩效薪酬、奖金、津补贴等任何形式的报酬。

第三十九条受到处分或组织处理的经理层成员，根据云南能投集团相关规定计算扣减的绩效年薪高于绩效评定扣减的绩效年薪时，按扣减金额就高的原则扣减其绩效年薪，但不重复扣减绩效年薪。

第四十条 公司实行国有企业经营管理人员经营投资重大决策终身责任追究制度，对公司经理层成员在任期内出现违规投资经营、重大失误、严重违纪违法行为、职责内风险损失或在负责的业务领域出现重大违纪事件，给公司造成重大不良影响或造成国有资产流失的，公司董事会有权将相应期限内已发放的绩效年薪、利润贡献奖励、任期激励收入全部或者部分追回，并止付所有未支付部分，具体按照《云南省国有企业违规经营投资资产损失责任追究办法（试行）》（云政办发〔2017〕11号）、《省属企业违规经营投资资产损失标准》（云国资规划〔2019〕111号

）及云南能投集团相关规定执行，情节严重的，移交司法处理。第四十一条公司经理层成员集体决策或个人工作中发生拖

欠职工工资或农民工工资、发生重大xxx责任事故或恶性群体

性事件、以及在其他工作中发生不履职或履职不到位的情形被问责或处分的，根据责任认定扣减相关人员的绩效年薪及利润贡献奖励。

第四十二条公司经理层成员年度薪酬、任期激励、利润贡献奖励、中长期激励等纳入工资总额进行管理，通过应付职工薪酬科目进行核算。除本细则规定的薪酬、国资监管机构其他相关规定明确可以领取的补贴或补助、政府或政府授权单位给予的奖励和政府特殊津贴、其他经董事会同意可以单独发放的薪酬外，公司经理层成员不得再从本公司获取工资、绩效薪酬、奖金、津补贴、加班工资等任何货币性收入。

第四十三条对受到政府及相关部门给予的各种奖励，政府及相关部门文件明确可奖励给公司经理层成员的，公司可形成相应的分配方案并按规定履行备案程序后执行，其中：用于公司经理层成员的奖励不得超过该项奖励总额的 30%（政府及相关部门的文件中注明只奖励公司经理层成员的奖励除外）；政府及相关部门文件未明确可奖励给公司经理层成员的，公司不得将相关奖

励分配给经理层成员个人｡

第四十四条公司存在下列情况的，董事会有权视情节轻重予以处理，公司应当配合执行：

（一）违反本办法获取个人收入的，除收回超领的收入外，并依照有关规定给予相关责任人员相应的处分；

（二）超出核定数额发放薪酬的，责令公司收回超发部分，并依照有关规定给予相关责任人员相应的处分；

（三）经认定为虚报、瞒报财务状况的，将其年度内获得的所有绩效年薪、任期激励、利润贡献奖励等全部收回，并依照有关规定给予相关责任人员相应的处分；

（四）离任审计时，经核实，公司绩效状况与考核结果出现差异的，经集团研究确认后，公司应当据实调整相应年度的绩效年薪、任期激励及利润贡献奖励，多领的部分应予收回。

（五）其他需要处理的情形。

第九章 附则

第四十五条本细则规定的是公司经理层成员的任期制契约化管理规范和工作原则，所属公司可参照本细则相关规定执行，或结合实际制定本单位经理层成员任期制和契约化管理办法或实施细则等，并报公司备案。

第四十六条本细则规范性引用文件为《云南省能源投资集团有限公司所属公司领导班子成员任期制和契约化管理办法》。

第四十七条本细则由公司董事会审议批准，自2022 年 1 月

1日起施行。