香港上市规则附录 14 第 Ｃ.3.3(a)条 香港上市规则附录 14 第 Ｃ.3.3(e)条

华电国际电力股份有限公司独立董事年报工作制度

第一条 为完善华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制，加强公司内部控制建设，充分发挥独立董事的作用，进一步规范公司年度报告的编制与披露程序，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，制定本工作制度。第二条 独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应当切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第三条 每一个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第四条 公司财务资产部门的负责人应在为公司提供年度报告审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。

第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年度报告前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人

签字。

第六条 独立董事应当依规定就公司年度对外担保情况发表意见，并出具专项说明。

第七条 公司证券管理部门负责配合独立董事履行职责，协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年度报告编制过程中履行职责创造必要的条件。

第八条 x工作制度如有未尽事宜或与国家有关法律、法规相抵触处，按国家有关法律、法规执行。

第九条 x工作制度由董事会制定及修改，经董事会批准后生效并实施。

第十条 x工作制度由董事会授权公司证券管理部门负责解释。

华电国际电力股份有限公司

董事会审计委员会年度报告工作规程

第一条 为进一步完善华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制制度，加强董事会对公司年度报告编制及披露工作的监督，充分发挥董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）对公司年度审计工作事前及事后审核的作用，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，制定本工作规程。

第二条 审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履行职责，勤勉尽责。

第三条 每一个会计年度结束后，审计委员会应当于年度审计工作开始前，与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第四条 审计委员会应当在为公司提供年度报告审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

审计委员会应当在年审注册会计师进场后加强与年审注册

会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第五条 审计委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

审计委员会关于公司年度报告审计工作形成的文件均应在公司年度报告中予以披露。

第六条 公司若在年报审计期间改聘年审会计师事务所，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上提出书面意见并提交董事会。

第七条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成肯定性或否定性的书面意见并提交公司董事会。

审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成书面意见后提交公司董事会决议。

第八条 在公司年度报告编制过程中，审计委员会委员负有保密义务，并且应督促会计师事务所及相关人员履行保密义务。在公司年度报告披露前，严防泄露内幕信息及内幕交易

等违法违规行为的发生。

第九条 公司董事会秘书及审计委员会的工作机构——内控部门负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行职责创造必要条件。

第十条 x工作规程如有未尽事宜或与国家有关法律、法规相抵触处，按国家有关法律、法规执行。

第十一条 x工作规程由董事会制定及修改，经董事会批准后生效并实施。

第十二条 x工作规程由董事会授权公司内控部门负责解释。

华电国际电力股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善华电国际电力股份有限公司（简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《华电国际电力股份有限公司章程》（简称“公司章程”）、香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）

《证券上市规则》、上海证券交易所（简称“上海交易所”）《股票上市规则》（前述两个上市规则统称“上市地上市规则”)及其他有关规定，公司董事会特批准及设立董事会审计委员会

（简称“审计委员会”）。

第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责贯彻董事会的财务汇报及内部控制及风险管理原则，促进公司建立及维持有效的内部控制及风险管理系统，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。就公司其他有关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事

会决策参考。审计委员会的工作职责和范围适应公司证券上市地监管法规的变化要求而调整。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三至七名非执行董事组成，独立非执行董事应占多数，委员中至少有一名独立非执行董事为会计或财务管理专业人士（须符合香港联交所《证券上市规则》的有关规定）。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由审计委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持审计委员会工作。

第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 审计委员会的主要职责权限为：

（一） 向董事会提议聘请，续聘，或更换外部审计师，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关该外部审计师辞职或者辞退该审计师的问题；

（二） 检讨及监察外部审计师是否独立客观及审计程序是否有效，在审计工作开始前先与审计师讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题；

（三） 制定并执行外部审计师提供非审计服务的政策，并就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取的步骤提出建议；

（四） 担任公司与外部审计机构之间沟通的主要代表，并负责监察二者之间的联系。

（五） 审查、监督监察公司的财务报表、定期报告的完整性，审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，考虑该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，适当考虑任何由公司合资格会计师、审计师、监审机构负责人提出的事项，并审阅报表及报告中有关财务申报的重大判断和决定。委员会在向董事会提交有关报表和报告前，应与公司管理层和内部审计机构负责人一同进行审阅，特别针对下列事项：

1. 公司报表和报告的完整性、真实性和准确性；

香港上市规则附录 14 第 Ｃ.3.3(a)条

2. 会计政策及实务的任何更改；

3. 涉及需要做出重要判断的领域；

4. 因审计师出现的重大调整；

5. 企业持续经营的假设及任何保留意见；

6. 是否遵守会计准则；

7. 是否遵守本细则第一条所列规则中有关财务申报及其它法律的规定；

就上述而言：

1．委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；及

2．委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项， 并应适当参考任何由公司下属会计及财务汇报人员、审计主任或审计师提出的事项；

在执行本项规定时，审计委员会委员须与董事会、高级管理层及合资格会计师联络。

（六） 检讨集团的财务监控、内部控制和风险管理制度；监督公司的内部审计制度的制定及期实施；参与制定、检讨及监控适用于董事和其他员工的行为守则内部控制制度手册。

（七） 负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外部审计工作的协调；确保内部审计功能有足够资源运作及内部审计在公司的适当地位和权限；检讨并监察内部审计功能是否有效；

香港上市规则附录 14 第 Ｃ.3.3(e)条

（八） 审议公司年度内部审计工作计划、听取内部控制检查监督工作报告、审议内部控制制度自我评估报告草案并报董事会审议、审阅内部审计机构年度工作报告、对内部审计机构的审计方法和程序进行指导，负责内部审计与外部审计之间的沟通；听取会计师事务所对公司年度审计、专项审计、管理建议书等情况的报告；

（九） 审查并持续监督公司的内部控制及风险管理制度及系统的有效运行，听取企业内部控制及风险管理机制及系统建设汇报，并提出意见和建议。与管理层讨论内部控制及风险管理系统，确保管理层已建立有效的系统，确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是足够的，以及员工所接受的培训课程及有关预算是充足的。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；

（十） 主动或应董事会的委派，就有关内部控制及风险管理事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（十一） 确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或提出质疑，并不时检审有关安排，让公司对此等事宜作出公平且独立的调查，并采取适当的后续措施。

（十二） 检讨公司及其子公司的财务和会计政策与实务；

（十三） 评估公司存在的或潜在的风险状况，提出完善公

香港上市规则附录 14 第

C.3.3(g)条

C.2.1 条、上市公司治理准则第 54条

企业内部控制基本规范第 13 条、香港上市规则第 C.2.2 条

香港上市规则附录 14 第 Ｃ.3.3(h)条

香港上市规则附录 14 第 C.3.7(a)条

司风险管理的建议；

（十四） 检查外部审计师出具的管理意见书和审计师就会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

（十五） 检讨及监督公司就遵守法律、法规的政策与实践；制定、审查和监督行为守则及合规手册，适用于公司董事、高级管理人员及所有员工的职业道德行为准则并根据实际情况不时修订，保证公司的经营管理行为合法、合规及符合道德行为准守则的要求；

（十六） 确保董事会及时回应外部审计师出具的管理意见书中提出的事宜；

（十七） 制定和审查公司的企业管治政策和实践；检讨公司遵守香港联交所上市规则附录 14《企业管治守则》情况，及审阅上市地上市规则要求披露的企业管治报告，并向董事会提出建议；

（十八） 确认公司的关联/关连方，并向董事会和监事会报告，并应当及时向公司相关工作人员公布其所确认的关联

/关连方；

（十九） 对应由董事会批准的关联/关连交易进行初审，提交董事会审议并在董事会授权范围内，审批关联/关连交易或接受关联/关连交易备案；

上市公司关联交易实施指引第 25 条

（二十） 董事会授予的其他职权或交办的其他事宜,研究 香港上市规

则附录 14 第

E.1.2 条及第 Ｃ.3.3(n)条

其他由董事会界定的课题。此外还须应董事长的邀请由委员会主任，或在委员会主任缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股东大会上回答提问。

（二十一） 就委员会作出的决定或建议向董事会汇报，但受到法律或监管限制所限而不能作有关汇报的除外。

（二十二） 其他公司证券上市地上市规则不时修订对委员会工作范围的有关要求。

（二十三）公司董事会要求的其他事宜；

第八条 审计委员会对董事会负责，就本细则第七条所载事宜向董事会汇报。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第九条 审计委员会应当在每年度的公司第一次定期董事会会议上向董事会汇报上年度的工作情况。

第四章 议事规则

第十条 审计委员会的工作机构设在 内控部门，主要职

责是做好审计委员会决策的前期准备工作，提供审计委员会决策的所有材料，负责向董事会秘书提供召开审计委员会会议的会议通知。

香港上市规则附录 14 第

D.2.2 条

第十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开二至四次，临时会议由两名以上审计委员会委员提议召开。公司董事会秘书在收到内控部门提交的召开审计委员会会议的会议通知后，应于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。赞成票和反对票相等时，主任委员有权多投一票。

第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十七条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。审计委员会会议记录的初稿和最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供各委员表达意见，最后定稿作其记录之用。

第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第二十条 x工作细则由公司董事会制定，经公司董事会以普通决议批准后生效。

第二十一条 x工作细则未尽事宜，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规及香港联交所《证券上市规则》和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家有关，包括未来时

常修订的，法律、法规及香港联交所《证券上市规则》或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时常修订的，法律、法规及香港联交所《证券上市规则》和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十二条 x工作细则修改和解释权归公司董事会。

第二十三条 x工作细则将按公司上市地上市规则的要求于公司网站及公司上市证券交易所网站刊发。

华电国际电力股份有限公司董事会

华电国际电力股份有限公司董事会战略委员会工作细则第一章 总则

第一条 为适应华电国际电力股份有限公司（简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《华电国际电力股份有限公司章程》

（简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（简称“战略委员会”）。

第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并向董事会提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会由三至七名公司董事组成，其中应至少

包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。

第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长或董事长指定的委员担任，负责主持战略委员会工作。

第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并

提出建议；

（五）对影响公司战略目标实现的风险因素进行监控；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七） 董事会要求的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 议事规则

第九条 战略委员会的工作机构设在——战略管理部门，其主要职责是做好战略委员会决策的前期准备工作，提供战略委员会决策的所有材料，负责向董事会秘书提供召开战略委员会会议的会议通知。

第十条 战略委员会会议分为例会和临时会议。例会原则上每年召开一次，临时会议经两名以上委员提议召开。公司董事会秘书在收到战略管理部门提交的召开战略委员会会议的会议通知后，应于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。

第十一条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。赞成票和反对票相等时，主任委员有权多投一票。

第十二条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十三条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十六条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第十九条 x工作细则由公司董事会制定，经公司董事会以普通决议批准后生效。

第二十条 x工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十一条 x工作细则修改和解释权归公司董事会。

华电国际电力股份有限公司投资者关系管理制度

第一章 总 则

第一条 为推动公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，促进证券市场健康发展，结合公司实际情况制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通和交流，增进投资者对公司了解的管理行为。

第三条 公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所有限公司股票上市规则》及公司章程的有关规定。

第四条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第五条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第六条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第七条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章 投资者关系管理负责人

第八条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，证券管理部门承办投资者关系的日常管理工作。

第九条 投资者关系管理负责人全面负责公司投资者关系管理工作。投资者关系管理负责人在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动 。

第十条 投资者关系管理负责人负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则，并负责具体落实和实施。

第十一条 投资者关系管理负责人负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的培训。第十二条 在进行投资者关系活动之前，投资者关系管

理负责人应对公司高级管理人员及相关人员进行有针对性

的培训和指导。

第十三条 投资者关系负责人应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

第三章 自愿性信息披露

第十四条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。

第十五条 公司进行自愿性信息披露遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

第十六条 公司遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者做出理性的投资判断和决策。

第十七条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。

第十八条 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大

变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，上市公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。

第十九条 上市公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向香港联合证券交易所和上海证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。

第四章 投资者关系活动

第一节 股东大会

第二十条 公司根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作。

第二十一条 公司努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等方面充分考虑便于股东参加。

第二十二条 为了提高股东大会的透明性，公司可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道。

第二十三条 股东大会过程中如对到会的股东进行自愿性信息披露，公司尽快在公司网站或其他可行的方式公布。

第二节 网站

第二十四条 公司通过建立自己的网站并开设投资者关系专栏方式开展投资者关系活动。

第二十五条 公司根据规定在定期报告中公布网站地址。当网址发生变更后，公司及时公告变更后的网址。

第二十六条 公司避免在网站上刊登传媒对公司有可能引起歧义的有关报告以及分析师对公司的分析报告。

第二十七条 公司对网站进行及时更新，并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分，对错误信息应及时更正，避免对投资者产生误导。

第二十八条 公司可设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。

第二十九条 对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

第三节 分析员会议、业绩发布会和路演

第三十条 公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析员会议、业绩发布会或路演活动。

第三十一条 分析员会议、业绩发布会和路演活动采取尽量公开的方式进行。在有条件的情况下，采取网上直播方式。

第三十二条 分析员会议、业绩发布会或路演活动如采取网上直播方式，事先以公开方式就会议举办时间，登陆网址以及登陆方式等向投资者发出通知。

第三十三条 公司事先通过电子信箱、电话和信函等方式收集中小投资者的有关问题，并在分析员会议、业绩发布会及路演活动上通过网络予以答复。

第三十四条 分析师会议或业绩说明会可采取网上互动方式，投资者可以通过网络直接提问，上市公司也可在网上直接回答有关问题。

第三十五条 分析员会议、业绩发布会或路演活动如不能采取网上公开直播方式，公司可邀请新闻媒体的记者参加，并做出客观报道。

第三十六条 公司可将分析员会议、业绩发布会和路演活动的影像资料放置于公司网站上，供投资者随时点播。在条件尚不具备的情况下，公司可将有关分析员会议或业绩发布会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。

第四节 一对一沟通

第三十七条 公司在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、基金经理、分析员等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

第三十八条 公司一对一沟通中，平等对待投资者，为中小投资者参与一对一沟通活动创造机会。

第三十九条 为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，上市公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并做出报道。

第五节 现场参观

第四十条 上市公司可尽量安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地进行现场参观。

第四十一条 上市公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免在参观过程中使参观者有机会得到未公开的重要信息。

第四十二条 上市公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。

第六节 电话咨询

第四十三条 公司设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。

第四十四条 咨询电话由证券管理部门负责，保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通并记录相关事项，及时汇报公司分管领导。如遇重大事件或其他必要时候，公司开通多部电话回答投资者咨询。

第四十五条 公司在定期报告中对外公布咨询电话号码，如有变更要尽快在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露。

第五章 相关机构与个人

第一节 投资者关系顾问

第四十六条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资者关系管理培训、危机处理、分析员会议和业绩发布会安排等事务。

第四十七条 公司在聘用投资者关系顾问注意其是否同时为对同行业存在竞争关系的其他服务。如公司聘用的投

资者关系顾问同时为存在竞争关系的其他公司提供服务，公司应避免因投资者关系顾问利用一家公司的内幕信息为另一家公司服务而损害其中一家公司的利益。

第四十八条 公司避免由投资者关系顾问代表公司就公司经营及未来发展等事项做出发言。

第四十九条 公司尽量以现金方式支付投资者关系顾问的报酬，避免以公司股票及相关证券、期权或认股权等方式进行支付和补偿。

第二节 证券分析师和基金经理

第五十条 公司不得向分析师或基金经理提供尚未正式披露的公司重大信息。

第五十一条 对于公司向分析师或投资经理所提供的相关资料和信息，如其他投资者也提出相同的要求时，公司平等予以提供。

第五十二条 公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告。如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告，刊登时在显著位置注明"本报告受XX 公司委托完成"的字样。

第五十三条 公司避免向投资者引用或分发分析师的分析报告。

第五十四条 公司可以为分析师和基金经理的考察和调研提供接待等便利，但要避免为其工作提供资助。分析人员和基金经理考察公司原则上自理有关费用，公司不向分析师赠送高额礼品。

第三节 新闻媒体

第五十五条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。

第五十六条 对于重大的尚未公开信息，公司避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

第五十七条 公司把对公司宣传或广告性质的资料与媒体对公司正式和客观独立的报道进行明确区分。如属于公司本身提供的（包括公司本身或委托他人完成）并付出费用的宣传资料和文字，在刊登时予以明确说明和标识。

第六章 附则

第五十八条 x制度将根据具体操作遇到的问题和境内外不时出台的新的法律、法规及规则进行修改。

第五十九条 x制度解释权属公司董事会，自公司董事会通过之日起实施。

华电国际电力股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 信息披露是上市公司的持续责任和义务。做好信息披露有利于提升公司的品牌和形象，是公司规范运作的重要体现。

第二条 为了加强和规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，确保正确履行信息披露的义务，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、香港《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》、

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司

章程”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二章 公司信息披露的基本原则

第三条 x制度所称信息披露是指对公司股票价格、偿债能力可能产生重大影响的，而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）要求披露的其他信息，及/或其他在香港《证券及期货条例》下构成公司的“内幕消息”，在规定时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布，并按规定送达证券监管部门和交易商协会。

第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应严格按照相关法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，让公众能平等适时及有效地取得所披露的信息。

第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就其保证承担个别和连带法律责任。

第六条 公司信息披露管理工作由公司经理层和董事会秘书负责，公司证券管理部门是公司信息披露的职能部门，协助董事会秘书做好各项工作。公司需根据本制度的有关具体规定制定职能部门及相关部门的工作细则。

第七条 在内幕信息依法披露前，公司任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第八条 公司依据上市地证券上市规则和证券监管部门的要求披露信息的，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的媒体发布。公司应当将所披露的信息公告文稿和相关备查文件报送中国证监会山东监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

公司在银行间债券市场发行债务融资工具的，应当按照交易商协会的有关规则，将所需披露的信息通过交易商协会认可的网站予以及时公布。

第九条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条 公司信息披露文件根据有关监管要求采用中文文本和英文文本，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准，除非相关法律、法规、规则另有规定则按照该规定为准和执行。

第十一条 公司的控股子公司应参照本制度建立有关的内部控制制度，如控股子公司的相关事项可能对公司产生重大影

响，则其应协调和配合公司按照本制度的规定履行信息披露程序。

第三章 信息披露的内容

第十二条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等；年度报告、中期报告及季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。信息披露文件还包括债务融资工具发行文件、本息兑付事项文件和可能对公司偿债能力产生影响的重大事项文件等。

第十三条 公司发生可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件，或者公司在债务融资工具存续期内发生可能影响偿债能力的重大事项的，应及时向市场披露。投资者尚未得知时，公司应当按照上市地证券上市规则、证券监管部门的有关要求和交易商协会的有关规则披露临时报告。临时报告包括但不限于下列事项：

1. 董事会决议；

2. 监事会决议；

3. 召开股东大会通知或变更召开股东大会日期、地点、议案等事项的通知；

4. 股东大会决议；

5. 独立董事的声明、意见及报告；

6. 达到应披露标准的收购或出售资产事项及其他符合相关法律、法规监管要求的交易；

7. 达到应披露的标准的关联交易；

8. 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

9. 大额银行退票；

10. 重大经营性或非经营性亏损；

11. 遭受重大损失；

12. 重大投资行为；

13. 可能依法承担的赔偿责任；

14. 重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

15. 公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

16. 经营方针和经营范围发生重大变化；

17. 订立前述第8项以外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

18. 发生重大债务或未清偿到期重大债务；

19. 变更募集资金投资项目；

20. 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

21. 持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；

22. 变更会计政策、会计估计；

23. 公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

24. 生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

25. 公司做出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

26. 法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

27. 更换为公司审计的会计师事务所；

28. 公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

29. 法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

30. 持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

31. 公司进入破产、清算状态；

32. 公司预计出现资不抵债；

33. 获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

34. 公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中

国证监会处罚；

35. 提供担保；

36. 依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及香港《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《公司章程》及有关规范性文件、指引性文件等的有关要求，应予披露的其他重大信息。

第十四条 信息披露的时间和格式，按香港《证券及期货条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及有关规范性文件、指引性文件等之规定执行。

第四章 信息披露的程序

第十五条 公司确立未公开信息的内部流转、审核及披露流程，包括定期报告及临时报告的制定、审议和披露程序，重大事项的报告、传递、审核及披露程序；确保公司重大信息披露前严格保密并能及时向市场进行公开披露。

第十六条 定期报告的编制、审议和披露程序包括以下内容：

1. 独立董事和董事会审计委员会应按照公司《独立董事年

报工作制度》和《董事会审计委员会年度报告工作规程》的规定履行对年报的监督工作。

2. 根据中国证监会山东监管局下发的《关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》

（鲁证监公司字[2008]41号文件）的有关精神，公司须在季度报告、中期报告、年度报告披露前10个工作日内将经公司董事长、财务总监和董事会秘书签字的控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表上报中国证监会山东监管局。

3. 公司及相关中介机构在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据相关证券监管机构关于编制定期报告的最新规定编制并完成定期报告初稿。

4. 定期报告在董事会及监事会会议召开10天前送达公司董事和监事审阅。公司召开董事会会议及监事会会议审议和批准定期报告。

5. 如相关法律、法规及/或相关监管机构要求或为满足相关监管义务，公司董事会秘书将董事会及监事会批准的定期报告提交证券交易所，经核准后（如适用）根据证券交易所的相关安排在相关证券监管机构指定的报刊及/或网站上发布。

第十七条 公司重大事项及临时报告的未公开信息的报告、

内部流转、审核及披露流程包括以下内容：

1. 凡公司未公开披露信息，首先应当由提供信息部门的主要负责人或所属单位负责人向公司董事会秘书进行通报。特别是可能发生或已经发生的可能对公司股票价格、偿债能力产生较大影响的重大事项，应确保第一时间通报给董事会秘书。

2. 董事会秘书接到报告后，立即向董事长进行报告。董事长在接到报告后立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

3. 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

4. 职能部门承担拟公开披露的信息文稿的草拟工作；具体由公司制定工作细则。

5. 信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权：

5.1 职能部门或所属单位进行信息文稿的草拟工作，并对所披露内容认真把关，具体由公司或所属单位制定工作细则。

5.2 提供信息的部门或所属单位主要负责人对信息文稿认真核对，确保文稿内容与其提供的相关信息一致无误；

5.3 董事会秘书进行合规性审查；

5.4 董事长、执行董事或由董事长授权的代表签发。

6. 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

6.1 董事长；

6.2 总经理；

6.3 经董事长或董事会授权的董事；

6.4 董事会秘书。

7. 信息公开披露后，应及时进行通报，并及时反馈市场反应。

8. 公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程与公司未公开信息披露的内部审核或通报流程一致。

9. 公司和所属单位在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程与公司未公开信息披露的内部审核或通报流程一致。

10. 公司进行公开披露后，应及时了解投资者及证券研究机构的反馈意见，收集媒体方面的相关报道。及时将有关信息向公司管理层和董事会秘书报告。

第十八条 建立公司控股股东、实际控制人及其他持有公司任何类别股份或5%以上的股东（以下合称“公司相关股东或实际控制人”）以及公司董（监）事、高管的信息问询、管理、

披露制度。

1. 公司须在中期报告及年度报告披露前向公司相关股东或实际控制人及董（监）事、高管进行持股情况的问询、统计；

2. 将公司相关股东或实际控制人及董（监）事持股变动情况及其持股数按有关规定进行披露。

3. 在公司知悉任何公司相关股东或实际控制人出现或知悉应当披露的重大信息时，应在合理地切实可行范围内尽力请求其及时、主动通知董事会或董事会秘书，并协调和配合公司履行相应的信息披露义务。

4. 在公司收到相关证券监管机构提出的涉及须披露事项的质询或查询时，或者根据有关监管规定信息披露需要时，以及公司股票发生异常波动时，董事会或董事会秘书于必要时可以向公司相关股东或实际控制人发出书面问询，公司相关股东或实际控制人应及时向董事会或董事会秘书作出正式的书面答复。董事会或董事会秘书收到公司相关股东或实际控制人的报告或书面问询的答复后，若涉及的信息属于应披露的重大事项，公司应按照本制度规定的信息披露程序进行披露，公司相关股东或实际控制人协助公司履行相应的信息披露义务。

第十九条 公司应强化敏感信息排查，履行好敏感信息的披

露义务，减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

1. 董事会秘书负责xx信息排查的归集、保密和对外披露管理。公司证券管理部门在董事会秘书指导下，牵头组织其他部门对公司、控股股东和所属单位的网站、内部刊物、会议资料等进行清理排查，防止敏感信息的泄露。

2. 主要排查事项包括定期发生的重要事项（如年度、年中、季度财务业绩披露及股息派发事项）、资本运作、重要交易和合同、会计政策的变更、股份买卖、生产运营和公司发展中的重大事项，以及公司控制范围以外，但对其业务、营运或财务表现有重大影响的事件。

3. 持股超过5%以上的股东应进行排查，其持有本公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应立即将有关信息通过公司董事会秘书通知董事会。

4. 董事会秘书指导公司证券管理部门在归集排查结果后，并依据本制度和有关规定履行信息披露义务。

5. 应按照公司董事、监事和员工买卖本公司证券守则的规定，规范董事、监事和员工买卖本公司股票行为，减少内幕交易和股价操纵行为。

第二十条 公司研究、决定涉及特殊信息披露事项时，应通

知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第二十一条 公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第二十二条 公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第二十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按规定及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章 信息披露的媒体

第二十四条 根据上市地证券上市规则和证券监管部门的有关要求，公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》和

《上海证券报》等监管机构认可的报纸，以及符合香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）不时修订的有关媒体

（如有）或香港联交所指定的互联网，包括香港联交所运营的电子登载系统，以履行公司确保公众能平等、适时及有效地取得披露信息的责任。

根据交易商协会的有关规则，公司应当通过交易商协会认可的网站公布发行债务融资工具所需披露的信息。

第二十五条 公司定期报告、公司章程、招股说明书、配股说明书、募集说明书等除载于上述报纸、媒体之外，还不时

生效的相关法律、法规的规定载于指定的香港联交所网站、上海证券交易所网站和公司的互联网网站上。网站名称为： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx 、 xxxx://xxx.xxx.xxx.xx 、 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx。

第二十六条 公司应披露的信息也可以刊载于其他公共媒体，但其发布的时间不得先于指定报纸和网站，和其发布的内容必须一致。

第六章 公司信息披露的责任划分

第二十七条 董事会秘书的责任

1. 董事会秘书为公司与香港联交所和上海证券交易所的指定联络人，证券事务代表作为上海证券交易所日常事务联络人，负责准备和递交香港联交所和上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构和交易商协会布置的任务。

2. 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告香港联交所、上海证券交易所和证监会。

3. 董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责信息披露相关文件、资料的档案管理、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公

开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

第二十八条 经理层的责任

1. 经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

2. 经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

3. 子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

4. 经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手

续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第二十九条 董事的责任

1. 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性xx或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

2. 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

3. 就任子公司董事的公司董事有责任将子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

第三十条 监事的责任

1. 监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2. 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性xx或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

3. 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会范围内）公司未经公开披露的信息。

4. 监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面形式通知董事会。

5. 当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第三十一条 公司经理层、董事会秘书在信息披露方面应认真履行责任，特别是要确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时准确进行披露。

第三十二条 公司建立子公司的定期报告制度、重大信息的临时报告制度以及重大信息的报告流程，明确控股子公司应当报告上市公司的重大信息范围，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书。

第三十三条 公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责

人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。

第三十四条 公司相关股东或实际控制人应按照本制度规定及时向公司提供有关信息，并对公司提出的问询作出适当答复，协助公司履行必要的信息披露义务。

第三十五条 董事会秘书负责对公司的董事、监事和高级管理人员依本制度履行职责的行为作好书面记录并保存。

第三十六条 公司应当依据适用的法律法规和相关证券监管机构及证券交易所的规定，建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会和经理层应当负责监督、检查内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第七章 保密措施及处罚

第三十七条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第三十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第三十九条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动

时，公司应当立即将该信息予以披露。

在有关信息可能已不再保密，但公司又未能在实际可行的情况下适时予以披露时，公司应考虑申请暂停公司股份的交易，直至有关信息予以披露为上。

第四十条 公司的相关人员应做到诚信守法，遵守相关法律法规及公司信息披露的相关制度，防止内幕交易的发生。如果相关人员未能按照其职责参与信息披露的工作过程或违反了相关法律法规及公司信息披露的相关制度，责任人员将受到董事会或公司的批评、谴责及相应的经济处罚；违反法律的，将由国家及/或其他有关地区执法部门及/或监管机构予以追究处理。

第八章 外部信息使用人管理

第四十一条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

第四十二条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。

第四十三条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将

报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在外部信息使用人统计表备查。

第四十四条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并以保密提醒函的形式书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第四十五条 公司依据法律法规向外部单位报送年度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报或年度报告（如无业绩快报）的披露时间，向外部单位提供的信息内容不得多于业绩快报或年度报告（如无业绩快报）披露的内容。 第四十六条 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的公司未公开重大信息，不利用所获得的未公开重大信息买卖公司证券或建议、怂使或促致他人买卖公司证券。

第四十七条 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄漏，公司应在知悉后第一时间了解掌控情部并视情况和按照相关法律法规和前述的有关规定向有关监管部门或机构报告并依据相关规定披露。

第四十八条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非公司已披露该信息。

第四十九条 公司督促外部单位或个人遵守本章的相关条

款。如违反本章及相关规定使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司

证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第九章 其他

第五十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，董事会或公司将对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且在适用法律、法规容许下可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十一条 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度，包括以下内容：

1. 年报信息披露重大差错包括但不限于重大会计差错、重大遗漏信息等。

2. 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责任相适应；责任与权利对等；追究责任与改进工作相结合。

3. 公司证券管理部门在董事会秘书指导下，负责收集年报信息披露重大差错的有关情况。发现有关情况后，董事会秘书应及时向董事长报告年报信息披露重大差错的原因及影响。董事长在接到报告后及时向董事会报告。

4. 董事会负责对年报信息披露重大差错进行最终认定，并负责对相关单位、部门和/或人员的责任进行具体界定。

5. 董事会或公司根据本制度的规定，追究相关单位、部门和

/或人员对公司年报信息披露重大差错所负责任。

6. 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（1） 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（2） 打击、报复调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（3） 董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

7. 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：

（1） 有效阻止不良后果发生的；

（2） 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（3） 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（4） 董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

8. 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其xx和申辩的权利。

9. 公司按规定及时披露对年报信息披露重大差错责任单位、部门和/或人员的处理结果。

第五十二条 公司有关信息披露文件和资料应至少保存十年。有关信息披露的相关文件、刊登于报纸上等公告等与信息披露有关的所有文件资料公司证券管理部门设专人管理并按期进行归档。

第五十三条 公司设专门的股东咨询电话（000-00000000）。

股东咨询电话是投资者、基金经理、分析师、香港联交所及上海证券交易所等与本公司取得联系的公开专用电话。除董事长、总经理、董事会秘书及其他经授权人士外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

第五十四条 x制度与有关法律、法规、规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》或《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》执行。其中，若本制度与不时生效的香港有关法律、法规、规则(含香港《证券及期货条例》、

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规则)及/或有关规范性文件、指引性文件的规定有抵触或差异，实际操作以该或该等规定为准，并以符合该或该等规定为前提。若中国与香港有关法律、法规、规则、规范性文件、指引性文件以及其他相关规定之间及/或与本制度有差异，以严格者为准。

第五十五条 x制度将根据境内外不时出台的新的法律、法规、规则，由公司董事会负责制定并修改。

第五十六条 x制度解释权属公司董事会，自公司董事会通过之日起实施。

华电国际电力股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为加强华电国际电力股份有限公司(以下简称 “公司”)内幕信息知情人登记管理，规范内幕信息保密工作，防范内幕交易等违法违规行为，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《证券上市规则》、公司《章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会负责公司内幕信息登记管理工作，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜，公司证券管理部门协助董事会秘书做好内幕信息知情人登记工作。未经董事会批准和授权，公司任何部门和个人不得向外界公开、泄露、报道、传达有关涉及公司

内幕信息及信息披露的内容。

第三条 公司监事会应当对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条 x制度适用于公司董事、监事及高级管理人员和公司各业务职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章 内幕信息和内幕信息知情人的范围

第五条 x制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司指定信息披露报刊或网站上正式公开的事项。

第六条 x制度所指内幕信息包括但不限于：

(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；

(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(十六) 主要或者全部业务陷入停顿；

(十七) 对外提供重大担保；

(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

(十九) 变更会计政策、会计估计；

(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十一) 公司分配股利或者增资的计划；

(二十二) 公司债务担保的重大变更；

(二十三) 公司股权结构的重大变化；

(二十四) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

(二十五) 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

(二十六) 上市公司收购的有关方案；

(二十七) 公司季度、半年度、年度经营业绩数据及重要财务资料；

(二十八) 中国证监会及其派出机构、公司股票上市地证券交易所认定的对公司证券及其衍生品种的交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七条 x制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。包括但不限于：

(一) 公司的董事、监事、高级管理人员；

(二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(三) 公司控股或能够实施重大影响的公司及其董事、监事、高级管理人员；

(四) 因所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五) 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人、重大资产重组交易对方及其关联方，以及上述主体的董事、监事、高级管理人员；

(六) 为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资产评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人；

(七) 因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的行政

管理部门及其工作人员（外部单位及其相关工作人员）；

(八) 前述（一）至（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母以及其他因亲属关系获取内幕信息的人；

(九) 中国证监会规定的其他知情人员。

以上所称“重大事件”，指本制度第六条所列事件。第三章 内幕信息的保密

第八条 公司各业务职能部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及公司内幕信息的报告及传递时，应严格按照本制度及公司《信息披露管理制度》的有关规定执行。

第九条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。不得将有关内幕信息的内容向已知情人员以外的其他单位、个人泄露、报道、传送，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十条 公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送时，应当简化流程、缩短时间，尽可能缩小内幕信息知情人的范围。

第十一条 公司应当通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书等必要的形式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定的责任追究等事项。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于：商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。

第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司总部涉及内幕信息的相关业务职能部门，分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理，明确职责做好内幕信息知情人登记管理。当内幕信息发生时，应根据监管机构的要求填写《内幕信息知情人登记表》，并及时报送公司证券管理部门备案。

第十四条 公司股东、实际控制人及其关联方，收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，接受委托从事证券业务的证券公司、证券服务机构、财务顾问、律师事务所、会计师事务所、公关公司等中介机构，外部单位及其工作人员等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时填写本单位《内幕信息知情人登记表》，并根据有关事项的进展分阶段送达公司证券管理部门，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十五条 国家有关行政管理部门及其工作人员（外部

单位及其相关工作人员）接触公司内幕信息的，应当按照相

关行政部门的要求做好登记工作。

第十六条 公司内幕信息登记备案的流程：

(一) 当内幕信息发生时，公司总部涉及内幕信息的相关业务职能部门，应根据监管机构的要求填写《内幕信息知情人登记表》，并及时报送公司证券管理部门备案。

分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并由该事项的负责部门于 3 个交易日内报公司相关业务职能部门，并由该相关业务职能部门负责及时报送公司公司证券管理部门备案。公司证券管理部门应及时告知相关知情人各项保密事项和责任。

(二) 公司证券管理部门对收集的《内幕信息知情人登记表》予以核实，确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确、完整，并有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

根据已登记或收集的《内幕信息知情人登记表》，公司证券管理部门负责跟进内幕信息事项截止到内幕信息公开前的整个流程及相关知情人员，结束后整理归档，并填写《内幕信息知情人备案表》。

(三) 公司依据法律法规有关规定向行政管理部门及其工作人员（外部单位及其相关工作人员）报送内幕信息的，应

当由负责报送的相关业务职能部门以《保密提醒函》的形式提醒报送的外部单位及其相关工作人员履行保密义务。

公司依据法律法规有关规定向行政管理部门及其工作人员（外部单位及其相关工作人员）报送内幕信息的，公司相关业务职能部门负责及时填写《外部信息使用人统计表》，并定期报送公司证券管理部门备查。

(四) 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写上述《内幕信息知情人备案表》外，公司相关业务职能部门还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并及时报送公司证券管理部门。公司证券管理部门对有关事项进行核实和完善，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

(五) 《内幕信息知情人备案表》、重大事项进程备忘录经董事会秘书审核后，按照本制度第十七条的规定报送上海证券交易所。

第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后的 5 个交易日内向上海证券交易所报送相关《内幕信息知情人备案表》及重大事项进程备忘录。

内幕信息知情人和进程备忘录的报送通过上海证券交易所网站“上市公司专区”进行。

在重大事项首次披露后，事项进展发生重大变化的，公司应按上海证券交易所要求补充填报内幕信息知情人信息。

公司应在完成在线填报的同时向上海证券交易所提交书面承诺函：保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第十八条 公司内幕信息知情人备案信息应及时补充完善，有关档案资料由公司证券管理部门负责保存，登记备案材料自登记（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

第五章 责任追究

第十九条 内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、擅自泄露内幕信息、建议他人利用内幕信息进行交易或由于失职违反本制度的规定，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果在 2 个工作日内报送中国证监会山东证监局和上海证券交易所备案。山东证监局、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成

严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

第六章 附则

第二十一条 x制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责修订和解释。

第二十二条 x制度与有关法律、法规、规范性文件或境内外证券交易所规则相冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或境内外证券交易所规则执行。

华电国际电力股份有限公司内部控制评价制度

第一章 总则

第一条为促进华电国际电力股份有限公司（以下简称 “公司”）开展内部控制的设计与运行情况的全面评价，规范公司内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范风险，根据

《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)、《企业内部控制评价指引》(财会[2010]11 号)和《公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条 x制度所称的内部控制评价，是指公司董事会对内部控制的有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。

第三条 x制度适用于公司，及公司的分公司、全资子公司、控股公司、拥有实际控制权的参股公司（以下统称“公司所属单位”）。

第四条 公司实施内部控制评价至少应当遵循下列原则：

（一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及公司所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，根据风险发生的可能性及其对公司内控目标的影响程度，确定需要评价的重点业务单元、重要业务领域、重要流程环节

和高风险领域。

（三）客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

第二章 职责分工

第五条 公司董事会是公司内部控制评价工作的最高决策机构和最终责任者，负责制定公司内部控制基本管理制度和规章，审批内部控制评价报告，批准涉及内部控制重大缺陷、重要缺陷的整改意见以及决定内部控制评价和检讨工作的合理性和充分性等。

第六条 公司董事会授权审计委员会负责内部控制评价工作安排、成果审议和工作监督等事项，其主要职责包括：

（1） 审批年度内部控制评价工作计划；

（2） 审议内部控制评价报告；

（3） 审议内部控制重大缺陷整改意见；

（4） 监督公司经理层组织和领导开展内部控制评价工作；

（5） 协调公司经理层安排足够行政资源推进内部控制评价工作和缺陷整改工作。

第七条 公司监事会对董事会建立与实施内部控制及内部控制评价制度的情况进行监督，审议内部控制评价报告。第八条 公司经理层负责为内部控制评价提供必要的行

政资源，制定公司内部控制评价工作具体实施办法，协调和解决内部控制评价过程中出现的重大事项，听取内部控制评价的工作安排、工作进展和评价报告，及时掌握公司内部控制风险监控结果，组织实施缺陷整改工作。公司经理层可成立内部控制评价领导小组落实有关具体工作。

第九条 公司内部控制评价部门根据审计委员会关于内部控制评价的工作要求和相关制度规定，负责公司内部控制评价的具体组织实施工作。

第十条 公司所属单位是内部控制评价的基本主体单位，负责本单位内部控制自我评价工作。其中，公司所属的区域分公司或子公司（以下统称“区域公司”）负责管理本单位及区域内下属单位的内部控制评价工作；无区域公司管理的单位内部控制评价工作由公司直接管理。

第三章 内部控制评价的内容

第十一条 内部控制评价工作主要依据公司内部控制评价制度和工作程序，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制设计和运行情况进行全面评价。

第十二条 内部环境是公司实施内部控制的基础。内部环境评价的内容包括治理结构、机构设置及权责分配、人力资源、企业文化、社会责任等。

第十三条 风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略的过程。风险评估评价的内容包括目标设定、信息收集、风险识别、风险分析、风险应对等。

第十四条 控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内，达到控制目标的全过程。控制活动评价对各项业务处理程序的授权批准、职责分工、实物控制、凭证与记录的设置和运用、独立检查程序等控制措施的设计与运行情况进行认定和评价。

第十五条 信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。信息与沟通评价对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。

第十六条 内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进的过程。内部监督评价对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、审计委员会、内部控制评价机构等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。

第十七条 内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细

记录公司执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。

评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。

第四章 内部控制评价的程序

第十八条 公司内部控制评价程序包括：制定评价工作方案、组成评价组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。

第十九条 每年年末，公司内部控制评价部门应当拟订下一年度内部控制评价工作计划，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，经公司经理层确认后报审计委员会批准后实施。

第二十条 公司内部控制评价部门应当根据计划具体实施内部控制评价工作，根据情况可以委托中介机构实施内部控制专项评价和检查工作。

为公司提供内部控制审计服务的中介机构，不得同时为公司提供内部控制评价服务。

第二十一条 内部控制评价组应当对被评价单位进行现场测试，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内

容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。第五章 内部控制缺陷的认定

第二十二条 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指公司缺少为实现控制目标所必需的控

制，或现存控制设计不适当、即使正常运行也难以实现控制目标。

运行缺陷是指设计有效（合理且适当）的内部控制由于运行不当（包括由不恰当的人执行、未按设计的方式运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行等）而形成的内部控制缺陷。

第二十三条 内部控制缺陷的认定，应当以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核后予以认定。第二十四条 内部控制评价组应当根据现场测试获取的

证据，对内部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。

重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。

一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

第二十五条 内部控制评价组应当建立评价工作质量交叉复核制度，项目负责人应当对评价工作底稿进行审核，并对所认定的内部控制缺陷签字确认后，提交公司内部控制评价部门。

第二十六条 公司内部控制评价部门应当编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，按照本制度规定的权限和程序进行审核后予以认定。重大缺陷应当由公司董事会予以最终认定。

第二十七条 对于认定的内部控制缺陷，公司经理层应当按照公司董事会和审计委员会的要求，组织整改并向审计委员会及时通报整改情况；内部控制缺陷已经造成损失或负面影响的，应当追究有关部门或相关人员的责任。

第六章 内部控制评价报告

第二十八条 内部控制评价报告应当分别就内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设计，对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容作出披露。

第二十九条 内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据；

（四）内部控制评价的范围；

（五）内部控制评价的程序和方法；

（六）内部控制缺陷及其认定情况；

（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；

（八）内部控制有效性的结论。

第三十条 公司内部控制评价部门应当根据年度内部控制评价结果，结合内部控制评价工作底稿和内部控制缺陷汇总表等资料，按照本制度规定的程序和要求，及时编制内部控制评价报告。

第三十一条 内部控制评价报告报送公司经理层审阅，报送公司审计委员会和监事会审议，经公司董事会批准后对外披露或报送相关部门。

第三十二条 公司应当关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论按程序进行相应调整。

第三十三条 公司内部控制审计报告应当与内部控制评价报告同时对外披露或报送。

第三十四条 公司以 12 月 31 日作为年度内部控制评价

报告的基准日。

内部控制评价报告应当于次年的第一季度内向公司董事会提交，并按照上市公司规定时间报出。

第三十五条 内部控制评价的有关文件资料、工作底稿和证明材料等由公司内部控制评价部门负责整理并妥善保管。

第七章 附则

第三十六条 x制度未尽事宜，或本制度与本制度生效后不时颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十七条 x制度由公司董事会负责修订和解释。 第三十八条 x制度自公司董事会审议通过之日起生

效。