Contract
证券代码:002555 证券简称:顺荣三七 公告编号:2015-047
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附生效条件的股份认购协议的公告
x公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2015 年 5 月 4 日,芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(下称“公司”或“顺荣三七”)与汇添富基金管理股份有限公司(以下简称“汇添富基金”)、招商基金管理有限公司(以下简称“招商基金”)、宁波信达风盛投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“信达风盛”)、上海磐信投资管理有限公司(以下简称“磐信投资”)、芒果传媒有限公司(以下简称“芒果传媒”)、广州奥娱叁特文化有限公司(以下简称“奥娱叁特”)、万家共赢资产管理有限公司(以下简称“万家共赢”)、融捷投资控股集团有限公司(以下简称“融捷投资”)、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第 1 期员工持股计划(以下简称“顺荣三七第 1 期员工持股计划”)等 9 名特定投资者(以下合称“认购人”、“发行对象”)分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。上述协议的主要内容如下:
一、认购方式与认购数量
序号 | 发行对象 | 认购股份数量(股) | 认购金额(万元) |
1 | 汇添富基金 | 34,911,629 | 160,000 |
2 | 招商基金 | 6,545,930 | 30,000 |
3 | 信达风盛 | 6,545,930 | 30,000 |
4 | 磐信投资 | 6,545,930 | 30,000 |
5 | 芒果传媒 | 4,363,953 | 20,000 |
6 | 奥娱叁特 | 4,363,953 | 20,000 |
7 | 万家共赢 | 2,181,976 | 10,000 |
本次非公开发行 A 股股票数量合计约为 69,823,253 股,发行对象均以现金认购本次公司非公开发行。具体如下:
序号 | 发行对象 | 认购股份数量(股) | 认购金额(万元) |
8 | 融捷投资 | 2,181,976 | 10,000 |
9 | 顺荣三七第 1 期员工持股计划 | 2,181,976 | 10,000 |
合计 | 69,823,253 | 320,000 |
二、认购价格
x次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日,即 2015 年 5 月 4 日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价(定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即 45.83 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。
三、认股款的支付
认购人不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到发行人和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后,按照发行人与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
四、股份锁定期
x次非公开发行 A 股股票完成后,所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
五、违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。 若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、xx或保证,所
引起的直接经济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过;或/和股东大会通过;或/和中国证券监督管理委员会核准,不构成违约,任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。
六、合同生效
认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下列条件均具备的情况下方始生效:
1、发行人董事会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;
2、发行人股东大会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议;
2、《股份认购协议》。特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
2015年5月4日