近年来，物流业作为支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，产业地位显著提升，产业规模迅速扩张。根据国家发改委的统计数据，2015 年 1-11 月，全国社会物流总额 202.4 万亿元，扣除 CPI 影响后的同比增长率为 5.8%。2015 年全年社会物流总额预计可达 220 万亿元，与 5 年前相比增长 70%左右。而与此同
证券代码： 831758 证券简称： 意欧斯 主办券商： 财通证券
意欧斯智能科技股份有限公司
股票发行方案（五）
（住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x）
xxxx
（xx：xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx 000，000，000，0000， 0000-1615，1701-1716 室）
二零一六年六月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
声明 1
一、公司基本情况 4
二、发行计划 4
（一）发行目的 4
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排 5
（三）发行价格及定价方法 6
（四）发行股份数量及预计募集资金总额 7
（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况 7
（六）本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺 7
（七）募集资金用途 7
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 8
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 8
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 8
三、非现金资产的基本信息 8
（一）松盛机器人基本情况 8
（二）资产交易价格的合理性说明 18
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 18
（一）评估机构独立性 18
（二）评估假设前提的合理性 19
（三）评估方法的适用性 19
（四）主要参数的合理性 19
（五）未来收益预测的谨慎性 23
（六）评估结果的合理性 24
（七）董事会关于标的资产定价合理性的讨论和分析 25
五、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析 26
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 26
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 26
（三）标的公司总资产、净资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重，标的资产注入是否导致公司债务或者或有债务的增加 26
（四）本次股票发行相关特有风险 27
六、其他需要披露的重大事项 28
（一）公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 .28
（二）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 .28
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形。 28
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
...............................................................28
（五）意欧斯智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 .28
（六）意欧斯智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议 32
七、相关中介机构 34
（一）主办券商 34
（二）律师事务所 35
（三）会计师事务所 35
（四）资产评估机构 36
八、公司董事、监事、高级管理人员声明 37
一、公司基本情况
(一) 公司名称：意欧斯智能科技股份有限公司 (二) 证券简称：意欧斯
(三) 证券代码：831758
(四) 注册地址：xxxxxxxxxxxxxx00x (x) xxxx：xxxxxxxxxxxxxx 00 x (六) 联系电话：0000-00000000
(七) 法定代表人：xxx
(八) 董事会秘书或信息披露负责人:xxx
x、发行计划
（一）发行目的
意欧斯智能科技股份有限公司（以下简称“意欧斯”、“公司”）拟向上海松盛机器人系统有限公司（以下简称“松盛机器人”）的股东xxx、xx、xxxxx发行 4,083,931 股，发行价格为 9.77 元/股。意欧斯拟以发行该等股份并支付现金方式收购xxx、xx、xxxx有的松盛机器人 70.00%股权。
公众公司自成立以来一直致力于轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产、销售，是一家集研发、制造、销售物流仓储设备和智能仓储解决方案于一体的制造型企业。
近年来，物流业作为支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，产业地位显著提升，产业规模迅速扩张。根据国家发改委的统计数据，2015 年 1-11 月，全国社会物流总额 202.4 万亿元，扣除 CPI 影响后的同比增长率为 5.8%。2015 年全年社会物流总额预计可达 220 万亿元，与 5 年前相比增长 70%左右。而与此同
时，劳动力成本的不断上涨推动物流企业纷纷采取“机器换人”战略，行业的“机器化”、“智能化”进程迅速推进。物流行业的发展趋势催生出对上游物流仓储设备和智能系统解决方案的大量需求，推动公司业务保持较快速度增长，也为公司未来发展带来了更广阔的空间。
机器人的运用无疑是智能仓储以及整个无人化物流链中不可缺少的一部分。本次收购对象松盛机器人在机器人系统集成运用领域经验较为丰富，能够解决生产、包装、仓储等环节的机器人应用需求，并在烟草、汽车玻璃、光伏生产、新能源汽车、机床管理等诸多行业内拥有大量成功案例，与众多供应商以及终端用户建立了良好的长期合作关系。
因此，本次发行完成后，意欧斯与松盛机器人的业务整合可产生协同效应，为意欧斯继续发展智能仓储业务奠定扎实的技术基础，并为其在未来进一步拓展业务范围提供了技术前提，同时也为松盛机器人在管理、资金、业务等方面提供了强有力的支持。
（二）发行对象及现有股东的优先认购安排
1、现有股东优先认购安排
根据公司章程的约定，公司在册股东对新增股份无优先认购权。 2、本次股票发行的发行对象
x次股票发行对象为松盛机器人股东xxx、xx、xxx。公司拟向上述人员合计发行 4,083,931 股，每股价格 9.77 元。
本次股票发行的基本情况如下：
序号 | 拟认购人 | 拟认购股份数量（股） | 拟认购金额 （万元） | 认购方式/支付对价 |
1 | xxx | 2,409,519 | 2,354.10 | 松盛机器人 31.39%股权 |
2 | xx | 1,429,376 | 1,396.50 | 松盛机器人 18.62%股权 |
3 | xxx | 245,036 | 239.40 | 松盛机器人 3.19%股权 |
合计 | 4,083,931 | 3,990.00 | 松盛机器人 53.20%股权 | |
上述各发行对象的基本情况如下：
（1）xxx，男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1972 年 5 月出生，毕业于哈尔滨科技大学，机械制造工艺及设备专业本科学历。1996 年 4 月至 2007年 12 月任上海 ABB 工程有限公司项目经理，2009 年 9 月至今任松盛机器人执行董事。截至本发行方案签署之日，持有松盛机器人 59%的股份。
（2）xx，男，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1978 年 9 月出生，毕业于天津大学，机电一体化专业本科学历。2001 年 7 月至 2005 年 12 月曾任香港丰联企业有限公司销售经理，2005 年 12 月至 2013 年 3 月曾任上海 ABB 工程有限公司销售总监，2013 年 4 月至今任松盛机器人销售总监。截至本发行方案签署之日，持有松盛机器人 35%的股份。
（3）xxx，女，汉族，中国籍，无境外永久居留权，1976 年 12 月出生，毕业于复旦大学，行政管理专业大专学历。1996 年 7 月至 2011 年 3 月任上海工业自动化仪表研究院技术员，2011 年 3 月至今任松盛机器人财务经理。截至本发行方案签署之日，持有松盛机器人 6%的股份。
截至本发行方案签署之日，上述发行对象与公司在册股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
3、发行对象适当性
x次股票发行对象为松盛机器人股东xxx、xxxxxx 3 名自然人投资者。宏信证券上海崂山路营业部于 2016 年 6 月 3 日出具证明，自然人xxx、xxxx投资者参与股权系统挂牌公司股票转让合格投资者条件。宏信证券成都人民南路营业部于 2016 年 6 月 3 日出具证明，自然人xxxxx投资者参与股权系统挂牌公司股票转让合格投资者条件。
（三）发行价格及定价方法
x次发行价格为 9.77 元/股。
本次股份发行价格以意欧斯停牌前的交易价格为基础，并综合考虑公司所处行业、成长性等各项因素。经与发行对象友好协商，最终确定本次发行的发行价
格为 9.77 元/股。
（四）发行股份数量及预计募集资金总额
x次发行股票的种类为人民币普通股。
本次股票发行拟发行数量合计为 4,083,931 股，认购人全部以松盛机器人的股权认购，不涉及募集资金。
（五）公司除息除权、分红派息及转增股本情况
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计没有除权、除息的计划，不需要对发行数量和发行价格进行相应的调整。
公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本等情形。
（六）本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺
x次发行全部股票的限售安排遵守交易双方签订的《意欧斯智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》：
xxx、xx、xxxxx本次交易完成后，其所认购意欧斯本次发行的股份，自本次意欧斯股份发行结束，股份登记至交易对方各自名下之日起二十四个月内不会转让。上述锁定期满后三年内，其每年各自转让的股份数不得超过本协议约定的各自认购本次发行的股份总数的三分之一。
本次发行结束后，松盛机器人股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的意欧斯股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集资金用途
公司以发行股份及支付现金方式购买资产，不涉及募集资金。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
x次股票发行前公司滚存未分配利润将由发行后公司股东共同享有。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
x次股票发行的《关于公司股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于签订附条件生效的<意欧斯智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<意欧斯智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》等尚需股东大会批准和授权。
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
x次股票发行完成后，公司股东人数不超过 200 人，因此，本次股票发行完成后，公司需向全国中小企业股份转让系统备案。
除需要向工商行政管理部门办理本次发行所涉及的工商变更登记相关事项外，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。
三、非现金资产的基本信息
（一）松盛机器人基本情况
1、松盛机器人基本信息
名称：上海松盛机器人系统有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：青浦区华纺路 69 号 3 幢 3 层 D 区 388 室主要办公地点：昆山市淀山湖镇北苑路 268 号
成立日期：2009 年 11 月 26 日
统一社会信用代码：913101186972778266法定代表人：xxx
注册资本：人民币 1,000 万元
实收资本：人民币 1,000 万元
经营范围：机器人系统集成、研发、维护、技术咨询、技术服务，销售机电设备、仪器仪表、电气自动化设备、电器产品、五金交电、建材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限：自 2009 年 11 月 26 日至 2019 年 11 月 25 日止
2、松盛机器人最近两年股权变动情况
（1）设立及截至 2013 年 12 月 31 日的股权结构
松盛机器人成立于 2009 年 11 月 26 日，系由xxxx上海松盛机电技术有
限公司共同发起设立。设立时的注册资本为 10 万元，xxx和上海松盛机电技
术有限公司出资比例分别为 95%和 5%。截至 2013 年 12 月 31 日，松盛机器人的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 2,670.00 | 89.00 | 货币 |
2 | 冯现礼 | 180.00 | 6.00 | 货币 |
3 | 赵青涛 | 150.00 | 5.00 | 货币 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | - | |
（2）2014 年 1 月股权转让
2013 年 10 月 29 日，松盛机器人股东xxx和xxx签订《股权转让协议》，
xxx将持有的松盛机器人 6.00%股权作价 180 万元转让给xxx。2013 年 12
月 27 日，松盛机器人召开股东会，会议同意股东xxx将其持有的松盛机器人
6.00%股权（计 180 万元出资额）转让给新股东xxx，其他股东放弃优先购买
权，同时通过修改后的章程。2014 年 1 月 28 日，上海市工商行政管理局青浦分局对以上变更事项予以核准登记。
本次股权转让后，松盛机器人股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 2,670.00 | 89.00 | 货币 |
2 | 郭怡佳 | 180.00 | 6.00 | 货币 |
3 | 赵青涛 | 150.00 | 5.00 | 货币 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | - | |
（3）2014 年 6 月股权转让
2014 年 4 月 15 日，松盛机器人召开股东会，会议同意股东xxx将其持有的公司 35.00%股权（计 1,050 万元出资额）转让给新股东xx，其他股东放弃优先购买权，同时通过修改后的章程。同日，xxx和xx签订《股权转让协议》，xxx将持有的松盛机器人 35.00%股权作价 1,050 万元转让给xx。2014 年 6
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 1,620.00 | 54.00 | 货币 |
2 | xx | 1,050.00 | 35.00 | 货币 |
3 | 郭怡佳 | 180.00 | 6.00 | 货币 |
4 | 赵青涛 | 150.00 | 5.00 | 货币 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | - | |
月 11 日，上海市工商行政管理局青浦分局对以上变更事项予以核准登记。本次股权转让后，松盛机器人股权结构如下：
（4）2016 年 2 月股权转让
2015 年 10 月 23 日，松盛机器人召开股东会，会议同意股东xxx将其持有的松盛机器人 5.00%股权（计 150 万元出资额）转让给股东xxx，其他股东放弃优先购买权，同时通过修改后的章程。同日，xxx和xxx签订《股权转让协议》，xxx将持有的公司 5.00%股权作价 150 万元转让给xxx。
xxx与xxx达成股权转让协议后，由于原股东xxx所持有的松盛机器人 5%股权存在两次被冻结的情形，导致无法及时完成股权转让变更登记。原股
东xxx所持有的松盛机器人股权被冻结一事具体如下：
第一次被司法冻结情况如下：根据上海市浦东新区人民法院于 2015 年 6 月
10 日下达的文号为（2015）浦民二（商）初字第 910 号民事判决书、上海市第
一中级人民法院于 2015 年 9 月 18 日下达的文号为（2015）沪一中民四（商）终
字第 1673 号民事判决书，原告xxxxxxxx及xx机器人，请求法院判令
被告xxx名下的被告松盛机器人 5%股权归原告所有，被告松盛机器人将该 5%股权工商登记至原告名下，诉讼费由两被告承担。上海市浦东新区人民法院经审理后认为原告的主张不符合《公司法》规定的有限责任公司股东优先购买权的相关规定，驳回原告的诉讼请求。上海市第一中级人民法院亦终审维持原判。 在此期间，根据文号为（2015）法执浦民二（商）初字第 910 号、（2015）法执浦
民二（商）初字第 910-2 号的执行裁定书，被告xxx所持有的松盛机器人 5%
股权因上述诉讼纠纷自 2015 年 3 月 4 日至 2015 年 10 月 19 日被依法冻结。
第二次被司法冻结情况如下：根据上海市浦东新区人民法院于 2016 年 5 月
30 日下达的文号为（2015）浦民一（民）初字第 36382 号民事判决书，原告xxx请求法院判令xxx及xxx兄弟偿还债务，并未就松盛 5%股权的转让及归属问题再次提出诉讼请求。但由于松盛机器人 5%股权在原告提起诉讼时仍属于xxx的个人财产，因此在xxx个人涉诉时，松盛机器人 5%股权随其个人财产被一并冻结。但经上海市浦东新区人民法院审理认为，原告要求被告xxxxx共同还款责任的诉讼请求不予支持，并判决由xxxxx原告xxx的借款本金 122 万元及相应利息，驳回其余诉讼请求。根据（2015）xxx（民）出字
第 36382-2 号民事裁定书，上海市浦东新区人民法院于 2016 年 1 月 14 日裁定，解除对被告xxx名下财产（包括松盛机器人 5%股权）的冻结、查封及扣押。
上述股权解除冻结后，上海市青浦区市场监督管理局于 2016 年 2 月 4 日对xxx将持有松盛机器人 5%的股权转让给xx军事项予以核准登记。
综上，原股东xxx持有的 5%松盛机器人股权涉诉一事已经人民法院判决、裁定，原告要求转让松盛机器人 5%股权的诉讼请求已被法院依法审理驳回。截至本发行方案签署之日，该等股权未再直接涉及其他任何诉讼，且已转让给股东xxx并办理了相关的工商变更登记手续，不再属于原股东xxx的个人资产，
故预计未来不会因为xxx个人涉诉而出现类似权利受限的情形。
同时，松盛机器人股东xxx针对该事项出具了相应的承诺函：其所持有的松盛机器人股权不存在被冻结、保全的情形，且不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷。本次交易完成后，如因原股东xxx再次涉诉导致曾被冻结的松盛机器人 5%股权再次被冻结或保全，其将以自有的留存股权作为冻结或保全的对象，以确保意欧斯在交易后所持的松盛股权不会因xxxx诉而涉入任何形式的股权纠纷。如因违反本承诺给意欧斯造成损失的，xxx本人愿以个人财产承担全部经济损失。综上，松盛机器人股权曾经被司法冻结一事不会对本次股权转让、本次股票发行、意欧斯及股东利益造成重大不利影响。
本次股权转让后，松盛机器人股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 1,770.00 | 59.00 | 货币 |
2 | xx | 1,050.00 | 35.00 | 货币 |
3 | 郭怡佳 | 180.00 | 6.00 | 货币 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 | - | |
（5）2016 年 2 月减资
2016年1月11日，松盛机器人召开股东会，会议同意公司注册资本由3,000万元减至1,000万元，其中xxx出资由1,770万元减至590万元；xxxx由1,050万元减至350万元，xxx出资由180万元减至60万元。
2016年1月11日，松盛机器人在《上海法制报》刊登了减资公告。
2016年2月29日，松盛机器人出具《有关债务清偿及担保情况说明》：“根据公司编制的资产负债表及财务清单，公司应偿付的债务为3,048.016121万元，至 2016年2月29日，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务，未清偿债务的，由公司继续负责清偿，并由xxx、xxx、xxxx相应的担保。”
2016年2月29日，上海市青浦区市场监督管理局对以上变更事项予以核准登记。2016年4月7日，上海建衡会计师事务所对本次减少注册资本事项出具了编号为沪建衡[2016]验字018号验资报告。本次减资事项完成后，松盛机器人股权结
构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 刘小军 | 590.00 | 59.00 | 货币 |
2 | 李强 | 350.00 | 35.00 | 货币 |
3 | 郭怡佳 | 60.00 | 6.00 | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | - | |
3、松盛机器人股权及控制关系
截至本发行方案签署之日，松盛机器人股权结构图如下：
公司控股股东为xxx，实际控制人为xxx和xxxxx。控股股东及实际控制人基本情况详见本发行方案之“二、发行计划”之“（二）发行对象及现有股东的优先认购安排”之“2、本次股票发行的发行对象”。
4、松盛机器人股权权属情况
截至本发行方案签署之日，松盛机器人股东为xxx、xx、xxx。股东所持股权权属清晰，不存在权利受限、权属争议或妨碍权属转移的情形。
2016 年 6 月 8 日，松盛机器人召开股东会，全体股东一致同意向意欧斯转让其合计持有的松盛机器人 70%股权，并各自分别放弃对对方所持标的公司股权的优先购买权。
5、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
松盛机器人现有股东出资协议及其章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容。
6、原高管人员的安排
x次交易完成后，松盛机器人将成立董事会，由 3 名董事组成。其中，董事长为松盛机器人现任销售总监xx，另 2 名董事由意欧斯指派。
松盛机器人不设监事会，设 1 名监事，由意欧斯指派。
松盛机器人的高管人员将包括 1 名总经理及 2 名副经理。总经理将为现任销售总监xx，2 名副经理将分别为现任执行董事兼总经理xxxx现任项目总监xxx。
7、松盛机器人主要业务情况及资质许可情况
（1）松盛机器人主要业务情况
松盛机器人自成立以来，一直致力于机器人各类应用领域成套设备的研发和生产，为客户提供机器人应用系统的开发服务，以及包括设备和应用系统在内的整套工厂自动化解决方案。
工业机器人本体产品采购后一般无法直接使用，必须根据所属行业和实际使用工况，在拥有相关的辅助设备、应用系统以及集成技术的前提下形成“成套设备”，才能变成市场可接受、并可直接在生产中运用的产品。经过多年发展，松盛机器人可自行研发生产机器人本体产品，例如大工作域、大负载三坐标直线机器人等；亦能够为客户提供机器人相关的非标配套设备，以及包括设计、三维模拟、安装、编程调试和技术支持在内的一系列集成服务，能够解决生产、包装、仓储等环节的机器人应用需求，并在烟草、汽车玻璃、光伏生产、新能源汽车、机床管理等诸多行业内拥有大量成功案例。
（2）业务许可资格或资质情况
截至本发行方案签署之日，松盛机器人拥有的资质情况如下：
序 号 | 证书类型 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期或 发证日期 |
1 | xx技术企业证书 | GR20143 1001594 | 上海市科学技术委员会、上 海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局 | 2014.10.23 （三年） |
2 | 质量管理体系认证证书（符合 GB/T19001-2008/ISO9001:20 08 标准） | 00914Q11 289R0S | 长城质量保证中心 | 2014.08.14 （三年） |
松盛机器人从事机器人各类应用领域成套设备的研发和生产，并为客户提供机器人应用系统的开发、调试、培训和保养服务，生产该类产品或提供该类服务无需取得相应许可。
8、松盛机器人主要资产权属状况
（1）流动资产
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 115210号审计报告，截至 2016 年 2 月 29 日，松盛机器人的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等，账面价值合计为 44,998,742.46 元。
松盛机器人的货币资金为库存现金和银行存款，截至 2016 年 2 月 29 日，二者金额分别为 13,004.86 元和 1,097,377.52 元，合计金额为 1,110,382.38 元。
截至2016 年2 月29 日，松盛机器人的应收账款账面余额为6,975,294.80 元，其中，1 年以内的应收账款账面余额为 6,600,494.80 元，占比 94.63%，账龄结构符合公司经营状况。坏账准备共计 89,325.00 元，应收账款账面价值为 6,885,969.80 元。
截至 2016 年 2 月 29 日，松盛机器人的其他应收款余额为 4,327,262.05 元。主要为应收股东退回分红款项 3,500,000.00 元，以及公司日常经营中产生的备用金、押金及保证金等。2016 年 2 月 29 日，松盛机器人股东会作出决议，按照 2015年 12 月 31 日未经审计的当年利润为基础，向股东分派现金股利共计 350 万元。后经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，松盛机器人 2015 年年末未分配利润为-2,501,532.39 元，导致公司此次分红构成超额分配的情形。2016 年 4 月 30 日，松盛机器人股东会通过决议，一致同意全部股东xxx、xx、xxxx超额分配的股利共计 350 万元归还公司。截至 2016年 5 月 4 日，上述 350 万元股利已全部收回。
截至 2016 年 2 月 29 日，松盛机器人的存货账面余额合计 30,093,327.47 元，主要包括原材料14,602.57 元、xx材料649,161.97 元和在产品29,429,562.93 元。由于松盛机器人以客户验收完毕为项目收入确认的依据，而机器人往往是生产线上的某一个组成部分，客户通常会在生产线完工后才进行统一验收，并不会对机
器人产品进行单独验收。因此，松盛机器人存在部分已完工但暂未确认收入的项目，对应的存货也暂未结转至营业成本，导致存货中在产品金额相应较高。
（2）固定资产
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 115210
号审计报告，截至 2016 年 2 月 29 日，松盛机器人所拥有的固定资产情况如下：
类别 | 账面原值（元） | 累计折旧（元） | 账面净值（元） | 成新率（%） |
机器设备 | 639,999.97 | 242,407.07 | 397,592.90 | 62.12 |
运输设备 | 2,900.00 | 489.42 | 2,410.58 | 83.12 |
办公及其他设备 | 281,542.72 | 162,416.45 | 119,126.27 | 42.31 |
合计 | 924,442.69 | 405,312.94 | 519,129.75 | 56.16 |
（3）无形资产
截至本发行方案签署之日，松盛机器人的无形资产主要包括商标及专利。松盛机器人未拥有任何土地使用权。
截至本发行方案签署之日，松盛机器人拥有注册商标 1 个，具体如下：
序号 | 商标 | 所有权人 | 注册号 | 类别 | 注册有效期限 |
1 | 松盛机器人 | 7991317 | 第 7 类 | 2011.02.28-2021.02.27 |
截至本发行方案签署之日，松盛机器人已拥有8项专利技术，另有2项技术处于实质审查阶段，专利所有权不存在权属纠纷。松盛机器人拥有的专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利 类型 | 授权日 |
1 | 一种电动汽车换电机 械臂结构 | 松盛机器人 | ZL201220446732. X | 实用新型 | 2013.03.13 |
2 | 一种轮毂夹具 | 松盛机器人 | ZL201320426426.4 | 实用新型 | 2013.11.27 |
3 | 一种机器人挑玻璃夹 具 | 松盛机器人 | ZL201320850475.0 | 实用新型 | 2014.06.11 |
4 | 一种拼焊焊接平台 | 松盛机器人 | ZL201320850392.1 | 实用新型 | 2014.06.11 |
序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 专利 类型 | 授权日 |
5 | 一种超薄玻璃夹具 | 松盛机器人 | ZL201320850490.5 | 实用新型 | 2014.06.11 |
6 | 一种机器人剪带开箱 夹具 | 松盛机器人 | ZL201320850486.9 | 实用新型 | 2014.06.11 |
7 | 一种超重惰轮夹具 | 松盛机器人 | ZL201320850489.2 | 实用新型 | 2014.06.11 |
8 | 一种软性材料夹具 | 松盛机器人 | ZL201320850391.7 | 实用新型 | 2014.06.11 |
处于实质审查阶段的专利情况如下：
序号 | 专利名称 | 专利权人 | 申请号 | 专利 类型 | 通知书发放日 |
1 | 一种电动汽车换 电机械臂结构 | 松盛机器人 | 201210322965.3 | 发明专利 | 2015.07.17 |
2 | 一种轮毂夹具 | 松盛机器人 | 201210323005.9 | 发明专利 | 2013.12.30 |
9、松盛机器人对外担保和主要负债情况
（1）对外担保事项
截至本发行方案签署之日，松盛机器人不存在对外担保事项。
（2）主要负债情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 115210号审计报告，截至 2016 年 2 月 29 日，松盛机器人的主要负债为短期借款、应付账款、预收款项以及应交税费等，金额合计 38,492,137.41 元。其中，预收款项金额合计 31,716,309.80 元，占总负债比重较大，原因系松盛机器人部分项目虽已完工并依照合同收取一定比例的款项，同时向客户开具了发票，但由于项目暂未经客户验收，暂不能确认收入，因此将取得的相应款项暂计入预收账款科目。
最近两年一期内，松盛机器人不存在逾期未归还的债务。 10、松盛机器人相关审计事项
松盛机器人 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-2 月的财务会计报告经由具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2016]第 115210 号审计报告。
截至 2016 年 2 月 29 日，松盛机器人简要财务状况如下：
项目 | 2016 年 2 月 29 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 45,531,270.96 | 71,163,308.67 | 74,069,817.16 |
负债总额 | 38,492,137.41 | 43,664,841.06 | 52,663,954.17 |
所有者权益总额 | 7,039,133.55 | 27,498,467.61 | 21,405,862.99 |
营业收入 | 1,021,103.09 | 41,414,406.08 | 10,125,167.34 |
营业利润 | -446,409.08 | 5,825,797.14 | -2,421,702.88 |
利润总额 | -463,686.01 | 6,646,363.29 | -2,431,781.30 |
净利润 | -459,334.06 | 6,092,604.62 | -2,430,063.80 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 19,883,834.68 | 3,228,094.95 | -2,559,887.35 |
11、松盛机器人 70%股权的交易价格
松盛机器人 70%股权的交易价格为 5,250 万元。根据万隆（上海）资产评估有限公司 2016 年 5 月 25 日出具的万隆评报字(2016)第 1382 号评估报告，截至评估基准日 2016 年 2 月 29 日，松盛机器人的全部权益于评估基准日采用收益法评估后的价值为 75,800,000.00 元，对应的松盛机器人 70%股权的评估值为 53,060,000 万元。以此评估值为基础，经双方友好协商后，松盛机器人 70%的股权交易价格为 52,500,000.00 元.
（二）资产交易价格的合理性说明
x次资产交易价格的合理性分析，详见“四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”。
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）评估机构独立性
x隆（上海）资产评估有限公司在本次交易中担任股权资产的评估机构。万隆（上海）资产评估有限公司及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估
的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其项目组成员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家相关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法的适用性
x次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行整体评估。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结 构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，现阶段难以采用市场法进行评估。
本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。因为，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。
（四）主要参数的合理性
1、收益法模型及参数的选择
（1）评估模型
收益途径采用企业现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，
加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量(终值)现值。
（2）明确的预测期
被评估单位于 2009 年 11 月成立，主营业务方向稳定，运营状况比较平稳，且该行业处于成熟稳定的运营周期内，故明确的预测期选取确定到 2020 年。
（3）收益期
由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，资产方面，通过常规的大修和技改，房产设备及生产设施状况可保持长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（4）企业自由现金流量
企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润-实付所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（5）终值
（松盛机器人的收益期为无限期）终值=Fn×（1＋g）/（i-g）
其中：Fn-预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；
g-预测期后的增长率
上述公式假设企业的收入和费用将按增长率（如通货膨胀率）同步增长，资本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。
（6）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC = Ke
× E
(D + E )
+ Kd
× D
(D + E )
× (1 – T )
式中：
Ke 为权益资本成本； Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率； β=企业风险系数； RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
2、资产基础法
具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下:
1．货币资金：对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算xx，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
2．各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。
3．存货—对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。
对于原材料按照现行市场价作为重置单价；现行市价与账面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重置单价。
对在产品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价。
对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值。
4．对机器设备、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：
对于通用类设备、电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置
全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价没有考虑其增值税。
（2）综合成新率的确定
①对于机器设备，主要依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
（3）评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。对闲置的设备按市场二手价格评估。
5．各类减值准备、跌价准备评估为零。
6．负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。
综上所述，收益法的基本模型及主要参数的选取，以及资产基础法所采取的评估过程是合理的。
（五）未来收益预测的谨慎性
经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通的假设前提下采用收益法进行评估得到的市场价值为 7,580 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 6,876.09 万元，增值率为 976.84%。
上述评估结果是基于适当的评估方法、市场惯用的评估模型、合理的评估参数以及合理的评估假设实现的情况下得出的，基于上述前提下预测的未来收益是合理的谨慎的。
（六）评估结果的合理性
x次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对松盛机器人全部权益进行估值。经实施评估程序后，于评估基准日，松盛机器人股东全部权益在持续经营、缺少流通的假设前提下，采用资产基础法评估得到的市场价值为 7,151,057.56 元，净资产评估价值较账面价值评估增值 111,924.01 元，增值率为 1.59%；采用收益法进行评估得到的市场价值为 7,580 万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 6,876.09 万元，增值率为 976.84%。两种方法的评估结果相差 6,864.90 万元，差异率为 975.25%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总后，再减去负债评估值，最终求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
在人口老龄化加剧、劳动力成本不断上升的背景下，国内制造业赖以生存的成本优势正在消失殆尽。越来越多的企业逐渐加大对机器人等自动化、智能化生产设备的投入，以“机器换人工”。而由于我国智能装备行业起步较晚，自动化、智能化生产线的覆盖率仍然较低，该领域市场空间巨大。加之目前我国正处于经济增速换挡和结构调整的重要阶段，国家政策积极引导制造业转型升级，推动工业生产向自动化、智能化迈进的步伐进一步加快，该行业迎来了一个发展黄金期。
松盛机器人属于通用设备制造行业，是上海市xx技术企业，在智能装备行业深耕多年，拥有一批知识结构完备、实践经验丰富的技术人员，并在仓储物流、
玻璃加工、光伏生产、机械管理等诸多领域积累了大量成功案例，在业内及客户中赢得了良好的口碑，为公司继续拓展业务奠定了良好的市场基础。
目前公司固定资产投入相对较小，账面值比重不高，未来公司将投入更多的资金新建生产线，扩大产能，满足市场的需求。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
万隆（上海）资产评估有限公司经过对松盛机器人财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映松盛机器人的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为其股东全部权益价值的最终评估结论。
综上，万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估工作，完全依照法律、法规进行，评估工作独立。评估程序、重要参数指标、及评估结论的选取均符合法律、法规规定，评估结果合理。
（七）董事会关于标的资产定价合理性的讨论和分析
经过对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性等问题的认可，公司董事会认为本次资产评估结论合理。
标的资产的最终定价以评估结果为基础确定：松盛机器人在 2016 年 2 月 29日的全部权益评估值为 7,580 万元，对应的松盛机器人 70%股权的评估值为 5,306.00 万元。经各方协商，其 70%股权的交易定价为 5,250 万元。公司董事会认为，本次交易对价低于所交易权益部分对应的评估值，定价符合法律法规的规
定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
公司已就本次收购事项与股东进行了充分沟通，本次收购行为经交易双方友好协商确定，不存在损害其他股东权益或其他类别股权权益的情形。收购完成后，意欧斯与松盛机器人将进行资源整合并发挥业务协同效应，提升公司价值，为全体股东创造更大回报。
（三）标的公司总资产、净资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重，标的资产注入是否导致公司债务或者或有债务的增加
1、标的公司总资产、净资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重
项目 | 金额（元） | 占意欧斯最近一年期末 总资产的比重（%） | 占意欧斯最近一年期末 净资产的比重（%） |
松盛机器人总资产 | 45,531,270.96 | 22.02 | - |
松盛机器人净资产 | 7,039,133.55 | - | 4.58 |
松盛机器人 70%股 权交易作价 | 52,500,000.00 | 25.39 | 34.15 |
标的公司总资产占公司最近一年期末总资产的比重为 22.02%，其净资产占公司最近一年期末净资产的比重为 4.58%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第三十五条的规定，股权资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资
企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易标的松盛机器人 70%股权的交易作价高于松盛机器人的总资产和净资产，因此，标的资产的资产总额和资产净额均为交易作价 5,250.00 万元。根据《重组办法》第二条中对重大资产重组的界定，标的资产的资产总额和资产净额与公司最近一年期末总资产和净资产的比例未达到相应标准，本次交易不构成重大资产重组。
2、标的公司资产注入是否导致公司债务或者或有债务的增加
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 115210号审计报告，松盛机器人具有一定的资产规模和债务规模，但未发现存在其他或有负债。因此，本次收购完成后，公司的债务规模会有所增加，或有债务规模保持不变。
（四）本次股票发行相关特有风险
1、并购整合风险
公司本次收购松盛机器人，希望双方在技术、资源方面实现优势互补，资源共享，产生协同效应，最终实现公司业务发展及股东财富增值；但如两公司未能在企业文化、管理、人员、产品等方面实现整合，本次交易存在未来业绩增长不能达到预期的风险。
2、资产估值风险
x次评估采用收益法和资产基础法对截至 2016 年 2 月 29 日松盛机器人全部权益价值进行估算，并以收益法评估结果作为最终评估结论。松盛机器人全部权益价值评估值为 7,580.00 万元，同期账面净资产为 703.91 万元，评估增值率为 976.84%，增值率较高。
虽然评估机构严格按照相关规定进行评估，并履行了勤勉、尽职的义务，但如因市场、政策环境发生重大变化等原因，可能导致资产估值与实际情况不符，提醒投资者关注相关风险。
3、业绩承诺无法实现的风险
根据《意欧斯智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及
《意欧斯智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿 协议》，松盛机器人现有股东xxx、xx、xxx承诺交易资产在 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 500 万元、700万元、1,000 万元，三年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 2,200 万。
如果在未来经营过程中面临市场竞争加剧、技术更新较快等情况，松盛机器 人可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管上述协议对业绩补偿方案进行了约定，以降低收购风险，但仍可能影响公众公司的整体经营业绩和盈利规模。
六、其他需要披露的重大事项
（一）公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国中小企业股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）意欧斯智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议。
1、协议主体和签订时间
甲方：意欧斯智能科技股份有限公司
乙方：上海松盛机器人系统有限公司全体股东xxx、xx、xxx
签订时间：2016 年 6 月 8 日
2、交易价格和认购、支付方式
x次交易中，目标资产交易价格为 5,250.00 万元。甲方拟向乙方发行股份及支付现金支付上述对价。其中，76%的对价以发行股份的方式支付，24%的对价以现金方式支付。具体如下：
序号 | 姓名 | 转让的松盛机器人股权比例（%） | 转让的松盛机器人股权价值 （万元） | 标的资产对价 | |
现金支付金额 （万元） | 发行股份支付数量 （股） | ||||
1 | 刘小军 | 41.30 | 3,097.50 | 743.40 | 2,409,519 |
2 | xx | 24.50 | 1,837.50 | 441.00 | 1,429,376 |
3 | 郭怡佳 | 4.20 | 315.00 | 75.6 | 245,036 |
合计 | 70.00 | 5,250.00 | 1,260.00 | 4,083,931 | |
3、合同生效条件和生效时间
协议自双方签字盖章之日起成立，并于意欧斯董事会、股东大会审议通过之日起生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述生效条件外，无其他保留条款、前置条件。
5、自愿限售安排
乙方承诺，本次交易完成后，其所认购意欧斯本次发行的股份，自本次意欧斯股份发行结束，股份登记至乙方各自名下之日起二十四个月内不会转让。上述锁定期满后三年内，乙方每年各自转让的股份数不得超过本协议约定的各自认购本次发行的股份总数的三分之一。
本次发行结束后，乙方由于公司送红股、转增股本等原因增持的意欧斯股份，亦应遵守上述约定。
6、估值调整条款
x次甲方向乙方发行股份不涉及估值调整的约定。
7、标的资产及其交易价格或定价依据
根据万隆（上海）资产评估与有限公司于 2016 年 5 月 25 日出具的万隆评报字（2016）第 1382 号《意欧斯智能科技股份有限公司拟股权收购项目涉及的上海松盛机器人系统有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2016 年 2 月 29日，松盛机器人 100%股权的评估值为 7,580.00 万元，对应的松盛机器人 70%股权的评估值为 5,306.00 万元。经协商，各方一致同意松盛机器人 70%股权的交易价格为 5,250.00 万元。
8、资产交付或过户时间安排
甲乙双方一致同意在协议生效之日起的 20 个工作日内，乙方应在标的公司所在地工商行政管理部门办理完成资产过户及工商变更登记手续，意欧斯应提供必要帮助。
标的公司及作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，因此，本次交易不涉及标的公司及其子公司债权债务处置及人员安置。
意欧斯应根据本协议的约定向交易对方非公开发行股份并完成证券登记手续，并应于标的资产交割之日起 20 个工作日内启动支付标的资产对价中股份对价部分相关的新增股份登记事宜。
意欧斯应于股份对价部分相关的新增股份登记完成之日起 5 个工作日内，将全部股权收购的现金对价部分价款支付至乙方共同指定的统一账户。
各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险和费用自交割日起由甲方承担。
交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金、环境保护、质量监督、安全生产等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由乙方以连带责任方式共同向甲方或标的公司以现金方式补足全部经济损失。乙方如存在未向甲方披露的交割日前乙方已知或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由乙方以连带责任方式共同向收购方或标的公司以现金方
式补足全部经济损失。
9、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的收益由意欧斯享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由松盛机器人现有股东xxx、xx、xxx按其在松盛机器人的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对意欧斯予以补偿。乙方内部相互之间对此承担连带责任。
过渡期内标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
10、与资产相关的人员安排
x次交易完成后，松盛机器人将成立董事会，由 3 名董事组成，其中甲方指派 2 名；松盛机器人不设监事会，设 1 名监事，由甲方进行指派。
本次购买的标的资产为松盛机器人的股权，不涉及员工安置。松盛机器人现有员工与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
11、滚存未分配利润的处理
x次发行前松盛机器人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
12、意欧斯对松盛机器人的支持承诺
为了推动松盛机器人的经营业务及项目开展，意欧斯承诺：
（1）在本次收购事项的交割完成后，收购方将向目标公司增资 1,000 万元。
（2）若本次交易最终完成，且协议方的交割义务全部履行完毕后，甲方将会协助目标公司通过银行渠道进行融资，计划融资不超过 2000 万元。具体的协助形式系由甲方作为母公司为目标公司（子公司）向银行债务融资提供担保。
13、违约责任条款
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（3）如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大 不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，甲方有权单方终止本次交易。协议的解除并不导致（2）条违约方所应承担的违 约责任的消灭。
（4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本协议，本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。协议的解除并不导致（2）条违约方所应承担的违约责任的消灭。
（六）意欧斯智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议
1、协议主体和签订时间
甲方：意欧斯智能科技股份有限公司
乙方：上海松盛机器人系统有限公司全体股东xxx、xx、xxx签订时间：2016 年 6 月 8 日
2、业绩承诺
乙方承诺，松盛机器人 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 500 万元、700 万元、1,000 万元，三年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 2,200 万元。若三年经审计的实际累计净利润数（以下简称“实际累计净利润数”）低于三年承诺累计净利润数的
90%，即 1,980 万元的，乙方应就差额部分向意欧斯作出补偿。
3、实际利润的确定
x次交易完成后，2018 年末，甲方应聘请具有证券业务资格的审计机构对本协议第二条第 2.1 款约定的松盛机器人实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期间内松盛机器人实际实现的净利润。
4、股份补偿义务人
x经审计本协议约定的承诺利润在保证期间内未能达到，则补偿义务人按照其本次交易前各自持股数量占持有标的公司总股数的比例确定补偿金额。补偿义务人可选择以股份或者现金履行补偿义务，但当补偿义务人本次交易中获得的甲方股份全部用于履行补偿义务仍不能足额对甲方进行补偿时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，各补偿义务人对其应承担的补偿义务承担连带责任。
5、业绩补偿的计算
x三年经审计的实际累计净利润数低于三年承诺累计净利润数的 90%，即 1,980 万元的，乙方可选择其持有的甲方股份或现金对意欧斯作业绩补偿。补偿股份数或补偿现金金额计算如下：
补偿股份数＝（承诺期内各年的承诺净利润数总和－承诺期内各年的实际净利润数总和）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×调整后的标的资产的交易价格÷本次发行股票的价格。
补偿现金金额＝（承诺期内各年的承诺净利润数总和－承诺期内各年的实际净利润数总和）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×调整后的标的资产的交易价格。
调整后的标的资产交易价格=本次标的资产的交易价格-1,500 万元。
鉴于对目标公司现有经营状况及未来成长性的认可，甲乙双方一致协商同意，若目标公司在承诺年度的经营业绩未达到乙方承诺的净利润数，乙方按照调整后 的交易价格进行业绩补偿。对交易价格的调整仅适用于业绩补偿金额的测算，本 协议及其他与本次交易相关协议中其他条款所涉及的交易价格均系松盛机器人
70%股权的交易价格总额，即 5,250 万元。
乙方的补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）不得超过乙方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的对价。
6、补偿方式
根据具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于甲方的净利润审核情况，如果标的公司在补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于甲方的净利润小于标的公司资产评估报告中所对应的同期预测净利润数的 90%，则甲方应在专项审计报告披露后 10 个工作日内书面通知乙方该期间标的公司实际净利润数小于预测净利润 90%的事实，并要求乙方就未实现净利润对意欧斯作出补偿。乙方在收到甲方书面通知后有权在 10 个工作日内选择以现金或股权履行补偿义务。
如果乙方选择以其持有的甲方股份对甲方进行业绩补偿，甲方需在接到乙方书面通知后 30 个工作日内与乙方按照上述规定计算应回购股份数，并应在两个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。提请股东大会审议甲方以总价 1 元的价格回购并注销上述股份。如上述回购股份事宜未经股东大会审议通过，则在该股东大会的决议公告后 10 个工作日内，甲方应书面通知乙方意欧斯将在自股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日，并将等同于上述应回购数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除向乙方持有的股份数后股本数量的比例享有获赠股份。
如乙方选择以现金履行补偿义务，则乙方应在通知甲方后的三十个工作日内，将补偿款汇入甲方指定账号。如乙方未选择如何履行补偿义务的，则默认为以股 份履行补偿义务。若乙方选择股份补偿但应补偿股份数额大于乙方本次认购的甲 方股份数，不足部分应自甲方书面通知乙方补偿金额三十个工作日内，汇入甲方 指定账号。
七、相关中介机构
（一）主办券商
机构名称：财通证券股份有限公司法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx 000，000，000，0000，
0000-0000，0000-0000 x
联系电话：0000-00000000传真：0571-87828141
项目负责人：xxx
xx组成员：xxx、xx
（二）律师事务所
机构名称：北京康达（杭州）律师事务所负责人：xx
xx：杭州市体育场路 229 号 906 室联系电话：0000-00000000
传真：0571-85779955
经办律师：xxx、xxx
（三）会计师事务所
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx
住所：xxxxxxx 00 xxxxxxxx 0 x联系电话：000-00000000
传真：021-63392558
经办注册会计师：xx、xxx
（四）资产评估机构
机构名称：万隆（上海）资产评估有限公司负责人：xx
xx：xxxxxx 000 x 00 x联系电话：000-00000000
传真：021-63767768
经办注册评估师：xx、xxx