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北京市海润律师事务所
关于xx环保装备股份有限公司全资子公司签订重大合同（一）的
法律意见
中国•北京•xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00 x xx：000000电话（Tel）：（010）00000000 传真（Fax）：（010）00000000
二○一七年三月
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司 | 指 | xx环保装备股份有限公司 |
四川集达 | 指 | 四川集达电力工程设计有限公司，系公司的全资子 公司 |
上海xx | 指 | 上海xx企业（集团）有限公司 |
妙理投资 | 指 | 妙理投资（上海）有限公司 |
鄂州xx | 指 | 鄂州xxx能源有限公司 |
上海xxx | 指 | 上海xxx新能源有限公司 |
奉琛金属制品 | 指 | 上海奉琛金属制品有限公司 |
华星电器 | 指 | 上海华星电器有限公司 |
枭宇国际贸易 | 指 | 上海枭宇国际贸易有限公司 |
筑安建设工程 | 指 | 上海筑安建设工程有限公司 |
《鄂州光伏项目合作 协议》 | 指 | 《湖北鄂州xxx城区xx镇 50MWp 渔光互补光 伏电站项目合作协议》 |
《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《xx环保装备股份有限公司章程》 |
本所 | 指 | 北京市海润律师事务所 |
元 | 指 | 人民币元 |
北京市海润律师事务所
关于xx环保装备股份有限公司全资子公司签订重大合同（一）的
法律意见
致：xx环保装备股份有限公司
x所接受公司委托，根据《公司法》、《合同法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 10 号：日常经营重大合同》等相关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关规定，对四川集达与上海xx、妙理投资、鄂州xx、xxx、上海xxx、奉琛金属制品、华星电器、枭宇国际贸易、筑安建设工程签署的《鄂州光伏项目合作协议》之合法性、真实性和有效性等事项出具本法律意见书。
为出具法律意见书之目的，本所律师作如下声明：
1. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《鄂州光伏项目合作协议》等本所认为出具本法律意见书所必需的文件，同时听取了公司就有关事实的xx和说明。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。
2. 在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就四川集达本次签署《鄂州光伏项目合作协议》所涉及的真实性、合法性和有效性等法律问题发表法律意见。本法律意见书的出具不代表本所律师对交易各方完全履行《鄂州光伏项目合作协议》的确认或担保。
3. 本所同意公司将本法律意见书作为四川集达本次签署的《鄂州光伏项目合作协议》的必备信息披露文件予以公告，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下：
（一） 上海xx
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，上海xx现持有上海市工商局核发的统一社会信用代码为 91310000630943716D 的《营业执照》，并依法在国家企业信用信息公示系统公示了 2015 年度报告。上海xx住所为xxxxxxxxx
xxxx，xx代表人为xxx，注册资本为 13330 万人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围是“生产高低压开关柜、母线槽、电缆桥架、空调设备、成套不锈钢厨房设备、钢结构制造、建筑工程安装、空调设备安装、水电、管道、通风设备安装，建筑材料、金属材料、保温材料、国内贸易，商务信息咨询服务、电器科研，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据国家企业信用信息公示系统公示信息，上海xx目前有效存续。
（二） 妙理投资
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，妙理投资现持有奉贤区市场监管局核发的统一社会信用代码为 91310120797076159M 的《营业执照》，并依法在国家企业信用信息公示系统公示了 2015 年度报告。妙理投资住所为xxxxxx
xxxxxxx 0000 x 00 x、00 x，法定代表人为xx，注册资本为 30000万人民币，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围是“实业投资，投资管理，投资信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据国家企业信用信息公示系统公示信息，妙理投资目前有效存续。
（三） 鄂州xx
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，鄂州xx现持有鄂州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91420700MA488AD05T 的《营业执照》，并依法在国家企业信用信息公示系统公示了 2015 年度报告。鄂州xx住所为鄂州市
鄂城区xx镇成海村xx路 28 号，法定代表人为满月辉，注册资本为 3000 万人民币，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围是“光伏太阳能电站建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）***”。根据国家企业信用信息公示系统公示信息，鄂州xx目前有效存续。
（四） 上海艾力克
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，上海xxx现持有上海市工商局核发的统一社会信用代码为 91310000662433307N 的《营业执照》，并依法在国家企业信用信息公示系统公示了 2015 年度报告。上海xxx住所为xxxxxx
xxxx 0000 x，法定代表人为钱平，注册资本为 2000 万美元，企业类型为有限责任公司（外国法人独资），经营范围是“晶体硅太阳能电池、组件（板）、光伏系统工程（硅片制作、电池片制作、电池板制作）、光伏应用产品（控制器、逆变器、蓄电池、太阳能灯具）的研发、制作及技术服务，销售公司自产产品。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据国家企业信用信息公示系统公示信息，上海xxx目前有效存续。
（五） 奉琛金属制品
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，奉琛金属制品现持有奉贤区市场监管局核发的统一社会信用代码为 91310120554290214F 的《营业执照》，并依法在国家企业信用信息公示系统公示了 2015 年度报告。奉琛金属制品住所为xxx
xxxxxxxxxx 0000 x 0 x，法定代表人为张士昌，注册资本为 1100 万人民币，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围是“金属制品、电子科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电子、电器产品设计、制造、加工、批发、零售，金属制品、铝合金制品设计、制造、加工、批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据国家企业信用信息公示系统公示信息，奉琛金属制品目前有效存续。
（六） 华星电器
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，华星电器现持有奉贤区市场监管局核发的统一社会信用代码为 91310120607801031H 的《营业执照》，并依法在国家企业信用信息公示系统公示了 2015 年度报告。华星电器住所为xxxxxx
xxxx 0000 xx 0 x，法定代表人为xx昌，注册资本为 3500 万人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围是“电器设备批发、零售，高低压开关设备、输配电设备制造、批发、零售，电力变压器、电子产品的制造、批发、零售，实
业投资，投资管理，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据国家企业信用信息公示系统公示信息，华星电器目前有效存续。
（七） 枭宇国际贸易
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，枭宇国际贸易现持有奉贤区市场监管局核发的统一社会信用代码为 913101206607489540 的《营业执照》，并依法在国家企业信用信息公示系统公示了 2015 年度报告。枭宇国际贸易住所为上海市
奉贤区xxxxxxx 000 x，法定代表人为xx，注册资本为 1010 万人民币，企业类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围是“机电产品、电器元件、电线电缆、金属材料、化工原料（易制毒及危险化学品除外）、消防器材、建筑材料、装潢材料、五金交电批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据国家企业信用信息公示系统公示信息，枭宇国际贸易目前有效存续。
（八） 筑安建设工程
经登陆国家企业信用信息公示系统查询，筑安建设工程现持有奉贤区市场监管局核发的统一社会信用代码为 91310120631500722D 的《营业执照》，并依法在国家企业信用信息公示系统公示了 2015 年度报告。筑安建设工程住所为上海
市奉贤区柘xxxxxx 0000 x，xx代表人为xxx，注册资本为 10000 万人民币，企业类型为有限责任公司，经营范围是“房屋建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，机电安装建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工，水暖电安装建设工程作业，金属材料、建筑装潢材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、五金交电批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。根据国家企业信用信息公示系统公示信息，筑安建设工程目前有效存续。
（九） xxx
xxx，男，1965 年 11 月生，中国国籍，住所为上海市奉贤区八字桥路****，公民身份号码：310226196511****10。
本所律师核查后认为，上海xx、妙理投资、鄂州xx、上海xxx、奉琛
金属制品、华星电器、枭宇国际贸易、筑安建设工程为依据中国法律成立且有效存续的有限责任公司；自然人xxx为年满 18 周岁的中国公民；上述基本情况真实、有效。
根据上海xx、妙理投资、鄂州xx、上海xxx、奉琛金属制品、华星电器、枭宇国际贸易、筑安建设工程现行有效的《营业执照》，该等公司具有独立法人资格；自然人xxxx为年满 18 周岁的中国公民。
本所律师核查后认为，上海xx、妙理投资、鄂州xx、上海xxx、奉琛金属制品、华星电器、枭宇国际贸易、筑安建设工程、xxx具备签署《鄂州光伏项目合作协议》的合法资格。
（一）合同签署的真实性
2017 年 3 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于全资子公司签订鄂州光伏项目合作协议的议案》。
《鄂州光伏项目合作协议》已分别加盖上海xx、四川集达、妙理投资、鄂州xx、上海艾力克、奉琛金属制品、华星电器、枭宇国际贸易、筑安建设工程的公章，并由上海xx、四川集达、妙理投资、鄂州xx、上海xxx、奉琛金属制品、华星电器、枭宇国际贸易、筑安建设工程的法定代表人或授权代表及xxx签字。《鄂州光伏项目合作协议》合同签署真实。
（二）合同内容的合法性、有效性
1. 合同标的
《鄂州光伏项目合作协议》的合同标的为湖北鄂州xxx城区xx镇 50MWp 渔光互补光伏电站项目，其中四川集达以总承包的方式（与鄂州xx签订采购、施工总承包合同）建设上述项目。合同标的总金额为 35,000 万元，工
期 6 个月。同时，鄂州xx推荐上海xxx、奉琛金属制品、华星电器、枭宇国际贸易、筑安建设工程为该项目的分包商。
妙理投资同意在采购、施工总承包合同签订前与四川集达签订股权质押协议，
将鄂州xx 100%股权质押给四川集达，并办理质押登记手续。鄂州xx同意与四川集达签订动产抵押协议，将该项目的主要设备抵押给四川集达，并办理抵押登记手续。上海xx、xxx同意与四川签订保证协议，由其就采购、施工总承包合同约定的鄂州xx应向四川集达支付的剩余合同价款本息、违约金、赔偿金、四川集达实现债权的费用，以及《鄂州光伏项目合作协议》约定由xxxx、xxx承担的鄂州xx负债及/或负担及应由xxxx、xxx给予的补偿/赔偿，向四川集达承担连带保证责任。
截至本法律意见书出具之日，上述采购、施工总承包合同，股权质押协议，动产抵押协议和保证协议的签订仍在进行中。
2. 合同条款
《鄂州光伏项目合作协议》包括合作方案，承诺与保证，各方的工作范围及职责，税、费承担，协议终止，保密和知识产权，违约责任，联系方式，法律适用和争议解决，其他事项等条款及附件鄂州光伏项目交易架构图。
经核查，《鄂州光伏项目合作协议》内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。本所律师认为《鄂州光伏项目合作协议》的内容真实、有效。
综上，本所律师认为：
1. xxxx、妙理投资、鄂州xx、上海xxx、奉琛金属制品、华星电器、枭宇国际贸易、筑安建设工程为依据中国法律成立且有效存续的有限责任公司；自然人xxx为年满 18 周岁的中国公民；上述基本情况真实、有效。
2. 《鄂州光伏项目合作协议》交易对手方具备签署合同的合法资格。
3. 《鄂州光伏项目合作协议》分别加盖上海xx、四川集达、妙理投资、鄂州xx、上海艾力克、奉琛金属制品、华星电器、枭宇国际贸易、筑安建设工程的公章，并由上海xx、四川集达、妙理投资、鄂州xx、上海xxx、奉琛金属制品、华星电器、枭宇国际贸易、筑安建设工程的法定代表人或授权代表及xxx签字。《鄂州光伏项目合作协议》合同签署真实。
4. 《鄂州光伏项目合作协议》内容未违反法律、行政法规的强制性规定，真实、有效。
5. 《鄂州光伏项目合作协议》的履行不排除可能受各方日后履约能力变化、市场变化等因素的影响。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《北京市海润律师事务所关于xx环保装备股份有限公司全资子公司签订重大合同（一）的法律意见》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字） 经办律师（签字）
xxx： xxx：
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2017 年 3 月 16 日