第四條 公司住所為泰州市中國醫藥城疫苗工程中心A217室，郵政編碼為225323，電話為0523-86818860，傳真為0523-86818860。

江蘇瑞科生物技術股份有限公司章程

二〇二二年三月

目錄

第一章	總則	1
第二章	經營宗旨和範圍	3
第三章	股份	4
第一節	股份發行	4
第二節	股份增減和回購	8
第三節	股份轉讓	12
第四節	股票及股東名冊	13
第五節	購買公司股份的財務資助	17
第四章	股東和股東大會	19
第一節	股東	19
第二節	股東大會的一般規定	23
第三節	股東大會的召集	27
第四節	股東大會的提案與通知	28
第五節	股東大會的召開	32
第六節	股東大會的表決和決議	36
第七節	類別股東表決的特別程序	41
第五章	董事會	44
第一節	董事	44
第二節	董事會	46
第六章	總經理及其他高級管理人員	53
第七章	監事會	57
第一節	監事	57
第二節	監事會	57
第八章	董事、監事和高級管理人員的資格和義務	60
第九章	財務會計制度、利潤分配和審計	68
第一節	財務會計制度	68
第二節	內部審計	71
第三節	會計師事務所的聘任	72
第十章	通知	75
第十一章	合併、分立、增資、減資、解散和清算	76
第一節	合併、分立、增資和減資	76
第二節	解散和清算	77
第十二章	修改章程	80
第十三章	爭議的解決	81
第十四章	附則	82

江蘇瑞科生物技術股份有限公司章程

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱

「《必備條款》」）、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》、《關於進一步促進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》、《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通知期限等事項規定的批覆》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）和國家其他相關法律、國務院行政法規、規章（以下簡稱「法律、法規」）的規定，為規範江蘇瑞科生物技術股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）的組織和行為，維護公司、公司股東和債權人的合法權益，特制訂本章程。

第二條 公司係依照《公司法》、《特別規定》及國家其他法律法規和規範性文件的規定成立的股份有限公司。

公司以發起方式設立，於2021 年5 月25 日在泰州醫藥xx技術產業開發區市場監督管理局註冊登記，取得公司營業執照。公司的統一社會信用代碼為91321291595642925C。

公司的發起人為以下四十八方：泰州元工科技合夥企業（有限合夥）、上海超瑞醫藥科技合夥企業（有限合夥）、北京君聯晟源股權投資合夥企業（有限合夥）、南京招銀現代產業貳號股權投資基金（有限合夥）、LYFE Niagara River Limited、深圳市富海新材二期創業投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳盈科進投資管理合夥企業（有限合夥）、深圳市紅杉瀚辰股權投資合夥企業（有限合夥）、珠海君聯永碩股權投資企業（有限合夥）、SCC Growth VI Holdco C (HK) Limited、深圳富海雋永二號創業投資企業（有限合夥）、連雲港瑞百泰醫藥科技合夥企業（有限合夥）、江蘇疌泉中衛騰雲醫藥健康產業投資基金（有限合夥）、上海濟玥企業管理合夥企業（有限合夥）、上海濟軒企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）、寧波梅山保稅港區浩金致同股權投資合夥企業（有限合夥）、祥峰（廈門）投資合夥企業（有限合夥）、泰州中國醫藥城一類新藥研發投資基金合夥企業（有限合夥）、贛州浩金致遠股權投資中心（有限合夥）、瀏陽沃陽健康產業投

資合夥企業（有限合夥）、長沙沃陽二期健康產業投資合夥企業（有限合夥）、武漢成業聯股權投資企業（有限合夥）、蘇州工業園區新建元三期創業投資企業（有限合夥）、海通創新證券投資有限公司、Healthy Prestige Limited、xxx領諾基石股權投資合夥企業（有限合夥）、南京清松醫療健康產業投資合夥企業（有限合夥）、深圳清松城投投資合夥企業（有限合夥）、貟瑞林、南京甄遠叁號股權投資合夥企業（有限合夥）、蘇州睿石尼盛股權投資中心（有限合夥）、深圳富海雋永三號創業投資企業

（有限合夥）、深圳市前海科控富海優選創業投資合夥企業（有限合夥）、江蘇泰州光控產業投資合夥企業（有限合夥）、沃九華、xxx、深圳市富海優選二號高科技創業投資合夥企業（有限合夥）、深圳略威投資管理合夥企業（有限合夥）、xxx、南京新睿科技合夥企業（有限合夥）、弘訊安百勝南通股權投資中心（有限合夥）、泰州薪傳律企業管理合夥企業（有限合夥）、上海金儒文化發展有限公司、江蘇中衛騰雲創業投資管理有限公司、深圳南山東方富海中小微創業投資基金合夥企業（有限合夥）、深圳市招銀共贏股權投資合夥企業（有限合夥）、xx、南京市招銀共贏股權投資合夥企業（有限合夥）。

第三條 公司註冊名稱

中文名稱：江蘇瑞科生物技術股份有限公司 英文名稱：Jiangsu Recbio Technology Co., Ltd.

第四條 公司住所為泰州市中國醫藥城疫苗工程中心A217x，xxxxx000000，電話為0000-00000000，傳真為0523-86818860。

第五條 公司註冊資本為人民幣483,732,500元。

第六條 公司為永久存續的股份有限公司。

第七條 公司的法定代表人是公司董事長。

第八條 公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投資公司承擔責任，但是，除法律、法規另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第九條 x章程是公司的行為準則，經公司股東大會的特別決議通過，於公司境外上市外資股在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱

「香港聯交所」）掛牌交易之日起生效。原公司章程及其修訂自動失效。本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。

依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

第十條 x章程所稱「高級管理人員」是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、首席財務官、財務總監及其他被董事會認定為高級管理人員的人士。

第二章 經營宗旨和範圍

第十一條 公司的經營宗旨：通過創新和普及生物科技，實現讓人人享有健康的願景，成為一家人類健康需要的企業。

第十二條 公司的經營範圍（以市場監督管理部門最終核准的項目為準）：生物技術研發、技術轉讓、技術諮詢，自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或者禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。

公司可以根據國內外市場變化、業務發展和自身能力，經股東大會和有關政府部門批准（如需）後，依法調整經營範圍，並按規定辦理有關調整手續。

第三章 股份

第一節 股份發行

第十三條 公司的股份採取股票的形式。公司在任何時候均設置普通股，公司根據需要，經國務院授權的部門批准，可以設置其他種類的股份。

第十四條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十五條 公司發行的股票，均為有面值股票，以人民幣標明面值，每股面值為人民幣1元。

第十六條 經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資者者和境外投資者發行股票。

前款所稱境外投資者是指認購公司發行股份的外國和中國香港、澳門、台灣地區的投資人；境內投資者是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。

第十七條 公司向境內投資者和其他合格投資者發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資者發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股，其中於香港聯交所上市的境外上市外資股簡稱為H股。H股指經批准後在香港聯交所上市，以人民幣標明股票面值，以港幣認購及交易的股票。經國務院或國務院授權的機構批准，並經香港聯交所同意，內資股可轉換為H股。

前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。

內資股股東和外資股股東同為普通股股東，享有相同的權利並承擔相同的義務。

第十八條 公司發起人在公司設立時均以其在原江蘇瑞科生物技術有限公司享有的權益所對應經審計的淨資產值折股認購公司股份，註冊資本在公司設立時已全部繳足。公司發起人姓名或名稱、認購的股份數、持股比例、出資方式及出資時間等信息如下：

序號 發起人姓名或名稱

1 泰州元工科技合夥企業

（有限合夥）

2 上海超瑞醫藥科技合夥企業

（有限合夥）

3 北京君聯晟源股權投資合夥企業（有限合夥）

4 南京招銀現代產業貳號股權投資基金（有限合夥）

5 LYFE Niagara River Limited

6 深圳市富海新材二期創業

投資基金合夥企業（有限合夥）

7 深圳盈科進投資管理合夥企業

（有限合夥）

8 深圳市紅杉瀚辰股權投資合夥企業（有限合夥）

9 珠海君聯永碩股權投資企業

（有限合夥）

10 SCC Growth VI Holdco C (HK) Limited

11 深圳富海雋永二號創業投資企業（有限合夥）

12 連雲港瑞百泰醫藥科技合夥企業（有限合夥）

13 江蘇疌泉中衛騰雲醫藥健康產業投資基金（有限合夥）

14 上海濟玥企業管理合夥企業

（有限合夥）

15 上海濟軒企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

國別中國xxxx

xx

xxxxxx

xxxxxxxx

xxxxxx

中國中國中國中國

證件類型

統一社會信用代碼統一社會信用代碼統一社會信用代碼統一社會信用代碼公司編號

統一社會信用代碼統一社會信用代碼統一社會信用代碼統一社會信用代碼公司編號

統一社會信用代碼統一社會信用代碼統一社會信用代碼統一社會信用代碼統一社會信用代碼

證件號碼

91321291

MA1X6H4546 91321291 MA1WXJA62R

91110108

MA01D0BA0A 91320105 MA1WEMRM69

2967402

91440300

MA5EHA1A76 91440300

360044293N

91440300

MA5FU6YR7D 91440400 MA559YH51R

2979284

91440300

MA5G61MC4F 91320723 MA25EA1J0P

91320105

MA1T9G5F25 91310000 MA1FL7ET2R

91310000

MA1FL3U068

認購股份數

20.72%	淨資產折股	2021.5.9
9.35%	淨資產折股	2021.5.9
7.08%	淨資產折股	2021.5.9
5.11%	淨資產折股	2021.5.9
4.21%	淨資產折股	2021.5.9
3.99%	淨資產折股	2021.5.9
3.39%	淨資產折股	2021.5.9
3.36%	淨資產折股	2021.5.9
3.22%	淨資產折股	2021.5.9
2.73%	淨資產折股	2021.5.9
2.73%	淨資產折股	2021.5.9
2.69%	淨資產折股	2021.5.9
2.26%	淨資產折股	2021.5.9
2.08%	淨資產折股	2021.5.9
2.01%	淨資產折股	2021.5.9

（萬股）

828.6362

373.9003

283.3942

204.4616

168.5170

159.4663

135.7618

134.4250

128.8660

109.0404

109.0404

107.6923

90.5079

83.1880

80.2934

持股比例

出資方式

出資時間

序號 發起人姓名或名稱

16 寧波梅山保稅港區浩金致同股權投資合夥企業（有限合夥）

17 祥峰（廈門）投資合夥企業

（有限合夥）

18 泰州中國醫藥城一類新藥研發投資基金合夥企業（有限合夥）

19 贛州浩金致遠股權投資中心

（有限合夥）

20 瀏陽沃陽健康產業投資合夥企業（有限合夥）

21 長沙沃陽二期健康產業 投資合夥企業（有限合夥）

22 武漢成業聯股權投資企業

（有限合夥）

23 蘇州工業園區新建元三期創業投資企業（有限合夥）

24 海通創新證券投資有限公司

25 Healthy Prestige Limited

26 xxx領諾基石股權投資合夥企業（有限合夥）

27 南京清松醫療健康產業投資合夥企業（有限合夥）

28 深圳清松城投投資合夥企業

（有限合夥）

29 貟瑞林

30 南京甄遠叁號股權投資合夥企業（有限合夥）

31 蘇州睿石尼盛股權投資中心

（有限合夥）

32 深圳富海雋永三號創業投資企業（有限合夥）

33 深圳市前海科控富海優選創業投資合夥企業（有限合夥）

國別中國中國中國

xxxxxxxxxxxx

xxxxxx

中國中國

中國中國

中國中國中國

證件類型

統一社會 信用代碼 統一社會 信用代碼 統一社會 信用代碼 統一社會 信用代碼 統一社會 信用代碼 統一社會 信用代碼 統一社會 信用代碼 統一社會 信用代碼 統一社會 信用代碼 公司編號 統一社會 信用代碼 統一社會 信用代碼 統一社會 信用代碼 身份證號碼統一社會 信用代碼 統一社會 信用代碼 統一社會 信用代碼 統一社會 信用代碼

證件號碼

91330206

MA2CJ34GXM 91350211 MA33YNR05N

91321200

MA1N5GG37N 91360702 MA3998LJ02

91430181

MA4RFKJJ10 91430181 MA4T5J4PXA

91420102584860927Q

91320594

MA1XT1UW20 91310000594731424M

2977056

91340500

MA2RL8KB9R 91320113 MA21DH7W5M

91440300

MA5GC77XXQ 152601196107281019

91320105

MA22A194XP 91320500572603835J

91440300

MA5GAJLC93 91440300 MA5GCP039U

認購股份數

1.98%	淨資產折股	2021.5.9
1.98%	淨資產折股	2021.5.9
1.94%	淨資產折股	2021.5.9
1.62%	淨資產折股	2021.5.9
1.56%	淨資產折股	2021.5.9
1.52%	淨資產折股	2021.5.9
1.39%	淨資產折股	2021.5.9
1.38%	淨資產折股	2021.5.9
1.24%	淨資產折股	2021.5.9
1.24%	淨資產折股	2021.5.9
0.74%	淨資產折股	2021.5.9
0.69%	淨資產折股	2021.5.9
0.69%	淨資產折股	2021.5.9
0.65%	淨資產折股	2021.5.9
0.57%	淨資產折股	2021.5.9
0.55%	淨資產折股	2021.5.9
0.52%	淨資產折股	2021.5.9
0.50%	淨資產折股	2021.5.9

（萬股）

79.3778

79.3022

77.5782

64.9484

62.4504

60.9386

55.5115

55.3331

49.5638

49.5638

29.7383

27.6665

27.6665

25.8594

22.7308

22.1332

20.7692

19.8255

持股比例

出資方式

出資時間

序號	發起人姓名或名稱	國別	證件類型	證件號碼	認購股份數 （萬股）	持股比例	出資方式	出資時間
34	江蘇泰州光控產業投資合夥企業（有限合夥）	中國	統一社會信用代碼	91321291 MA20G54L97	19.8255	0.50%	淨資產折股	2021.5.9
35	沃九華	中國	身份證號碼	32022319630922051X	19.3946	0.48%	淨資產折股	2021.5.9
36	xxx	中國	身份證號碼	530103196401132553	17.9404	0.45%	淨資產折股	2021.5.9
37	深圳市富海優選二號高科技 創業投資合夥企業（有限合夥）	中國	統一社會信用代碼	91440300 MA5GLQH20L	13.8462	0.35%	淨資產折股	2021.5.9
38	深圳略威投資管理合夥企業 （有限合夥）	中國	統一社會信用代碼	91440300360040460Q	12.8866	0.32%	淨資產折股	2021.5.9
39	xxx	中國	身份證號碼	610103198308222422	12.8146	0.32%	淨資產折股	2021.5.9
40	南京新睿科技合夥企業 （有限合夥）	中國	統一社會信用代碼	91320191 MA1Y273P3R	12.8146	0.32%	淨資產折股	2021.5.9
41	弘訊安百勝南通股權投資中心（有限合夥）	中國	統一社會信用代碼	91320600 MA1N38G26H	12.8146	0.32%	淨資產折股	2021.5.9
42	泰州薪傳律企業管理合夥企業（有限合夥）	中國	統一社會信用代碼	91321292 MA21X6D00N	10.6910	0.27%	淨資產折股	2021.5.9
43	上海金儒文化發展有限公司	中國	統一社會信用代碼	91310117 MA1J22WQ9Y	10.6910	0.27%	淨資產折股	2021.5.9
44	江蘇中衛騰雲創業投資管理有限公司	中國	統一社會信用代碼	91320105 MA1P5K1W1P	10.0000	0.25%	淨資產折股	2021.5.9
45	深圳南山東方富海中小微創業投資基金合夥企業（有限合夥）	中國	統一社會信用代碼	91440300 MA5EUTWN3G	9.9128	0.25%	淨資產折股	2021.5.9
46	深圳市招銀共贏股權 投資合夥企業（有限合夥）	中國	統一社會信用代碼	914403003590908824	3.7496	0.09%	淨資產折股	2021.5.9
47	xx	中國	身份證號碼	370102197209172553	2.5859	0.06%	淨資產折股	2021.5.9
48	南京市招銀共贏股權 投資合夥企業（有限合夥）	中國	統一社會信用代碼	91320105 MA1YP1BRXF	1.8846	0.05%	淨資產折股	2021.5.9
合計					4000.0000	100.00%	–	–

第十九條 公司境外上市外資股發行（包括全額行使超額配售權）完成後，公司的註冊資本為483,732,500元，股份總數為483,732,500股，其中內資股合計377,322, 880 股， 佔公司總股本的78 .00 %；外資股合計106,409,620 股，佔公司總股本的22%；H股合計 94,409,620股，佔公司總股本的19.52%，前述股份均為普通股。

第二十條 經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內分別實施。

第二十一條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批准，也可以分次發行。

第二節 股份增減和回購

第二十二條 公司根據經營和發展的需要，按照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：

（一） 公開發行股份；

（二） 非公開發行股份；

（三） 向現有股東配售新股；

（四） 向現有股東派送紅股；

（五） 以資本公積金轉增股本；

（六） 法律、法規規定以及行政主管部門批准的其他方式。

公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國家有關法律、法規規定的程序辦理。

第二十三條 公司可以減少其註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、法規、香港聯交所和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一） 減少公司註冊資本；

（二） 與持有本公司股份的其他公司合併；

（三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四） 股東因對股東大會作出的公司合併或分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需；

（七） 法律、法規、公司股票上市地監管規則等規定許可的其他情形。

除上述情形外，公司不得收購本公司股份。

第二十五條 公司收購本公司股份，應當根據法律、法規規定的方式進行。

第二十六條 公司因本章程第二十四條第一款（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照第二十四條第一款規定收購本公司股份後，屬於第

（一）項情形的，應當自收購之日起10 日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6 個月內轉讓或者註銷；屬於第

（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或者註銷。

公司收購本公司股份的，應當依法履行信息披露義務。

第二十七條 公司根據法律、法規的規定或經國家有關主管機構批准購回股份，可以選擇下列方式之一進行：

（一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約；

（二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；

（三） 在證券交易所外以協議方式購回；

（四） 法律、法規和有關主管部門許可的其他情況。

第二十八條 公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

對公司有權購回的股份，如非經市場或以招標方式收購，則收購價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式收購，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。

第二十九條 公司依法購回股份後，應當在法律、法規規定的期限內，註銷該部份股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。

被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

第三十條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：

（一） 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額、為此目的發行的新股中所得中減除；

（二） 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部份從公司的可分配利潤賬面餘額或為此目的發行的新股中減除；高出面值的部份，按照下述辦法辦理；

1. 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；

2. 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為此目的發行的新股中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額

（包括發行新股的溢價金額）；

（三） 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出；

1. 取得購回其股份的購回權；

2. 變更購回其股份的合同；

3. 解除其在購回合同中的義務。

（四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部份的金額，應當計入公司的溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。法律、法規及其他規範性文件、股票上市地證券監督管理機構及證券交易所的相關規定對前述股票回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。

第三節 股份轉讓

第三十一條 除法律、法規及股票上市地證券監督管理機構及證券交易所另有規定外，公司股份可以依法自由轉讓，並不附帶任何留置權。

H股的轉讓，需到公司委託的香港當地的股票登記機構辦理登記。

第三十二條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第三十三條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司股票上市地的上市規則對H股的轉讓限制另有規定的，從其規定。

公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對公司境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。

第三十四條 所有股本已繳清的H股，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：

（一） 與任何H股所有權有關的或會影響H股所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，並須就登記按《香港上市規則》規定的費用標準向公司支付費用，且該費用不得超過《香港上市規則》中不時規定的最高費用；

（二） 轉讓文據只涉及H股；

（三） 轉讓文據已付應繳的印花稅；

（四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；

（五） 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過4名；

（六） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。

如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日起2 個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的證明。

第三十五條 所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；可以只用人手簽署書面轉讓文據，或（如出讓方或受讓方為公司）蓋上公司的印章。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（簡稱「認可結算所」）或其代理人，轉讓表格可用人手簽署或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。

第四節 股票及股東名冊

第三十六條 公司股票採用記名式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

公司發行的外資股，可以按照上市地法律和證券登記存管的管理，採取境外存股證或股票的其他派生形式。

如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上

「無投票權」的字樣。如股本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上

「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。

第三十七條 股票由法定代表人簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司法定代表人或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。

第三十八條 公司置備股東名冊，記載下列事項，或根據法律、法規及《香港上市規則》的規定進行股東登記：

（一） 股東姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；

（二） 各股東所持股份的類別及其數量；

（三） 各股東所持股份已付或者應付的款項；

（四） 各股東所持股份的編號；

（五） 各股東登記為股東的日期；

（六） 各股東終止為股東的日期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。

股東名冊記載信息發生變化的，公司應當及時更新。

第三十九條 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。

公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

第四十條 公司應當保存有完整的股東名冊。

股東名冊包括下列部份：

（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；

（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；

（三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。

第四十一條 股東名冊的各部份應當互不重疊。在股東名冊某一部份註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部份。

股東名冊各部份的更改或者更正，應當根據股東名冊各部份存放地的法律進行。

第四十二條 所有股本已繳清的H股，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：

（一） 與任何H股所有權有關的或會影響H股所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，並須就登記按《香港上市規則》規定的費用標準向公司支付費用，且該費用不得超過《香港上市規則》中不時規定的最高費用；

（二） 轉讓文據只涉及H股；

（三） 轉讓文據已付應繳的印花稅；

（四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；

（五） 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過4名；

（六） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。

第四十三條 股東大會召開前30 日內或者公司決定分配股利的基準日前5 日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。

第四十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。

第四十五條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

第四十六條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（以下簡稱「有關股份」）補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》有關規定處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。

H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：

（一） 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

（二） 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

（三） 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90 日，每 30日至少重複刊登一次。

（四） 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90 日。如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。

（五） 本條第（三）項、第（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。

（六） 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

（七） 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第四十七條 公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

第四十八條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

若公司向不記名持有人發行認股權證，除非公司在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。

第五節 購買公司股份的財務資助

第四十九條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章程第五十一條所述的情形。

第五十條 x章程第四十九條所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：

（一） 饋贈；

（二） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

（三） 提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；及

（四） 公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本節所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。

第五十一條 下列行為不視為第四十九條禁止的行為：

（一） 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部份；

（二） 公司依法以其財產作為股利進行分配；

（三） 以股份的形式分配股利；

（四） 依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；

（五） 公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；

（六） 公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第五十二條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務

第五十三條 公司普通股股東享有下列權利：

（一） 依照其所持有的股份份額領取股息和其他形式的利益分配；

（二） 參加或者委派股東代理人參加股東大會會議，並按持股數目行使表決權；

（三） 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；

（四） 依照法律、法規及公司章程的規定轉讓或質押其所持的股份；

（五） 依照公司章程規定獲得有關信息，包括：

1. 在繳付成本費用後得到公司章程；

2. 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：

(1) 所有各部份股東的名冊；

(2) 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：

(a) 現在及以前的姓名、別名；

(b) 主要地址（住所）；

(c) 國籍；

(d) 專職及其他全部兼職的職業、職務；

(e) 身份證明文件及其號碼。

(3) 公司股本狀況；

(4) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；

(5) 股東大會會議記錄（僅供股東查詢）、股東大會特別決議；

(6) 公司最近期的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事會報告；

(7) 已呈交中國市場監督管理局或其他主管機關存案的最近一期的週年申報表副本；

(8) 公司債券存根、董事會會議議案、監事會會議議案、財務會計報告；

公司須將以上除第(2)項外(1)至(7)項的文件按《香港上市規則》的要求備至於公司的香港地址，以供公眾人士及股東免費查閱。

（六） 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司購回其持有的公司股份；

（七） 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；

（八） 法律、法規、公司證券上市地證券監督管理機構及證券交易所的有關規定及本章程所賦予的其他權利。

公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其它方式損害其所持股份附有的任何權利。

公司的法人股東由其法定代表人或者其代理人代表其行使權利。

第五十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第五十五條 公司普通股股東承擔下列義務：

（一） 遵守法律、法規和本章程；

（二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三） 以其所持股份為限對本公司承擔責任；

（四） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回出資；

（五） 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

（六） 法律、法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，除非法律、法規另有規定，不承擔其後追加任何股本的責任。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第五十六條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關連關係損害公司利益。違反前述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。

第五十七條 除法律、法規或者股票上市地證券交易所的規定所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權利時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部份股東的利益的決定：

（一） 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；

（二） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機會；

（三） 批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第五十八條 前條所稱「控股股東」是具備以下條件之一的人：

（一） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

（二） 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%及以上（或適用的中國法律不時規定的其他百分比，而該百分比是觸發強制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的）的表決權或者可以控制公司的30%及以上表決權的行使；

（三） 該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外

30%以上（含30%）的股份；

（四） 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

前款所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式

（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第五十九條 股東大會、董事會決議內容違反法律、法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第六十條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180 日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第六十一條 董事、高級管理人員違反法律、法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第二節 股東大會的一般規定

第六十二條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；

（二） 選舉或更換非由職工代表出任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（三） 選舉或更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四） 審議、批准董事會的報告；

（五） 審議、批准監事會的報告；

（六） 審議、批准公司的年度財務預算方案和決算方案；

（七） 審議、批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八） 對公司增加或減少註冊資本作出決議；

（九） 對公司發行債券或其他證券以及上市計劃作出決議；

（十） 對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十一） 修改公司章程；

（十二） 決定聘用、解聘或不再續聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（十三） 審議代表公司有表決權的股份3%（含）以上的股東的提案；

（十四） 審議批准法律、法規和本章程規定需要股東大會審批的對外擔保；

（十五） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

（十六） 審議股權激勵計劃；

（十七） 審批根據法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及《公司章程》規定需要股東大會審批的關連交易；

（十八） 法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及公司章程規定應由股東大會決定的其他事項。

第六十三條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

（一） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；

（二） 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；

（三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；

（五） 對股東、實際控制人及其關聯方╱ 關連人士提供的擔保；

（六） 法律、法規、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他擔保情形。

應由股東大會審批的上述對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。

董事會有權審議批准除前述需由股東大會審批之外的對外擔保事項。

在股東大會審議為股東、實際控制人及其關聯方╱ 關連人士提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，表決須由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

第六十四條 非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第六十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每會計年度召開1 次，應當於上一會計年度結束後的6 個月內舉行。

第六十六條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

（一） 董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數五人，或者少於本章程所定人數的2/3時；

（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三） 單獨或者合計持有公司附帶表決權10%（含）以上股份的股東請求時；

（四） 董事會認為必要時；

（五） 監事會提議召開時；

（六） 兩名或以上獨立非執行董事提議召開時；

（七） 法律、法規或本章程規定的其他情形。

前述第（三）項所述股東的持股股數按股東提出書面請求當日所持有的公司股份計算。

第六十七條 x公司召開股東大會的地點為公司住所地、公司生產經營所在地或其他會議通知列明的地點。

股東大會應設置會場，以現場會議形式召開，並應當按照法律、法規或本章程的規定，採用安全、經濟、便捷的其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個工作日通知股東並說明原因。

第三節 股東大會的召集

第六十八條 股東大會由董事會依法召集；董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90 日以上單獨或者合計持有公司附帶表決權10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第六十九條 獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立非執行董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、法規和本章程的規定，在收到提議後10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應說明理由。

第七十條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、法規和本章程的規定，在收到提案後10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第七十一條 在一股一票的基準下，單獨或者合計持有公司附帶表決權10%以上股份的股東有權以書面形式向董事會請求召開臨時股東大會，且有權在會議議程中加入議案。董事會應當根據法律、法規和本章程的規定，在收到請求後10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的 5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得提議召開臨時股東大會的股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司附帶表決權10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應當在收到請求後5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90 日以上單獨或者合計持有公司附帶表決權的10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第七十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。在股東大會決議公告前，召集股東持有公司附帶表決權的股份比例不得低於公司附帶表決權股份總額的10%。

第七十三條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予以配合。

第七十四條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。

第四節 股東大會的提案與通知

第七十五條 股東大會提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、法規和本章程的有關規定。

第七十六條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

除本章程另有規定外，單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，說明臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十五條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

第七十七條 召集人應在年度股東大會召開至少20 個工作日前以書面方式通知各股東，臨時股東大會應於會議召開至少15日或10個工作日

（以較長者為準）前以書面方式通知各股東。法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。

股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以根據法律、法規的規定採用公告方式進行。

向境外上市外資股股東發出的股東大會通知、資料或書面聲明，應當於年度股東大會召開至少20 個工作日或臨時股東大會召開至少15日或10個工作日（以較長者為準）前，按下列任何一種方式送遞：

（一） 按該每一境外上市外資股股東註冊地址，以專人送達或以郵遞方式寄至該每一位境外上市外資股股東；

（二） 在遵從適用法律、法規及有關上市規則的情況下，於公司網站或公司證券上市地證券監管機構或證券交易所指定網站上發佈；

（三） 按公司證券上市地的證券交易所和上市規則的其它要求發出。

公司計算前述「20個工作日」、「15個工作日」、「10個工作日」的起始期限時，不包括會議召開當日及通知發出當日。

第七十八條 股東大會的通知應當符合下列要求：

（一） 以書面形式作出；

（二） 指定會議的地點、日期和時間；

（三） 說明會議將討論的事項和議案；

（四） 載明有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真的解釋；

（六） 如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

（七） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

（八） 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；

（九） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；

（十） 會務常設聯繫人姓名、電話號碼；

（十一） 法律、法規、公司股票上市地監管規則、本章程等規定的其他要求。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應同時提供獨立非執行董事的意見及理由。

股東大會採用其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明其他方式的表決時間及表決程序。

因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第七十九條 x公司證券上市地上市規則要求公司以英文版本和中文版本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本，以及在適用法律和法規允許的範圍內，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文版本或只發送中文版本。

第八十條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係；

（三） 持有本公司股份數量；

（四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第八十一條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日以書面形式說明原因。若公司更換舉行股東大會的場地或時間，須給予股東充分事先通知。

第五節 股東大會的召開

第八十二條 公司董事會和其他召集人應採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第八十三條 所有公司股東或其代理人，均有權依照有關法律、法規出席股東大會及債權人會議並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會或債權人會議，也有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：

（一） 該股東在股東大會上的發言權；

（二） 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；

（三） 以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

第八十四條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

如該股東為公司證券上市地的認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名或以上的個人或法人在任何股東大會、任何類別股東會議或債權人會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證、經公證的授權和 ╱ 或進一步的證據證實其授正式授權），行使權利並享有等同其他股東享有的法定權利，包括發言及投票的權利。

第八十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議，並可在會上投票。若法人股東已委派代表出席任何會議，則視為其親自出席。法人股東可經其正式授權的人員簽立委任代表的表格。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人或有權代表依法出具的書面授權委託書（股東為公司證券上市地的認可結算所或其代理人除外）。

第八十六條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 所代表的股份數額；

（三） 是否具有表決權；

（四） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（五） 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如有表決權，代理人應行使何種表決權的具體指示；

（六） 委託書簽發日期和有效期限；

（七） 如果數人為受託代表的，委託書應註明每名受託代表所代表的股份數目；

（八） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第八十七條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍然有效。

第八十八條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊應載明會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第八十九條 召集人應依據股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第九十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事主持；未能選舉會議主持人的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持人。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第九十一條 公司應當制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。

第九十二條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。

第九十三條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第九十四條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第九十五條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

（一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；

（三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；

（四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（六） 計票人、監票人姓名；

（七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第九十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、其他方式表決情況的有效資料一併在公司住所保存，保存期限不少於10年。

股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合理費用後7日內把複印件送出。

第九十七條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時通知各股東。

第六節 股東大會的表決和決議 第九十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3 以上通過，但本章程對表決比例另有更高要求的除外。

第九十九條 股東大會決議事項

（一） 除非法律、法規及本章程另有規定，下列事項由股東大會以普通決議通過：

(1) 董事會和監事會的工作報告；

(2) 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；

(3) 董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法；

(4) 公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報表；

(5) 除法律、法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

（二） 下列事項由股東大會以特別決議通過：

(1) 公司和╱ 或子公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；

(2) 公司和╱ 或子公司修改公司章程；

(3) 公司和╱ 或子公司發行公司債券、證券上市；

(4) 公司和╱ 或子公司的合併、分立、解散和清算或變更公司形式；

(5) 除公司日常經營事項所需或為公司及其下屬全資子公司提供擔保事項之外，公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的；

(6) 公司和╱ 或子公司的股權激勵計劃

(7) 董事會任期未屆滿時，公司當年更換的董事超過董事會成員總數的四分之一；

(8) 董事會任期屆滿，公司更換的董事人數超過董事會成員總數的三分之一；

(9) 法律、法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需以股東大會特別決議通過的其他事項。

特別地，股東大會審議收購方為實施惡意收購而提交的關於購買或出售資產、租入或租出資產、贈與資產、關連交易、對外投資、對外擔保或抵押、提供財務資助、債權或債務重組、委託╱ 受託經營等議案時，應當由出席股東大會的股東所持表決權的3/4以上通過。

股東大會審議修訂本條第二款內容的，亦應當由出席股東大會的股東所持表決權的3/4以上通過。

股東大會審議有關關連交易事項時，關連股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會的決議應當充分披露非關連股東的表決情況。

第一百條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部份股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第一百〇一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股東參加股東大會提供便利。

第一百〇二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、監事候選人提名的方式和程序如下：

（一） 現任董事會、單獨或者合計持續持有公司3%以上股份滿 365日的股東可以按照不超過擬選任的人數，提名下一屆董事會的董事候選人（獨立非執行董事除外）或者增補董事的候選人的議案，由現任董事會進行資格審查，經審查符合董事任職資格的，由董事會提交股東大會表決。

（二） 現任監事會、單獨或者合計持續持有公司3%以上股份滿 365日的股東可以按照不超過擬選任的人數，提名由非職工代表擔任的下一屆監事會的監事候選人或者增補監事的候選人的議案，由現任監事會進行資格審查，經審查符合監事任職資格的，由監事會提交股東大會表決。職工代表監事通過職工代表大會選舉產生，直接進入監事會。

（三） 現任董事會、監事會、單獨或者合併持續持有公司1%以上股份滿365日的股東可以向股東大會提出獨立非執行董事候選人的議案，由現任董事會進行資格審查，經審查符合獨立非執行董事任職資格的，由董事會提交股東大會表決。

（四） 董事會、監事會和有權提名的股東向股東大會召集人提交的上述提案中應當包括董事、監事候選人的身份證明、簡歷和基本情況等有關資料；董事會應在股東大會召開前披露董事、監事候選人的詳細資料。

（五） 公司就股東提名候選人擔任董事召開有關會議前，應當留出一段期限，在該期限內，股東可以就提名候選人擔任董事向公司發出書面通知，且該候選人可就表明願意接受提名向公司發出書面通知，上述期限最短為七天，起算日應不早於為此召開有關會議的通知發出後的第一天，該期限的截止日期應不晚於有關會議召開日期之前七天。

第一百〇三條 股東大會審議提案時，不應對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第一百〇四條 同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。

第一百〇五條 提交公司股東大會表決的決議案需以記名投票方式表決，惟在符合公司股票上市地證券交易所的規定時，會議主持人可以根據誠實信用原則，容許純粹與程序或行政事宜相關的決議以舉手方式表決。

第一百〇六條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

第一百〇七條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。

第一百〇八條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主持人有權多投一票。

第一百〇九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

第一百一十條 股東大會現場結束時間不得早於其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。

會議主持人負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。

在正式公佈表決結果前，股東大會現場及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第一百一十一條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

如公司股票上市地證券交易所規定任何股東須就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。

第一百一十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

第一百一十三條 股東大會決議應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第一百一十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。

第一百一十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股東大會決議通過之日。但是，換屆選舉董事、監事的，如前任董事、監事任期屆滿的時間晚於股東大會決議通過之日，則新任董事、監事的就任時間自其前任任期屆滿的次日起算。

第七節 類別股東表決的特別程序

第一百一十六條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。

第一百一十七條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按公司章程第一百一十九條至第一百二十四條規定分別召集的股東會議上通過，方可進行。

第一百一十八條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：

（一） 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；

（二） 將該類別股份的全部或者部份換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部份換作該類別股份或者授予該等轉換權；

（三） 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；

（四） 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；

（五） 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

（六） 取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；

（七） 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；

（八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

（九） 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；

（十） 增加其他類別股份的權利和特權；

（十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；

（十二） 修改或者廢除本章程所規定的條款。

第一百一十九條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及本章程第一百一十八條第（二）項至第（八）項、第（十一）項至第（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。

前款所述「有利害關係的股東」的含義如下：

（一） 在公司按公司章程第二十七條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在香港聯交所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指公司章程第五十八條所定義的控股股東；

（二） 在公司按照公司章程第二十七條的規定在香港聯交所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；

（三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。

第一百二十條 任何為考慮更改任何類別股份的權利而舉行的某個類別股東會議（但不包括續會），所需的法定人數，必須是該類別的已發行股份至少1/3的持有人。

類別股東會的決議，應當經根據公司章程第一百一十九條由出席類別股東會議的有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可作出。第一百二十一條公司召開類別股東會議，應當於會議召開 15 日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開前及時將出席會議的書面回覆送達公司。

第一百二十二條 擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數1/2以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。

第一百二十三條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。

類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。

第一百二十四條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

（一） 經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12 個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；

（二） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內完成的。

（三） 經國務院證券監督管理機構批准，本公司內資股股東將其持有的股份轉讓給境外投資者，並在境外證券交易所上市交易的。

第五章 董事會

第一節 董事

第一百二十五條 董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。

董事任期3年，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。在董事會任期屆滿以前，除依照法律、法規和本章程的規定不能擔任本公司董事的情形外，每年更換的董事不得超過董事會成員總數的四分之一；董事會任期屆滿需要更換董事的，新更換的董事人數不超過董事會成員總數的三分之一。

董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規和本章程的規定，履行董事職務。由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，任職至在其獲委任後的首個股東大會年會為止，並於其時有資格重選連任。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

董事無須持有公司股份。

第一百二十六條 任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，承擔賠償責任。

股東大會在遵守有關法律、法規及本章程規定的前提下，可以將任何任期未屆滿的董事罷免，但股東大會不得無故解除董事職務，且此類免任並不影響該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。

董事連續二次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議視為不能履行職責，董事會可以建議股東大會予以更換。

第一百二十七條 董事應當遵守法律、法規和本章程，符合所需的技能、謹慎和勤勉行事的責任，對公司負有下列勤勉義務：

（一） 謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以公司的整體利益為前提行事，以保證公司的商業行為符合國家法律、法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；

（二） 公平對待所有股東，並以適當目的行事；

（三） 及時了解公司業務經營管理狀況，對公司資產的運用或濫用向公司負責；

（四） 對公司定期報告簽署書面確認意見；

（五） 如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（六） 避免實際及潛在的利益和職務衝突；

（七） 全面及公正地披露其與公司訂立的合約中的權益；

（八） 以應有的技能、謹慎和勤勉行事，程度相當於別人合理地預期一名具備相同知識及經驗，並擔任公司董事職務地人士所應有的程度；及

（九） 法律、法規及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百二十八條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百二十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百三十條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續。其對公司和股東負有的忠實義務，在辭職生效後或者任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其它義務的持續期間應當根據公平的原則決定。

第一百三十一條 董事執行公司職務時違反法律、法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百三十二條 公司設獨立非執行董事。獨立非執行董事應按照法律、法規、本章程及公司股票上市地上市規則的有關規定執行。

第二節 董事會 第一百三十三條 公司設董事會，對股東大會負責。

第一百三十四條 董事會由12 名董事組成，其中包括4 名獨立非執行董事，其中至少一名獨立非執行董事必須具備適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。公司至少有一名獨立非執行董事通常居於香港。

第一百三十五條 公司可設不超過2名董事會觀察員，董事會觀察員由股東提名並由股東大會選舉產生。董事會觀察員可列席董事會並就董事會議題發表意見，但不參與董事會表決。董事會觀察員應承擔與董事會成員相同的保密、限制內幕交易、利益衝突政策及程序等義務。董事會觀察員任期3年，任期屆滿可以連選連任。

第一百三十六條 董事會行使下列職權：

（一） 召集股東大會提請股東大會通過有關事項，並向股東大會報告工作；

（二） 執行股東大會的決議；

（三） 變更公司和╱ 或經營範圍或變更公司和╱ 或其控股子公司名稱；

（四） 決定公司和╱ 或子公司的經營計劃和投資方案；

（五） 制訂公司和╱ 或子公司的年度財務預算方案和決算方案；

（六） 制訂公司和╱ 或子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七） 制訂公司和╱ 或子公司增加或者減少註冊資本的方案；

（八） 制訂公司和╱ 或子公司發行公司債券及證券上市的方案；

（九） 制定公司和╱ 或子公司合併、分立、解散或變更公司形式的方案；

（十） 制定公司和╱ 或子公司購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的交易；

（十一） 決定公司和╱ 或子公司內部管理機構的設置及分支機構的設置；

（十二） 決定聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

（十三） 制訂公司和╱ 或子公司的基本管理制度；

（十四） 制訂公司和╱ 或子公司的薪酬及激勵制度

（十五） 制訂公司和╱ 或子公司章程的修改方案；

（十六） 向股東大會提請聘請或更換承辦公司和╱ 或子公司審計業務的會計師事務所；

（十七） 公司及╱ 或其控股子公司進行以下任何交易（無論是以單一交易或一系列連續相關交易的方式進行），或簽署、修訂、終止任何有關該等交易的協議：

(1) 在經批准的年度預算外，單筆金額超過人民幣叁仟萬元(RMB30,000,000)或一個會計年度內累計金額超過人民幣壹億元(RMB100,000,000)的負債或開支，包括提供借款、獲取貸款、提供擔保、購買不動產等；

(2) 在經批准的年度預算外，出售、抵押、質押或以其他方式向合併報表之外的任何第三方出售或處理單筆金額超過人民幣叁仟萬元(RMB30,000,000)或一個會計年度內累計金額超過人民幣壹億元 (RMB100,000,000)的資產、業務或股權；

(3) 在經批准的年度預算外， 與合併報表之外的任何第三方簽訂單筆金額超過人民幣叁仟萬元 (RMB30,000,000)或一個會計年度內累計金額超過人民幣壹億元(RMB100,000,000)的非日常業務經營的合同；或與合併報表之外的任何第三方達成任何排他性的關係；

（十八） 決定須經股東大會審議範圍以外的公司對外擔保事項；

（十九） 委派或者更換全資子公司的董事、監事和高級管理人員；委派、更換或推薦控股子公司、參股子公司的董事（候選人）、監事（候選人）；

（二十） 決定設立公司的子公司和分公司，制定公司控股子公司的重組方案；

（二十一）聽取公司和╱ 或公司控股子公司總經理的工作匯報並檢查公司和╱ 或公司控股子公司總經理的工作；

（二十二）審批根據法律、法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則及本章程規定應由董事會審批的關連交易；

（二十三）為確保公司經營管理的持續穩定，維護公司及股東的整體及長遠利益，在發生惡意收購的情況下，採取法律法規未禁止且不損害公司和股東合法權益的反收購措施；

（二十四）公司章程或股東大會授予的其它職權；

（二十五）法律、法規、公司股票上市地上市規則規定的其他事項。

董事會作出前款決議事項，除第（七）、（八）、（九）、（十五）項必須由2/3以上的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。

公司董事會下設審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等三個專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，獨立非執行董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。

審計委員會至少要有三名成員，且須全部是非執行董事，其中一名成員是符合《香港上市規則》相關規定的具備適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。審計委員會的成員必須以獨立非執行董事佔大多數，出任主任委員者亦必須是獨立非執行董事。薪酬與考核委員會的大部份成員須為獨立非執行董事，亦由獨立非執行董事出任主任委員。

超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。

第一百三十七條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。

第一百三十八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百三十九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

第一百四十條 董事會議事規則應規定董事會的召開和表決程序，應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。

第一百四十一條 董事會應確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

第一百四十二條 董事會設董事長1人，不設副董事長；董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長任期三年，可以連選連任。

第一百四十三條 董事長行使下列職權：

（一） 主持股東大會會議和召集、主持董事會會議；

（二） 督促、檢查董事會決議的執行；

（三） 簽署公司股票、公司債券及其它有價證券；

（四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五） 行使法定代表人的職權；

（六） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；

（七） 董事會授予的其他職權。

第一百四十四條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百四十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開 4 次。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立非執行董事、總經理或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。

第一百四十六條 董事會召開定期董事會會議應當提前14 日以書面方式通知，召開臨時董事會會議應當提前5日以書面方式通知。董事會會議通知包括以下內容：

（一） 會議日期和地點；

（二） 會議期限；

（三） 事由及議題；

（四） 聯繫人姓名、電話或者其他聯繫方式等。

第一百四十七條 上述通知期限可以由董事會視情況決定豁免。任何出席會議的董事和監事在會議開始之前或開始時未對其未收到通知提出異議，應被視為其已收到會議的通知。

第一百四十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。

第一百四十九條 董事會會議可採取現場會議、書面傳簽或全體董事認可的其他方式召開。董事會會議採取現場會議方式的，可以採用電話、視頻等方式為董事參加董事會會議提供便利，董事通過上述方式參加董事會會議的，視為出席現場會議。

若有主要股東（僅為本節之規定，主要股東指單獨或者合計持有公司有表決權股份總數的10%以上股份的股東）或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝突，有關事項應以舉行董事會（而非書面決議）方式處理。在交易中本身及其緊密聯繫人（定義同《香港上市規則》）均沒有重大利益的獨立非執行董事應該出席有關的董事會會議。

第一百五十條 董事會會議表決方式為舉手表決或記名方式投票表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

第一百五十一條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或者xx。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百五十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。

第一百五十三條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三） 會議議程；

（四） 董事發言要點；

（五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第一百五十四條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、法規或者本章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百五十五條 董事因參加董事會會議而產生的一切與之相關的合理費用應全部由公司承擔。公司應為董事提供適用法律許可的最大的免責保護，包括但不限於負責賠償董事因行使其職責而對第三方承擔的賠償責任。

第六章 總經理及其他高級管理人員

第一百五十六條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總經理若干名，副總經理的具體人數由董事會根據公司經營情況確定。副總經理由董事會聘任或解聘。

公司的財務總監、首席財務官、董事會秘書和其他高級管理人員由總經理提名，並由董事會聘任。

公司高級管理人員包括公司總經理、副總經理、首席財務官、財務總監和董事會秘書及其他被董事會認定為高級管理人員的人士。

第一百五十七條 x章程關於董事的忠實義務和第一百二十七條第（四）－（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。

第一百五十八條 在公司控股股東、實際控制人控制的其他單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百五十九條 總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。

第一百六十條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；

（二） 擬定公司年度經營計劃、投資方案、財務預決算方案並報董事會審議批准，組織實施公司年度經營計劃、投資方案、預算方案；

（三） 負責召集和主持總經理辦公會；

（四） 擬訂公司內部管理機構設置方案；

（五） 擬訂公司的基本管理制度；

（六） 制定公司的具體規章；

（七） 提請董事會聘任或者解聘公司其他高級管理人員；

（八） 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（九） 提議召開董事會臨時會議；

（十） 本章程或董事會授予的其他職權。

總經理應當列席董事會會議；總經理未擔任公司董事的，在董事會會議上沒有表決權。

第一百六十一條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。

第一百六十二條 總經理工作細則包括下列內容：

（一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（四） 董事會認為必要的其他事項。

第一百六十三條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第一百六十四條 總經理應當根據董事會的要求，及時向董事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、自有資金運用情況和重大突發事件，總經理應當保證該報告的真實性。

第一百六十五條 總經理領導管理層編製公司年度商業計劃和財務預算方案，並提交董事會和股東大會審議。在獲得審議通過後，由管理層負責執行和實施商業計劃和財務預算計劃。在公司發展目標、經營模式、業務開展和績效考核辦法等日常經營工作方面，總經理根據董事會確認的年度計劃，按市場法則和企業戰略規劃予以運營。

第一百六十六條 副總經理由總經理提名，由董事會聘任或解聘。副總經理協助總經理工作，受總經理委託負責分管有關工作，在職責範圍內簽發有關的業務文件。總經理不能履行職權時，副總經理可受總經理委託代行總經理職權。

第一百六十七條 公司設董事會秘書，為公司高級管理人員，由董事會聘任，對董事會負責。董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人。

董事會秘書主要職責為：

（一） 保證公司有完整的組織文件和記錄；

（二） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三） 籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（四） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；

（五） 辦理信息披露事務；

（六） 有關適用的法律、法規、規章、證券交易所的上市規則及其他規定和本章程規定的其他職責。

董事會秘書應遵守法律、法規及本章程的有關規定。

第一百六十八條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第一百六十九條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七章 監事會

第一節 監事

第一百七十條 董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。同時在國內外其他疫苗研發生產企業擔任董事、監事的人士不得擔任公司監事。公司股東（含同一基金管理人管理的其他基金、同一實際控制人旗下其他基金管理人管理的其他基金）持有國內其他疫苗研發生產企業5%及以上股份的，不得委派代表擔任公司監事，但經總經理同意的除外。

第一百七十一條 監事應當遵守法律、法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，忠實履行監督職責，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第一百七十二條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第一百七十三條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、法規和本章程的規定，履行監事職務。

第一百七十四條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百七十五條 監事不得利用其關連關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百七十六條 監事執行公司職務時違反法律、法規或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 監事會

第一百七十七條 公司設監事會。監事會由6名監事組成，監事由股東代表和職工代表擔任，其中，股東代表擔任的監事為4名，經公司股東大會選舉產生；職工代表擔任的監事為2名，由公司職工民主選舉產生或更換。監事會設主席1 人，由全體監事的2/3 以上選舉產生或罷免。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第一百七十八條 監事會向股東大會負責並報告工作，並行使下列職權：

（一） 應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；

（二） 檢查公司財務；

（三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六） 向股東大會提出提案；

（七） 依照《公司法》相關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助覆審；

（九） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

（十） 法律、法規或本章程授予的其他職權。

第一百七十九條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

第一百八十條 公司召開監事會會議，應以書面形式於會議召開10 日前通知全體監事。會議通知應包括：會議日期、地點、會議期限、提交會議審議的事項、聯繫人姓名、電話或者其他聯繫方式等。

第一百八十一條 上述通知期限可以由監事會視情況決定豁免。任何出席會議的監事在會議開始之前或開始時未對其未收到通知提出異議，應被視為其已收到會議的通知。

第一百八十二條 監事會決議的表決，實行一人一票。

監事會的決議，應當由2/3以上監事表決通過。

第一百八十三條 監事會會議決議的表決方式為舉手表決或記名投票表決。

第一百八十四條 監事會臨時會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或其他經監事會認可的方式進行並作出決議，並由參會監事簽字。

第一百八十五條 監事會應制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

監事會議事規則為本章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。

第一百八十六條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。

第一百八十七條 監事會會議應當由監事本人出席，本人因故不能出席的，可以書面委託其他監事代為出席。代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席監事會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第八章 董事、監事和高級管理人員的資格和義務

第一百八十八條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、總經理或者其他高級管理人員：

（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六） 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七） 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（八） 非自然人；

（九） 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾5年；

（十） 法律、法規規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事、監事、總經理或者其他高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、總經理或者其他高級管理人員在任職期間出現本條情形的，公司應當解除其職務。

第一百八十九條 公司董事、總經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

第一百九十條 除法律、法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：

（一） 不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

（二） 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（三） 不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（四） 不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過的公司改組。

第一百九十一條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

第一百九十二條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：

（一） 真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權；

（三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律、法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；

（四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；

（五） 除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；

（六） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；

（七） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利的機會；

（八） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；

（九） 遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；

（十） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；

（十一） 不得挪用公司資金，不得將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲；不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為公司的股東或者其他個人提供擔保；

（十二） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：

1、 法律有規定；

2、 公眾利益有要求；

3、 該董事、監事、總經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。

本條所述人員違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百九十三條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（以下稱為「相關人」）作出董事、監事、總經理和其他高級管理人員不能做的事：

（一） 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；

（二） 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條

（一）項所述人員的信託人；

（三） 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員或者本條

（一）、（二）項所述人員的合夥人；

（四） 由公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與xx（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；及

（五） 本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第一百九十四條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情形和條件下結束。

第一百九十五條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十七條規定的情形除外。

第一百九十六條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、總經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

除了《香港上市規則》或香港聯交所允許的其他例外情況外，董事不得就任何通過其本人或其任何緊密聯繫人（定義同《香港上市規則》）擁有重大權益的合約或安排或任何其它建議的董事會決議進行投票；在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得計算在內。

除非有利害關係的公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。

第一百九十七條 如果公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。

第一百九十八條 公司不得以任何方式為其董事、監事、總經理和其他高級管理人員繳納稅款。

第一百九十九條 公司不得直接或者間接向本公司和其控股股東的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

（一） 公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

（二） 公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；及

（三） 如公司的正常業務範圍擴展至包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第二百條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。

第二百〇一條 公司違反第一百九十九條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：

（一） 向公司或者其控股股東的董事、監事、總經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

（二） 公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

第二百〇二條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

第二百〇三條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：

（一） 要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；

（二） 撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；

（三） 要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；

（四） 追回有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；

（五） 要求有關董事、監事、總經理和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。

第二百〇四條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：

（一） 作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（二） 作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（三） 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；及

（四） 該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。

第二百〇五條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

（一） 任何人向全體股東提出收購要約；

（二） 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第五十八條的定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第二百〇六條 公司應當與每名董事、監事、總經理及其他高級管理人員訂立書面合同，其中至少應包括下列規定：

（一） 董事、監事、總經理及其他高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守《公司法》、《特別規定》、本章程、《公司收購、合併及股份購回守則》及其他香港聯交所訂立的規定，並協議公司將享有本章程規定的補救措施，而該份合同及其職位均不得轉讓；

（二） 董事、監事、總經理及其他高級管理人員向公司作出承諾，表示遵守及履行本章程規定的其對股東應盡的責任；

（三） 本章程及《香港上市規則》規定的仲裁條款。

第九章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第二百〇七條 公司依照法律、法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第二百〇八條 公司的會計年度為公曆年度，即公曆1月1日至12月31日。公司應在每個會計年度結束之日起120 天內內編製年度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、法規的規定進行編製。

公司的財務報告應當在召開股東年度大會的20 日之前置備於本公司，供股東查閱。

第二百〇九條 公司董事會應當在每次股東大會年會上，向股東呈交有關法律、法規、地方政府及主管部門頒佈的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。

第二百一十條 公司的年度財務會計報告應當在召開股東大會定期會議的20 日以前置備於本公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。

除相關法律、法規和公司股票上市地上市規則以及本章程另有規定外，公司至少應當在股東大會年會召開前至少21 日將前述財務報告或董事會報告連同資產負債表（包括法律規定須附錄於資產負債表的每份文件）及損益表或收支結算表，或財務摘要報告，交付或者以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。在滿足法律、法規、公司上市地上市規則的條件下，公司可採用公告（包括通過公司網站發佈）的形式進行。

第二百一十一條 公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。

第二百一十二條 公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編製，同時按國際或者境外上市地會計準則編製。

第二百一十三條 公司聘請具有相應資格的會計師事務所根據中國會計準則對公司進行年度審計工作，並在每個會計年度終結後四個月內完成審計報告。

第二百一十四條 公司每一會計年度至少公佈兩次財務報告，即在一會計年度的前6 個月結束後的60 天內公佈中期財務報告，會計年度結束後的120天內公佈年度財務報告。

第二百一十五條 除法定的會計賬簿外，公司不得另立會計賬簿。公司的資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第二百一十六條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50% 以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第二百一十七條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金應不少於轉增前公司註冊資本的25%。

資本公積金包括下列款項：

（一） 超過股票面額發行所得的溢價款；

（二） 國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。

第二百一十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司應以現金或股票分配股利。

第二百一十九條 公司繳納所得稅後的利潤彌補上一年度虧損後，按下列順序分配：

（十一） 提取法定公積金；

（十二） 經股東大會決議，提取任意公積金；

（十三） 經股東大會決議，支付股東股利。

第二百二十條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項，由其代該等股東保管該等款項，以待支付予該等持有人。

公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定的要求。

第二百二十一條 公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。公司於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有利息，但股份持有人無權就預繳股款參與其後宣佈的股息。

在遵守有關法律、法規、規範性文件和公司證券上市地證券監督管理機構相關規定的前提下，對於無人認領的股息，公司可行使沒收權利，但該權利在適用的有關時效屆滿前不得行使。

公司有權終止以郵遞方式向境外上市外資股持有人發送股息，但公司應在股息連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股息初次郵寄未能送達收件人而遭退回後，公司即可行使此項權利。

公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股的股東的股份，但必須遵守以下條件：

（一） 公司在12 年內已就該等股份最少派發了三次股息，而在該段期間無人認領股息；及

（二） 公司在12 年期間屆滿後於公司證券上市地一份或多份報章刊登公告，說明其擬將股份出售的意向，並通知公司證券上市地證券監督管理機構。

第二節 內部審計

第二百二十二條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第二百二十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。

第三節 會計師事務所的聘任

第二百二十四條 公司聘用符合《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規規定條件的獨立的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期自公司本次股東大會年會結束時起至下次股東大會年會結束時止，可以續聘。

第二百二十五條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。但如果會計師事務所職位出現空缺，監事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

第二百二十六條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第二百二十七條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

（一） 查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；

（二） 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所履行職務所必需的資料和說明；

（三） 出席股東大會，得到任何股東有權收到的會議通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。

第二百二十八條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，經出席股東大會的股東所持表決權過半數同意，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。

第二百二十九條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。

第二百三十條 公司聘用、解聘或者不再續聘年度審計的會計師事務所由股東大會決定，並報國務院證券監督管理機構備案。

股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由監事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所的，應當符合下列規定：

（一） 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。

離任包括被解聘、辭聘和退任。

（二） 如果即將離任的會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過晚，否則應當採取以下措施：

1. 在為作出決議而發出通知上說明將離任的會計師事務所作出了xx；

2. 將xx副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。

（三） 公司如果未將有關會計師事務所的xx按本款（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。

（四） 離任的會計師事務所有權出席以下會議：

1. 其任期應到期的股東大會；

2. 為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；

3. 因其主動辭聘而召集的股東大會。

離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。

第二百三十一條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應當提前30 日事先通知該會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所xx意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列xx：

（一） 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者

（二） 任何應當交代情況的xx。

公司收到前款所指書面通知的14 日內，應當將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款2項提及的xx，公司應當將該xx的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述xx副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地址以股東的名冊登記的地址為準。

如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。

第十章 通知

第二百三十二條 公司的通知以下列形式發出：

（一） 以專人送出；

（二） 以郵件方式送出；

（三） 本章程規定的其他形式。

第二百三十三條 公司召開股東大會的會議通知，以專人送達、郵件、傳真或者電子郵件的方式發出。

第二百三十四條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達、郵件、傳真或者電子郵件的方式發出。

第二百三十五條 公司召開監事會的會議通知，以專人送達、郵件、傳真或者電子郵件的方式發出。

第二百三十六條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期；公司通知以傳真發出的，以公司傳真機輸出的發送報告上所載日期為送達日期；公司通知以電子郵件發出的，以電子郵件發出當日為送達日期。

第二百三十七條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合併、分立、增資和減資

第二百三十八條 經股東大會以特別決議批准，公司可以根據法律、法規及本章程的規定分立或與其它公司合併。

公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。

對H股股東，前述文件還應當以郵件或本章程規定的其他方式送達。

第二百三十九條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。

第二百四十條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10 日內通知債權人，並於30 日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二百四十一條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百四十二條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10 日內通知債權人，並於30 日內在報紙上公告。

第二百四十三條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第二百四十四條 公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10 日內通知債權人，並於30 日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30 日內，未接到通知書的自公告之日起45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的註冊資本應不低於法定的最低限額。

第二百四十五條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節 解散和清算

第二百四十六條 有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：

（一） 本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；

（二） 股東大會決議解散；

（三） 因公司合併或者分立需要解散；

（四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百四十七條 公司有本章程第二百四十六條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

第二百四十八條 公司因本章程第二百四十六條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第二百四十九條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12 個月內全部清償公司債務。

股東大會進行清算的決議通過之後，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

第二百五十條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；

（二） 通知、公告債權人；

（三） 處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五） 清理債權、債務；

（六） 處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七） 代表公司參與民事訴訟活動。

第二百五十一條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30 日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。

第二百五十二條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，報股東大會或人民法院確認。清算組發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第二百五十三條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者人民法院確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起30 日內，清算組應向市場監督管理部門報送清算報告並申請註銷公司登記，並公告公司終止。

第二百五十四條 公司財產按下列順序清償：

（一） 支付清算費用；

（二） 支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（三） 繳納所欠稅款；

（四） 清償公司債務；

公司財產清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股權的種類和比例分配。

第二百五十五條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百五十六條 倘清算組在清理公司財產以及編製資產負債表及財產清單後，發現本公司財產不足以清償債務，應立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，本公司清算組應將清算事務移交予人民法院。公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第二百五十七條 公司清算結束後，清算組應製作清算報告並遞交股東大會或有關主管部門確認。清算組亦須將前述文件送至公司登記機關，申請註銷公司登記及公告公司終止。

第十二章 修改章程

第二百五十八條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：

（一）《公司法》或有關法律、法規修改後，本章程規定的事項與修改後的法律、法規的規定相抵觸；

（二） 公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；

（三） 股東大會決定修改本章程。

（四） 本章程的修改涉及法律、法規規定的登記事項的，依法辦理有關變更登記手續；本章程的修改，涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門和國務院證券監督管理機構批准後生效；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二百五十九條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第十三章 爭議的解決

第二百六十條 x公司遵從下述爭議解決規則：

（一） 凡涉及境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》及其他有關法律、法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

（二） 申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。

（三） 以仲裁方式解決因第（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國（不含香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣地區）的法律；但法律、法規另有規定的除外。

（四） 仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。

（五） 任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。

第十四章 附則

第二百六十一條 釋義

（一） 控股股東，是指具備以下條件之一的人：(1) 該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；(2)該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上（含30%）的表決權或者可以控制公司的30% 以上（含 30%）表決權的行使；(3) 該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上（含30%）的股份；及(4)該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司，但法律、法規、公司股票上市地有關監管規則及本章程另有規定的除外。

（二） 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三） 公司控股子公司，指公司持有其50%以上的股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員的當選，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

（四） 元，除本章程另有說明外，指中華人民共和國的法定貨幣人民幣元。

（五） 惡意收購，指未經公司董事會全體董事三分之二以上同意的情況下，通過收購公司股份或一致行動等方式取得或謀求公司控制權的行為，或在投資人及其一致行動人和╱ 或與前述任何一方具有關連關係的董事迴避表決的情況下，公司董事會全體董事半數以上決議認定屬於惡意收購的行為。特別地，公司董事會為應對前述惡意收購行為採取的反收購措施不屬於惡意收購。如法律、法規對「惡意收購」作出明確界定，本章程定義的「惡意收購」的範圍相應調整。

第二百六十二條 除非法律、法規及公司股票上市地有關監管規則另有明確所指，本章程所稱「獨立非執行董事」的含義與「獨立董事」相同，本章程中所稱「會計師事務所」的含義與「核數師」相同。

第二百六十三條 董事會可依照本章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與本章程的規定相抵觸。

第二百六十四條 x章程以中文書寫，其他任何語種或者不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。

第二百六十五條 x章程所稱「以上」、「以內」、「以下」均含本數；「過」、「超過」、「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。

第二百六十六條 x章程由公司董事會負責解釋。

江蘇瑞科生物技術股份有限公司

2022年3月