本公司已與下文所載各基石投資者（各自為一名「基石投資者」，統稱為「基石投資者」）訂立基石投資協議（各自為一份「基石投資協議」，統稱為「基石投資協議」）。根據基 石投資協議，基石投資者已同意，在若干條件的規限下認購或促使其指定實體認購相關數目的發售股份（四捨五入至最接近的200股H股完整買賣單位），有關發售股份可按發售 價購買，總額約為2,551,088,612港元（不包括經紀佣金、證監會交易徵費、聯交所交易費及會財局交易徵費）（「基石配售」）。 假設發售價為19.96港元（...

基石配售

x公司已與下文所載各基石投資者（各自為一名「基石投資者」，統稱為「基石投資者」）訂立基石投資協議（各自為一份「基石投資協議」，統稱為「基石投資協議」）。根據基石投資協議，基石投資者已同意，在若干條件的規限下認購或促使其指定實體認購相關數目的發售股份（四捨五入至最接近的200股H股完整買賣單位），有關發售股份可按發售價購買，總額約為2,551,088,612港元（不包括經紀佣金、證監會交易徵費、聯交所交易費及會財局交易徵費）（「基石配售」）。

假設發售價為19.96港元（即本招股章程所載指示性發售價範圍的上限），則基石投資者將認購的發售股份總數將為127,809,600股發售股份，相當於(i)發售股份約55.0%（假設超額配股權未獲行使）；(ii)發售股份約47.8%（假設超額配股權悉數獲行使）；(iii)緊隨全球發售完成後我們股本總額約8.2%（假設超額配股權未獲行使）； 及(iv)緊隨全球發售完成後我們股本總額約8.1%（假設超額配股權悉數獲行使）。

基石投資者將根據國際發售及作為國際發售的一部分認購發售股份。倘國際發售出現超額分配，則基石投資者根據基石配售將予認購的發售股份或會延遲交付。所有基石投資者（包括已同意可能延遲交付安排的基石投資者）均已同意於發售股份開始於聯交所買賣前就相關發售股份支付全額款項。基石投資者將認購的發售股份將在所有方面與其他緊隨全球發售完成後已發行的繳足發售股份享有同等地位，並將根據上市規則第8.08條計入本公司的公眾持股量。

本集團與基石投資者之間並無訂立任何附屬協議╱安排，亦無因或就基石配售而直接或間接授予基石投資者任何利益，且與其他公眾股東相比，除保證按發售價獲分配相關發售股份外，基石投資者於基石投資協議中並無任何優先權利。緊隨全球發售完成後，概無基石投資者將於董事會擁有任何代表或成為本公司的主要股東，且除根據基石投資協議外，基石投資者將不會認購全球發售項下的任何發售股份。

我們乃通過現有業務關係或經若干包銷商引薦結識各基石投資者。本公司認為，憑藉基石投資者的投資經驗，基石配售將有助提升本公司的形象，並表示有關投資者對本集團

發展及業務前景有信心。誠如各基石投資者所確認，彼等於基石配售項下的認購將由彼等自有內部財務資源撥付。各基石投資者已確認，彼等已就其認購基石配售項下的相關發售股份取得所有必要批准。

據本公司所深知，(i)各基石投資者（及，倘基石投資者將透過合格境內機構投資者（「合格境內機構投資者」）認購相關發售股份，則各該等合格境內機構投資者）均為獨立第三方，並非我們的關連人士；(ii)概無基石投資者就以其名義登記或彼等以其他方式持有的本公司證券的收購、出售、表決或其他處置慣於接受本公司、本公司或其任何附屬公司的董事、最高行政人員、控股股東、主要股東或現有股東或彼等各自的任何緊密聯繫人的指令行事； (iii)任何基石投資者對相關發售股份的認購均非由本公司、本公司或其任何附屬公司的董事、最高行政人員、控股股東、主要股東或現有股東或彼等各自的任何緊密聯繫人提供資金； 及(iv)除了已聘請合格境內機構投資者代表其認購並持有相關發售股份的基石投資者以外，各基石投資者將直接認購並為其本身持有相關發售股份。

倘任何基石投資者已委聘合格境內機構投資者代其認購相關發售股份，該基石投資者將促使該合格境內機構投資者遵守其基石投資協議的條款，以確保該基石投資者遵守其在基石投資協議下的責任。

誠如「全球發售的架構 — 香港公開發售 — 重新分配及回補」一節所述，倘香港公開發售出現超額認購，則基石投資者根據基石配售將認購的發售股份總數可能受發售股份於國際發售與香港公開發售之間的重新分配影響。將分配予基石投資者的發售股份實際數目的詳情將於本公司將於2022年11月30日或前後發佈的配發結果公告中披露。

我們的基石投資者

以下有關基石投資者的資料乃由基石投資者向本公司提供。

香港邦普時代新能源有限公司

香港邦普時代新能源有限公司（「香港邦普」）於2019年12月在香港註冊成立，主要業務為投資和運營海外新能源金屬礦產開發冶煉等上游產業鏈項目及相關業務。香港邦普為寧德時代新能源科技股份有限公司（「寧德時代」）的間接控股附屬公司。寧德時代於2011年成立並自2018年起於深圳證券交易所上市（股票代碼：300750），是全球領先的新能源創新科技公司，在電池材料、電池系統、電池回收等產業鏈領域擁有核心技術優勢及前瞻性研發

佈局，專注於動力電池及儲能電池的研發、生產及銷售，致力於為全球新能源應用提供一流的解決方案和服務。

我們於2020年10月與寧德時代的附屬公司寧波邦普時代新能源有限公司（「寧波邦普」）以及寧波瑞庭投資（截至2021年12月31日寧德時代的最大股東）共同成立了CBL 。CBL將在印尼佈局新能源汽車價值鏈相關項目，包括鎳礦勘探、鎳產品及新能源汽車電池材料生產、新能源汽車電池製造及回收等領域。有關詳情，亦請參閱「未來計劃及所得款項用途 — 所得款項用途」一節。

我們與寧波邦普及其指定方訂立銷售合約，根據銷售合約，本公司同意於2023年1月至 2027年12月向寧波邦普或其指定方供應硫酸鎳。銷售合約項下無預先確定的購買價格，惟購買價格須基於預先商定的定價公式予以確定。銷售合約按照公平基準及按正常商業條款並於本公司的正常業務過程中訂立。

除本章節所披露者外，本公司並無與寧德時代就收購我們的H股訂立任何其他交易、協議或安排。寧德時代投資於本公司毋須取得相關證券交易所或其股東的批准。

中國國有企業混合所有制改革基金有限公司

中國國有企業混合所有制改革基金有限公司（「混合所有制改革基金」）為經國務院批准，受國務院國有資產監督管理委員會（「國務院國資委」）委託並由中國誠通控股集團有限公司（「中國誠通」）發起的國有基金。混合所有制改革基金於2020年12月於上海成立，總規模目標為人民幣2,000億元，初步註冊資本為人民幣707億元。混合所有制改革基金的股東包括多家中國中央企業、地方政府國有企業及私人企業，其中最大股東為中國誠通，股權約為33.95%。中國誠通由國務院國資委全資控股。混合所有制改革基金主要從事股權投資、資產管理、投資諮詢及企業管理諮詢，重點投資於重點戰略領域、核心技術領域及其他。

此外，就本次基石投資而言，混合所有制改革基金已聘請了工銀瑞信基金管理有限公司，一間經相關中國主管部門批准為屬合格境內機構投資者的資產管理人，代表其認購並持有該等發售股份。

寧波市鄞州區金融控股有限公司

寧波市鄞州區金融控股有限公司（「鄞金控股」）成立於中國寧波，主要業務包括股權投資、產業基金管理、融資擔保和公益轉貸等金融服務、國有資產管理和運營等，重點通過投

資培育扶持擬上市企業、高成長性企業和優質專精特新企業，助力區域經濟高質量發展。鄞金控股為寧波市人民政府直屬國有企業，由寧波市鄞州區國有資產管理委員會最終控制。

就本次基石投資而言，鄞金控股聘請了華寶信託有限責任公司，一間經相關中國主管部門批准為屬合格境內機構投資者的信託公司，代表其全權認購並持有該等發售股份。

格林美香港國際物流有限公司

格林美香港國際物流有限公司（「格林美香港」）於2014年4月在香港註冊成立，主要業務為有色金屬及原料、再生資源及其他資源的購銷業務和海外項目的投資業務。格林美香港由格林美股份有限公司（「格林美」）全資擁有，其主要投資範圍為與格林美相關的上下游產業鏈。格林美於2001年創辦，並自2010年起於深圳證券交易所上市（股票代碼：002340）及自 2022年起於瑞士證券交易所上市（代碼：GEM），主要從事新能源電池材料製造與城市礦山開採。

格林美是我們的客戶之一，我們主要向格林美提供鎳鈷化合物。於2020年8月，我們與格林美訂立長期承購協議，承購期自商業運營之日（HPAL項目累計生產12,000金屬噸MHP之日，即2021年6月22日）開始，至商業運營之日滿八週年結束。於承購期內，格林美同意購買我們在每個合同年度交付的鎳鈷化合物產品，年度總交付量在協議規定的相應範圍內。承購協議項下無預先確定的購買價格，惟購買價格須基於預先商定的定價公式予以確定。承購協議按照公平基準及按正常商業條款並於本公司的正常業務過程中訂立。有關詳情，亦請參閱本招股章程「業務 — 鎳產品生產 — 鎳鈷化合物生產 — 與客戶訂立的合約的主要條款」一節。

除本章節所披露者外，本公司並無與格林美就收購我們的H股訂立任何其他交易、協議或安排。格林美投資於本公司毋須取得相關證券交易所或其股東的批准。

湖北容百電池三角壹號股權投資基金合伙企業（有限合伙）

湖北容百電池三角壹號股權投資基金合伙企業（有限合伙）（「電池三角基金」）於2022年 4月在中國湖北成立，首期募集規模人民幣12.5億元。該基金主要對鋰電產業項目進行直接或間接股權投資，堅持聚焦行業的投資策略，充分發揮「基金+產業+區域」的聯動優勢，重點佈局鋰電產業相關的高端製造、資源回收及相關上下游領域的成長期項目，同時兼顧鋰電產業新興技術領域的優質項目。

電池三角基金的執行事務合伙人及普通合夥人為北京容百新能源投資管理有限公司， 持有0.8%基金份額，由寧波容百新能源科技股份有限公司（「容百科技」）的創始人xxx先生最終控制。容百科技和仙桃市xx技術產業投資有限公司（一家由仙桃市人民政府國有資產監督管理委員會控股的公司）為電池三角基金的有限合夥人，分別持有51.2%和48.0%基金份額。

容百科技於2014 年創辦並於2019 年於上海證券交易所科創版首批上市（股票代碼： 688005），作為平台化、集團化的正極材料綜合供應商，容百科技主要從事高鎳三元正極材料、磷酸錳鐵鋰正極材料、鈉電正極材料的研發、生產和銷售，產品主要用於鋰電池的製造，並主要應用於新能源汽車動力電池、儲能設備及電子產品等領域，核心產品為NCM811系列、NCA系列、Ni90及以上超高鎳系列三元正極材料、磷酸錳鐵鋰正極材料、鈉電正極材料。

容百科技是我們的客戶之一，我們主要向容百科技提供鎳鈷化合物(MHP)、硫酸鎳和硫酸鈷。我們與容百科技訂立銷售合約，期限自2022年11月至2026年12月。銷售合約項下無預先確定的購買價格，惟購買價格須基於預先商定的定價公式予以確定。銷售合約按照公平基準及按正常商業條款並於本公司的正常業務過程中訂立。

除本章節所披露者外，本公司並無與容百科技就收購我們的H股訂立任何其他交易、協議或安排。容百科技，作為電池三角基金的有限合夥人之一，投資於本公司毋須取得相關證券交易所或其股東的批准。

就本次基石投資而言，電池三角基金聘請了廣發證券資產管理（廣東）有限公司，為經相關中國主管部門批准的合格境內機構投資者，代表其全權認購並持有該等發售股份。

下表載列基石配售的若干詳情：

假設最終發售價為每股股份15.60港元

（即發售價範圍的下限）

假設最終發售價為每股股份17.78港元

（即發售價範圍的中位數）

假設最終發售價為每股股份19.96港元

（即發售價範圍的上限）

基

資

假設超額配股權未獲行使

假設超額配股權悉數獲行使

假設超額配股權未獲行使

假設超額配股權悉數獲行使

假設超額配股權未獲行使

假設超額配股權悉數獲行使

佔發售

佔股本

佔發售

佔股本

佔發售

佔股本

佔發售

佔股本

佔發售

佔股本

佔發售

佔股本

股份總數

總額的

股份總數

總額的

股份總數

總額的

股份總數

總額的

股份總數

總額的

股份總數

總額的

投資金額

發售

的概約

概約

的概約

概約

發售

的概約

概約

的概約

概約

發售

的概約

概約

的概約

概約

（港元）(1)

股份數目(2)

百分比

百分比(3)

百分比

百分比(3)

股份數目(2)

百分比

百分比(3)

百分比

百分比(3)

股份數目(2)

百分比

百分比(3)

百分比

百分比(3)

基石投資者

香港邦普. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		783,850,000		50,246,600		21.6%		3.2%		18.8%		3.2%		44,086,000		19.0%		2.8%		16.5%		2.8%		39,271,000		16.9%		2.5%		14.7%		2.5%
混合所有制改革基金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		550,000,000		35,256,400		15.2%		2.3%		13.2%		2.2%		30,933,600		13.3%		2.0%		11.6%		2.0%		27,555,000		11.8%		1.8%		10.3%		1.7%
鄞金控股. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		433,388,612		27,781,200		11.9%		1.8%		10.4%		1.8%		24,375,000		10.5%		1.6%		9.1%		1.5%		21,712,800		9.3%		1.4%		8.1%		1.4%
格林美香港. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		391,925,000		25,123,200		10.8%		1.6%		9.4%		1.6%		22,043,000		9.5%		1.4%		8.2%		1.4%		19,635,400		8.4%		1.3%		7.3%		1.2%
電池三角基金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		391,925,000		25,123,200		10.8%		1.6%		9.4%		1.6%		22,043,000		9.5%		1.4%		8.2%		1.4%		19,635,400		8.4%		1.3%		7.3%		1.2%
總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		2,551,088,612		163,530,600		70.3%		10.5%		61.1%		10.3%		143,480,600		61.7%		9.3%		53.7%		9. 1%		127,809,600		55.0%		8.2%		47.8%		8.1%

附註：

石

投

– 484 –

(1) 港元等額僅供參考，乃根據「有關本招股章程及全球發售的資料 — 匯率換算」一節所述的匯率計算。各基石投資者以港元計的實際投資金額可能由於相關基石投資協議所規定的實際匯率而有所不同。

(2) 經四捨五入至最接近完整買賣單位每手200股H股。

者

(3) 指緊隨全球發售完成後佔本公司股本總額的百分比。

基 石 投 資 者

先決條件

各基石投資者根據各自的基石投資協議認購相關發售股份的責任須受（其中包括）下列交割條件所規限：

(a) 香港包銷協議及國際包銷協議於不遲於該等包銷協議所訂明的日期及時間訂立、生效及成為無條件（根據其各自的原有條款或其後經訂約各方協定而豁免或變更），且該等包銷協議並未終止；

(b) 發售價已由本公司與整體協調人（為其本身及代表包銷商）協定；

(c) 聯交所已批准H股（包括基石投資者將認購的H股）上市及買賣，以及其他適用的豁免及批准，而有關批准、許可或豁免在H股開始於聯交所買賣前並無被撤銷；

(d) 任何政府部門概無制定或頒佈任何法律或法規禁止完成全球發售或基石投資協議項下擬進行的交易，且主管司法權區的法院亦無生效的頒令或禁令阻止或禁止完成有關交易； 及

(e) 相關基石投資者於相關基石投資協議項下的聲明、保證、承諾、承認及確認在各方面均屬準確及真實且並無誤導成分，且相關基石投資者並無嚴重違反相關基石投資協議。

基石投資者出售發售股份的限制

各基石投資者均已同意，未經本公司、聯席保薦人及整體協調人事前同意，不會於上市日期起計六個月期間（「禁售期」）內任何時間直接或間接出售（定義見相關基石投資協議）彼等根據相關基石投資協議購買的任何發售股份，除非屬於若干有限情況（如適用），如(i)轉讓予其任何全資附屬公司（將受相關基石投資者的相同責任所約束，包括禁售期限制）；及╱或(ii)就真誠商業貸款以須承諾受相同禁售期限制所約束的認可機構（定義見香港法例第155章銀行業條例）為受益人抵押或押記。