Contract
北京市金杜律师事务所
关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
二〇二一年六月
致：北京屹唐半导体科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京屹唐半导体科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 48
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 49
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 58
（一） 引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所/金杜 | 北京市金杜律师事务所 |
屹唐半导体/公司/发行人 | 北京屹唐半导体科技股份有限公司 |
屹唐有限 | 发行人前身北京屹唐玛特森技术有限公司，后于 2017 年 9 月 22 日更名为北京屹唐半导体科技有限公司 |
A 股 | 境内上市人民币普通股 |
本次发行上市 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 |
《律师工作报告》 | 《北京市金杜律师事务所关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
本法律意见书 | 《北京市金杜律师事务所关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》 |
上交所 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
MTI | Mattson Technology, Inc.，中文名称为玛特森技术公司，注册成立于美国特拉华州 |
MTC | Mattson Technology Corporation，为 MTI 前身；后更名为 Mattson Technology, Incorporated |
MTSN 日本 | Mattson Technology Products Japan K.K.，注册成立于日本 |
MTSN 韩国 | Mattson International Korea Co.，注册成立于韩国 |
MTSN 新加坡 | Mattson Technology Singapore Pte Ltd，注册成立于新加坡 |
MIG | Mattson International GmbH，注册成立于德国 |
MTP | Mattson Thermal Products GmbH，注册成立于德国 |
MTSN 台湾 | Mattson International, Inc. Taiwan Branch，中文名称为美商得昇科技股份有限公司台湾分公司，注册成立于中国台湾 |
美商得升 | 美商得升贸易（上海）有限公司 |
屹唐香港 | Gene Landing (Hong Kong) Co., Limited，中文名称为荆 蓝 （ 香 港 ） 有 限 公 司 ； 后 更 名 为 E-Town Semiconductor Technology (Hong Kong) Co., Limited，中文名称为屹唐半导体科技（香港）有限公司，注册成立于中国香港 |
经开区市场监督管理局 | 北京经济技术开发区市场监督管理局 |
国泰君安 | 国泰君安证券股份有限公司 |
中金公司 | 中国国际金融股份有限公司 |
普xxx | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
中同华 | 北京中同华资产评估有限公司 |
屹xxx | 北京屹xxx半导体产业投资中心（有限合伙），公司的发起人股东 |
亦庄产投 | 北京亦庄国际产业投资管理有限公司 |
战新基金 | 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） |
亦庄国投 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 |
财政审计局 | 北京经济技术开发区财政审计局 |
BH1 | BEST Holdings #1, LLC，中文名称为最佳第一持股有限公司，公司的发起人股东 |
BH2 | BEST Holdings #2, LLC，中文名称为最佳第二持股有限公司，公司的发起人股东 |
宁波义方 | 宁波义方企业管理合伙企业（有限合伙），公司的发起人股东 |
海松非凡 | Oceanpine Marvelous Limited，中文名称为海松非凡有限公司，公司的发起人股东 |
海松胜利 | Oceanpine Triumph Limited，中文名称为海松胜利有限公司 |
环旭创芯 | 天津环旭创芯管理咨询有限公司，公司的发起人股东 |
xx世纪 | 华瑞世纪控股集团有限公司，公司的发起人股东 |
南京招银 | 南京招银现代产业壹号股权投资基金（有限合伙），公司的发起人股东 |
江苏招银 | 江苏招银产业基金管理有限公司，公司的发起人股东 |
鸿道致鑫 | 宁波梅山保税港区鸿道致鑫投资管理合伙企业（有限合伙），公司的发起人股东 |
共青城渐升 | 共青城渐升投资合伙企业（有限合伙），公司的发起人股东 |
和谐海河 | 天津和谐海河股权投资合伙企业（有限合伙），公司的发起人股东 |
红xx辰 | 红xxx（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙），公司的发起人股东 |
中科图灵 | 共青城中科图灵壹号投资合伙企业（有限合伙），公司的发起人股东 |
华芯创耀 | 合肥华芯创耀集成电路投资合伙企业（有限合伙），公司的发起人股东 |
CPE 投资基金 | CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited，中文名称为 CPE 投资基金（香港）二零一八投资有限公司，公司的发起人股东 |
星华智联 | 北京星华智联投资基金（有限合伙），公司的发起人股东 |
万容红土 | 深圳市前海万容红土投资基金（有限合伙），公司的发起人股东 |
深创投 | 深圳市创新投资集团有限公司，公司的发起人股东 |
吉慧投资 | xxxxxxxxx（xxxx），xx的发起人股东 |
上海金浦 | 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司的发起人股东 |
亦庄投资 | 北京亦庄投资有限公司，公司的发起人股东 |
合信智造 | 广州合信智造投资合伙企业（有限合伙），公司的发起人股东 |
元禾厚望 | 苏州元禾厚望屹芯创业投资合伙企业（有限合伙），公司的发起人股东 |
橙叶芯盛 | 橙叶芯盛（淄博）股权投资基金中心（有限合伙），公司的发起人股东 |
兴睿和盛 | 福州经济技术开发xxx和盛股权投资合伙企业（有限合伙），公司的发起人股东 |
创领基石 | 芜湖嘉盛基石股权投资合伙企业（有限合伙），后更名为芜湖创领基石股权投资合伙企业（有限合伙），公司的发起人股东 |
华控产业 | 北京华控产业投资基金（有限合伙），公司的发起人股东 |
丝路华创 | 北京丝路华创壹号股权投资中心（有限合伙），公司的发起人股东 |
xxx | 南京xxx企业管理合伙企业（有限合伙），公司的发起人股东 |
新潮创业 | 南京金浦新潮创业投资合伙企业（有限合伙），公司的发起人股东 |
南京金浦 | 南京金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），后更名为南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司的发起人股东 |
屹xx创 | 北京屹xx创股权投资中心（有限合伙），公司的发起人股东 |
润森义信 | 嘉兴润xxx领悦投资合伙企业（有限合伙），公司的发起人股东 |
益兴企业 | 宁波梅山保税港xxx企业管理咨询服务有限公司 |
屹唐资本 | 屹唐资本（北京）投资管理有限公司 |
新增股东 | 环旭创芯、南京招银、江苏招银、和谐海河、红xxx、中科图灵、华芯创耀、CPE 投资基金、星华智联、万容红土、深创投、吉慧投资、亦庄投资、合信智造、元禾厚望、橙叶芯盛、兴睿和盛、创领基石、华控产业、丝路华创、xxx、屹xx创、润xxx |
京存技术 | 北京京存技术有限公司 |
亦盛精密 | 北京亦盛精密半导体有限公司 |
xxxx担保 | 北京亦庄国际融资担保有限公司 |
《境外员工持股平台尽职调查报告》 | Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx LLP 于 2021 年 6 月 11 日出具的《BEST Holdings #1, LLC and BEST Holdings #2, LLC Due Diligence Report》 |
《德国员工持股法律意见书》 | Baker & McKenzie Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB 于 2021 年 5 月 11 日出具的 《ESOP Legal Opinion》 |
《MTI 法律意见书》 | Xxxxxx Sonsini Goodrich & Rosati Professional Corporation 于 2021 年 5 月 29 日就 MTI 出具的法律意见书 |
《MTP 法律意见书》 | Baker & McKenzie Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB 于 2021 年 6 月 7 日就MTP 出具的《Legal Opinion》 |
《MIG 法律意见书》 | Baker & McKenzie Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB 于 2021 年 6 月 7 日就 MIG 出具的《Legal Opinion》 |
《MTSN 韩国法律意见书》 | WeAdvise Law 于 2021 年 4 月 30 日就 MTSN 韩国出具的《Legal Opinion on Overseas Subsidiary》 |
《MTSN 日本法律意见书》 | Xxxx & Wood Mallesons Law Offices (Foreign Law Joint Enterprise)于 2021 年 5 月 12 日就MTSN 日本出 具的《マトソン・テクノロジー・プロダクツ・ジャパン株式会社法务尽职调查报告暨法律意见书》 |
《MTSN 新加坡法律意见书》 | Shook Xxx & Bok LLP 于 2021 年 5 月 7 日就MTSN 新 加坡出具的《Opinion on Mattson Technology Singapore Pte. Ltd. in Connection With The Proposed Listing of |
Beijing E-Town Semiconductor Technology Co., Ltd. ( 北京屹唐半导体科技股份有限公司), a Company Incorporated in the PRC on the Shanghai Stock Exchange》 | |
《MTSN 台湾法律意见书》 | 协和国际法律事务所（LCS & PARTNERS）于 2021 年 5 月 3 日就 MTSN 台湾出具的《法律查核意见》 |
《屹唐香港法律意见书》 | 金杜律师事务所于 2021 年 6 月 9 日就屹唐香港出具的法律意见书 |
《境外子/分公司法律意见书》 | 《MTI 法律意见书》《MIG 法律意见书》《MTP 法律意见书》《MTSN 韩国法律意见书》《MTSN 日本法律意见书》《MTSN 新加坡法律意见书》《MTSN台湾法律意见书》及《屹唐香港法律意见书》的合称 |
《MTI 私有化尽调报告》 | Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx LLP 于 2021 年 6 月 11 日出具的《Delisting and Privatization Due Diligence Report— Mattson Technology, Inc.》 |
《CPE 投资基金法律意见书》 | 余雄律师行于 2021 年 6 月 1 日就 CPE 投资基金出具的《法律意见书》 |
《海松非凡法律意见书》 | xxx律师事务所于 2021 年 5 月 6 日就海松非凡出具的法律意见书 |
《知识产权法律意见书》 | Dority & Manning 于 2021 年 6 月 1 日出具的 《Intellectual Properties Legal Opinion》 |
《BH1 经营协议》 | 《 Amended and Restated Operating Agreement of BEST Holdings #1, LLC》 |
《BH2 经营协议》 | 《 Amended and Restated Operating Agreement of BEST Holdings #2, LLC》 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） |
《注册管理办法》 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
（根据 2020 年 7 月 10 日中国证监会《关于修改〈科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）〉的决定》修正） | |
《上市规则》 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月第二次修订） |
《编报规则第 12 号》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号— —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号） |
《证券法律业务管理办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号） |
《公司章程》 | 根据上下文意所需，指当时有效的《北京屹唐玛特森技术有限公司章程》《北京屹唐半导体科技有限公司章程》或《北京屹唐半导体科技股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 发行人为本次发行上市而修订的公司章程，经发行人于 2021 年 5 月 8 日召开的第一届董事会第六次会议 及 2021 年 5 月 24 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过，于发行人首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之日起生效实施 |
《股东大会议事规则》 | 现行有效的《北京屹唐半导体科技股份有限公司股东大会议事规则》 |
《董事会议事规则》 | 现行有效的《北京屹唐半导体科技股份有限公司董事会议事规则》 |
《监事会议事规则》 | 现行有效的《北京屹唐半导体科技股份有限公司监事会议事规则》 |
《审计报告》 | 普xxx出具的普华永道中天审字(2021)第 11035 号 《北京屹唐半导体科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报表及审计报告》 |
《内控审核报告》 | 普xxx出具的普华永道中天特审字(2021)第 2029 号《北京屹唐半导体科技股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止的内部控制审核报告》 |
《主要税种纳税情况专 | 普xxx出具的普华永道中天特审字(2021)第 2026 |
项报告》 | 号《北京屹唐半导体科技股份有限公司 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度主要税种纳税情况说明的专项报告》 |
《发起人协议》 | 发行人全体发起人于 2020 年 12 月 21 日共同签署的 《北京屹唐半导体科技股份有限公司发起人协议》 |
《增资扩股协议》 | 相关方于 2018 年 9 月签署的《关于北京屹唐半导体科技有限公司之增资扩股协议》 |
《增资协议》 | 相关方于 2020 年 9 月签署的《关于北京屹唐半导体科技有限公司之增资协议》 |
《股权转让协议（一）》 | 相关方于 2020 年 3 月、2020 年 4 月签署的《北京屹唐半导体科技有限公司股权转让协议》 |
《股权转让协议（二）》 | 相关方于 2020 年 9 月签署的《北京屹唐半导体科技有限公司股权转让协议》 |
《股权转让协议（三）》 | 相关方于 2020 年 10 月签署的《北京屹唐半导体科技有限公司股权转让协议》 |
《董监高技调查函》 | 《关于北京屹唐半导体科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关事宜的调查函》 |
《股东调查函》 | 《关于北京屹唐半导体科技股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》 |
《股东权利之终止协议》 | 相关方于 2021 年 5 月签署的《关于北京屹唐半导体科技股份有限公司股东权利之终止协议》 |
《招股说明书（申报稿）》 | 《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
报告期/最近三年 | 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 |
中国 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
元 | 如无特殊说明，人民币元 |
特别说明：
本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
本法律意见书中所列境外律师相关文件的出具日期是指境外律师所在地的当地日期。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
（一）本次发行上市的批准
根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人于 2021 年 5 月 8 日召开第一届
董事会第六次会议，审议通过本次发行上市相关的议案；发行人于 2021 年 5 月 24
日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过了包括《关于北京屹唐半导体科 技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事 会及其授权人士全权办理首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
经本所核查，发行人第一届董事会第六次会议、2021 年第三次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，召集人的资格，会议的表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所认为，发行人本次发行上市已获得股东大会的批准，该次股东大会的召开程序、决议内容合法有效。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会会议文件，发行人股东大会授权董事会并由董事会转授权总经理（总裁）在股东大会审议通过的本次发行上市方案下，全权决定和办理本次发行上市的有关事宜。
经本所核查，发行人股东大会已授权董事会并由董事会转授权总经理（总裁）办理本次发行上市事宜，上述授权范围、程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需依法经上交所科创板股票上市委员会审核，并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于上交所科创板上市交易尚待获得上交所审核同意。
（一） 发行人发行上市的主体资格
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立/（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式/1.发行人的设立程序”所述，发行人前身屹唐有限成立于 2015 年
12 月 30 日，发行人以屹唐有限截至 2020 年 9 月 30 日经审计的账面净资产折股整
体变更为股份有限公司，于 2020 年 12 月 29 日取得了由经开区市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91110302MA002X200A）。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立的股份有限公司，且其自前身屹唐有限成立之日起持续经营已超过三年。
（二） 发行人依法有效存续
根据发行人现行有效的营业执照、工商档案、《公司章程》《审计报告》等资料及发行人的书面确认， 并经本所检索国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
（一） 本次发行上市符合《公司法》的相关条件
1. 根据发行人 2021 年第三次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“每股人民币 1 元”。发行人本次发行的股份为同一种类股票，每股的发行价格和条件相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人 2021 年第三次临时股东大会会议决议，发行人股东大会已就本次发行股票种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决议，符合
《公司法》第一百三十三条之规定。
（二） 本次发行上市符合《证券法》的相关条件
1. 根据发行人提供的资料并经本所核查，如本法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等高级管理人员；董事会下设了薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会；并设置了相关职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》、发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及发行人的 书 面 确 认 ， 并 经 本 所 检 索 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》，普xxx已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人及其控股股东出具的书面确认，并经本所检索国家企业信用信息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项之规定。
（三） 本次发行上市符合《注册管理办法》的相关条件
1. 如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；根据发行人提供的相关股东大会、董事会、监事会等会议文件及发行人的书面确认，并如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件/（二）本次发行上市符合《证券法》的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告》《内控审核报告》及发行人的书面确认，并经本所对发行人财务负责人（财务总监）进行的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由普xxx出具无保留意见的
《审计报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由普xxx出具无保留结论的《内控审核报告》，符合《注册管理办法》第十一条之规定。
3. 经本所核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1） 如本法律意见书之“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如本法律意见书之“八、发行人的业务”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；如本法律意见书之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；如本法律意见书之“六、发起人和股东”所述，截至本法律意见书出具之日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 如本法律意见书之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据《审计报告》和发行人的书面确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 根据发行人现行有效的营业执照以及《公司章程》中关于经营范围的记载、发行人的书面确认及其提供的主要业务合同、北京经济技术开发区商务金融局、北京经济技术开发区综合执法局分别出具的《证明》，并如本法律意见书之“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
5. 根据发行人提供的资料、有关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东的 书 面 确 认 ， 并 经 本 所 检 索 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、 12309 中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/），最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
6. 根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的《董监高技调查函》、中国证监会北京监管局出具的《人员诚信信息报告（公众版）》、境内公安机关出具的
《无犯罪记录证明》、境外警察局、美国联邦调查局出具的相关证明，并经本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四） 本次发行上市符合《上市规则》的相关条件
1. 如本法律意见书之“三、本次发行上市的实质条件”所述，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及 2021 年第三次临时股东大会会议决议，发行人本次发行前股本总额为 266,000 万元，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3. 根据发行人 2021 年第三次临时股东大会会议决议及发行人的书面确认，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《审计报告》《国泰君安证券股份有限公司关于北京屹唐半导体科技股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人的书面确认，发行人预计市值不低于 30 亿元，发行人最近一年营业收入不低于 3 亿元，发行人符合《上市规则》第 2.1.2条第（四）项规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人已经具备本次发行上市的实质条件。
根据发行人提供的工商档案并经本所检索国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）及相关法律法规，本所认为：
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人设立过程中全体发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行了必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 发行人的整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益的情形，截至本法律意见书出具之日，发行人与债权人之间不存在因改制过程中侵害债权人合法权益而导致的纠纷，发行人就其设立已完成工商登记注册和税务登记相关程序。
（一） 发行人资产独立、完整
根据发行人提供的相关资产权属证明、《审计报告》、工商档案、历次验资报告等文件及发行人的书面确认，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权。
基于上述，本所认为，发行人的资产独立、完整。
（二） 发行人业务的独立性
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》，发行人的营业范围为半导体的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产半导体刻蚀、去胶、快速退火设备。根据发行人提供的相关销售、采购协议或订单文件等资料及书面确认，并经本所核查，发行人主要从事集成电路制造过程中所需晶圆加工设备的研发、生产和销售，面向全球集成电路制造厂商提供包括干法去胶设备、快速热处理设备、干法刻蚀设备在内的集成电路制造设备及配套工艺解决方案。发行人依法经营，独立开展业务并对外签署合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，发行人的业务独立。
（三） 发行人人员的独立性
根据发行人高级管理人员出具的《董监高技调查函》及直接、间接控股股东出具的《股东调查函》、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所核查，发行人高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
基于上述，本所认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人财务的独立性
根据《审计报告》《内控审核报告》、发行人提供的相关资料及书面确认，并经本所对发行人财务负责人（财务总监）进行的访谈，发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度；发行人依法独立设立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
基于上述，本所认为，发行人的财务独立。
（五） 发行人机构的独立性
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人的书面确认，发行人已设置了股东大会、董事会（下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会）、监事会等机构，聘请了总经理（总裁）、副总经
理（副总裁）、财务负责人（财务总监）、董事会秘书等公司高级管理人员。发行人根据自身经营管理的需要设置了相关职能部门。经核查，本所认为，发行人拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
基于上述，本所认为，发行人的机构独立。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 34 名股东，分别为屹xxx、BH1、 BH2、宁波义方、海松非凡、环旭创芯、华瑞世纪、南京招银、江苏招银、鸿道致鑫、共青城渐升、和谐海河、红xxx、中科图灵、华芯创耀、CPE 投资基金、星华智联、万容红土、深创投、吉慧投资、上海金浦、亦庄投资、合信智造、元禾厚望、橙叶芯盛、兴睿和盛、创领基石、华控产业、丝路华创、xxx、新潮创业、南京金浦、屹xx创、润xxx，该等股东均为发起人。
经本所核查，本所认为，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
根据发行人《公司章程》《发起人协议》以及普xxx于 2020 年 12 月 22 日出具的《北京屹唐半导体科技股份有限公司（筹）注册资本实收情况的验资报告》
（普华永道中天验字(2020)第 1102 号）并经本所核查，发行人股份公司设立时，
发起人共计 34 名。
发行人股份公司设立时，各发起人的出资比例详见《律师工作报告》正文之
“六、发起人和股东/（二）发起人的人数、住所、出资比例”。
经本所核查，发行人 34 名发起人中，除 BH1、BH2、海松非凡、CPE 投资基金外，其他 30 名发起人屹xxx、宁波义方、南京招银、江苏招银、华瑞世纪、环旭创芯、上海金浦、南京金浦、新潮创业、共青城渐升、鸿xxx、吉慧投资、兴睿和盛、合信智造、xxx、元禾厚望、屹xx创、创领基石、xxxx、和谐海河、红xxx、深创投、万容红土、星华智联、华控产业、丝路华创、橙叶芯盛、亦庄投资、中科图灵、华芯创耀皆在中国境内有住所，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所核查，自发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人的股份结构未发生变化，发行人的现有股东即发行人的发起人。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，屹xxx直接持有发行人 119,845.6133 万股股份，占发行人总股本的 45.05%。自 2019 年
1 月 1 日至本法律意见书出具之日，屹xxx一直持有发行人 40%以上股权，为发行人第一大股东。发行人其他股东持股较为分散且比例较低，屹xxx依其出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对发行人股东会或股东大会的决议产生重大影响，因此，屹xxx为发行人控股股东。
根据屹xxx、亦庄产投、战新基金、亦庄国投的工商档案、《股东调查函》
等资料，并经本所核查，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，亦庄产投为屹xxx普通合伙人及执行事务合伙人，持有屹xxx 0.0004%出资份额，战新基金为屹xxx有限合伙人，持有屹xxx 99.9996%出资份额；亦庄国投直接持有亦庄产投 99%股权，并通过其全资子公司北京通明湖信息城发展有限公司间接持有亦庄产投 1%股权，合计持有亦庄产投 100%股权；亦庄产投为战新基金普通合伙人及执行事务合伙人，持有战新基金 0.004%的出资份额，亦庄国投为战新基金有限合伙人，持有战新基金 99.996%的出资份额，亦庄国投直接及间接持有战新基金 100%出资份额。根据亦庄国投的工商档案，并经本所核查，自 2019 年 1 月 1日起，北京经济技术开发区国有资产管理办公室持有亦庄国投 100%的股权；2019年 9 月 25 日，中共北京市委机构编制委员会印发《北京经济技术开发区机构改革方案》，“将财政局、审计局的职责等整合，组建财政审计局。……不再保留财政局（国有资产管理办公室）、审计局”，根据《北京亦庄国际投资发展有限公司 2019 年第十八次股东决定》，亦庄国投股东“北京经济技术开发区国有资产管理办公室”名称变更为“北京经济技术开发区财政审计局”，前述调整系出于职责整合、机构改革之目的，北京经济技术开发区国有资产管理办公室、财政审计局均为北京经济技术开发区的国有资产监督管理部门，因此，发行人的实际控制人未发生实质变化。
综上所述，本所认为，发行人的控股股东及实际控制人最近两年未发生变化。
根据《发起人协议》《公司章程》、屹唐有限的董事会、股东会决议及普xxx于 2020 年 12 月 22 日出具的《北京屹唐半导体科技股份有限公司（筹）注册
资本实收情况的验资报告》（普华永道中天验字(2020)第 1102 号），并经本所核查，发行人系由其前身屹唐有限以其经审计账面净资产折股整体变更而来，各发起人将其在屹唐有限的权益所对应的净资产投入发行人，屹唐有限的一切资产、负债、业务及其他权益、权利、义务均由发行人承继。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
宁波义方的具体人员构成详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东/
（一）发起人的资格/4.宁波义方”。截至本法律意见书出具之日，宁波义方的有限合伙人均为发行人的员工或离职员工。
根据《境外员工持股平台尽职调查报告》《德国员工持股法律意见书》以及发行人的书面确认，截至前述文件出具之日，BH1、BH2 的成员均为发行人及其下属公司的员工或离职员工1。
宁波义方、BH1、BH2 已出具了《关于股份锁定的承诺函》。本所认为，BH1、
BH2、宁波义方已按照相关法律法规的规定作出相应的股份减持承诺。
根据宁波义方的工商档案、《境外员工持股平台尽职调查报告》2 ，宁波义方、 BH1、BH2 的设立、份额及其持有人的变动均已履行了相应的程序。如本法律意见书之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，宁波义方、BH1、BH2 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，报告期内不存在重大行政处罚。
1 《境外员工持股平台尽职调查报告》原文如下：“We confirm (a) these documents reflect that all Class A members and Class B members (except for those based in Germany) are either current employees or former employees of Mattson, its subsidiaries or BEST.”
《德国员工持股法律意见书》原文如下：“All the individuals identified to us as Participants are/were MTI/MTP's employees on the date of grant and the date of issuing this legal opinion.”
2 《境外员工持股平台尽职调查报告》原文如下：“the Company has complied with its constituent documents and the LLC Act;”
如《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”所述，宁波义方、BH1、 BH2 不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（七） 三类股东
根据发行人提供的《公司章程》、工商档案，发行人股东提供的公司章程/合伙协议、工商档案、股东/出资人股权结构穿透表、《股东调查函》等相关文件，并经本所检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、企x查（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/）等企业信息查询平台，截至本法律意见书出具之日，发行人直接股东中不存在“三类股东”（即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）。
屹唐有限设立时的具体情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变/（一）发行人的前身——屹唐有限的股本演变/1.屹唐有限设立时的股权结构”。
经本所核查，本所认为，屹唐有限的设立已经履行了必要的法律程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人前身屹唐有限设立时的股权设置、股本结构合法有效。
屹唐有限设立后的历次股权变动情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变/（一）发行人的前身——屹唐有限的股本演变/2.屹唐有限设
立后的历次股权变动情况”。
如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变/（一）发行人的前身——屹唐有限的股本演变/3.国资变动事项”所述，财政审计局就屹唐有限的历次股本变动及股权转让、组建管理团队作为战略投资者增资入股公司等行为已出具了说明文件，确认屹唐有限上述股权变动等行为履行了必要的决策程序，依法完成了工商变更登记，未违反国资监管规定。财政审计局在前述说明文件中进一步确认其未发现国有资产流失。
综上，本所认为，屹唐有限历次增资、减资及股权转让均履行了必要的决策程序，依法完成了工商变更登记，历次股权变动真实、有效。
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，2020 年 12 月 29 日，屹唐有限整体变更为股份有限公司。本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
根据发行人的书面确认并经本所检索国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人股份结构未发生变动。
1. 股权转让协议、增资协议中关于股东特殊权利的安排
根据发行人各股东签署的股权转让协议、增资协议等文件，该等文件约定了相关股东特殊权利，具体情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变/（三）发行人与股东之间的特殊权利安排”。
经核查，本所认为，自发行人为本次发行上市而递交上市申报材料之日，发行人的所有股东特殊权利均已终止。
2. 可恢复条款中不存在发行人作为对赌协议当事人、导致公司控制权变化、与市值挂钩以及严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形的内容
如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变/（三）发行人与股东之间的特殊权利安排”所述，《增资扩股协议》项下的股东特殊权利已彻底终止且不再恢复其法律效力，《增资协议》《股权转让协议（一）》《股权转让协议（二）》《股权转让协议（三）》项下的股东特殊权利已终止，如果发行人上市申请被驳回、撤回或无效、未接受、或上市失败，上述股东特殊权利将自动恢复其效力。
根据发行人的书面确认并经本所核查《增资协议》《股权转让协议（一）》
《股权转让协议（二）》《股权转让协议（三）》等文件，发行人与其股东之间不存在估值调整机制（对赌协议）；在上述可恢复的股东特殊权利中，不存在可能导致公司控制权变化的约定，上述可恢复的股东特殊权利不与市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
根据发行人出具的书面确认及发行人各股东填写的《股东调查函》，并经本所检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人的股份未设置质押。
2021 年 5 月 31 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于北京屹唐半导体科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（京国资产权〔2021〕 16 号）。根据该批复，北京市人民政府国有资产监督管理委员会确认亦庄投资为
国有股东，其证券账户应标注“SS”标识。
2021 年 6 月 17 日，深创投出具《说明》，确认深创投属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七十四条中规定的“不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为‘CS’的，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”的情形，深创投的证券账户已经在中国证券登记结算有限责任公司标注为“CS”。
根据发行人提供的工商档案、相关股权转让协议/增资协议、董事会及股东会决议等相关文件，发行人申报前一年新增 23 名股东，分别为环旭创芯、南京招银、江苏招银、和谐海河、红xxx、中科图灵、华芯创耀、CPE 投资基金、星华智联、万容红土、深创投、吉慧投资、亦庄投资、合信智造、元禾厚望、橙叶芯盛、兴睿和盛、创领基石、华控产业、丝路华创、xxx、屹xx创、xxxx。新增股东的基本情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东/（一）发起人的资格”。
新增股东通过股权转让或增资取得发行人股权的价格及定价依据情况详见
《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变/（六）发行人最近一年新增股东情况/1.引入新增股东的原因、价格及定价依据”。
如《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变/（一）发行人的前 身——屹唐有限的股本演变/2.屹唐有限设立后的历次股权变动情况”所述，发行 人最近一年引入新增股东的有关股权变动方均已签署了股权转让协议或增资协议。
根据有关股权变动方提供的《股东调查函》，上述增资或股权转让均为其真实意思表示，各方对此不存在任何争议或潜在纠纷。根据新增股东提供的工商资料、营业执照、公司章程或合伙协议、《CPE 投资基金法律意见书》、新增股东出具的《关于所持股份的承诺函》，并经本所核查，新增股东不属于法律、法规、规范性文件规定禁止担任股东的法人及/或企业类型。因此，本所认为，上述股权变动是各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，新增股东具备法律法规规定的股东资格。
3. 新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间的关系
根据发行人新增股东出具的《股东调查函》《关于所持股份的承诺函》，并经本所核查，环旭创芯为华瑞世纪的全资子公司，江苏招银为南京招银的执行事务合伙人，深创投为万容红土的有限合伙人，星华智联的执行事务合伙人委派代表xxx为发行人间接控股股东亦庄产投的董事及总经理。除前述情形外，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4. 新增股东与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间的关系
经核查，国泰君安已在其出具的《国泰君安证券股份有限公司关于北京屹唐半导体科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》中确认其及其控股、参股企业存在间接持有发行人最近一年部分新增股东权益的情形，该等持股情形系相关投资主体或金融产品管理人依据市场化原则作出的投资决策，不属于法律法规禁止持股的情形或利益冲突情形；除上述情况外，发行人最近一年新增股东与国泰君安及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。
经核查，中金公司已在其出具的《承诺函》中确认其及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接持有发行人股份；其及其负责人、高级管理人员、经办人员与直接持有发行人股份的主体不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；其及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在影响其
独立性或对发行人构成重大影响的间接持有发行人股份的情形。
此外，根据新增股东出具的《关于所持股份的承诺函》及《股东调查函》，以及普xxx出具的《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）独立性承诺函》、中同华出具的《承诺函》，并经本所核查，普xxx及其负责人、项目经办签字注册会计师，中同华及其负责人、高级管理人员、经办人员，本所及本所负责人、经办人员未通过新增股东直接或间接持有发行人股份，与通过新增股东直接或间接持有发行人股份的主体不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》，发行人经营范围为“半导体的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产半导体刻蚀、去胶、快速退火设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的书面确认，发行人主要从事集成电路制造过程中所需晶圆加工设备的研发、生产和销售，面向全球集成电路制造厂商提供包括干法去胶设备、快速热处理设备、干法刻蚀设备在内的集成电路制造设备及配套工艺解决方案。
根据发行人境内子公司美商得升现行有效的营业执照及其公司章程，美商得升经营范围为“机械设备、机电产品、半导体设备、集成电路设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人境内分公司的经营范围详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（八）发行人的分公司”。
截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内已取得的与主营业务相关的主要资质或备案情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（一）经营范围和经营方式”。
根据发行人提供的资料、发行人及其境内子公司、分公司工商、税务等政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经本所核查，本所认为，发行人及其境内子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其在中国境内已经获得经营主营业务所需的相关业务资质。
（二） 境外业务
根据《审计报告》《境外子/分公司法律意见书》、发行人提供的境外主体注册文件及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境外共拥有 14 家全资子公司，1 家分公司。
根据《MTI 法律意见书》《MTI 私有化尽调报告》并经发行人书面确认，MTI前身 MTC 于 1988 年 11 月成立于美国加利福尼亚州，并于 1994 年 9 月在美国纳斯xx证券交易所上市；1997 年 4 月，MTC 于美国特拉华州成立全资子公司 Mattson Technology Inc. Delaware；1997 年 6 月，Mattson Technology Inc. Delaware吸收合并 MTC 并更名为 MTI；2016 年 5 月，MTI 被屹唐有限收购并摘牌退市。
根据《境外子/分公司法律意见书》、发行人提供的境外主体注册文件及发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，MTI 在德国、韩国、日本、新加坡、中国台湾、美国、法国、以色列、加拿大、开曼群岛等多地设有子公司或分公司。
发行人境外子公司、分公司主要从事的业务情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（二）境外业务”。
根据《MTI 法律意见书》3，“Mattson 就其开展目前正在开展以及目前拟开展的业务拥有特拉华州和加利福尼亚州以及联邦司法辖区的所有政府机关的所有必要执照、授权、批准、命令、证书和许可，并已向前述政府机关进行了所有必要的申报和备案”；“自 2018 年 1 月 1 日以来，Mattson 在所有重大方面均按照其组织文件、适用的美国联邦法律、特拉华州和加利福尼亚州的所有适用法律以及政府授权（包括但不限于有关环境、生产、质量监督、劳动和税务相关的法律法规）开展业务经营”。
根据《MIG 法律意见书》4，“MIG 不需要为开展其目前所开展的业务而取得任何政府许可、授权、准许、证明、批准、同意和豁免”；“MIG 自 2018 年 1 月
1 日以来，MIG 未从事任何违反适用法律和法规的商业行为”。
根据《MTP 法律意见书》5，“MTP 不需要为开展其目前所开展的业务而取得任何政府许可、授权、准许、证明、批准、同意和豁免”；“MTP 自 2018 年 1月 1 日以来，MTP 未从事任何违反适用法律和法规的商业行为”。
根据《MTSN 韩国法律意见书》6，“MTSN 韩国拥有韩国所有政府当局所有其他必要的执照、行为、授权、批准、命令、证书和许可，并已向韩国所有政府
3 《MTI 法律意见书》原文如下：“Mattson has all necessary licenses, authorizations, approvals, orders, certificates and permits of and from, and has made all necessary declarations and filings with, all governmental authorities in the States of Delaware and California and federal jurisdiction (the “Governmental Authorizations”) to conduct its businesses as now conducted and as currently proposed to be conducted”;“Mattson has operated its business in compliance in all material respects with its organizational documents, the applicable U.S. federal laws and all applicable laws in the State of Delaware and California and the Governmental Authorizations (including but not limit to laws and regulations related to environment, manufacturing, quality supervision, labor and tax) since January 1, 2018.”
4 《MIG 法律意见书》原文如下：“the Subsidiary does not require any government licenses, authorisations, permits, certificates, approvals, consents and waivers to conduct its business as presently conducted”;“the Subsidiary has since January 1, 2018 not engaged in any business practice in violation of applicable laws and regulations.”
5 《MTP 法律意见书》原文如下：“the Subsidiary does not require any government licenses, authorisations, permits, certificates, approvals, consents and waivers to conduct its business as presently conducted”;“the Subsidiary has since January 1, 2018 not engaged in any business practice in violation of applicable laws and regulations.”
6 《MTSN 韩国法律意见书》原文如下：“The Subsidiary have all other necessary licenses, conducts, authorizations, approvals, orders, certificates and permits of and from, and have made all necessary declarations and filings with, all Governmental Authorities in Korea to conduct their businesses as now conducted and as currently proposed to be conducted; such licenses, consents, authorizations, approvals, orders, certificates or permits contain no burdensome restrictions or conditions that would have any adverse effect”;“The Subsidiary and its operation of business are in compliance with all the applicable laws of the Republic of Korea and the provisions of the Governmental Authorizations.”
当局进行所有必要的申报和备案，以开展其目前开展的和目前拟开展的业务；此类执照、同意、授权、批准、命令、证书或许可不包含可能产生任何不利影响的繁重限制或条件”；“MTSN 韩国及其业务运营符合韩国所有适用法律和政府授权的规定”。
根据《MTSN 新加坡法律意见书》7，“MTSN 新加坡拥有……开展业务的必要能力、权力、权限和法律权利”；“公司的业务运营符合新加坡所有适用法律”。
根据《MTSN 日本法律意见书》，“日本子公司目前合法从事业务，无需取得许可、注册、备案等”。
根据《屹唐香港法律意见书》，“于香港法项下，除了取得商业登记证外，屹唐香港于香港经营的有关其业务过程中不需要向香港政府申请任何其他牌照”； “屹唐香港于其业务过程中未有违反任何公司章程、合同条款、香港法律或法规”。
根据《MTSN 台湾法律意见书》，“未发现台湾分公司最近三年及本年度从事所营事业有重大违法或违规之情形”。
（三） 重大业务变更情况
根据《审计报告》、发行人提供的工商档案及发行人的书面确认并经本所核查，发行人最近两年内主营业务未发生过重大变更。
（四） 发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的书面确认，发行人主要从事集成电路制造过程中所需晶圆加工设备的研发、生产和销售，面向全球集成电路制造厂商提供包括干法去胶设备、快速热处理设备、干法刻蚀设备在内的集成电路制造设备及配套工艺解决方案。根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及
7 《MTSN 新加坡法律意见书》原文如下：“The Company ……has the requisite capacity, power, authority and legal right to ……conduct its business under the laws of Singapore”;“the operation of the Company’s business is in compliance with all the applicable laws of Singapore.”
2020 年度的主营业务收入分别为 151,831.49 万元、157,357.34 万元及 231,257.23
万元，分别占同期发行人营业收入的比例均为 100%。发行人的主营业务突出。
（五） 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的营业执照、《审计报告》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》及发行人的书面确认，并经本所对发行人财务负责人（财务总监）进行的访谈，发行人依法存续，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六） 合作研发
报告期内，发行人存在 2 项合作研发项目，具体情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（六）合作研发”。根据发行人的书面确认并经核查，发行人的持续经营能力、研发实力不依赖于合作研发机构。
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定和《审计报告》，并结合发行人实际情况、《股东调查函》《董监高技调查函》、发行人出具的书面确认并经本所通过网络公开信息检索核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：
6. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
8. 除发行人及其控股子公司外，由上述第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
（1）直接或间接控制发行人的法人或其他组织直接或间接控制的其他企业
（2）发行人董事、监事或高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或发行人董事、监事或高级管理人员及其关系密切的家庭成员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
（3）直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
（4）直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的法人或其他组织
9. 除间接控制发行人的关联方外，间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
（1）在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同发行人的关联方。
（2）除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括其他根据《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定认定的关联方。
报告期内发行人或直接、间接控股股东注销或转让关联方的情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）报告期内注销或转让的重要关联方”。报告期内，亦庄国投存在转让相关企业股权导致其不再控制或共同控制相关企业的情形。
经本所核查，本所认为，报告期内亦庄国投转让关联方具有合理原因，该等关联方不存在重大违法违规行为；发行人不存在关联交易非关联化的安排。
根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人与关联方之间在报告期内涉及的重大关联交易事项主要包括房屋租赁、资金拆借、委托贷款、关联担保等。
根据发行人第一届董事会第七次会议及 2021 年第四次临时股东大会会议决议、发行人独立董事出具的独立董事意见，并经本所核查，报告期内发行人与关联方 所发生的关联交易已经公司董事会、股东大会确认，独立董事就该等关联交易发 表了相关意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《北京屹唐半导体科技股份有限公司独立董事工作制度》及《北京屹唐半导体科技股份有限公司关联交易管理办法》中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策的程序。
（六） 发行人直接、间接控股股东关于规范并减少关联交易的承诺
经本所核查，为规范及减少与发行人之间的关联交易，发行人控股股东屹xxx、间接控股股东亦庄国投、亦庄产投已分别出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
根据屹xxx、亦庄产投、亦庄国投填写的《股东调查函》、发行人书面确认，并经本所检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）及其他网络公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人直接控股股东屹xxx、间接控股股东亦庄产投和亦庄国投及其控制的其他企业不存在与发行人构成重大不利影响同业竞争的情形。
经本所核查，为避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东屹xxx、间接控股股东亦庄产投、亦庄国投已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经本所核查，本所认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不拥有任何土地使用权。
经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不拥有任何房屋所有权。
经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司无在建工程。
（1）境内注册商标
根据发行人提供的商标注册证、相关权利登记机构出具的证明及国家知识产权局出具的查询结果，并经本所检索中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/），截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其子公司在中国境内合法拥有 12 项注册商标专用权。
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，商标注册号为“43105769”的商标注册证载明注册人为“北京屹唐半导体科技有限公司”，尚未变更为“北京屹唐半导体科技股份有限公司”，本所认为，前述注册商标的注册人名称未变更对发行人合法拥有该注册商标专用权不构成法律障碍。
（2）境外注册商标
根据《知识产权法律意见书》，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其子公司
在中国境外合计拥有注册商标共 70 项。
（1）境内专利
根据发行人提供的专利证书及国家知识产权局出具的查询结果，并经本所检索国家知识产权局网站（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/），截至 2021 年 5 月 31 日，发
行人及其子公司在中国境内合法拥有 27 项专利。
（2）境外专利
根据《知识产权法律意见书》，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其子公司
在中国境外拥有已授权专利合计共 282 项。
（3）专利继受取得及共有专利情况
根据发行人与 MTI 签署的相关协议文件及发行人的书面确认，为促进整体企业和知识产权保护战略和管理的便利性，2019 年 9 月、2019 年 10 月及 2020 年 8月，发行人与 MTI 签署《专利转让与共同所有协议》《专利转让确认协议》《知识产权与技术开发协议》及相关补充协议（以下合称为《专利共有协议》），同意将原由 MTI 单独持有的专利权益由发行人和 MTI 共同享有，双方进一步约定自
《专利共有协议》生效后，就发行人、MTI 从事研发活动产生的知识产权的权益将由双方共同所有。截至 2021 年 5 月 31 日，根据《知识产权法律意见》及发行人的书面确认，MTI 已根据《专利共有协议》将其已取得专利的登记权利人变更为 MTI 和发行人，发行人继受取得了 MTI 的上述专利。
根据《知识产权法律意见书》，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及/或其子公司与第三方在中国境外共同持有 7 项专利。根据本所对相关主管负责人（MTI senior corporate counsel）的访谈并经发行人的美国知识产权律师关于境外共有专利的书
面确认，“共有专利项下的技术对 MTI/MTP 的生产经营无重要影响8”。
根据《知识产权法律意见书》、发行人及专利共有人 MTI 的书面确认，并经本所查询裁判文书网（ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及/或其子公司持有的专利不涉及任何诉讼、仲裁或其他纠纷，发行人及/或其子公司没有侵犯其他任何知识产权权利，该等专利权均未受到任何第三方的侵权，发行人及/或其子公司可以自由经营其拥有的上述专利或技术。
根据发行人的书面确认及《知识产权法律意见书》，截至 2021 年 5 月 31 日，发行人及其子公司在不拥有已登记的计算机软件著作权。
根据《审计报告》、重大生产经营设备的购置合同、发票，并经发行人的书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备及运输设备等。
根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人及其子公司在中国境内拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
8 该确认原文如下：“I confirmed that the technology that is the subject of these patents is not important to MTI/MTP’s business.”
根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人及其子公司在中国境内拥有的上述主要财产所有权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
根据发行人的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境内向第三方承租 1 宗土地。
此外，经发行人书面确认并经本所核查发行人及其境内子公司的租赁协议及租赁房屋产权证明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内合计承租 13 处房产，用于办公、厂房及居住。
经本所核查，发行人或其境内子公司承租的上述房产存在以下情形：
（1） 在发行人及其境内子公司租赁的上述房产中，有 4 处房产出租人未向发行人或其境内子公司提供房屋产权证书或转租授权文件
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释，若出租方未拥有该等房屋的所有权和/或出租方未取得该等房屋的所有权人的授权或同意，则出租方无权出租上述房屋。此种情形下，若第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人或其境内子公司继续承租该等房屋，但发行人或其境内子公司仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔。
根据发行人书面确认，该等租赁房屋的可替代性较高，如因该等租赁房屋存 在权属瑕疵或出租人无权转租等导致发行人或其境内子公司不能继续承租使用的，发行人或其境内子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不 会对其生产经营产生重大不利影响。此外，（1）根据发行人控股股东屹xxx出
具的承诺函，就发行人的房产存在未能提供房屋所有权证书的情形，屹xxx承诺“在租赁合同有效期内，如因任何原因使得屹唐半导体及其控股子公司无法使用租赁房产的，本公司将对屹唐半导体及其控股子公司因此遭受的经济损失给予足额补偿。”（2）根据间接控股股东亦庄产投、亦庄国投出具的承诺函，就发行人的房产存在未能提供房屋所有权证书的情形，亦庄产投、亦庄国投承诺“在租赁合同有效期内，如因任何原因使得屹唐半导体及其控股子公司无法使用租赁房产的，本公司将督促发行人控股股东北京屹xxx半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称‘屹xxx’）对屹唐半导体及其控股子公司因此遭受的经济损失给予足额补偿。”
据此，本所认为，前述未提供租赁房产房屋产权证书或转租授权文件的情况不会对发行人及其控股子公司的经营造成重大不利影响。
（2） 发行人及其境内子公司租赁的部分房产未办理租赁登记备案手续
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定： “房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以
下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”根据《中华人民共和国民法典》，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
本所认为，根据《中华人民共和国民法典》《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人及其境内子公司存在因未办理租赁备案登记而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但未办理租赁备案登记不影响租赁合同的效力，发行人及其境内子公司有权依据相应的租赁合同使用前述房屋。此外，（1）根据发行人控股股东屹xxx出具的承诺函，如因租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续而致使屹唐半导体及其控股子公司受到房地产管理部门处罚的，屹xxx承诺“将无条件承
担所有罚款金额，确保屹唐半导体及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”（2） 根据间接控股股东亦庄产投、亦庄国投出具的承诺函，如因租赁房产未办理房屋 租赁登记备案手续而致使屹唐半导体及其控股子公司受到房地产管理部门处罚的，亦庄产投、亦庄国投承诺“将督促发行人控股股东屹xxx无条件承担所有罚款 金额，确保屹唐半导体及其控股子公司不会因此遭受任何经济损失。”
据此，本所认为，上述未办理租赁备案的情况不会对发行人及其境内子公司的经营造成重大不利影响。
根据《境外子/分公司法律意见书》，并经发行人书面确认，截至 2021 年 5 月
31 日，发行人子公司、分公司在中国境外的主要租赁物业共 13 处。
截至本法律意见书出具之日，发行人于中国境内共有 4 家分公司，即屹唐半导体西安分公司、屹唐半导体上海分公司、屹唐半导体无锡分公司、屹唐半导体武汉分公司，发行人境外子公司于中国境外共有 1 家分支机构，即 MTSN 台湾。
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司共 15 家，其中境内子公司 1 家，
即美商得升；境外子公司 14 家，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发
行人的主要财产（/ 九）发行人的子公司”，其中重要境外子公司共 7 家，包括 MTI、
MTP、MIG、MTSN 韩国、MTSN 日本、MTSN 新加坡、屹唐香港。
（一） 发行人及其子公司报告期内对生产经营活动、财务状况或未来发展等
具有重要影响的重大合同包括已履行或正在履行的销售合同及订单、采购合同及订单，以及正在履行的授信合同。
（二） 经核查发行人关联方及关联交易情况并根据《境外子/分公司法律意见书》，上述重大合同不存在属于关联交易的情形；适用于中国境内法律的重大合同均合法有效，其履行不存在实质性法律障碍。
（三） 经本所检索中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），发行人及其子公司报告期内在中国境内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五） 根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，合法有效。
发行人历次增资扩股的情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。
发行人前身屹唐有限曾于 2019 年 7 月减少注册资本，具体情况详见《律师工
作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。
除上述情况外，根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人及其前身屹唐有限自设立以来不存在其他合并、分立、减少注册资本的行为。
根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人报告期内不存在重大资产收购或出售。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排
根据发行人的书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
《北京屹唐半导体科技股份有限公司章程》系屹唐有限整体变更为发行人时制定的公司章程，经 2020 年 12 月 23 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，已报经开区市场监督管理局备案。
根据发行人提供的工商档案及书面确认，并经本所检索国家企业信用信息公示系统网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的内部审批程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
经本所核查，本所认为，现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已经发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过，自发行人完成本次发行上市后生效并实施。
经本所核查并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人已设置股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人
（财务总监）、董事会秘书等高级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，发行人具有健全的组织机构。
截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所核查自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日发行人召开的股东大会、董事会、监事会会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
经本所核查，发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策等行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的《董监高技调查函》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事 7 人，其中
独立董事 4 人；现任监事 3 人，其中职工代表监事 2 人；现任高级管理人员 9 人；
核心技术人员 5 人。
根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的《董监高技调查函》、中国证监会北京监管局出具的《人员诚信信息报告（公众版）》、境内公安机关出具的
《无犯罪记录证明》、境外警察局、美国联邦调查局出具的相关证明，并经本所检索中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）及百度搜索引擎（xxxx://xxx.xxxxx.xxx），发行人董事、监事及高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，其任职资格符合《公司法》等相关中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
发行人自 2019 年 6 月至本法律意见书出具之日董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化/（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化”。
根据发行人及屹唐有限自 2019 年 6 月以来的股东会/股东大会、董事会会议决
议及其他资料，发行人的董事及高级管理人员自 2019 年 6 月至本法律意见书出具之日的变更符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。发行人增选董事、增聘高级管理人员系因内部治理结构的逐步完善，独立董事因个人原因辞职导致的变更亦未影响发行人的正常经营。据此，本所认为，发行人董事、高级管理人员自 2019 年 6 月以来没有发生对本次发行上市造成重大不利影响的变化。
根据核心技术人员填写的《董监高技调查函》及发行人的书面确认，发行人核心技术人员自 2019 年 6 月以来没有发生对本次发行上市造成重大不利影响的变化。
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 4 名独立董事，分别为xx联、Xxxx Xxxxx Xxx（xx）、xxx、xx。发行人独立董事不少于董事会全体成员的三分之一。
根据《公司章程》《董事会议事规则》《北京屹唐半导体科技股份有限公司独立董事工作制度》及现任独立董事出具的《董监高技调查函》，本所认为，发行人独立董事的人数、组成、任职资格及职权范围符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定。
（一） 税务登记
发 行 人 已 按 规 定 办 理 税 务 登 记 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110302MA002X200A 的营业执照。
（二） 税种税率
根据《审计报告》《主要税种纳税情况说明的专项报告》及发行人提供的相关纳税申报表、完税证明及其出具的书面确认，并经本所核查，本所认为，发行人报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、行政法规及规范性文件的要求。
（三） 税收优惠及政府补贴
经核查发行人在报告期内获得的税收优惠、财政补贴的相关文件及入账凭证等资料，本所认为，发行人在报告期内享有的主要税收优惠、财政补贴合法合规、真实有效。
（四） 税务处罚
根据发行人提供的文件资料并经本所核查，报告期内，发行人及其境内子公司共计受到 5 项税务行政处罚，原因为未按期办理纳税申报或报送纳税资料，该
等税务行政处罚的罚款金额合计为 3,050 元。
根据发行人提供的相关资料，发行人、屹唐半导体西安分公司、美商得升无锡分公司（已注销）报告期内曾因逾期申报纳税被处以罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二
千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”发行人、屹唐半导体西安分公司、美商得升无锡分公司（已注销）受到的罚款金额在 2,000元以下的税务行政处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形，且罚款金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较低，涉及的罚款均已缴清，本所认为，上述处罚不构成重大违法违规行为，该等情形不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
此外，根据发行人提供的相关资料，美商得升无锡分公司（已注销）报告期内曾因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被处以 2,100 元的税务行政处罚，该罚款金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较低；美商得升无锡分公司已于 2018 年 10 月 22 日注销，根据国家税务总局无锡市税务局于 2018 年 10月 12 日出具的《清税证明》（锡税 税企清[2018]236252 号），美商得升无锡分公司所有税务事项均已结清；经本所检索国家税务总局江苏省税务局重大税收违法案件信息公布栏（企业）（xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxx00000/xxxxx.xxxx）的公示情况，美商得升无锡分公司上述税务处罚未被列入重大税收行政处罚案件；根据《审计报告》，美商得升对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响。基于上述，本所认为，上述情形不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
根据发行人提供的相关资料及书面确认，发行人生产经营中涉及环境污染的情况、环保投入情况、募投项目所采取的环保措施及相应资金来源和金额等具体情况详见《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（一）环境保护”。
经本所核查，报告期内，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；根据发行人环境保护主管机关出具的证明及发行人的书面确认，并经本所检索信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中华人民共和国生态环境
部（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、北京市生态环境局（xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）等网站，发行人在中国境内不存在环保事故或重大群体性的环保事件，不存在涉及重大环保违法、重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道。
根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人的书面确认，并经本所检索中国裁判文书网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、国家企业信用信息公示系统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），报告期内，发行人在中国境内不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或诉讼仲裁，亦不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据北京经济技术开发区综合执法局出具的《证明》以及发行人的书面确认，并经本所检索发行人安全生产主管部门等公开网站，报告期内，发行人未发生安全事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（一） 社会保险及住房公积❹
1. 社会保险缴纳情况
根据发行人提供的员工名册、社会保险主管部门出具的证明文件、社会保险缴费明细、第三方代缴机构出具的社保缴费证明及发行人的书面确认，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司在册员工共 168 名，发行人直接缴纳社会
保险的在册员工有 157 名，通过第三方机构代缴的员工 8 名；除因 1 人为年满 60周岁的员工，2 人为当月新入职员工外，发行人已为其符合条件的员工缴纳了社会保险。
2. 住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工名册、住房公积金主管部门出具的相关文件、住房公积金缴费明细、第三方代缴机构出具的住房公积金缴纳证明及发行人的书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司在册员工共 168 名，发行人直接
缴纳公积金的在册员工有 149 名，通过第三方机构代缴的员工 8 名；除因 2 人为当月新入职、9 人为外籍员工外，发行人已为其符合条件的员工缴纳了住房公积金。
（二） 劳务派遣及劳务外包
1. 劳务派遣
根据发行人提供的劳务派遣合同资料和发行人的书面确认，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及其境内子公司的劳务派遣用工人数为 1 人，用工岗位为办公室助理。
此外，根据发行人的书面确认，截至 2018 年 12 月 31 日，美商得升劳务派遣用工人数为 63 人，劳务派遣用工比例超过 10%；其后，美商得升采取措施逐步降低劳务派遣用工比例；截至 2020 年 12 月 31 日，美商得升已无劳务派遣员工。根
据上海市公用信用服务平台于 2021 年 3 月 15 日生成的《法人劳动监察行政处罚信用报告》及发行人的书面确认，并经本所检索美商得升劳动主管部门网站，截至本法律意见书出具之日，美商得升未因前述行为受到主管部门的行政处罚。基于上述，本所认为，美商得升于报告期内劳务派遣用工比例超过 10%的情形不会对本次发行构成重大不利影响。
根据发行人控股股东屹xxx出具的承诺函，如发行人及其子公司因劳务派遣用工事宜受到相关行政主管部门处罚的，屹xxx承诺将无条件承担所有罚款金额，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失。
2. 劳务外包
根据发行人提供的劳务外包合同资料和发行人的书面确认，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人及其境内子公司的劳务外包用工人数为 7 人，用工岗位主要为行政前台、保洁、保安等辅助性岗位；相关劳务公司为发行人提供的劳务服务内容均在其登记的经营范围之内。经核查劳务合同并经发行人书面确认，报告期内，发行人不存在将较多劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况。
3. 发行人境外子公司劳动用工情况
根据《境外子/分公司法律意见书》以及发行人的书面确认，发行人重要境外子公司、分公司在劳动用工方面未受到当地主管机关的行政处罚。
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会会议文件等资料，发行人本次拟公开
发行股票不超过 46,941 万股（行使超额配售选择权之前），发行募集资金扣除发行费用的净额，根据轻重缓急将主要投资于以下项目：
序号 | 项目名称 | 投资总额 （亿元） | 拟投入募集资金 （亿元） | 备案文号 | 环评文号 |
1 | 屹唐半导体集成电路装备研发制造服务中心项目 | 9.63 | 8.00 | 京技审批 （备） [2020]7 号 | 经环保审字 [2021]005 5 号 |
2 | 屹唐半导体高端集成电路装 备研发项目 | 10.00 | 10.00 | - | - |
3 | 发展和科技储备资金 | 12.00 | 12.00 | - | - |
根据北京经济技术开发区行政审批局 2021 年 5 月 17 日出具的《关于北京屹唐半导体科技股份有限公司募集资金投资项目备案事宜的复函》，屹唐半导体高端集成电路装备研发项目“不涉及固定资产投资，不属于企业投资项目备案范围，依法可不办理项目备案手续。”
基于上述，本所认为，发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会批
准，其中“屹唐半导体集成电路装备研发制造服务中心项目”已依法向北京经济技术开发区行政审批局办理完成投资项目备案手续和环境影响评价程序；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护及其他法律、行政法规和规章的规定。
根据发行人《招股说明书（申报稿）》及发行人的书面确认，发行人的业务发展主要目标是：
发行人深耕集成电路专用设备领域多年，并在干法去胶、快速热处理及干法刻蚀等细分产品领域积累了全球领先的技术储备、行业资源与市场地位。发行人致力于成为国际领先的集成电路设备公司，将持续为集成电路制造环节提供更先进处理能力和更高生产效率的集成电路专用设备。
本所认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致。
（一） 发行人及其下属公司
1. 诉讼、仲裁
根 据 发 行 人 的 书 面 确 认 ， 并 经 本 所 检 索 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、企查查（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/），截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司在中国境内不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据《境外子/分公司法律意见书》以及发行人的书面确认，截至相关法律意见书分别出具之日，发行人境外子公司 MTI 存在 2 起未决诉讼，MTP 存在 1 起未决诉讼，具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其下属公司/1.诉讼、仲裁”；发行人其他境外重要子公司在中
国境外不存在重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚（税务处罚除外）
根据相关政府主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所检索国家企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 信 用 中 国
（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、中华人民共和国应急管理部（xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）以及发行人及其境内子公司所在地政府部门网站等其他公开网站，报告期内，发行人及其子公司在中国境内不存在除税务处罚外的行政处罚。
根据《MTI 法律意见书》9，“美国国土安全部海关及边境保卫局向 MTI 发出通知，称其在 2020 年 8 月 1 日因未能及时提交条目号 AEK76127429 的摘要（迟
一天）而导致违约损失并要求支付 100.00 美元。MTI 已于 2020 年 10 月 14 日全额
支付该等违约金。”除上述情况外，“自 2018 年 1 月 1 日起，MTI 未受到任何行政处罚（包括但不限于环境处罚、生产处罚、劳动用工处罚等）。”根据《境外子/分公司法律意见书》以及发行人的书面确认，报告期内，发行人其他境外重要子公司在中国境外不存在行政处罚。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东填写的《股东调查函》《股东声明与承诺》《关于合法合规及诉讼仲裁情况的承诺函》以及境内股东相关政府主管机关出具的证明，并经本所检索中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、中国执行信息
9 《MTI 法律意见书》原文如下：“EXHIBIT E Liquidated Damages The liquidated damages incurred by Mattson since January 1,2018 is as follows: The U.S. Department of Homeland Security U.S. Customs and Border Protection issued to Mattson a notice of liquidatd damage incurred and demand for payment on August 17, 2020 in the amount of $100.00 for failure to timely file summary for entry number AEK76127429 (one day late). The Company paid for such liquidated damage in full amount on October 14, 2020.”“except as listed on Exhibit E hereto, since January 1, 2018, Mattson has not been the subject of any administrative penalties (including but not limit to environmental penalty, manufacturing penalty, labor and employment penalty, etc.)”
公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/），截至本法律意见书出具之日，屹xxx、BH1、BH2、宁波义方、海松非凡、环旭创芯、华瑞世纪不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，报告期内不存在重大行政处罚。
（三） 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的《董监高技调查函》，中国证监会北京监管局出具的《人员诚信信息报告（公众版）》、境内公安机关出具的《无犯罪记录证明》、境外警察局、美国联邦调查局出具的相关证明，并经本所检索中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国证监会网站（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）及百度搜索引擎（xxxx://xxx.xxxxx.xxx），截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，报告期内不存在重大行政处罚。
经审阅《招股说明书（申报稿）》引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容，本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的《律师工作报告》和本法律意见书相关内容与《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚需依法经上交所科创板股票上市委员会审核，并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于上交所科创板上市交易尚待获得上交所审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
北京市❹杜律师事务所
关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之 补充法律意见书
致：北京屹唐半导体科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京屹唐半导体科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》和《上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2021 年 6 月 18 日出具了《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京 屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）。
本所现根据上交所于 2021 年 7 月 15 日出具的《关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕401 号）（以下简称《问询函》）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，并出具本补充法律意见书如下：
目 录
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22
正 文
一、 第 2 题 关于私有化收购 MTI 及境外子公司管理
根据申报文件：（1）2015 年 12 月 1 日控股股东屹xxx下属子公司 Dragon Sub 拟收购 MTI 股权，收购总价 2.99 亿美元，同月 30 日，屹xxx与屹唐资本设立发行人；（2）2016 年 1 月屹xxx将 Dragon Sub 全部股权转让给发行人，2016 年 5 月 Dragon Sub 被MTI 吸收合并，成为发行人全资子公司。2016 年 5 月 21 日，MTI 从纳斯xx退市；
（3）MTI 成立于 1997 年，系依据美国特拉华州法律设立的公司，主营业务为干法去胶设备、快速热处理设备、干法刻蚀设备的研发、制造、销售等，为发行人主要经营主体。
请发行人披露：发行人对境外子公司发展战略、业务、财务、人员等方面的管控措施、内部控制制度的建立及执行情况，如何确保境外子公司有效运营。
请发行人说明：结合收购后 MTI 的董事及高管构成、日常经营的决策主体及实际执行情况等，说明发行人有效控制 MTI 的措施及实施效果。
请发行人律师对说明事项进行核查并发表明确意见。回复：
本所采取以下核查方式：
1. 取得并查阅发行人出具的说明性文件，了解发行人对境外子公司的管控措施，以及境外子公司内部控制制度的执行情况；
2. 取得并查阅发行人公司章程、发行人《控股子公司管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《重大信息内部报告制度》《内部审计制度》及 MTI《Amended and Restated Bylaws Of Mattson Technology, Inc.》等制度性文件；
3. 取得并查阅发行人股东会/股东大会、董事会会议文件及 MTI 董事会相关会议文件；
4. 取得并查阅了发行人私有化收购 MTI 过程中所取得的境内外相关主管机构出具的批复、审批或备案等文件；
5. 取得并查阅境外律师 Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx LLP 出具的《Delisting and Privatization Due Diligence Report—Mattson Technology, Inc.》；
6. 取得并查阅发行人出具的说明性文件，了解 MTI 董事、高管构成，以及
MTI 日常经营决策主体及实际执行情况；
7. 取得并查阅发行人内部控制评价报告；
8. 取得并查阅发行人境外子公司采购、销售和研发等业务流程文件。
（一）发行人收购后 MTI 董事、高级管理人员的构成及其变化情况
根据发行人提供的《北京经济技术开发区国有资产管理办公室文件》（京开国资[2016]1 号）、《北京市发展和改革委员会关于北京屹唐玛特森技术有限公司收购美国 Mattson Techonology, Inc.全部股权项目备案的通知》（京发改[2016]364号）、《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100201600385 号）、《业务登记凭证》，上述收购已经履行了中国境内必要的法律程序，符合当时有效的中国法律、法规和规范性文件的规定。
根据《MTI 私有化尽调报告》，就上述收购项目，美国外国投资委员会
（Committee on Foreign Investment in the United States）和美国联邦贸易委员会和司法部（United States Federal Trade Commission and Department of Justice）分别出具了关于本次收购项目的批复文件；根据发行人提供的资料并经发行人书面确认，
中国台湾“经济部”出具了批复文件（经授番字第 10520703630 号），德国联邦经济事务与能源部（Bundesministerium für Wirtschaft und Energie）出具了关于本次收购项目的相关批复文件。
根据《MTI 私有化尽调报告》，“上述收购已经履行了必要的私有化退市法律程序10”。
根据《MTI 私有化尽调报告》，发行人私有化收购 MTI 及 MTI 退市过程中，存在5起异议股东诉讼情况，上述诉讼的各当事方已于2017年1月签署《和解协议书》，经相关法院批准或判决，3起诉讼原告自愿撤诉，2起诉讼完成和解。除上述诉讼外，不存在其他与 MTI 私有化和退市有关的诉讼。
私有化收购完成后，MTI 董事、高级管理人员的构成情况如下：
根据发行人提供的 MTI 董事会会议文件、发行人向 MTI 委派董事的相关文件及发行人的说明，自发行人 2016 年 5 月收购 MTI 以来，MTI 董事由发行人委派，并逐步建立起以xxx、Xxx Xxxxx Xx（xxx）为核心成员的 MTI 董事会。自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，MTI 的董事构成及变化情况如下：
序 号 | 时间 | 董事会人员构成 | 职位 | 变动原因 |
1 | 2018年1月 | xxx | 董事长、非执行 董事 | - |
Xxx Xxxxx Xx（xxx） | 执行董事 | |||
xxx | x执行董事 | |||
Xxxxx Xxxxx Xxx（蔚成） | 独立非执行董 事 | |||
xx | 独立非执行董 事 |
10 《MTI 私有化尽调报告》原文如下：“The privatization of the Company by means of the Merger required the Company to complete the following procedures under the Securities Laws and the DGCL. Our review of the Documents, including the SEC Filings, indicates that all these steps were completed in this case.”
序 号 | 时间 | 董事会人员构成 | 职位 | 变动原因 |
2 | 2019年2月 | xxx | 董事长、非执行 董事 | 原董事xxx辞任；根据屹唐有限的董事成员变动情况，屹唐有限委派xx担任 MTI独立非执行董事 |
Xxx Xxxxx Xx（xxx） | 执行董事 | |||
xx | 独立非执行董 事 | |||
Xxxxx Xxxxx Xxx（蔚成） | 独立非执行董 事 | |||
xx | 独立非执行董 事 | |||
3 | 2021年1月 | xxx | 董事长 | 原董事Xxxxx Xxxxx Xxx（xx）、xx、xx辞任；发行人委派Xxxxxxx Xxxxxxxx担任 MTI董事 |
Xxx Xxxxx Xx（xxx） | 董事 | |||
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 董事 |
根据发行人提供的 MTI 董事会会议文件及发行人的说明，2016 年 6 月，Xxx Xxxxx Xx（xxx）入职 MTI，后又担任 MTI 总裁、首席执行官。在 MTI 层面，发行人自 2016 年下半年开始，逐步建立起以 Hao Xxxxx Lu（xxx）为核心负责人的管理层架构，MTI 管理层整体保持稳定。自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，MTI 高级管理人员构成及变动情况如下：
序号 | 时间 | 高级管理层人员构成 | 职位 | 变动原因 |
1 | 2018年1月 | Xxx Xxxxx Xx（xxx） | 总裁、首席执行 官 | - |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 副总裁、首席商 务官 | |||
Xxxxx Xxxxxxx | 副总裁、首席运 营官 | |||
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx （xxx） | 副总裁、首席技 术官 | |||
Xxxxx Xxxxxx | 分管财务工作 的副总裁 |
序号 | 时间 | 高级管理层人员构成 | 职位 | 变动原因 |
2 | 2020年4月 | Xxx Xxxxx Xx（xxx） | 总裁、首席执行 官 | MTI原分管财务工作的副总裁 Xxxxx Xxxxxx辞 任，根据MTI经营管理的进一步调整，MTI董事会任命Xxxxxxx Xxxxxxx担任分管财务工作的副 总裁 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 副总裁、首席商 务官 | |||
Xxxxx Xxxxxxx | 副总裁、首席运 营官 | |||
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx （xxx） | 副总裁、首席技 术官 | |||
Xxxxxxx Xxxxxxx | 分管财务工作 的副总裁 | |||
3 | 2021年1月 | Xxx Xxxxx Xx（xxx） | 总裁、首席执行 官 | 为进一步加强 MTI产品研发实力，MTI董事会任命Xxxxxxxx S. Xxx担任副总裁兼首席产品官 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 副总裁、首席商 务官 | |||
Xxxxxxxx X. Chu | 副总裁、首席产 品官 | |||
Xxxxx Xxxxxxx | 副总裁、首席运 营官 | |||
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx （xxx） | 副总裁、首席技 术官 | |||
Xxxxxxx Xxxxxxx | 分管财务工作 的副总裁 |
根据上述变动情况，自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，MTI董事xxx、Xxx Xxxxx Xx（xxx）未发生变动；MTI 总裁、首席执行官 Xxx Xxxxx Xx（xxx）以及负责销售和服务、供应链与生产、技术的三位高级管理人员 Subhash Deshmukh、Xxxxx Xxxxxxx 和 Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx（xxx）未发生变动。
综上所述，根据发行人提供的 MTI 董事会会议文件，发行人向 MTI 委派董事的相关文件，查阅发行人销售、采购、研发等内部流程及审批的相关文件并根据发行人说明，本所认为，自 2018 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，MTI董事会的核心成员xxx、Xxx Xxxxx Xx（xxx）及 MTI 的管理层保持稳定，且 MTI全部董事及除Xxxxxxx Xxxxxxx 外的全部高级管理人员均同时在发行人母公司任职，为 MTI 经营战略的制定、日常经营的具体执行和有序开展提供了有利保障。
根据《北京屹唐半导体科技股份有限公司控股子公司管理办法》、MTI 董事会于2016 年7 月25 日通过的《Amended and Restated Bylaws Of Mattson Technology,
Inc.》及发行人说明，目前 MTI 日常经营的决策主体为发行人和 MTI 董事会。
根据《Amended and Restated Bylaws Of Mattson Technology, Inc.》,发行人作为 MTI 的唯一股东，享有委派 MTI 董事、提名 MTI 董事长人选、修改公司登记证书和公司章程的等重大事项的股东权利；同时，根据《北京屹唐半导体科技股份有限公司关联交易管理办法》《北京屹唐半导体科技股份有限公司对外担保管理制度》，对于关联交易、对外担保等根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定需要由发行人履行相应决策程序的事项，如 MTI 发生相关事项，其最终决策主体为发行人。
根据《Amended and Restated Bylaws Of Mattson Technology, Inc.》第 3.1 条规定，MTI 董事会作为 MTI 日常经营的主要决策主体，在发行人的整体决策框架内，负责 MTI 总体战略规划制定和重大事项管理；MTI 高级管理人员在发行人或 MTI董事会的授权下，负责发行人发展战略和采购、生产、销售和研发等经营计划在 MTI 的具体实施。
根据发行人提供的 MTI 董事会相关会议文件、《北京屹唐半导体科技股份有限公司控股子公司管理办法》《Amended and Restated Bylaws Of Mattson Technology, Inc.》等相关文件并根据发行人的说明，MTI 日常经营中涉及的具体重大事项的决策及实际执行情况如下：
重大事项 | 决策主体 | 实际执行情况 |
委派董事，提名董事 长人选 | 发行人 | MTI 的3名董事均由发行人委派，其中董 事长xxxx发行人提名 |
修改公司登记证书 和公司章程 | 发行人 | 发行人董事会、股东大会审议 |
关联交易、对外担保、对外投资 | 发行人 | 均适用发行人制定的《关联交易管理办 法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度 |
年度经营计划 | 发行人 | 由发行人董事会决定公司整体经营计 划，其中涉及 MTI 的经营计划（包括采 |
重大事项 | 决策主体 | 实际执行情况 |
购、生产、销售和研发等）由 MTI 高级 管理人员负责具体实施 | ||
预算管理 | 发行人 | MTI 董事会制定预算方案，合并在发行人整体预算方案中，经过发行人财务总监和首席执行官审批，最终由发行人的 董事会审批 |
管理层任命 | MTI 董事会 | 由 MTI 董事会进行任命、选举或聘任 |
财务报表编制及报送 | MTI 董事会 | MTI 董事会负责按照发行人编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，定 期向发行人提交财务报表 |
其他日常经营决策 | MTI 董事会 （如需） | 日常管理工作由 MTI 负责各条线的高级 管理人员管理执行，并由 MTI 总裁、首席执行官统筹协调 |
综上，根据发行人提供的 MTI 董事会相关会议文件、《北京屹唐半导体科技股份有限公司控股子公司管理办法》《Amended and Restated Bylaws Of Mattson Technology, Inc.》等相关文件，查阅发行人销售、采购、研发等内部流程及审批的相关文件并根据发行人的说明，本所认为，MTI 日常经营决策的主体为发行人和 MTI 董事会。发行人通过相关制度的建设及有效执行、向 MTI 委派董事、并由 MTI 董事会任命高级管理人员等安排，实现了对 MTI 的有效控制。
二、 第 3 题 关于股东
招股说明书披露：（1）最近一年，江苏招银、南京招银、环旭创芯、吉慧投资等 23 家机构通过增资或受让股权的方式成为发行人新增
股东；（2）2021 年 5 月 20 日，发行人与各新老股东签署《股东权利之终止协议》，确认《增资协议》《股权转让协议（一）》《股权转让协议（二）》《股权转让协议（三）》中的股东特殊权利已终止。
请发行人说明：报告期内，上述相关协议中发行人对新进投资方股东承担的主要责任内容，投资款未认定为❹融负债的原因，是否符合企业会计准则的规定。
请申报会计师核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师按照
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称
《审核问答（二）》）第 2 条的要求，对新股东与相关方是否存在亲属关系、信托持股或其他利益输送安排发表核查意见。
本所采取了以下核查程序：
1. 查阅发行人与新增股东入股相关的工商登记资料、内部决策文件；
2. 查阅发行人与新增股东签署的相关增资协议、股权转让协议、相关价款支付凭证；
3. 查阅发行人新增股东的营业执照、公司章程或合伙协议，境外股东的注册登记文件、法律意见书；
4. 获取发行人新增股东出具的股东调查函及相关承诺函，发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查函，本次发行的中介机构国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于北京屹唐半导体科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》以及中金公司、普xxx及中同华出具的承诺函；
5. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站及互联网搜索引擎查询发行人新增股东的基本情况。
（一）新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员
根据发行人股东出具的《股东调查函》《关于所持股份的承诺函》，发行人董事、监事、高级管理人员出具的《董监高技调查函》，并经本所核查新增股东的工商资料、检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）及企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx/），发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系、信托持股或其他利益输送安排。
（二）新增股东与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
根据发行人新增股东出具的《股东调查函》《关于所持股份的承诺函》，本次发行上市的中介机构国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于北京屹唐半导体科技股份有限公司股东信息披露专项核查报告》以及中金公司、普xxx及中同华出具的承诺函，并经本所核查新增股东的工商资料、检索国家企业信用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 及 企 查 查
（xxxxx://xxx.xxx.xxx/），发行人最近一年新增股东与本次发行上市的中介机构国泰君安、中金公司、中同华及其负责人、高级管理人员、经办人员，普xxx及其负责人、项目经办签字注册会计师，本所及本所负责人、经办人员之间不存在亲属关系、信托持股或其他利益输送安排。
三、 第 6 题 关于主要客户
招股说明书披露：（1）报告期内，公司向前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为 68.14%、60.00%和 71.40%，客户集中度较高；（2）报告期内，境内客户收入占比逐年增加，发行人向美国销售❹额逐年降低；（3）主要销售订单中，客户 O 非报告期前五大客户。
请发行人披露：按照《审核问答（二）》第 12 条的要求补充客户集中度较高的相关信息披露。
请发行人说明：（1）发行人向境内客户销售的设备来自境内、境外生产的具体构成情况，如存在进口，说明是否受贸易政策限制；（2）报告期内发行人对美国销售收入逐年降低的原因；（3）客户 O 为主要销售订单客户的原因。
请发行人律师对事项（1）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
本所采取了以下核查手段：
1. 取得并查阅发行人报告期内专用设备销售及生产明细表，分析向境内客户销售设备的境内、境外生产情况；
2. 对发行人销售负责人、生产负责人、法务负责人进行访谈，核查报告期内专用设备销售及生产情况、涉及出口设备的贸易管制情况、对公司的具体影响等内容；
3. 查阅并检索美国、德国等国家的出口管制相关法规及贸易政策，分析对发行人销售业务的具体影响；
4. 查阅境外律师就出口管制等事项出具的报告等文件。
（一）发行人向境内客户销售的设备来自境内、境外生产的具体构成情况
根据发行人提供的相关资料，报告期内，发行人向境内客户销售的设备来自境内、境外生产的具体构成情况如下表：
单位：台、万元
境内销售产品类别 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
数量 | 对应销售 金额 | 数量 | 对应销售 金额 | 数量 | 对应销售 金额 | |
干法去胶设备销售 | 67 | 46,554.75 | 25 | 17,139.89 | 17 | 12,959.13 |
其中：来自境内生产 | 52 | 37,631.81 | 2 | 1,614.06 | - | - |
来自境外生产 | 15 | 8,922.94 | 23 | 15,525.83 | 17 | 12,959.13 |
快速热处理设备销售 | 16 | 22,033.37 | 13 | 17,334.83 | 5 | 6,429.98 |
其中：来自境内生产 | 2 | 2,726.21 | 1 | 1,411.74 | - | - |
来自境外生产 | 14 | 19,307.16 | 12 | 15,923.10 | 5 | 6,429.98 |
干法刻蚀设备销售 | 7 | 10,134.45 | 2 | 1,751.92 | 2 | 3,808.40 |
其中：来自境内生产 | 1 | 1,000.44 | - | - | - | - |
来自境外生产 | 6 | 9,134.01 | 2 | 1,751.92 | 2 | 3,808.40 |
境内专用设备销售合计 | 90 | 78,722.57 | 40 | 36,226.64 | 24 | 23,197.50 |
其中：来自境内生产 | 55 | 41,358.46 | 3 | 3,025.80 | - | - |
来自境外生产 | 35 | 37,364.11 | 37 | 33,200.84 | 24 | 23,197.50 |
根据发行人提供的相关资料及说明，2018 年，发行人北京制造基地完成生产线建设并成功下线设备；报告期内，发行人北京制造基地专用设备产量分别为 4台、23 台和 54 台，逐年快速增长；截至目前，北京制造基地已具备干法去胶、快速热处理和干法刻蚀等核心产品的本地生产能力；随着发行人北京制造基地的产能及产量逐步提升，发行人向境内客户销售的专用设备中来自境内生产的机台数量及对应收入金额占比显著提升。
报告期内，发行人向境内客户销售的专用设备分别为 24 台、40 台和 90 台，
其中来自境内生产的专用设备分别为 0 台、3 台和 55 台，来自境内生产的专用设备数量占比分别为 0.00%、7.50%和 61.11%；来自境外生产的专用设备分别为 24台、37 台、35 台，来自境外生产的专用设备数量占比分别为 100.00%、92.50%和 38.89%。报告期内，发行人来源于中国境内客户的专用设备收入分别为 23,197.50万元、36,226.64 万元和 78,722.57 万元，其中来自境内生产的专用设备所对应的收入分别为 0 万元、3,025.80 万元和 41,358.46 万元，来自境内生产的专用设备对应的收入占比分别为 0.00%、8.35%和 52.54%。
根据发行人提供的材料及说明，报告期内，发行人向境内客户销售的来自境外的设备来源国为美国和德国；其中，向境内客户销售的来源国为美国的设备主要为干法去胶类设备、干法刻蚀类设备，向境内客户销售的来源国为德国的设备主要为快速热处理设备。
发行人报告期内向境内客户销售的来自境外的设备受相关国家贸易政策影响情况说明分析如下：
根据 Xxxx & Wood Mallesons LLP 于 2021 年 7 月出具《Report regarding U.S. export control compliance for items transferred from or via Mattson Technology, Inc. to China》及发行人提供的相关资料，基于发行人所提供的相关设备的 ECCN 编码，其销售的专用设备中受美国EAR 所管辖的设备向中国出口的管制情况主要可分为以下两类：（1）向中国出口原则上不需要申请出口许可证；（2）向中国出口存在最终用户和最终用途限制，针对特定最终用户和最终用途时，需要申请出口许
可证。具体情况如下：
EAR 管制类别 | 管制类别说明 | 具体情况 |
向中国出口原则上不需 | 相关物项在不涉及实体清单主体 | 报告期内，发行 |
要申请出口许可证 | 或军事情报最终用户/用途等被禁 止用户/用途时，向中国出口无需申请出口许可证 | 人专用设备主要 境 内 销 售 客 户中，仅一家客户 |
被美国商务部列 | ||
向中国出口存在最终用 | 相关物项如向实体清单主体、军 | 入实体清单 |
户和最终用途限制 | 事最终用户出口或基于军事最终 | |
用途等被禁止用户/用途提供时，需取得出口许可证 |
根据发行人的说明及其提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要客户中除一家客户被美国商务部列入实体清单外，不存在其他主要客户被列入美国商务部实体清单、军事最终用户清单，或被认定为军事情报最终用户。对于上述客户被列入实体清单对发行人专用设备销售影响的具体分析，以及其他主要客户对不存在相关限制情形的确认，发行人已申请豁免披露。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人向境内客户销售的来自美国的设备受到的美国出口管制限制对发行人的生产经营影响较小。
根据 Xxxx & Wood Mallesons BVBA 于 2021 年 7 月出具的出口管制法律意见以及发行人的说明，经对比发行人德国子公司 MTP 向中国出口的专用设备与德国的出口管制清单管辖的物项信息，发行人德国子公司 MTP 向中国出口的专用设备并未被列入德国出口管制清单范围内。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人向境内客户销售的来自德国的设备不存在受德国出口管制限制的情形。
根据《中华人民共和国对外贸易法》第十六条规定，中国可以基于维护国家安全、社会公共利益、建立或者加快建立国内特定产业等原因，限制特定货物和技术进口。经比对发行人报告期内向境内销售的进口设备的商品编码以及中国海关基于《机电产品进口管理办法》等相关规定所颁布的进口限制措施，发行人向境内客户销售的专用设备并未被列入限制进口目录；同时经比对商务部所发布的中国现行有效的反倾销税和反补贴税征税产品列表，也并不涉及发行人向境内客户销售的专用设备。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人向境内客户销售的来自境外的设备不存在受中国进口管制限制的情形。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人向境内客户销售的来自美国的设备受到的美国出口管制限制对发行人生产经营的影响较小；发行人向境内客户销售的来自德国的设备不存在受德国出口管制限制的情形；发行人向境内客户销售的来自境外的设备不存在受中国进口管制限制的情形。
四、 第 8 题 关于供应商
招股说明书披露：报告期内发行人前五大供应商均来自境外，重要 采 购 合 同 中 的 供 应 商 Advanced Energy Industries Inc 和 CNC-Technik Mack GmbH & Co. KG，非报告期前五大供应商。请发行人说明：（1） Advanced Energy Industries Inc 和 CNC-Technik Mack GmbH & Co. KG 为主要采购订单供应商的原因；（2）结合不同设备的主要原材料构成，说明产品中的境外材料❹额及占比、采购对象，是否受所在国的贸易政策限制及对生产经营的影响，是否存在境内可替代厂商。
请发行人律师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
本所采取了以下核查方式：
1. 获取并查阅发行人专用设备的主要原材料构成明细、报告期内原材料采购
明细及对应境内外供应商信息，核查主要供应商与发行人的合作年限、报告期内合作情况等；
2. 查询国家进出口政策以及境外国家和地区相关法律法规对相关原材料进出口的贸易政策限制；访谈发行人业务负责人及法务人员，了解相关政策对发行人生产经营的影响；
3. 查阅境外律师出具的供应商所在国贸易政策相关的报告等文件，取得发行人提供的出口许可证；
4. 访谈了发行人产品研发中心、供应链负责人，了解发行人主要原材料的替代厂商名称、所在地区、业务资质及认证情况等供应链本土化进度。
根据发行人提供的相关资料及说明，发行人专用设备产品主要分为干法去胶设备、快速热处理设备以及干法刻蚀设备三大类，主要原材料均涉及机械类、电气类、机电一体类、气体输送系统类等部件。
根据发行人提供的相关资料及说明，同类专用设备的原材料构成较为接近，发行人报告期内干法去胶设备、快速热处理设备以及干法刻蚀设备销量最多的产
品型号分别为：Suprema XP、Helios XP 以及 paradigmE Pad。根据发行人的生产物
料清单，上述型号产品中，来自境外的原材料比例分别为99.28%、100.00%及 99.90%，其中来自美国供应商的原材料比例分别约为69%、2%及63%。具体情况如下表所示：
1. 干法去胶设备
根据发行人提供的相关资料及说明，发行人干法去胶设备销量最多的产品型号为 Suprema XP，根据生产物料清单，该型号专用设备主要原材料包括机械类、电气类、机电一体类及气体输送系统类等，涉及主要供应商包括 Expol Inc.、 Advanced Energy Industries Inc.、Rorze Corporation 与 Ultra Clean Technology 等，以美国供应商为主，采购自美国供应商的原材料占生产物料清单中原材料总成本
的比重约为69%。具体情况如下表所示：
专用设备类别 | 干法去胶设备 | ||
产品型号 | Suprema XP | ||
原材料来源 | 金额（万元） | 占比 | 主要供应商 |
美国 | 367.73 | 68.69% | Expol Inc.、Advanced Energy Industries Inc.、Rorze Corporation 与 Ultra Clean Technology 等 |
境外其他 | 163.77 | 30.59% | |
境内 | 3.87 | 0.72% | 供应商 A、供应商 B |
2. 快速热处理设备
根据发行人提供的相关资料及说明，报告期内，发行人快速热处理设备销量最多的产品型号为 Helios XP，根据生产物料清单，该型号专用设备主要原材料包括机械类、电气类、机电一体类及气体输送系统类等，涉及主要供应商包括 CNC-Technik Mack GmbH & Co. KG、Hannusch Industrieelektronik GmbH 与 Intega GmbH 等，以德国供应商为主，采购自德国供应商的原材料占生产物料清单中原材料总成本的比重约为85%。具体情况如下表所示：
专用设备类别 | 快速热处理设备 | ||
产品型号 | Helios XP | ||
原材料来源 | 金额（万元） | 占比 | 主要供应商 |
德国 | 639.47 | 84.78% | |
美国 | 15.76 | 2.09% | CNC-Technik Mack GmbH & Co. KG、Hannusch Industrieelektronik GmbH 与 Intega GmbH 等 |
境外其他 | 99.04 | 13.13% | |
3. 干法刻蚀设备
根据发行人提供的相关资料及说明，报告期内，发行人干法刻蚀设备销量最多的产品型号为 paradigmE Pad，根据生产物料清单，该型号专用设备主要原材料包括机械类、电气类、机电一体类及气体输送系统类等，涉及主要供应商包括 Expol Inc.、Rorze Corporation 与 Ultra Clean Technology 等。该型号专用设备主要原材料供应商以美国供应商为主，采购自美国供应商的原材料占生产物料清单中原材料总成本的比重约为63%。具体情况如下表所示：
专用设备类别 | 干法刻蚀设备 | ||
产品型号 | paradigmE Pad | ||
原材料来源 | 金额（万元） | 占比 | 主要供应商 |
美国 | 791.50 | 63.06% | Expol Inc.、Rorze Corporation 与Ultra Clean Technology 等 |
境外其他 | 462.45 | 36.84% | |
境内 | 1.20 | 0.10% | 供应商 A |
根据发行人提供的相关资料及说明，报告期内，发行人从境外采购的专用设备原材料主要来源国为美国和德国，受相关国家贸易政策影响情况说明分析如下：
根据 Xxxx & Wood Mallesons LLP 于 2021 年 7 月出具《Report regarding U.S. export control compliance for items transferred from or via Mattson Technology, Inc. to China》及发行人提供的相关资料，基于发行人所提供的主要专用设备原材料的 ECCN 编码，受美国 EAR 所管辖的主要专用设备原材料向中国出口的管制情况大致可分为以下三类：（1）向中国出口原则上不需要申请出口许可证；（2）向中国出口存在最终用户和最终用途限制，针对特定最终用户和最终用途时，需要申请出口许可证；（3）向中国出口需要申请出口许可证。具体情况如下：
EAR 管制类别 | 管制类别说明 | 具体情况 |
向中国出口原则上 | 相关物项在不涉及实体清单 | |
不需要申请出口许可证 | 主体或军事情报最终用户/用 途等被禁止用户/用途时，向中国出口无需申请出口许可 | 报告期内，发行人境内主要销售客户中，仅一家客户被美国 |
证 | 商务部列入实体清单，但上述 | |
事项不影响发行人向美国供 | ||
向中国出口存在最 | 相关物项如向实体清单主体、 | 应商采购主要专用设备原材 |
终用户和最终用途 | 军事最终用户出口或基于军 | 料 |
限制 | 事最终用途等被禁止用户/用途提供时，需取得出口许可证 | |
向中国出口需要申 | 相关物项根据其管控原因，向 | 报告期内，发行人需要申请出 |
请出口许可证 | 中国出口时需取得出口许可 | 口许可证的专用设备原材料 |
证 | 主要为某一类高精度传感器， | |
用于干法去胶设备与干法刻 | ||
蚀设备的生产，其各期采购金 | ||
额占比均低于 0.5%。该原材 料主要由美国子公司 MTI 在美国本地化采购，在发行人向 | ||
MTI 采购该原材料时，MTI已提前申请出口许可证 |
根据《Report regarding U.S. export control compliance for items transferred from or via Mattson Technology, Inc. to China》及发行人的说明，报告期内，发行人需要申请出口许可证的专用设备原材料主要为某一类高精度传感器，用于干法去胶设备与干法刻蚀设备的生产，其各期采购金额占比均低于 0.5%；该原材料主要由美国子公司 MTI 在美国本地化采购，并由发行人向 MTI 采购，MTI 已为此取得美国商务部工业安全局（BIS）出具的出口许可证。根据发行人的说明，发行人并未从事军事最终用途，也未被列入实体清单或军事最终用户清单，或被认定为军事情报最终用户，因此，除前述某一类高精度传感器外，发行人从美国进口主要专用设备原材料未受到其他来自美国出口管制的限制。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人向美国供应商采购主要专用设备原材料受到的美国出口管制限制对发行人生产经营的影响较小。
根据 Xxxx & Wood Mallesons BVBA 于 2021 年 7 月出具的出口管制法律意见以及发行人的说明，发行人从德国进口的部分主要专用设备原材料，需取得两用物项出口通用许可，发行人德国子公司 MTP 与 MIG 已就前述向中国出口前述原材料取得德国联邦经济与出口控制局出具的出口许可证，不存在采购专用设备原材料时受到德国出口管制限制的情况。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人向德国供应商采购主要专用设备原材料受到的德国出口管制限制对发行人生产经营的影响较
小。
根据《中华人民共和国对外贸易法》第十六条规定，中国可以基于维护国家安全、社会公共利益、建立或者加快建立国内特定产业等原因，限制特定货物和技术进口。经比对发行人所进口原材料的商品编码以及中国海关基于《机电产品进口管理办法》等相关规定所颁布的进口限制措施，发行人所进口的主要专用设备原材料并未列入中国限制进口目录；此外，经比对商务部所发布的中国现行有效的反倾销税和反补贴税征税产品列表，亦不涉及发行人所进口的主要专用设备原材料。
基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人向境外供应商采购的主要专用设备原材料不存在受中国进口管制限制的情形。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人向美国供应商采购主要专用设备原材料受到的美国出口管制限制对发行人生产经营的影响较小；发行人向德国供应商采购主要专用设备原材料受到的德国出口管制限制对发行人生产经营的影响较小；发行人向境外供应商采购主要专用设备原材料不存在受中国进口管制限制的情形。
根据发行人的说明，发行人制定了以中国为总部、国际化经营的业务布局及发展战略，推进供应链多元化、本土化，积极培育本土供应商，以降低采购成本和时间，降低供应链风险。
根据发行人的说明及其提供的相关材料，目前，发行人干法去胶设备供应链本土化已处于试运行阶段。在不改变工艺且完全兼容客户现有生产线的设计前提下，硅片传输系统、硅片传输机械手、气体控制柜等核心原材料已具备本土备选供应商，射频电源等核心原材料已具备日本备选供应商。根据目前进度，干法去胶设备本土供应商原材料覆盖程度预计可超过70%（按对应原材料成本占专用设备物料总成本的比例计算），包含本土供应商在内的亚洲供应商原材料覆盖程度预
专用设备类别 | 干法去胶设备 | |||
产品型号 | Suprema XP | |||
核心原材料 | 备选供应商 | 备选供应 商国家 | 备选供应商 类型 | 预计完成零部件内部认 证时间 |
机电一体类原材 料 A | 供应商 C | 中国 | 本土 | 2021 年下半年 |
气体输送系统类 原材料 B | 供应商 D | 中国 | 本土 | 2021 年下半年 |
电气类原材料C | 供应商 E | 日本 | 亚洲 | 2021 年下半年 |
机械类原材料D | 供应商 C | 中国 | 本土 | 2021 年下半年 |
电气类原材料E | 供应商 F | 中国 | 本土 | 2021 年下半年 |
机械类原材料F | 供应商 G | 中国 | 本土 | 2021 年下半年 |
机械类原材料G | 供应商 G | 中国 | 本土 | 2021 年下半年 |
计可超过80%。报告期内，干法去胶设备销量最多的产品型号为 Suprema XP，其核心原材料备选厂商认证进度如下表所示：
根据发行人的说明，上述七类核心原材料成本占设备物料总成本的比例超过 50%；发行人与上述核心原材料本土备选厂商积极合作，并于 2021 年与供应商 C、供应商 D 等供应商以样品订单的形式开展合作，以推进本土供应商培育；根据目前进度，发行人预计将于 2021 年下半年完成干法去胶设备主要机型的关键国产替代零部件内部认证，2022 年分阶段实现国产零部件量产导入。
根据发行人的说明，干法刻蚀设备原材料构成与干法去胶设备接近，因此，按照发行人目前的生产物料清单测算，干法刻蚀设备备选供应商原材料覆盖程度预计可达到较高比例；快速热处理设备主要机型的相关原材料供应主要来源于德国，供应链本土化工作于 2021 年下半年正式启动，预计于 2023 年之前完成。
五、 第 13 题 关于竞业禁止
根据申报材料：发行人共有 5 名核心技术人员，均曾在发行人竞争对手应用材料或泛林半导体处任职，其中 Xxxxxxxx S. Chu、xxx分别于 2021 年 1 月、2020 年 5 月加入公司。
请保荐机构、发行人律师说明：核心技术人员入职前，是否与原
单位签署竞业禁止或保密条款并取得相应补偿，是否存在纠纷或潜在纠纷。
本所采取以下核查方式：
1.查阅发行人核心技术人员签署的《董监高技调查函》及《关于不存在竞业禁止、保密义务纠纷的承诺函》；
2.查询发行人核心技术人员的银行账户资金流水；
3.查阅境外律师 Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx LLP 出具的《Report regarding certain personnel》；
4、取得发行人出具的《确认函》，对相关情况进行核实与确认；
5、检索中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中国证监 会 网 站 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信记录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx）及百度搜索引擎（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）。
（一）核心技术人员入职发行人前，是否与原单位签署竞业禁止或保密条款并取得相应补偿
根据发行人核心技术人员签署的《董监高技调查函》《关于不存在竞业禁止、保密义务纠纷的承诺函》及《招股书说明书（申报稿）》等文件，发行人核心技术人员入职前，在原任职单位任职及离职相关情况如下：
序号 | 核心技术人员姓名 | 入职发行人或其子公司时间 | 入职发行人前原单位名称 | 在原单位任职时间 | 是否与原任职单位签署过竞业禁止条款或 协议 | 是否与原任职单位签署过保密条款或协议 |
1 | Xxx Xxxxx Xx （xxx） | 2016 年 6 月 | 赛勉管理咨询 (上海)有限公司11 | 2009 年 8 月 至 2016 年 5 月 | 否 | 是 |
2 | Xxxxxxxx S. Chu | 2021 年 1 月 | Applied Materials, Inc. | 1999 年至 2021 年 1 月 | 否 | 是 |
3 | Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx（xx x） | 2016 年 7 月 | Sil Icon Systems | 2012 年12 月 至 2016 年 7 月 | 否 | 是 |
4 | xxx | 2020 年 5 月 | Lam Research Corporation. | 2007 年 5 月 至 2020 年 5 月 | 否 | 是 |
5 | Xxx Xxxxx （xx） | 2017 年 9 月 | Applied Materials, Inc. | 1997 年10 月 至 2017 年 8 月 | 否 | 是 |
根据 King & Wood Mallesons LLP 于 2021 年 7 月出具《Report regarding certain personnel》，“根据美国加利福尼亚州《营业与职业法典》第 16600 条，竞业禁止条款在加利福尼亚州是无效且不可执行的。”“员工在加利福尼亚州实际履行其雇佣期的，不适用竞业禁止条款。”“加利福尼亚州法院严格适用了这一限制性规定，并经常性判决带有竞业禁止条款的协议无效12。”另经检索该等核心技术人员原任职单位的相关信息并根据发行人说明，除 Hao Allen Lu（陆郝安）外，其他
核心技术人员Schubert S. Chu、Michael Xiaoxuan Yan（g 杨晓晅）、龙茂林、Hua Chung
（仲华）的原任职单位的主要办公地均在加利福尼亚州，且该等核心技术人员均居住于加利福尼亚州。
11 根据《招股书说明书（申报稿）》《董监高技调查函》等文件，Hao Allen Lu（陆郝安）在入职发行人子公司 MTI 之前担任 SEMI（即 Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体设备与材料产业协会）全球副总裁和中国区总裁，其劳动关系在 SEMI 的中国全资子公司赛勉管理咨询 (上海) 有限公司。
12 《Report regarding certain personnel》原文如下：“Post-employment non-competition covenants are void and unenforceable in California. The statutory basis for this is Calif. Bus. & Prof. Code §16600, which provides:
“Except as provided in this chapter, every contract by which anyone is re-strained from engaging in a lawful profession, trade, or business of any kind is to that extent void.”“The prohibition on post-employment
non-competition covenants applies whenever the employ-ee’s term of employment is to be carried out substantially in California.”“California courts have rigorously applied this prohibition and have frequently invalidated agreements
that purport to preclude employees from working for a competitor after they leave their current employment.”
根据发行人核心技术人员签署的《董监高技调查函》《关于不存在竞业禁止、保密义务纠纷的承诺函》，发行人的核心技术人员 Hao Allen Lu（陆郝安）、Schubert
S. Chu、Michael Xiaoxuan Yang（杨晓晅）、龙茂林、Hua Chung（仲华）在入职发行人或其子公司之前，均未与原任职单位签署过竞业禁止条款或协议；该等核心技术人员在原任职单位工作时期曾与原任职单位签署过保密条款或协议，截至本补充法律意见书出具之日，其未违反与原任职单位签署过的相关保密条款或协议。
根据发行人核心技术人员银行账户资金流水及其签署的《关于不存在竞业禁止、保密义务纠纷的承诺函》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员 Hao Allen Lu（陆郝安）、Schubert S. Chu、Michael Xiaoxuan Yang（杨晓晅）、龙茂林、Hua Chung（仲华）未就签署竞业禁止条款或协议、保密条款或协议的事宜取得原任职单位给予的与竞业禁止、保密相关的补偿金或其他补偿。
综上，根据发行人核心技术人员签署的《董监高技调查函》《关于不存在竞业禁止、保密义务纠纷的承诺函》及其银行账户资金流水，King & Wood Mallesons LLP 于 2021 年 7 月出具《Report regarding certain personnel》及发行人的说明，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员均未与原任职单位签署过竞业禁止条款或协议，在原任职单位工作时期曾与原任职单位签署过保密条款或协议；发行人核心技术人员未就签署竞业禁止条款或协议、保密条款或协议的事宜取得原任职单位的相应补偿。
（二）核心技术人员入职发行人前，是否与原单位存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人核心技术人员其签署的《董监高技调查函》《关于不存在竞业禁止、保密义务纠纷的承诺函》，发行人核心技术人员 Hao Allen Lu（陆郝安）、Schubert
S. Chu、Michael Xiaoxuan Yang（杨晓晅）、龙茂林、Hua Chung（仲华）与其原任职单位不存在诉讼、仲裁、知识产权等方面的争议、纠纷或潜在纠纷。
根据发行人出具的《确认函》，发行人及其子公司与其核心技术人员的原任职单位不存在诉讼、仲裁、知识产权等方面的争议、纠纷或潜在纠纷。
经本所检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及百度搜索引擎（http://www.baidu.com），截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员与其原任职单位在中国境内不存在诉讼、仲裁等争议、纠纷或潜在纠纷的情况。
根据 King & Wood Mallesons LLP 于 2021 年 7 月出具《Report regarding certain personnel》，经检索，截至 2021 年 7 月，发行人核心技术人员与其原任职单位不存在诉讼、仲裁等争议、纠纷的情况。
综上，根据发行人核心技术人员签署的《董监高技调查函》《关于不存在竞业禁止、保密义务纠纷的承诺函》，King & Wood Mallesons LLP 出具的《Report regarding certain personnel》，发行人签署的《确认函》及其说明，并经本所检索中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信记录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及百度搜索引擎（http://www.baidu.com），本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员 Hao Allen Lu
（陆郝安）、Schubert S. Chu、Michael Xiaoxuan Yang（杨晓晅）、龙茂林、Hua Chung
（仲华）与其原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：__________
龚牧龙
李元媛
王 宁
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日