Contract
深圳天源迪科信息技术股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见的回复
独立财务顾问
二○一七年三月
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170272 号）（以下简称“反馈意见”）已于 2017 年 3 月 1 日收悉。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、 “天源迪科”）、招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“招商证券”）会同立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“立信”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”、“国浩”）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“资产评估机构”、“国众联”）等中介机构，对贵会审核意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
重组报告书等申请文件中的相关内容已根据本次反馈意见回复进行相应的更新及补充。
说 明
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与重组报告书中的相同。
二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
⚫ 黑体 | 反馈意见所列问题 |
⚫ 宋体 | 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、重组报告书（修订稿）的原文 |
⚫ 楷体、加粗 | 对重组报告书进行补充披露、更新 |
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 13,700 万元，用于支付本次重组现金对价、拟收购xx于摘牌后受让xx贝特部分中小股东的股份及中介机构费用。申请材料同时显示，截止 2016 年 9 月末，上市公司货币资金余额
37,026.08 万元，其他流动资产 26,735.22 万元，前次募集资金使用额为
12,198.17 万元，使用比例 27.55%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露在前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下，本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 9
2.申请材料显示，本次发行拟向不超过 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 13,700 万元，其中 5,458.05 万元用于收购xx于摘牌后受让xx贝特部
分中小股东的股份。请你公司补充披露：1）上述募集资金用途是否符合我会 2015
年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的规定。2）拟收购上述股份所需资金的测算依据。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 9
3.申请材料显示，股转公司同意xxx特从全国股转系统摘牌是本次交易的前提条件。请你公司结合股转公司有关摘牌的规定，补充披露xx贝特从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 12
4.申请材料显示，1）xx贝特目前的组织形式仍为股份有限公司，且本次交易对方中包括xxx特的董事、监事和高级管理人员。2）截至报告书签署之日，xxx特共计 196 名股东，除参与本次交易的 99 名交易对方外，剩余的 97 名中
小股东中已有 69 名与xx签订了《股份转让协议》，xxx于标的公司摘牌后受让该部分中小股东持有的xx贝特股份。同时，xx仍在与剩余中小股东就收购其所持xx贝特股份的事宜进行进一步的沟通。3）2017 年 1 月 19 日，上市公司与xx签署《股份转让协议》，上市公司将在股东大会审议通过本次交易方案、并在xx贝特从全国中小企业股份转让系统摘牌后以现金形式购买xx从中小
股东处受让的股份。4）上市公司承诺：本次交易完成后，本公司承诺一年内将购买xx贝特剩余小股东所持有的维恩贝特的股权，购买价格为 6.3 元/股。请你公司：1）结合《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规定，补充披露上述规定是否对本次交易构成实质障碍以及标的资产拟采取的措施。如涉及组织形式变更，请补充披露相关股东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易和后续股份转让的影响。2）补充披露 69 名中小股东与xx签订《股份转让协议》而未直接参
与本次交易的原因。3）补充披露购买剩余 28 名中小股东持有的xx贝特股份的具体方案以及截至目前的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 15
5.申请材料显示，1）xxx特的核心团队成员（xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx）均与xxx特签署了《保密和竞业禁止协议》。2）xxx特拥有核心技术人员 7 位，分别是：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx。请你公司：1）补充披露部分核心技术人员未与xxx特签署《保密和竞业禁止协议》的原因以及对本次交易的影响。2）结合xxx特核心团队成员和核心技术人员的工作经历，补充披露其是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 19
6.申请材料显示，天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前xx贝特的股东xx等 89 名自然人及 10 名机构，其中 3 家有限责任公司、
1 家股份有限公司、2 家有限合伙企业及 4 只契约型私募基金。交易对方追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划后的合计人数为 100 名。请你公司补充披露：1）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规
定。2）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 24
7.申请材料显示，本次交易对方包括 2 家有限合伙企业和 4 只契约型私募基金。其中，1 家有限合伙企业和 4 只契约型私募基金已完成私募基金产品备案。请你
公司：1）补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记。 2）广州锦xxx股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记和私募基金产品备案的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 45
8.申请材料显示，xxx特拓展了一批泛金融领域的客户，比如第三方支付公司、小贷公司、消费金融公司、金融控股类公司，以及物流、港口、博彩公司等。请你公司补充披露：1）xxx特是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）xxx特从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。 3）xx贝特为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 47
9.申请材料显示，xx贝特主营业务为向中国的金融机构和电子商务企业提供信息技术和应用服务，在中国数个主要城市设立了分支机构，与 Ernst&Young,TATA和 IBM 等世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系。请你公司补充披露xxx特与 Ernst& Young,TATA 和 IBM 等企业的具体合作模式与合作内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 51
10.申请材料显示，1）标的资产在中国数个主要城市设立了分支机构，具有较强的市场开拓能力。2）标的资产及其下属公司共有 712 人，其中研发人员 677 人，占比 95%；销售人员仅有 7 人。占比 1%。请你公司补充披露标的资产销售人员的人数是否与公司业务发展相匹配以及是否能够满足标的资产及各分支机构市场拓展的需求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 53
11.申请材料显示，xxx特将房屋用途为工业厂房的自有房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司，租赁用途为办公。请你公司补充披露上述房产租赁用途与房屋用途不一致，是否符合相关法律法规的规定以及是否存在被处罚的可能。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 54
12.申请材料显示，2015 年 3 月，xxx特分两次向xxx等核心员工定向增发股份，增发价 2.6 元/股，同年 2 月，xx、xx向东北证券等第三方转让的价
格为 6.3 元/股。请你公司补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及股
份支付，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理并补充披露
对xx贝特业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。... 57 13.申请材料显示，按本次交易作价测算，xx贝特 100%股权交易价格 8.425 亿元。对应 2015 年净利润的静态市盈率为 29.79 倍，2016 年承诺净利润对应的动
态市盈率为 22.17 倍。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条第六款规定，结合可比交易价格分析本次交易定价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 60
14.申请材料显示，对于技术服务收入，xxx特按照人/日为计算单位进行人员工时统计，当客户发生实际用工情况后，标的公司按照向客户提供的服务工时进行收入确认。2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，xxx特确认技术服务收入 7,782.3 万元、9,022.45 万元、8,074.24 万元。请你公司：1）以列表形式补充披露各月份xxx特向客户提供的服务工时数、单位工时价格，结合xx贝特员工人数、节假日安排、不同级别项目人员价格等，并补充披露xx贝特报告期各期间技术服务收入确认的准确性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露xx贝特报告期内的单位工时价格是否处于行业合理水平，以及xx贝特与客户的议价能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 64
15.申请材料显示，对于技术开发收入，xxx特采用完工百分比法进行确认，
2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，xxx特确认技术开发收入 1,996.1 万元、
4,319.18 万元、2,156.16 万元。报告期内主要客户是交通银行、平安银行等。请你公司结合报告期与前五大客户的项目进展情况、合同约定内容、收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露xx贝特技术开发收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 76
16.申请材料显示，xx贝特属于智力密集型企业，主要成本由人力成本构成。
2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，xx贝特营业成本为 5,912.66 万元、5,882.65万元、5,480.24 万元，管理费用为 1,874.74 万元、4,037.21 万元、3,173.46万元。截止 2016 年 9 月底，xx贝特员工人数 712 人，82%以上为本科及研究生以上学历，公司所在地深圳。请你公司：1）以列表形式补充披露营业成本、管
理费用中与员工薪酬相关的成本费用情况。2）结合报告期各期间的平均员工数、
各期间营业收入、营业成本和管理费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露xxx特的人均创收、单位人均薪酬成本情况，并结合深圳本地本科及研究生平均薪酬情况，进一步说明xx贝特营业成本及管理费用中与员工薪酬相关成本费用的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 86
17.申请材料显示，xxx特报告期内主要从事金融行业软件服务外包业务，报告期各期间毛利率为 40.25%、50.93%、47.04%，与xx贝特下游客户相近的先进数通 2014 年、2015 年毛利率为 17.02%、17.62%，行业平均毛利率为 31.84%、 30.78%。请你公司：1）结合xxx特对成本和费用的分类、同行业可比公司情况，补充披露xx贝特毛利率高于同行业公司特别是先进数通的原因和合理性。 2）结合xxx特和同行业可比公司的净利率情况，进一步补充披露xx贝特报告期xxx的合理性。请独立财一务顾问和会计师核查并发表明确意见。 94
18.申请材料显示，报告期各期间，xx贝特货币资金余额分别为 2,763.56 万元、
14,509.99 万元、11,588.28 万元，占总资产的 29.92%、62.16%、47.63%，xx贝特不属于资金密集型企业，收益法评估时预测 2016 年 10-12 月的营运资金追加额为-1,694.81 万元。申请材料同时显示，同期银行借款余额为 490 万元、2,000万元、3,705.5 万元。请你公司：1）结合实际经营情况、营运资金追加额等，补充披露xx贝特报告期各期末维持日常经营所需的最低现金保有量。2）补充披露xx贝特报告期各期末银行借款的借款行信息，与主要客户是否存在重叠。 3）补充披露xx贝特货币资金充足的情况下，仍向银行借款的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 101
19.申请材料显示，收益法评估中预测xx贝特 2016 年 10-12 月、2017 年实现收入 3,199 万元、20,384.74 万元，净利润 1,701.6 万元、4,384.24 万元。请你公司结合xxx特实际经营情况，补充披露xx贝特预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 105
20.申请材料显示，收益法评估时预测xx贝特 2017 年、2018 年将新签合同
25,116.15 万元、31,736.55 万元，从目前xxx特针对新增用户的前期投标参与准备情况，及已达成意向但尚未签订合同的客户订单数量和金额来看，xxx特预计新合同未来可实现性较强。请你公司：1）补充披露xxx特截止目前新
签合同的进展情况。2）补充披露上述预计新签合同的预测依据和合理性，并结
合项目周期，进一步补充披露xx贝特未来年度预测收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 108
21.申请材料显示，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，xxxxx利率为 18%、
20.16%、17.3%，收益法评估时 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年的预测净利率分别为 21.5%、22.8%、23.5%、23.9%、24%。预测毛利率保持在 48%左右。请你公司：1）结合报告期相关数据及同行业可比公司情况，进一步补充披露xx贝特 2017 年及以后年度预测净利率的合理性。2）结合行业发展趋势、xx贝特的发展战略、行业地位及核心竞争力等，补充披露xx贝特未来年度预测净利率高于报告期数据且可以保持稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 119
22.申请材料显示，xxx特收益法评估中选取的折现率为 11.97%。请你公司结合业务特点、实际经营情况及行业可比交易情况，补充披露xxx特收益法评估中折现率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................. 131
23.请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十四条第一款的规定，补充披露上市公司最近三年的控制权变动情况。如上市公司最近三年控制权末变动，则补充披露上市以来最近一次控制权变动情况。2）补充披露上市公司股权结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 139
24.请你公司补充披露xxx特的控股股东和实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 140
25.请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，补充更新审议本次重组相关议案的股东大会表决情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 141
26.申请材料显示，持有标的资产 13.63%股份的第二大股东魏然自 2009 年 2 月至今担任北京金雷鸣科贸有限公司总经理。申请材料同时显示，除xxx特外，xx未参控股其他企业；上述表述前后矛盾，请独立财务顾问和律师认真核查相关情况并修改错漏。 144
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 13,700 万元，用于支付本次重组现金对价、拟收购xx于摘牌后受让xx贝特部分中小股东的股份及中介机构费用。申请材料同时显示，截止 2016 年 9 月末，上市公司货币资金余额
37,026.08 万元，其他流动资产 26,735.22 万元，前次募集资金使用额为 12,198.17万元，使用比例 27.55%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露在前次募集资金尚未基本使用完毕的情况下，本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复:
2017 年 3 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消募集配套资金的安排。
2.申请材料显示，本次发行拟向不超过 5 名投资者非公开发行股份募集配套
资金不超过 13,700 万元，其中 5,458.05 万元用于收购xx于摘牌后受让xx贝特部分中小股东的股份。请你公司补充披露：1）上述募集资金用途是否符合我会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的规定。2）拟收购上述股份所需资金的测算依据。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述募集资金用途是否符合我会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的规定
根据《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问题与解答汇编》”）之“二、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？”的回答，募集配套资金的用途为：应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设
等。
公司本次募集配套资金中拟使用 5,458.05 万元用于收购xx于摘牌后受让xx贝特部分中小股东的股份，该事项已经上市公司第四届董事会第九次会议、第十次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过。
1、该部分支出是支付交易对价的有机组成部分。本次重大资产重组中
5,458.05 万元用于收购xx于摘牌后受让xx贝特部分中小股东的股份：停牌
前，xxx特合计共有 196 名股东，其中持股 2 万股以下股东合计 86 名，由于
（1）xx贝特系在全国中小企业股份转让系统挂牌转让和做市交易的非上市公众公司，涉及中小股东人数众多，在上市公司与xx贝特同时停牌进入谈判阶段时，交易价格、交易方案以及交易进程具有不确定性；（2）因本次交易需履行上市公司内部审批程序、证监会行政许可程序，具有一定不确定性，上市公司前期直接与小股东沟通不具可操作性。因此前期xx实际承担了部分中小股东沟通工作，部分中小股东亦倾向于与xxx特实际控制人xx签署协议。为充分尊重中小股东的自主选择权，对于未直接与上市公司交易的部分xx贝特股东，先由xx以现金方式受让xx贝特中小股东的股份，然后由上市公司用部分配套募集资金收购xx受让的该部分标的公司中小股东的股份。从实质上而言，该支付方式是在充分保障中小股东自主选择权的基础上，通过间接方式对交易对价的支付，符合《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的要求。
2、该部分支出有利于上市公司对xx贝特交易的实施及并购整合。一方面，通过支付上述对价，上市公司保证了xx贝特股东人数可以降低至 50 人以下，从而落实了变更为有限责任公司的可行性，进而保证资产能够顺利交割；另一方面，如果未来上市公司成为xx贝特控股股东后，仍有大量中小股东，在未来xx贝特实际运营中将存在较大沟通成本，不利于并购整合。因此，该部分费用的支付，是交易实施及并购整合的重要基础，符合《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的要求。
二、拟收购上述股份所需资金的测算依据
拟收购xx于摘牌后受让xx贝特部分中小股东的股份金额测算如下：
拟收购xx于摘牌后受让xx贝特部分中小股东的股份 =与xxxx拟现金收购的中小股东合计持有股份数*本次交易每股价格（6.3 元/股） = 5,458.05
万元。
2017 年 3 月 23 日，上市公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了
《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了本次交易中集配套资金的安排。
三、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（四）本次募集配套资金方案符合相关规定”中进行更新及补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述募集资金用途符合贵会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的规定；公司拟收购上述股份所需资金的测算具有合理的依据。2017 年 3 月 23 日，上市公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了本次交易中集配套资金的安排。根据贵会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，公司对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金，不构成对原交易方案的重大调整。
经核查，会计师认为：
上述募集资金用途符合贵会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》的规定；公司拟收购上述股份所需资金的测算具有合理的依据。2017 年 3 月 23 日，上市公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了本次交易中集配套资金的安排。根据贵会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，公司对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金，不构成对原交易方案的重大调整。
经核查，律师认为：
上述募集资金用途符合贵会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法
规问题与解答修订汇编》的规定；公司拟收购上述股份所需资金的测算具有合理的依据。2017 年 3 月 23 日，上市公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，取消了本次交易中集配套资金的安排。根据贵会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，公司对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金，不构成对原交易方案的重大调整。
3.申请材料显示，股转公司同意xxx特从全国股转系统摘牌是本次交易的前提条件。请你公司结合股转公司有关摘牌的规定，补充披露xx贝特从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合股转公司有关摘牌的规定，补充披露xx贝特从股转系统摘牌尚需履行的决策程序、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排
1、股转公司有关摘牌的规定
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.5.1 条的规定，终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
2016 年 10 月 21 日，股转公司发布关于就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》公开征求意见的通知，该《征求意见稿》规定，挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌。挂牌公司董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材料，股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。
2、维恩贝特从股转系统摘牌尚需履行的决策程序
2016 年 12 月 13 日，维恩贝特召开第二届董事会第三次会议，董事会以 5票同意票的表决结果审议通过了《关于公司部分股东向深圳天源迪科信息技术股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《 关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2016 年 12 月 30 日，维恩贝特召开 2016 年第五次临时股东大会，以同意股数占本次股东大会有表决权股份总数的 99.92%的表决结果审议通过了《关于公司部分股东向深圳天源迪科信息技术股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《 关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
待本次交易获得中国证监会批准后，维恩贝特仍需取得股转公司关于同意维恩贝特终止挂牌的同意函。
3、是否存在法律障碍以及有关摘牌事项的具体安排
（1）是否存在法律障碍
根据股转公司关于挂牌公司终止股票挂牌的规定，挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，股转公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规、部门规章、其他规范性文件、股转公司并未就挂牌公司自愿申请终止股票挂牌的情形作出其他限制性规定，维恩贝特后续向股转公司申请股票终止挂牌不存在法律障碍。
（2）维恩贝特有关摘牌事项的具体安排
本次交易获得中国证监会核准后，维恩贝特将在股转公司指定信息披露平台
（http://www.neeq.com.cn）披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施等情况，并将正式向股转公司提交股票终止挂牌的申请，并按照股转公司的要求提交终止挂牌申请材料。
在股转公司作出同意维恩贝特股票终止挂牌申请决定后，维恩贝特将按照股转公司的要求发布股票终止挂牌的公告。
二、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之 “十、其他事项”之“（一）交易标的的出资及存续合法性及股权转让前置条件”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
维恩贝特有关摘牌的事项已经董事会、股东大会决议通过，待本次交易获得中国证监会批准后，维恩贝特仍需取得股转公司关于同意维恩贝特终止挂牌的同意函；维恩贝特有关摘牌事项的具体安排符合股转公司的相关规定，不存在法律障碍。
经核查，律师认为：
1、维恩贝特已经履行了现阶段需要履行的决策程序，其尚需履行的程序需待中国证监会并购重组委员会核准本次交易之后进行；
2、维恩贝特后续向股转系统申请股票终止挂牌不存在法律障碍。
4.申请材料显示，1）维恩贝特目前的组织形式仍为股份有限公司，且本次交易对方中包括维恩贝特的董事、监事和高级管理人员。2）截至报告书签署之日，维恩贝特共计 196 名股东，除参与本次交易的 99 名交易对方外，剩余的 97
名中小股东中已有 69 名与陈兵签订了《股份转让协议》，陈兵将于标的公司摘牌后受让该部分中小股东持有的维恩贝特股份。同时，陈兵仍在与剩余中小股东就收购其所持维恩贝特股份的事宜进行进一步的沟通。3）2017 年 1 月 19 日，上市公司与陈兵签署《股份转让协议》，上市公司将在股东大会审议通过本次交易方案、并在维恩贝特从全国中小企业股份转让系统摘牌后以现金形式购买陈兵从中小股东处受让的股份。4）上市公司承诺：本次交易完成后，本公司承诺一年内将购买维恩贝特剩余小股东所持有的维恩贝特的股权，购买价格为 6.3 元/股。请你公司：1）结合《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规定，补充披露上述规定是否对本次交易构成实质障碍以及标的资产拟采取的措施。如涉及组织形式变更，请补充披露相关股东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易和后续股份转让的影响。2）补充披露 69 名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而未
直接参与本次交易的原因。3）补充披露购买剩余 28 名中小股东持有的维恩贝特股份的具体方案以及截至目前的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规定，补充披露上述规定是否对本次交易构成实质障碍以及标的资产拟采取的措施。如涉及组织形式变更，请补充披露相关股东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易和后续股份转让的影响
1、《公司法》第一百四十一条对本次交易构成的障碍
根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
本次交易的交易对方中，陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志民分别担任维恩贝特的董监高人员，在维恩贝特组织形式为股份公司的情形下每年转让的股份不得超过其所持维恩贝特股份总数的 25%，其他 91名交易对方转让维恩贝特股份的数量不受限制，可全部转让。
2、针对上述障碍拟采取的措施
待中国证监会核准本次交易，且在维恩贝特取得股转公司同意维恩贝特终止挂牌的同意函后，标的公司董监高陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志民将分别转让不超过其所持维恩贝特股份总数的 25%至天源迪科，其他 91 名交易对方将转让其所持维恩贝特的全部股份至天源迪科，该等转让完成后，维恩贝特将在股东名册上将天源迪科登记为股东。
其中，补偿义务人陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰已分别出具承诺函，承诺在中国证监会核准本次交易后，在维恩贝特变更为有限责任公司之前，将分别转让其所持维恩贝特股份总数的 25%至天源迪科，并无条件协助天源迪科办理完毕相关交割手续；标的公司第二大股东兼补偿义务人魏然已出具承诺函，承诺在中国证监会核准本次交易后，在维恩贝特变更为有限责任公司之前，将其所持维恩贝特股份全部转让至天源迪科，并协助办理完毕相关交割手续；此外，除陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰以外的其他交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺，如届时维恩贝特需要变更为有限责任公司或相应监管机构需要其配合本次交易，其保证予以全部配合。
在上述转让完成后，维恩贝特将向深圳市市场监督管理局申请将组织形式变更为有限责任公司，在维恩贝特完成组织形式变更后，陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志民作为有限责任公司的董监高人员，其转让有限责任公司的股权时将不适用《公司法》第一百四十一条的相关规定，可以将其所持维恩贝特的剩余股权一次性转让给天源迪科，并完成工商变更登记。
3、相关股东是否就本次交易及后续股份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易和后续股份转让的影响
截至本反馈意见回复之日，维恩贝特尚有 23 名股东未参与本次交易，亦未
与陈兵就收购剩余中小股东的股份达成《股份转让协议》，该 23 名股东未就其他股东出售维恩贝特股权的事项出具放弃行使优先购买权的声明或承诺。
根据本次交易对标的资产的交割计划，在中国证监会核准本次交易方案且维恩贝特股票从股转公司摘牌后，维恩贝特变更为有限责任公司之前，由于陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志民及其他 91 名交易对方将转让部分或全部股份给天源迪科，并将在转让完成后在维恩贝特的股东名册上将天源迪科登记为股东，因此在维恩贝特变更为有限责任公司时，天源迪科将成为有限责任公司的股东。此后，天源迪科受让陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志民所持维恩贝特的剩余股权属于有限责任公司股东之间的股权转让，根据《公司法》第七十一条的相关规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，此时其他股东不享有优先购买权，其他股东是否出具放弃优先购买权的声明或承诺均不影响本次交易标的股权的后续转让。
二、补充披露 69 名中小股东与陈兵签订《股份转让协议》而未直接参与本次交易的原因
根据天源迪科及维恩贝特的说明，在与维恩贝特的股东就资产购买事项进行沟通时，天源迪科及维恩贝特均非常注重维恩贝特中小股东的自愿性及其权益保护，承诺维恩贝特的在册股东在符合中国证监会有关交易对方资格要求的前提下均可自主选择是否参与本次交易，如中小股东自主选择不参与本次交易的，仍可选择以现金对价方式出售维恩贝特的股份或继续持股维恩贝特。
由于在筹划本次重大资产重组事项初期，（1）涉及中小股东人数众多，在上市公司与维恩贝特同时停牌进入谈判阶段时，交易价格、交易方案以及交易进程具有不确定性；（2）因本次交易需履行上市公司内部审批程序、证监会行政许可程序，具有一定的不确定性，上市公司前期直接与小股东沟通不具可操作性。天源迪科与维恩贝特经协商，一致同意对于该期间选择以现金对价方式出售维恩贝特的股份的中小股东，则先由陈兵进行收购。因此前期陈兵实际承担了部分中小股东沟通工作，部分中小股东亦倾向于与维恩贝特实际控制人陈兵签署协议。为充分尊重中小股东的自主选择权，对于未直接与上市公司交易的部分维恩贝特股东，先由陈兵以现金方式受让维恩贝特中小股东的股份。陈兵作为乙方在《股份
转让协议》中明确承诺，“若届时前述维恩贝特股份与上市公司的交易中乙方向上市公司转让维恩贝特股份的每股交易价格高于前述约定的每股转让价格，则乙方承诺将相应的差额以现金方式补偿给甲方；相反，如果前述维恩贝特股份与上市公司的交易中乙方向上市公司转让维恩贝特股份的每股交易价格低于前述约定的每股转让价格，则甲方无需将相应的差额补偿给乙方”。
因此，截至重组报告书（草案）签署之日，共计 69 名中小股东选择以现金支付对价的方式出让所持有的维恩贝特股份，并与陈兵签署《股份转让协议》。后续，上市公司将用部分配套募集资金收购陈兵受让的该部分中小股东的股份。
同时，为保护维恩贝特剩余中小股东的合法权益，为剩余中小股东的退出提供更多选择，陈兵承诺在本次交易经中国证监会核准后一个月内，仍按照不低于
6.3 元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东所持有的维恩贝特股份；天源迪科亦承诺，在本次交易完成后，由天源迪科在一年内按照每股 6.3 元（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东所持有的维恩贝特股权。
三、补充披露购买剩余 28 名中小股东持有的维恩贝特股份的具体方案以及截至目前的进展情况
陈兵已就收购剩余中小股东持有的维恩贝特股份出具了承诺函，承诺至本次交易经中国证监会核准后一个月内，仍按照不低于 6.3 元/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东持有的维恩贝特股份。
天源迪科亦出具了相关承诺，承诺在本次交易完成后一年内，仍按照 6.3 元
/股（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小股东持有的维恩贝特股权。
为充分保证维恩贝特中小股东的合法权益，并履行上述承诺，维恩贝特仍在就收购剩余中小股东所持维恩贝特的股份与剩余 28 名中小股东保持积极的沟
通，截至本反馈意见回复之日，该 28 名中小股东中的上海证券有限责任公司、
深圳大成德威投资企业（有限合伙）、冉光文、徐克强、周峰共计 5 名中小股东
与陈兵签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，陈兵合计受让了该 5
名中小股东 152,000 股股份，占维恩贝特股份总数的 0.1139%。
2017 年 3 月 23 日，天源迪科召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于与陈兵签订 0.1139%股份转让协议的议案》。
四、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之 “十、其他事项”之“（一）交易标的的出资及存续合法性及股权转让前置条件”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
维恩贝特已就标的资产交割过程中可能出现的障碍采取了合法且切实可行的措施；根据该等措施，在维恩贝特将组织形式拟变更为有限责任公司时，天源迪科将成为该有限责任公司的股东，此时其他股东不享有优先购买权，其他股东是否出具放弃优先购买的声明或承诺均不影响本次交易的标股权的后续转让。
经核查，律师认为：
1、本次交易中维恩贝特的资产交割过程会因《公司法》第一百四十一条对股份有限公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制性规定遇到障碍，但通过前述合法、可行的措施，维恩贝特将于本次交易过程中变更为有限责任公司，故《公司法》第一百四十一条的规定不对有限责任公司股东之间的股权转让行为构成障碍；
2、维恩贝特的组织形式变更之后的股权转让不涉及优先购买权的问题，其他股东是否出具放弃优先购买的声明或承诺均不影响本次交易的标的股权的后续转让。
5.申请材料显示，1）维恩贝特的核心团队成员（陈兵、谢明、黄超民、刘金华、梁旭健、覃志民、马越）均与维恩贝特签署了《保密和竞业禁止协议》。 2）维恩贝特拥有核心技术人员 7 位，分别是：梁旭健、刘金华、覃志民、钟燕晖、彭智蓉、马越、陈文渊。请你公司：1）补充披露部分核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》的原因以及对本次交易的影响。2）结合维恩贝特核心团队成员和核心技术人员的工作经历，补充披露其是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露部分核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》的原因以及对本次交易的影响
天源迪科在向中国证监会申请核准本次交易方案前，尚有钟燕晖、彭智蓉、陈文渊三位核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》。根据维恩贝特及相关核心技术人员的说明，前述三位核心技术人员未与维恩贝特签署《保密和竞业禁止协议》的原因如下：
钟燕晖、彭智蓉曾参与维恩贝特 2014 年 12 月的非公开发行股票，并与维恩贝特签署了《股份认购合同》，由于该《股份认购合同》第六条、第七条规定了认购对象负有保密及竞业禁止的义务，因此，在天源迪科在向中国证监会申请核准本次交易方案前，维恩贝特未再与钟燕晖、彭智蓉就保密及竞业禁止事项另行签署协议。
陈文渊系上海维恩孛特股东，同时担任上海维恩孛特总经理，上海维恩孛特公司章程第十章“董事、监事、高级管理人的义务”中明确规定了董事、高级管理人员未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务，擅自披露公司的秘密等。因此，在天源迪科在向中国证监会申请核准本次交易方案前，维恩贝特未再与陈文渊就保密及竞业禁止事项另行签署协议。
钟燕晖、彭智蓉、陈文渊已确认，截至本反馈意见回复之日，该三人不存在违反前述保密、同业竞争及竞业禁止义务的情形；且钟燕晖、彭智蓉、陈文渊已于 2017 年 3 月 14 日与维恩贝特签署了《保密和竞业禁止协议》，不会对本次交易产生不利影响。
二、结合维恩贝特核心团队成员和核心技术人员的工作经历，补充披露其是否存在违反竞业禁止义务的情形
1、维恩贝特核心团队成员和核心技术人员的工作经历如下：
（1）陈兵，男，1963 年 8 月出生，中国国籍，除澳门永久居留权外，无境外永久居留权，本科学历，1983 年 7 月毕业于西安工业大学计算机应用专业； 1983 年 7 月至 1986 年 6 月，就职于兵器部第六二研究所；1986 年 7 月至 1998 年
6 月，就职于中国银行珠海市分行，历任计算机软件开发工程师和高级工程师、
部门副主管；1998 年 7 月至 2009 年 4 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公
司，历任核心系统架构师、项目总监、分公司总经理、公司副总裁；2009 年 5
月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特董事长兼总经理、法定代表人。
（2）谢明，男，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1986 年 7 月毕业于中山大学应用力学专业；1986 年 7 月至 2000 年 8 月，就
职于中国银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000 年 9
月至 2009 年 4 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师和业务专家；2009 年 5 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特董事、董事会秘书。
（3）黄超民，男，1971 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1993 年 7 月毕业于中山大学计算机应用专业；1993 年 7 月至 2003 年 11月，就职于中国银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和科技部副经理；2004年 1 月至 2006 年 6 月，就职于深圳市鹰利科技有限公司，任项目经理；2006 年
7 月至 2009 年 4 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任客户经理和销售总监；2009 年 5 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特董事、副总经理。
（4）刘金华，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，1997 年 7 月毕业于西安交通大学计算机及应用专业，2005 年 7 月获得清华大学计算机技术工程领域工程硕士学位。1997 年 7 月至 2000 年 1 月，就职
于中国银行珠海市分行，任工程师；2000 年 1 月至 2009 年 9 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师、部门经理；2009 年 9 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特董事、业务创新中心总监。
（5）梁旭健，男，1975 年 5 月出生，中国国籍，美国永久居留权，本科学历，1998 年 7 月毕业于深圳大学信息管理专业；1998 年 7 月至 2009 年 6 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任深圳技术中心总经理；2009 年 7 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特董事、副总经理。
（6）覃志民，男，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1998 年 7 月毕业于五邑大学计算机及应用专业；1998 年 9 月至 2000
年 12 月，就职于中国银行珠海市分行，任程序员；2001 年 1 月至 2006 年 10 月，
就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师；2006 年 11 月至 2007
年 3 月，就职于神州数码融信信息技术有限公司，任高级架构师；2007 年 4 月
至 2010 年 3 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任项目经理；2010 年
4 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特副总经理，兼任维恩贝特深圳技术中心总经理。
（7）马越，女，1967 年 2 月出生，新西兰国籍，硕士学历，1989 年 7 月本科毕业于哈尔滨船舶工程学院计算机应用专业，1992 年硕士毕业于哈尔滨工业大学计算机科学与技术专业；1992 年 4 月至 1993 年 3 月，就职于广东京粤电脑
技术研究开发中心，任软件工程师；1993 年 4 月至 1994 年 4 月就职于西门子利多富公司，任软件工程师；1994 年 5 月至 1996 年 12 月就职于 NCR 中国有限公司，任软件工程师；1997 年至 2009 年就职于 FNS/TCSFS 公司，任业务分析师、业务专家及项目经理；2009 年 11 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特副总经理，兼任维恩贝特北京子公司总经理。
（8）钟燕晖，女，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1992 年 7 月毕业于中山大学计算机软件专业；1992 年 7 月至 2000 年 8月，就职于中国银行珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000年 9 月至 2004 年 8 月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师
和业务专家；2004 年 9 月至 2010 年 3 月，就职于珠海商业银行，任系统分析师和业务专家；2010 年 4 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特深圳技术中心副总经理。
（9）彭智蓉，女，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1997 年 7 月毕业于武汉交通科技大学（现更名为武汉理工大学）计算机及应用专业；1997 年 7 月至 2002 年 8 月，就职于中国银行湖南省分行，任计算
机软件开发工程师；2002 年 10 月至 2007 年 10 月，就职于北京高阳金信信息技
术有限公司，任高级程序员和系统分析师；2007 年 11 月至 2010 年 3 月就职于埃森哲（中国）有限公司上海分公司，任经理职位，2010 年 4 月起就职于维恩贝特，现任维恩贝特深圳技术中心副总经理。
（10）陈文渊，男，1979 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，2001 年 7 月本科毕业于复旦大学应用数学专业，2003 年 5 月硕士毕业于美国宾夕法尼亚大学计算机信息技术专业；2004 年 11 月至 2014 年 2 月，就职于 IBM 中国全球企业咨询服务部，任咨询经理和部门经理；2014 年 3 月起就职于上海维恩孛特，现任上海维恩孛特总经理。
2、是否存在违反竞业禁止义务的情形
截至本反馈意见回复之日，上述维恩贝特核心团队成员和核心技术人员不存在违反竞业禁止义务方面的涉诉或仲裁情形。
此外，上述维恩贝特核心团队成员和核心技术人员均已书面确认，确认其未曾与就职于维恩贝特前一家的任职单位签署过竞业禁止协议或作出过类似承诺或安排，不存在违反竞业禁止义务的情形。
三、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
钟燕晖、彭智蓉、陈文渊已于 2017 年 3 月 14 日与维恩贝特签署了《保密和竞业禁止协议》，不会对本次交易产生不利影响；维恩贝特核心团队成员和核心技术人员不存在违反竞业禁止义务的情形。
经核查，律师认为：
1、钟燕晖、彭智蓉及陈文渊之前未与标的公司之间签订《保密和竞业禁止协议》不会对本次交易造成影响；
2、截至补充法律意见书出具之日，维恩贝特核心团队成员和核心技术人员不存在违反竞业禁止义务的情形。
6.申请材料显示，天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前维恩贝特的股东陈兵等 89 名自然人及 10 名机构，其中 3 家有限责任公司、1 家股份有限公司、2 家有限合伙企业及 4 只契约型私募基金。交易对方追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划后的合计人数为 100 名。请你公司补充披露：1）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的
相关规定。2）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人
数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
天源迪科本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前维恩贝特的股东陈兵等 89 名自然人及 10 名机构，该 10 名机构为上海泰颉资产管理有限公司、深圳富润盈达投资发展有限公司、北京盛德恒投资管理有限公司、岭南金融控股（深圳）股份有限公司、广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿新三板 1 号基金、映雪长缨 1 号基金、景林丰收 2 号基金。
1、参与本次交易的 10 名机构最终出资的法人或自然人情况
截至本反馈意见回复之日，上述 10 名机构穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下：
（1）上海泰颉资产管理有限公司
序号 | 出资人 | 出资 方式 | 首次取得权益的 时间 | 资金来源 |
1 | 周佑 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
2 | 郭苏琴 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
（2）深圳富润盈达投资发展有限公司
序号 | 出资人 | 出资 方式 | 首次取得权益的 时间 | 资金来源 |
1 | 姜雪 | 货币 | 2013.4 | 自有资金 |
（3）北京盛德恒投资管理有限公司
序号 | 出资人 | 出资 方式 | 首次取得权益的 时间 | 资金来源 |
1 | 王振敏 | 货币 | 2010.1 | 自有资金 |
2 | 贾海涛 | 货币 | 2010.1 | 自有资金 |
（4）岭南金融控股（深圳）股份有限公司
序号 | 出资人 | 出资方式 | 首次取得权益的时间 | 资金来源 |
1 | 上海美泰投资管理有限公司 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
2 | 许辉 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
3 | 张宗敏 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
4 | 张兵 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
5 | 上海美泰投资合伙企业 （有限合伙） | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
5-1 | 上海美泰投资管理有限公司 | 货币 | 2011.3 | 自有资金 |
5-2 | 上海国联投资有限公司 | 货币 | 2011.3 | 自有资金 |
6 | 张玉泉 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
7 | 郑德新 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
8 | 鲍玮毅 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
9 | 林生艺 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
10 | 鲍蕙芹 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
11 | 金向东 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
12 | 杨清淑 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
13 | 谭宇轩 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
14 | 韩梧丰 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
15 | 刘曼仪 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
16 | 陈杨红 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
17 | 何雄 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
18 | 罗颖 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
19 | 何日胜 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
20 | 刘梅 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
21 | 严军 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
22 | 梁丽燕 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
23 | 张卿 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
24 | 陈嘉明 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
25 | 吴雨 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
26 | 赵芷莹 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
27 | 黎海琳 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
（5）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 | 出资人 | 出资 方式 | 首次取得权益的 时间 | 资金来源 |
1 | 中建投信托有限责任公司 | 货币 | 2015.8 | 自有资金 |
2 | 广东锦石投资管理有限公司 | 货币 | 2015.8 | 自有资金 |
（6）广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
序号 | 出资人 | 出资 方式 | 首次取得权益的 时间 | 资金来源 |
1 | 南方资本管理有限公司 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
2 | 广州证券创新投资管理有限公司 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
3 | 广州产业投资基金管理有限公司 | 货币 | 2015.10 | 自有资金 |
4 | 广州金骏投资控股有限公司 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
5 | 嘉兴银宏德盛投资合伙企业 （有限合伙） | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
5-1 | 北京银宏春晖投资管理有限公司 | 货币 | 2014.11 | 自有资金 |
5-2 | 银宏（天津）股权投资基金管理有限公司 | 货币 | 2014.11 | 自有资金 |
5-3 | 天津市金茂投资发展有限公司 | 货币 | 2015.8 | 自有资金 |
5-4 | 宣灵萍 | 货币 | 2015.8 | 自有资金 |
5-5 | 白燕萍 | 货币 | 2015.8 | 自有资金 |
5-6 | 孙进 | 货币 | 2015.8 | 自有资金 |
5-7 | 王佳春 | 货币 | 2015.8 | 自有资金 |
6 | 广州广证金骏投资管理有限公司 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
（7）深圳保腾丰享证券投资基金
序号 | 出资人 | 出资 方式 | 首次取得权益的 时间 | 资金来源 |
1 | 程国发 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
2 | 于宝良 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
3 | 伏晓红 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
4 | 朱京京 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
5 | 李永良 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
序号 | 出资人 | 出资 方式 | 首次取得权益的 时间 | 资金来源 |
6 | 郝保平 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
7 | 蒋秀娟 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
8 | 陈舒曼 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
9 | 马艺萍 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
10 | 乐爱女 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
11 | 叶剑新 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
12 | 戴汉民 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
13 | 刘冲 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
14 | 管学忠 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
15 | 徐刚 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
16 | 沈木一 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
17 | 杨金玉 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
18 | 何振亚 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
19 | 戴业辉 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
20 | 刘志方 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
21 | 秦小芹 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
22 | 黄江敏 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
23 | 陈丽霞 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
24 | 武克修 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
25 | 梁庆年 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
26 | 王昌荣 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
27 | 魏巍 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
28 | 余冰 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
29 | 李中福 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
30 | 梁光辉 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
31 | 葛丹宇 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
32 | 任莉莉 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
序号 | 出资人 | 出资 方式 | 首次取得权益的 时间 | 资金来源 |
33 | 吴新华 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
34 | 杜渐 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
35 | 田奎武 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
36 | 王世利 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
37 | 黄顺祥 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
38 | 徐庆新 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
39 | 深圳市保腾创业投资有限公司 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
40 | 梁琪 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
（8）江苏华睿新三板 1 号基金
序号 | 出资人 | 出资 方式 | 首次取得权益的 时间 | 资金来源 |
1 | 南京高科新创投资有限公司 | 货币 | 2015.7 | 自有资金 |
2 | 南京高科科技小额贷款有限公司 | 货币 | 2015.7 | 自有资金 |
3 | 童中平 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
4 | 南京特银资产管理有限公司 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
5 | 王方晨 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
6 | 陈明峰 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
7 | 鄢军 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
8 | 郭红 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
9 | 康福林 | 货币 | 2015.7 | 自有资金 |
10 | 秦晴 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
11 | 叶臻 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
12 | 吴礼信 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
13 | 吴晗 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
14 | 廖青 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
15 | 石健 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
16 | 汤庆文 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
17 | 郭燕文 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
18 | 骆功平 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
19 | 桂晓阳 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
20 | 江苏华睿投资管理有限公司 | 货币 | 2015.11 | 自有资金 |
序号 | 出资人 | 出资 方式 | 首次取得权益的 时间 | 资金来源 |
21 | 吴王杰 | 货币 | 2016.6 | 自有资金 |
22 | 韦超 | 货币 | 2016.6 | 自有资金 |
23 | 王月梅 | 货币 | 2016.6 | 自有资金 |
24 | 金雁南 | 货币 | 2016.7 | 自有资金 |
（9）映雪长缨 1 号基金
序号 | 出资人 | 出资 方式 | 首次取得权益的 时间 | 资金来源 |
1 | 上海映雪投资管理中心 （有限合伙） | 货币 | 2016.11 | 自有资金 |
1-1 | 郑宇 | 货币 | 2012.4 | 自有资金 |
1-2 | 唐隆兴 | 货币 | 2012.4 | 自有资金 |
1-3 | 纪晨赟 | 货币 | 2012.4 | 自有资金 |
1-4 | 王鹏 | 货币 | 2012.4 | 自有资金 |
1-5 | 贾瑞玉 | 货币 | 2015.8 | 自有资金 |
1-6 | 扬子江 | 货币 | 2015.8 | 自有资金 |
1-7 | 刘忆东 | 货币 | 2015.8 | 自有资金 |
2 | 朱艳秋 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
3 | 杜煊 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
4 | 蔡饮松 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
5 | 黄振辉 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
6 | 陆勇 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
7 | 刘华艳 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
（10）景林丰收 2 号基金
序号 | 出资人 | 出资 方式 | 首次取得权益的 时间 | 资金来源 |
1 | 白建芳 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
2 | 曾芳 | 货币 | 2015.2 | 自有资金 |
3 | 陈懿 | 货币 | 2015.2 | 自有资金 |
4 | 陈寅莹 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
5 | 陈勇 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
6 | 戴勇 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
7 | 丁烜 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
8 | 范红 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
9 | 冯福松 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
10 | 盖雯 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
11 | 高勇 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
12 | 格上景林丰收 2 号专项基金 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
12-1 | 葛沐曦 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
12-2 | 朱恩瑛 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
12-3 | 赵伟 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
12-4 | 黄波 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
12-5 | 陶梓明 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
12-6 | 刘忠东 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
12-7 | 沈海祥 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
12-8 | 张辉 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
12-9 | 于京升 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
12-10 | 庄彬龙 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
12-11 | 牟炜 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
12-12 | 叶爱玲 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
12-13 | 陆昕 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
12-14 | 王金花 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
12-15 | 孟颜妮 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
12-16 | 金静晖 | 货币 | 2015.7 | 自有资金 |
12-17 | 王登奎 | 货币 | 2015.10 | 自有资金 |
13 | 韩小东 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
14 | 郝昕 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
15 | 弘酬永泰 2 号投资基金 | 货币 | 2016.11 | 自有资金 |
15-1 | 侯琼 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
15-2 | 宁建英 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
15-3 | 王涛 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
15-4 | 陈林 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
15-5 | 董跃 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
15-6 | 黄文丽 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
15-7 | 陈娟敏 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
15-8 | 郗振京 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
16 | 弘酬永泰投资基金 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
16-1 | 张文龙 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
16-2 | 翁海丰 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
16-3 | 李劲 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
16-4 | 杨俊嶺 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
16-5 | 翟爱珍 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
16-6 | 王红霞 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
16-7 | 隗新梅 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
16-8 | 侯琼 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
16-9 | 奚树人 | 货币 | 2014.12 | 自有资金 |
16-10 | 赵德华 | 货币 | 2014.12 | 自有资金 |
16-11 | 吕艳梅 | 货币 | 2015.2 | 自有资金 |
16-12 | 易学军 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
16-13 | 石向明 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
16-14 | 王岩 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
16-15 | 吴心协 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
16-16 | 白继余 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
16-17 | 董娜 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
16-18 | 李俊生 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
16-19 | 冯念林 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
16-20 | 刘慧 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
16-21 | 岳永常 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
16-22 | 郑震东 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
17 | 胡春 | 货币 | 2014.12 | 自有资金 |
18 | 胡丽娟 | 货币 | 2015.2 | 自有资金 |
19 | 黄海啸 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
20 | 黄顺惠 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
21 | 蒋彤 | 货币 | 2014.9 | 自有资金 |
22 | 蒋亚非 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
23 | 康征龙 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
24 | 兰建章 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
25 | 李波 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
26 | 李建国 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
27 | 李露霖 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
28 | 李书亚 | 货币 | 2014.12 | 自有资金 |
29 | 李涛 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
30 | 李伟 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
31 | 李赵鑫 | 货币 | 2015.2 | 自有资金 |
32 | 李竹英 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
33 | 利得资本盛世精选 2 号证券投资基金 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
33-1 | 安静锋 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
33-2 | 陈金龙 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
33-3 | 戴泉娣 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
33-4 | 郭卫东 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
33-5 | 姜丽 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
33-6 | 黎敏 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
33-7 | 缪伟平 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
33-8 | 钱文红 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
33-9 | 沈建东 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
33-10 | 王发廷 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
33-11 | 王荣芳 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
33-12 | 王志民 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
33-13 | 魏晓旭 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
33-14 | 袁彬 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
34 | 连正飞 | 货币 | 2014.9 | 自有资金 |
35 | 梁晶晶 | 货币 | 2014.12 | 自有资金 |
36 | 林菁 | 货币 | 2014.12 | 自有资金 |
37 | 林军 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
38 | 林兆升 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
39 | 刘斌 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
40 | 刘帆 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
41 | 刘海燕 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
42 | 陆小萍 | 货币 | 2014.9 | 自有资金 |
43 | 陆珍玉 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
44 | 罗少奇 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
45 | 罗小莉 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
46 | 吕进 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
47 | 潘大明 | 货币 | 2014.12 | 自有资金 |
48 | 钱守昌 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
49 | 邱东涛 | 货币 | 2015.7 | 自有资金 |
50 | 融通资本方正东亚汇富成长一号专项资 产管理计划 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
50-1 | 中国民族证券有限责任公司-睿金 1 号定 向资产管理计划 | 货币 | 2014.10 | 募集资金 |
50-1-1 | 中信证券股份有限公司 | 货币 | 2014.5 | 自有资金 |
50-2 | 深圳市融通资本管理股份有限公司（代 “融通资本通达 7 号专项资产管理计划） | 货币 | 2013.5 | 募集资金 |
50-2-1 | 方正东亚信托有限责任公司 | 货币 | 2014.10 | 募集资金 |
51 | 芮立平 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
52 | 沈青 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
53 | 沈应琴 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
54 | 史进 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
55 | 宋栋 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
56 | 宋世波 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
57 | 苏连香 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
58 | 苏瑞祥 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
59 | 繸子晨星多策略私募 FOF 证券投资基 金 | 货币 | 2015.7 | 自有资金 |
59-1 | 唐爱国 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
59-2 | 冼凤来 | 货币 | 2015.7 | 自有资金 |
59-3 | 马礼芬 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
59-4 | 冉伯华 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
59-5 | 李源 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
59-6 | 冯薇 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
59-7 | 冯蕊 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
59-8 | 黄凯 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
59-9 | 戴勇 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
59-10 | 葛宛平 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
59-11 | 温丽微 | 货币 | 2015.7 | 自有资金 |
59-12 | 曹婷 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
59-13 | 深圳市繸子财富管理有限公司 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
60 | 孙丽华 | 货币 | 2014.10 | 自有资金 |
61 | 孙少萍 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
62 | 孙媛 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
63 | 唐海燕 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
64 | 万全高 | 货币 | 2015.7 | 自有资金 |
65 | 汪力群 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
66 | 王彬怡 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
67 | 王静凯 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
68 | 王克会 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
69 | 王利平 | 货币 | 2016.11 | 自有资金 |
70 | 王铁军 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
71 | 王伟东 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
72 | 王晓贤 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
73 | 王秀清 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
74 | 王莹冰 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
75 | 王志军 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
76 | 翁秋娟 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
77 | 吴平 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
78 | 吴瑞芬 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
79 | 夏一梅 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
80 | 夏哲平 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
81 | 谢彩云 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
82 | 辛伦 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
83 | 徐贤芳 | 货币 | 2014.12 | 自有资金 |
84 | 徐潇 | 货币 | 2015.2 | 自有资金 |
85 | 杨红刚 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
86 | 杨诗友 | 货币 | 2015.7 | 自有资金 |
87 | 杨树尧 | 货币 | 2015.2 | 自有资金 |
88 | 张丁 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
89 | 张凤文 | 货币 | 2015.5 | 自有资金 |
90 | 张军 | 货币 | 2014.12 | 自有资金 |
91 | 张薇 | 货币 | 2015.10 | 自有资金 |
92 | 张文科 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
93 | 长兴景珑置业有限公司 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
94 | 赵炎林 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
95 | 赵永玉 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
96 | 喆颢大中华证券投资母基金 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-1 | 喆颢大中华证券投资 A 基金 | 货币 | 2015.12 | 募集基金 |
96-1-1 | 白志强 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-2 | 曹春辉 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-3 | 曹建娣 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-4 | 巢利涛 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-5 | 车爱娟 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-6 | 陈鹏 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-7 | 陈志鹏 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-8 | 崔建军 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-9 | 崔兆瑞 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-10 | 高婧 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-11 | 胡定芳 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-12 | 胡海涛 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-13 | 黄颖 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-14 | 贾琳琳 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-15 | 贾忠伟 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-16 | 姜文勇 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-17 | 赖瑞德 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-18 | 李贵一 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-19 | 李红 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-20 | 李敏娜 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-21 | 李明娟 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-22 | 李巍 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-23 | 李晓兵 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-24 | 李雪婷 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-25 | 刘春影 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-26 | 刘淑春 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-27 | 吕鑫 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-28 | 倪晓梅 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-29 | 潘志刚 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-30 | 邱海燕 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-31 | 舒北霞 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-32 | 宋维新 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-33 | 唐博 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-34 | 王晨 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-35 | 王德虎 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-36 | 王建华 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-37 | 熊鱼 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-38 | 徐小君 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-39 | 薛涛 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-40 | 杨俊 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-41 | 尹军 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-42 | 袁伟东 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-43 | 张茜 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-44 | 张秀君 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-45 | 章焕能 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-46 | 赵翠连 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-47 | 周红英 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-48 | 周捷 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-49 | 周宇峰 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-50 | 朱桂英 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-1-51 | 朱力宁 | 货币 | 2015.12 | 自有资金 |
96-2 | 喆颢大中华证券投资 B 基金 | 货币 | 2016.1 | 募集基金 |
96-2-1 | WANGWEITONY | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-2 | 安淑琴 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-3 | 白晓亮 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-4 | 白志刚 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-5 | 陈建 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-6 | 崔丽娜 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-7 | 代小刚 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-8 | 丁靖怡 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-9 | 葛向南 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-10 | 贺然 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-11 | 蒋文华 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-12 | 李蕾蕾 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-13 | 李力 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-14 | 李丽春 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-15 | 李森 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-16 | 李嵩岚 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-17 | 李晓燕 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-18 | 李雅良 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-19 | 刘红 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-20 | 娄盛 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-21 | 马守骏 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-22 | 潘志刚 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-23 | 彭海燕 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-24 | 秦鸿利 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-25 | 孙华 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-26 | 孙雪尘 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-27 | 王帆 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-28 | 王珂琦 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-29 | 王蕊 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-30 | 王晓旭 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-31 | 谢文秀 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-32 | 谢雄丽 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-33 | 徐超 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-34 | 徐小君 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-35 | 姚佳琳 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-36 | 张守莉 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-37 | 张玮 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-38 | 智西凯 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-39 | 钟林峰 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-2-40 | 朱兵 | 货币 | 2016.1 | 自有资金 |
96-3 | 喆颢大中华证券投资 C 基金 | 货币 | 2016.4 | 募集基金 |
96-3-1 | 陈金瓯 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-2 | 陈振清 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-3 | 邓亚莉 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-4 | 何立波 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-5 | 胡晋川 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-6 | 李朝 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-7 | 李军 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-8 | 李世晶 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-9 | 李智慧 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-10 | 刘底军 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-11 | 刘洁芬 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-12 | 刘涛 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-13 | 刘桐 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-14 | 刘晓玫 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-15 | 刘铸 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-16 | 芦秀英 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-17 | 马小青 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-18 | 马悦 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-19 | 邵明泉 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-20 | 孙俊 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-21 | 孙蔚蔚 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-22 | 汤九平 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-23 | 唐凯 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-24 | 涂廷明 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-25 | 王昌盛 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-26 | 王卉 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-27 | 王素英 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-28 | 王志学 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-29 | 武宇红 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-30 | 夏理评 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-31 | 许美玲 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-32 | 杨金红 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-33 | 杨满心 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-34 | 尧钰淇 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-35 | 张静 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-36 | 张士永 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-37 | 赵庆社 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-38 | 郑军 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-39 | 郑新来 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-40 | 钟懿 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-41 | 钟志红 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-3-42 | 宗建军 | 货币 | 2016.4 | 自有资金 |
96-4 | 喆颢大中华证券投资 D 私募基金 | 货币 | 2016.12 | 募集基金 |
96-4-1 | 鲍惠忠 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-2 | 杜华福 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-3 | 高媛 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-4 | 胡志旭 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-5 | 林芳 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-6 | 林曼华 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-7 | 刘迪 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-8 | 刘晓玫 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-9 | 马桂花 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-10 | 马涛 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-11 | 任重远 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-12 | 施霞 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-13 | 宋文侠 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-14 | 苏小龙 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-15 | 唐萍 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-16 | 王芳 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-17 | 王卉 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-18 | 杨云翔 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-19 | 尹论 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-20 | 于明凯 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-21 | 赵桂芬 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-4-22 | 佐淑琴 | 货币 | 2016.12 | 自有资金 |
96-5 | 喆颢大中华证券投资 E 私募基金 | 货币 | 2017.1 | 募集基金 |
96-5-1 | 陈月花 | 货币 | 2017.1 | 自有资金 |
96-5-2 | 刘冰 | 货币 | 2017.1 | 自有资金 |
96-5-3 | 刘毛功 | 货币 | 2017.1 | 自有资金 |
96-5-4 | 卢红丹 | 货币 | 2017.1 | 自有资金 |
96-5-5 | 孟桂萍 | 货币 | 2017.1 | 自有资金 |
96-5-6 | 汪月娟 | 货币 | 2017.1 | 自有资金 |
96-5-7 | 王伟若 | 货币 | 2017.1 | 自有资金 |
96-5-8 | 魏松 | 货币 | 2017.1 | 自有资金 |
96-5-9 | 于清华 | 货币 | 2017.1 | 自有资金 |
96-5-10 | 虞少婷 | 货币 | 2017.1 | 自有资金 |
97 | 浙江大家祥驰投资有限公司 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
98 | 郑尚敏 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
99 | 中子星-海王星投资基金 | 货币 | 2015.7 | 自有资金 |
99-1 | 中子星-海王星 1 号投资基金 | 货币 | 2015.6 | 募集资金 |
99-1-1 | 王吉利 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
99-1-2 | 洪卫飞 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
99-1-3 | 李华刚 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
99-1-4 | 李艺茹 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
99-1-5 | 陶峰 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
99-1-6 | 王欢 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
99-1-7 | 穆培玲 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
99-1-8 | 郭少泉 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
99-1-9 | 徐烨 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
99-1-10 | 吕岚 | 货币 | 2015.6 | 自有资金 |
99-1-11 | 刘蓉蓉 | 货币 | 2015.7 | 自有资金 |
100 | 周云 | 货币 | 2015.1 | 自有资金 |
101 | 朱安 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
102 | 朱萍 | 货币 | 2015.3 | 自有资金 |
103 | 朱月耕 | 货币 | 2015.7 | 自有资金 |
104 | 朱跃辉 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
105 | 祝小兰 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
备注：
（1）以上景林丰收 2 号基金的出资人信息系截至 2017 年 2 月 28 日。
（2）根据景林丰收 2 号基金的管理人上海景林资产管理有限公司提供的资料，景林丰
收 2 号基金穿透后的出资人之一为方正东亚信托有限责任公司，其出资来源为募集资金；方
正东亚信托有限责任公司以保护投资者隐私为由，未提供其募集资金的出资人名单，且未提供方正东亚信托有限责任公司募集资金专户相关证明。
景林丰收 2 号基金穿透后的出资人（私募基金/资管计划）的备案情况如下：
序号 | 基金/专户名称 | 管理人 | 备案日期 | 备案编码 |
1 | 格上景林丰收 2 号专项基金 | 北京格上理财顾问 有限公司 | 2015.6.3 | S37210 |
2 | 弘酬永泰 2 号投资基金 | 北京弘酬投资管理 有限公司 | 2015.5.7 | S29458 |
3 | 弘酬永泰投资基金 | 北京弘酬投资管理 有限公司 | 2014.12.26 | S23002 |
4 | 利得资本盛世精选 2 号证券投资 基金 | 利得资本管理 有限公司 | 2015.6.9 | S36472 |
5 | 融通资本方正东亚汇富成长 1 号 专项资产管理计划 | 深圳市融通资本财富管理有限公司 | 2014.10.31 | SA9764 |
6 | 中国民族证券有限责任公司-睿金 1 号定向资产管理计划 | 中国民族证券有限责任公司 | 未在中国基金业协会网站查询到备案相关信息；且未能提供相关监管机构出具 的备案证明等文件 | |
7 | 融通资本通达 7 号债券专项资产管理计划 | 深圳市融通资本财富管理有限公司 | 未在中国基金业协会网站查询到备案相关信息；且未能提供相关监管机构出具 的备案证明等文件 | |
8 | 繸子晨星多策略私募FOF 证券投 资基金 | 深圳市繸子财富管 理有限公司 | 2015.7.1 | S62674 |
9 | 喆颢大中华证券投资母基金 | 喆颢资产管理 （上海）有限公司 | 2016.1.6 | S82898 |
10 | 喆颢大中华证券投资 A 基金 | 喆颢资产管理 （上海）有限公司 | 2016.1.4 | S82899 |
11 | 喆颢大中华证券投资 B 基金 | 喆颢资产管理 （上海）有限公司 | 2016.3.23 | S82900 |
12 | 喆颢大中华证券投资 C 基金 | 喆颢资产管理 （上海）有限公司 | 2016.5.16 | S82902 |
13 | 喆颢大中华证券投资D 私募基金 | 喆颢资产管理 （上海）有限公司 | 2017.1.5 | SN2478 |
14 | 喆颢大中华证券投资 E 私募基金 | 喆颢资产管理 （上海）有限公司 | 2017.2.14 | SR1405 |
15 | 中子星-海王星投资基金 | 北京微星优财网络 科技有限公司 | 2015.6.29 | S39493 |
16 | 中子星-海王星 1 号投资基金 | 北京微星优财网络 科技有限公司 | 2015.6.25 | S39494 |
2、10 名机构取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内
2016 年 8 月 12 日， 维恩贝特在股转公司指定信息披露平台
（http://www.neeq.com）发布《重大事项停牌公告》，公告其股票自 2016 年 8 月
15 日开市起停牌。本次交易停牌前 6 个月的起始时间为 2016 年 2 月 13 日，在
序号 | 交易对方 | 取得方式 | 出资 方式 | 首次取得权益 的时间 | 资金来源 |
1 | 上海泰颉资产管理有限公司 | 定增 | 货币 | 2015.9 | 自有资金 |
2 | 深圳富润盈达投资发展有限公 司 | 定增 | 货币 | 2015.9 | 自有资金 |
3 | 北京盛德恒投资管理有限公司 | 股份转让 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
4 | 岭南金融控股（深圳）股份有限 公司 | 股份转让 | 货币 | 2015.4 | 自有资金 |
5 | 广州锦石睿峰股权投资合伙企 业（有限合伙） | 股份转让 | 货币 | 2015.9 | 自有资金 |
6 | 广州广证金骏壹号股权投资基 金（有限合伙） | 定增 | 货币 | 2015.9 | 自有资金 |
7 | 深圳保腾丰享证券投资基金 | 定增 | 货币 | 2015.9 | 自有资金 |
8 | 江苏华睿新三板 1 号基金 | 定增 | 货币 | 2015.9 | 自有资金 |
9 | 映雪长缨 1 号基金 | 定增 | 货币 | 2015.9 | 自有资金 |
10 | 景林丰收 2 号基金 | 定增 | 货币 | 2015.9 | 自有资金 |
该期间，参与本次交易的 10 名机构不存在对维恩贝特以现金增资的形式取得标的资产权益的情形。10 名机构取得标的资产权益的具体情况如下：
3、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
序 号 | 交易对方 | 穿透后的 出资人数 | 合并计算人数 |
1 | 陈兵等 89 名自然人 | 89 | 89 |
2 | 上海泰颉资产管理有限公司 | 2 | 1 |
3 | 深圳富润盈达投资发展有限公司 | 1 | 1 |
4 | 北京盛德恒投资管理有限公司 | 2 | 1 |
5 | 岭南金融控股（深圳）股份有限公司 | 27 | 1 |
7 | 广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙） | 2 | 2 |
8 | 广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙） | 12 | 1 |
9 | 深圳保腾丰享证券投资基金 | 40 | 1 |
10 | 江苏华睿新三板 1 号基金 | 24 | 1 |
11 | 映雪长缨 1 号基金 | 13 | 1 |
根据上述穿透披露情况，交易对方穿透至自然人或法人后的合计人数情况如下：
序 号 | 交易对方 | 穿透后的 出资人数 | 合并计算人数 |
12 | 景林丰收 2 号基金 | 344 | 1 |
合 计 | 556 | 100 | |
参与本次交易的 10 名机构中，广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、
深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿新三板 1 号基金、映雪长缨 1 号基金、景
林丰收 2 号基金均已在中国证券投资基金业协会完成私募基金产品备案，根据
《私募投资基金监督管理办法》第十三条的相关规定，无需合并计算投资者人数。本次交易中交易对方追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划后的合计人数为 100 人，未超过 200 人，符合《证券法》第十
条发行对象不超过 200 名的相关规定。
交易对方中，上海泰颉资产管理有限公司、深圳富润盈达投资发展有限公司、北京盛德恒投资管理有限公司、岭南金融控股（深圳）股份有限公司均主要从事资产管理业务，均非为本次交易而设立；广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）主要以自有资金从事对外投资，除维恩贝特外，还投资其他企业；上海泰颉资产管理有限公司、深圳富润盈达投资发展有限公司、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿新三板 1 号基金、
映雪长缨 1 号基金、景林丰收 2 号基金均系于 2015 年 9 月通过参与维恩贝特非公开发行股票的方式成为维恩贝特股东，北京盛德恒投资管理有限公司、岭南金融控股（深圳）股份有限公司广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）、上海证券有限责任公司均系在维恩贝特股票在全国中小企业股权转让系统挂牌公开转让的情形下通过做市转让方式取得维恩贝特股票。参与本次交易的 11 名机构均非为参与本次交易而设立，不存在交易前突击入股等情况，不存在规避《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定的情形。
二、标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
截至本反馈意见回复之日，维恩贝特的机构股东中不存在持股标的公司而设立的持股平台，无需还原至最终投资人；已经完成备案且已接受证券监督管理机构监管的私募基金、资管计划等产品可不进行股份还原或转为直接持股，且标的
公司还原后的股东人数为 196 名，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指
引第 4 号》等相关规定。三、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数为 100 人，符合《证
券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；截至本反馈意见回复之日，维恩贝特的机构股东中不存在持股标的公司而设立的持股平台，无需还原至最终投资人；已经完成备案且已接受证券监督管理机构监管的私募基金、资管计划等产品可不进行股份还原或转为直接持股，且标的公司还原后的股东人数为 196 名，
未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。经核查，律师认为：
1、前述 10 名最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且通过现金增资取得。；
2、本次重大资产重组中取得股份对价的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人之后的人数（不对已备案的私募股权基金进行穿透计算人数）合计为 100
人，发行对象不超过 200 人，不属于公开发行，符合《证券法》第十条的发行对
象不超过 200 名的相关规定；
3、截至补充法律意见书出具之日，维恩贝特的股东中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，也不存在通过“持股平台”间接持股的安排；股东中的私募基金、资产管理计划以及其他金融计划已依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管。因此，标的公司维恩贝特的股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号—
—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。
7.申请材料显示，本次交易对方包括 2 家有限合伙企业和 4 只契约型私募基金。其中，1 家有限合伙企业和 4 只契约型私募基金已完成私募基金产品备案。请你公司：1）补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记。2）广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记和私募基金产品备案的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记根据中国证券投资基金业协会网站公示信息，本次交易对方中的 2 家有限合
伙企业和 4 只契约型私募基金及其管理人的登记或备案情况如下：
序 号 | 名称 | 基金备案/ 管理人登记 | 备案/登记 日期 | 备案编码/ 登记编号 | 管理人 |
1 | 广州锦石睿峰股权投资 合伙企业（有限合伙） | 未备案/登记 | 无 | 无 | 无 |
2 | 广州广证金骏壹号股权 投资基金（有限合伙） | 私募基金备案 | 2015.4.17 | S28855 | 广证金骏投资管 理有限公司 |
广证金骏投资管理有限 公司 | 管理人登记 | 2015.2.11 | P1008285 | 无 | |
3 | 深圳保腾丰享证券投资 基金 | 私募基金备案 | 2015.2.4 | S23511 | 深圳市保腾创业 投资有限公司 |
深圳市保腾创业投资有 限公司 | 管理人登记 | 2014.3.25 | P1000669 | 无 | |
4 | 江苏华睿新三板 1 号基 金 | 私募基金备案 | 2015.4.24 | S29704 | 江苏华睿投资管 理有限公司 |
江苏华睿投资管理有限 公司 | 管理人登记 | 2014.5.26 | P1002624 | 无 | |
5 | 映雪长缨 1 号基金 | 私募基金备案 | 2015.4.8 | S29233 | 上海映雪投资管 理中心（有限合伙） |
上海映雪投资管理中心 （有限合伙） | 管理人登记 | 2014.4.9 | P1000707 | 无 | |
6 | 景林丰收 2 号基金 | 私募基金备案 | 2014.7.4 | S20173 | 上海景林资产管 理有限公司 |
上海景林资产管理有限 公司 | 管理人登记 | 2014.3.17 | P1000267 | 无 |
经核查《深圳保腾丰享证券投资基金基金合同》、《江苏华睿新三板 1 号基金
基金合同》、《映雪长缨 1 号基金私募基金合同》、《景林丰收 2 号基金基金合同》模板，该类合同中均明确了认购基金份额的投资者/销售对象必须是合格投资者，
并对“合格投资者”标准进行了说明。
此外，经独立财务顾问及律师通过网络搜索引擎搜索有关深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿新三板 1 号基金、映雪长缨 1 号基金、景林丰收 2 号基金最近两年的相关信息，截至本反馈意见回复之日，搜索引擎未搜索出关于前述私募基金的重大非法集资、违规推介及其他重大负面新闻。
同时，上述私募基金管理人已出具《承诺函》：“1.本机构承诺基金募集的过程中，没有向合格投资者之外的单位和个人募集资金，没有通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。同时，本机构承诺基金的合格投资者人数累计未超过 200 人，符合中华人民共和国相关法律、法规及规范性文件的规定。2. 本机构承诺，作为管理人在与基金的投资者签订认购协议前，已对本产品的所有投资者的资金的合法情况进行了充分的核查，基金的投资者均为以其合法拥有的自有资金购买基金的相关份额；基金的投资者亦均已向本机构承诺，其投资基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形。”
二、广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记和私募基金产品备案的原因
截至本反馈意见回复之日，广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）共有两名合伙人，为中建投信托有限责任公司、广东锦石投资管理有限公司。根据广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于非私募投资基金的说明》，广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资的资金均来源于合伙人的实缴出资，不存在以非公开方式向投资人募集资金的情形，自成立之日起亦未从事过关于私募投资基金的业务，不存在需要进行基金管理人登记或私募基金产品备案的情形，亦不属于持股平台。
根据广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，该企业的利润和亏损由合伙人依照出资比例分配和分担，企业每年年底进行壹次利润分配或亏损分担。该合伙协议不存在管理人定义、职权、管理费收取等特殊条款。
因此，广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需办理基金管理人登记和私募基金产品备案。三、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易对方中的 2 家有限合伙企业和 4 只契约型私募基金，除广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）外，均已完成了私募基金备案登记，其管理人亦已完成私募基金管理人登记；广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理基金管理人登记和私募基金产品备案。
经核查，律师认为：
截至补充法律意见书出具之日，锦石睿峰为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不属于私募股权投资基金，因此无需办理基金管理人登记和私募基金产品备案。截至补充法律意见书出具之日，未发现上述基金管理人违反上述承诺的行为。
8.申请材料显示，维恩贝特拓展了一批泛金融领域的客户，比如第三方支付公司、小贷公司、消费金融公司、金融控股类公司，以及物流、港口、博彩公司等。请你公司补充披露：1）维恩贝特是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。2）维恩贝特从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）维恩贝特为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、维恩贝特是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务
根据维恩贝特的反馈说明及独立财务顾问和律师进一步核查维恩贝特工商登记资料、银行流水，并对维恩贝特部分员工及部分客户进行了访谈确认，维恩贝特长期专注于银行 IT 系统的建设，擅长于银行 IT 系统的架构规划、需求分析、开发实施、系统测试等各个方面。公司基于多年来在银行 IT 系统建设的沉淀和积累，结合银行在账户体系、支付清算、风险控制等方面的先进经验，通过自主研发，形成了公司在第三方支付系统、虚拟电子账户系统、电子支付平台等解决方案，于后期将这些解决方案推广到泛金融领域。因此，维恩贝特只为第三方支付公司、小贷公司、消费金融公司、金融控股类等企业提供 IT 解决方案，并未参与前述企业的业务运作、运营，也未提供借贷或融资等金融业务；维恩贝特没有通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，没有涉及资金池，没有为客户提供信用支持等类金融业务。
二、维恩贝特从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
维恩贝特的主要经营范围为：计算机软、硬件的技术开发、测试与销售（不含限制项目）；通信产品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。维恩贝特以信息技术咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服务为自己的核心业务，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术和应用服务。维恩贝特的业务收入主要包括技术服务、技术开发及产品销售三个方面。
2016 年 11 月 17 日，深圳市市场和质量监督管理委员会向深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室（以下简称“上市培育办”）出具《复函》（深市监信证[2016]2509 号），确认维恩贝特自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。2016 年 12 月 5 日，中国人民银行深圳中心支行及国家外汇管理局深圳市分局向市上市培育办出具函件（深人银便函[2016]1202 号），确认 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，未发现
维恩贝特因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到我行（我分局）处罚的记录。
根据上述维恩贝特的经营范围及主营业务，维恩贝特主营业务是为银行等金融机构或其他类金融机构提供满足业务需求的 IT 系统开发及 IT 服务解决方案。维恩贝特目前已经取得的与公司主营业务相关的资质主要包括软件企业认定证书、信息安全管理体系认证证书等。
基于银行等金融机构或其他类金融机构的业务需求，维恩贝特在为银行开发的 IT 系统或 IT 服务解决方案中会加入诸如存款、贷款、支付、中间业务、账务等功能模块，维恩贝特按照银行等金融机构或其他类金融机构的要求完成有关银行业务 IT 系统的开发之后，将相关 IT 系统交付给客户使用，维恩贝特不会参与客户的前述诸如存款、贷款、支付、中间业务、账务等业务当中，仅会基于系统履行相应的 IT 运维义务，实际并不涉及银行等金融机构或其他类金融机构的金融业务。
为了尽量防范维恩贝特的泛金融类客户从事不符合其资质范围的业务，从而造成相关产品被非法使用的情况，维恩贝特采取了以下措施尽量减少该种情况的发生：
1、签订合同前，维恩贝特会对客户的资质进行相关的审查
维恩贝特会在签订合同前，对客户的法人或总经理进行相应的背景调查，通过公开渠道或者间接询问的方式了解对方个人是否存在重大违法违规事项、信誉情况、是否有大额负债情况等问题，从而做出第一步评估。其次，维恩贝特也会对客户本身进行一系列的审查，比如对方企业是否有最基本的经营资质以及使用维恩贝特产品后即将从事的业务资质、是否存在经济纠纷、是否有诉讼案件、在银行的信用评级情况等情况，同时会参考对方企业的规模、产品、背景、商业模式等综合考虑，尽量杜绝出现违法使用维恩贝特产品的情况。
2、在实施项目的过程中，不附加超出合同规定或经营范围的功能
项目组成员根据合同规定完成相应的功能设定，现场控制人员不为客户开发超出合同约定或者超出经营范围的程序。
3、产品交付后，适当关注产品后续使用情况
为了防范产品在交付后的质量以及使用等环节产生经济、法律上的纠纷，维
恩贝特会通过事后拜访、间接询问调查等方式了解产品的使用情况。既为进一步改善产品体验积累经验，也在一定程度上防控产品被非法使用或不恰当使用等情况从而做出适当管控。截止到目前来看，维恩贝特未因发现产品被非法使用而受到相关部门处罚。
三、维恩贝特为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制。
维恩贝特建立、健全了一系列规章制度，涵盖了其人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的内部控制体系和风险管控体系。维恩贝特的内部控制制度和风险管控机制保证了其经营业务的有效进行，保证了标的公司在符合相关法律法规和政策规定的条件下，依照经营范围合法开展业务，未涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的行为，也不涉及资金池，亦未进行为客户提供信用支持等类金融业务，充分保证了广大股东尤其是中小股东的合法权益。
四、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之 “六、维恩贝特的主营业务经营情况”之“（一）主要业务”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
维恩贝特不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，未涉及资金池，未为客户提供信用支持等类金融业务；维恩贝特从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形；维恩贝特建立了相应的内控体系及风险管控机制，保证了广大股东尤其是中小股东的合法权益。
经核查，律师认为：
1、维恩贝特未提供借贷或融资等金融业务，没有通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，没有涉及资金池，没有为客户提供信用支持等类金融业务；
2、截至补充法律意见书出具之日，维恩贝特从事的业务符合相关行业主管
部门的法律法规和政策规定；
3、截至补充法律意见书出具之日，维恩贝特不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形；
4、截至补充法律意见书出具之日，维恩贝特已经根据自身的业务内容和范围建立了相应的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制
9.申请材料显示，维恩贝特主营业务为向中国的金融机构和电子商务企业提供信息技术和应用服务，在中国数个主要城市设立了分支机构， 与 Ernst&Young,TATA 和 IBM 等世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系。请你公司补充披露维恩贝特与 Ernst& Young,TATA 和 IBM 等企业的具体合作模式与合作内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露维恩贝特与 Ernst& Young,TATA 和 IBM 等企业的具体合作模式与合作内容
维恩贝特主要从事金融软件开发及服务业务，在日常经营中会与同行的优秀公司开展多层次和友好合作，取长补短，共同为客户提供更优质的服务。为了更好的拓展银行等金融类大型客户，提高服务优质客户的效率，维恩贝特会与 Ernst& Young、TATA 和 IBM 等大型 IT 服务/咨询提供商合作。
维恩贝特与 Ernst& Young 的具体合作模式和合作范围
Ernst& Young 是世界著名的咨询公司，在金融业界有良好的声誉和众多的银行客户，维恩贝特主要提供银行业务的 IT 专家，与 Ernst& Young 组成顾问咨询团队，利用维恩贝特在银行核心业务系统中的专业知识，协助 Ernst& Young 为客户提供专业化的业务咨询和编写相关文档。维恩贝特与 Ernst& Young 于 2015年开始建立合作关系。
维恩贝特与 Ernst& Young 的合作模式：
维恩贝特通过与 Ernst& Young 旗下的安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司签订合同，派出满足要求的业务专家，以顾问的方式和 Ernst& Young 的专家一起组成咨询团队，为银行客户提供咨询服务。
维恩贝特与 Ernst& Young 的合作范围：
服务内容主要是为银行客户提供核心业务系统建设相关的 IT 咨询，包括银行的核心系统建设、业务需求咨询等，通过对银行相关部门业务人员的访谈，以及对现有核心业务系统的梳理和调研，形成一系列的专业文档交付给客户，这些文档包括但不限于：银行核心业务系统现状和目标的评估报告、核心业务系统的需求书、关键业务专题的业务方案、核心业务系统和周边系统的改造方案等。合作范围涉及银行系统的架构规划、业务需求分析和流程再造。
维恩贝特与 TATA 的具体合作模式和合作范围
印度 TATA 集团附属子公司 Tata Consultancy Services Limited，其在中国的机构为北京金迅融技术有限公司。该公司是专注于银行核心业务系统的供应商。维恩贝特与 TATA 于 2010 年开始建立合作关系。
维恩贝特与 TATA 的合作模式：
维恩贝特通过与北京金迅融技术有限公司签订合同的方式，共同为银行客户提供核心系统的开发与服务。维恩贝特提供开发和测试团队，协助其在银行核心系统的架构规划、需求分析、系统开发、系统测试等项目实施，弥补其在各类技术资源上的不足。
维恩贝特与 TATA 的合作范围：
维恩贝特以北京金迅融技术有限公司在银行核心系统开发及优化项目中的实施范围为基准，按照北京金迅融技术有限公司的要求配合完成客户相关需求的分析、设计、开发、测试、系统优化、投产支持、知识转移等工作。
维恩贝特与 IBM 的具体合作模式和合作范围
IBM 是世界著名的科技公司，并且也是优秀的银行核心业务系统供应商之一，在国内有较广泛的银行客户。柯莱特科技有限公司（以下简称“柯莱特”）在中国有28 家分公司极其关联子公司，是中国最大的SAP 服务供应商，也是IBM在大中华区一家核心供应商。维恩贝特与 IBM 于 2012 年开始建立合作关系。
维恩贝特与 IBM 的合作模式：
维恩贝特通过与柯莱特全资子公司昆山柯索信息咨询有限公司签订 IBM 某行全球支付等项目合同，共同服务银行客户。
维恩贝特与 IBM 的合作范围：
维恩贝特的银行核心开发团队参与 IBM 主导的银行 IT 系统建设项目，为客
户提供优质的技术开发、测试及相关咨询服务。二、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况之六、维恩贝特的主营业务经营情况之（一）主要业务”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司已补充披露了维恩贝特与 Ernst& Young、TATA 和 IBM 等企业的具体合作模式与合作内容，其业务合作具备合理的商业逻辑。
经核查，律师认为：
截至补充法律意见书出具之日，维恩贝特与 Ernst& Young、TATA 和 IBM 等企业的具体合作模式与合作内容遵循了业务合作中的合同内容，合作良好稳定。
10.申请材料显示，1）标的资产在中国数个主要城市设立了分支机构，具有较强的市场开拓能力。2）标的资产及其下属公司共有 712 人，其中研发人员 677人，占比 95%；销售人员仅有 7 人。占比 1%。请你公司补充披露标的资产销售人员的人数是否与公司业务发展相匹配以及是否能够满足标的资产及各分支机构市场拓展的需求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产销售人员的人数是否与公司业务发展相匹配以及是否能够满足标的资产及各分支机构市场拓展的需求
维恩贝特的市场客户主要是大中型银行，单个项目金额较大，实施规模大，周期长。例如某大型银行公司 2015-2016 年共签订三个合同，金额超过 4500 万
元，实施周期 12 个月。因此在具体项目的开拓上，包括售前、投标等过程，销售人力和时间上的投入可以较好地控制。
维恩贝特专注于为客户提供优质的软件服务，通过与主要客户之间建立长远的战略合作关系，从而达到收入稳步增长。公司目前已经与交通银行、平安银行、大丰银行、北京金迅融、百硕同兴、建设银行、华夏银行等前几大客户的合作时间都超过了五年，有些从 2009 年公司成立至今一直是公司的战略伙伴。公司的大客户战略为公司带来了长期、稳定的收入。在长期合作的基础下，维恩贝特的
技术团队通过专业的技术水平和服务，与客户之间已经积累了深厚的互信关系，因此这些客户更愿意直接与维恩贝特的技术团队主管而不是销售人员来讨论 IT服务的延续和新业务的开拓。因此，公司销售团队在原有客户的关系维护以及开拓新客户之间，可以较好平衡资源的投入。
维恩贝特除了销售人员之外，高级管理人员、技术人员、业务专家，以及业务创新中心等，也会视情况承担部分的销售工作，如客户服务、新需求的挖掘和新客户拓展等。
维恩贝特的专职销售人员主要负责新领域、新客户的开拓，如第三方支付的产品销售、消费金融的客户开拓、部分新银行客户，以及新项目开拓等等，所以从规模人数上，维恩贝特的销售人员仍然不足，需要进一步补充和加强。公司已经计划并开始进一步扩大销售队伍，特别是要增加深圳总部，以及北京、上海、合肥等地的销售人员。
另外，公司也期望通过与天源迪科的合作，借助其销售体系，进一步扩展公司的销售渠道和客户领域。
二、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况之六、维恩贝特的主营业务经营情况之（九）员工人员情况”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
综上，独立财务顾问认为：
维恩贝特销售人员的人数符合标的公司的实际人员构成情况，与公司的经营模式和行业经营特点相匹配，能够与标的公司自身的业务发展相匹配；且当前人员结构能够满足维恩贝特及各分支机构市场拓展的需求。
11.申请材料显示，维恩贝特将房屋用途为工业厂房的自有房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司，租赁用途为办公。请你公司补充披露上述房产租赁用途与房屋用途不一致，是否符合相关法律法规的规定以及是否存在被处罚的可能。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述房产租赁用途与房屋用途不一致，是否符合相关法律法规的规定以及是否存在被处罚的可能
根据维恩贝特提供的房产证书，其自有房屋花样年美年广场 4 栋 902 的用途为工业厂房。维恩贝特将该房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司作为办公场地使用，存在房产租赁用途与房屋用途不一致的情形。
2010 年 9 月 26 日，深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室出具《关于同意筹建“花样年美年文化创意广场”文化产业园区的函》（深南文产函【2010】 194 号），同意深圳花样年商业管理有限公司筹建“花样年美年文化创意广场”，共同打造文化产业特色园区、发展文化创意产业方向。同时，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局于 2011 年 1 月 11 日向深圳花样年商业管理有限公司出具《关于花样年美年广场有关情况的复函》，同意 K410-0023 宗地上的“花样年美年广场”项目不超过 50%部分建筑物面积的工业楼宇分割转让，但受让人须为文化产业的领域范围。
深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室及深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局出具的上述文件同意花样年美年广场可不用于工业用途。经实地走访花样年美年广场，该广场房屋实际上以被用于企业办公为主，办公企业包括文化传播、电子商务、设备安装、资产管理、建筑科技、医用电子等诸多行业。
深圳市规划和国土资源委员会于 2016 年 12 月 30 日向维恩贝特出具《证明》，
确认“经我委核查，在我委职权范围内，未发现该公司在 2013 年 1 月 1 日至 2016
年 10 月 31 日期间内因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录”。根据《深圳特区房屋租赁管理规定》及维恩贝特签署上述
《房屋租赁合同》时尚有效的《深圳经济特区房屋租赁条例（2013 修正）》（深圳市第六届人民代表大会常务委员会第二次会议已于 2015 年 8 月 28 日通过《深圳市人民代表大会常务委员会关于废止＜深圳经济特区房屋租赁条例＞的决定》）的相关规定，深圳市人民政府房地产管理部门为房屋租赁管理的主管部门，市、区设立房屋租赁管理办公室，负责房屋租赁管理的具体事宜，其职责包括对房屋租赁合同进行登记和管理、查处非法房屋租赁行为等。
经核查，深圳市南山区房屋租赁管理办公室已于 2014 年 7 月 15 日对维恩贝
特将花样年美年广场4 栋902 房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司作为
办公场地使用予以备案，并核发了登记（备案）号为南 EK007759（备）的《房屋租赁备案凭证》，核准租赁期限为 2014 年 7 月 15 日至 2019 年 7 月 14 日。截至本反馈意见回复之日，维恩贝特未收到过相关行政主管部门要求限期整改的通知，不存在因上述房产租赁用途与房屋用途不一致而遭受行政处罚的情形。
此外，针对未来受到处罚的可能性，维恩贝特实际控制人及控股股东陈兵已作出承诺：“自本承诺函签署之日起，若维恩贝特因将花样年美年广场 4 栋 902房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司之房屋用途与租赁用途不一致事宜受到相关主管部门的处罚或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给维恩贝特造成损失或者对本次交易造成障碍的，本人将承担因此造成的责任，赔偿全部损失”。
二、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之 “五、维恩贝特主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属状况”之“4、自有房产”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室出具的深南文产函【2010】194号文件同意花样年美年广场可不用于工业用途，且深圳市南山区房屋租赁管理办公室已对上述租赁事宜予以租赁备案，同时标的公司已取得相关管理部门的合法合规证明。截至本反馈意见回复之日，维恩贝特未收到过相关行政主管部门要求限期整改的通知，不存在因上述房产租赁用途与房屋用途不一致而遭受行政处罚的情形。针对未来受到处罚的可能性，陈兵已出具承诺，承诺若因该事项给维恩贝特造成损失或者对本次交易造成障碍的，其将承担因此造成的责任，赔偿全部损失。该事项不会对本次交易造成实质性障碍。
经核查，律师认为：
截至补充法律意见书出具之日，标的公司房产已合法备案登记且花样年美年广场的大部分房产已不作工业用途，同时标的公司已取得相关管理部门的合法合规证明，因此上述房产租赁用途与房屋用途不一致不会对本次交易造成实质性障碍。
12.申请材料显示，2015 年 3 月，维恩贝特分两次向梁旭建等核心员工定向增发股份，增发价 2.6 元/股，同年 2 月，陈兵、谢明向东北证券等第三方转让的
价格为 6.3 元/股。请你公司补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及股
份支付，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理并补充披露对维恩贝特业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及股份支付，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理并补充披露对维恩贝特业绩的影响
1、上述股权转让涉及股份支付
（1）股权激励计划及股权激励实施过程
2014 年 12 月，维恩贝特分别召开了 2014 年第二次、第三次临时股东大会，分别审议通过了股票发行方案（一）及股票发行方案（二），同意向维恩贝特合计 60 名核心员工实际发行了 157.45 万股股票，发行价格为每股 2.6 元（除权除息后为 0.89/股），股票发行的溢价计入资本公积。
本次发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
维恩贝特董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让。此外，本次发行对象与标的公司约定的服务期限为 3 年，本次股票发行完成后，发行对象所持标的公司本次发行的股票即锁定，自中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成股份登记之日起满 12 个月、24 个月、36 个月分三批解除限售，每批解除限售股票数量分别为本次认购数量的 10%、20%、70%。
经具有证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 441ZC0057 号《验资报告书》和致同验字（2015）第 441ZC0058 号《验资报告书》予以验证，确认截至 2015 年 1 月 8 日，标的公
司已收到核心员工缴纳的新增货币出资合计人民币 406.64 万元。其中实收资本
（股本）为人民币 156.40 万元，资本公积为人民币 250.24 万元。
2015 年 4 月 3 日，维恩贝特新增股票完成股份登记，实际向 59 名核心员工
发行了 156.4 万股股票，发行价格为每股 2.6 元（除权除息后为 0.89/股）。
本次股权激励的核心员工认定和股票发行方案，经过标的公司董事会的审议和批准，并将核心员工提名向全体员工进行了公示和征求意见，标的公司监事会发表明确意见，以及标的公司股东大会审议批准等过程，履行了标的公司内部必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《公司章程》和“三会”议事规则的要求。
（2）涉及股份支付的判断
《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务 (费用)或取得这些服务的权利(资产)。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件，不是转手获利等。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
上述股份发行的对象为维恩贝特核心员工，该次发行是以获取该部分员工的服务为目的，且授予该等员工的权益工具为标的公司的权益工具。因此前述股权转让行为符合企业会计准则及中国证监会对股份支付的规定，应按股份支付的规定进行会计处理。
根据标的公司提供的截至 2016 年 9 月 30 日的财务数据，标的公司已将上述股份发行确认为股份支付；同时，进行了相关会计处理、确认了相关成本费用。
2、前述股份支付，按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理及对维恩贝特业绩的影响
股权激励总金额及计提方法：
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳维恩贝特股份有限公
司公司拟进行股权激励方案涉及的限制性股票因素带来的成本价值分析评估报告》（“同致信德粤评咨字（2016）第 A007 号”），本次标的公司发行的限制性股票的公允价值即为激励对象获授的限制性股票理论价值扣除限制性因素带来的成本后的差额，即限制性股票的公允价值=授予日收盘价-授予价格-限制性成本。由此测算得出每股限制性股票的公允价值为 2.51 元，成本摊销总金额为 392.56
万。限制性股票于 2015 年 4 月完成授予，按照对应解锁的比例可推算得 2015
年至 2018 年成本摊销情况见下表：
单位：万元
摊销总费用 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 |
392.56 | 113.41 | 143.94 | 104.68 | 30.53 |
2015 年 3 月两次增资共计发行 156.40 万股，限制性股票在授予日的公允价
值为 392.56 万元，应在等待期内摊销；计入 2015 年度的管理费用及资本公积分
别为 113.41 万元和 113.41 万元，计入 2016 年 1-9 月的管理费用及资本公积分别
为 111.23 万元和 111.23 万元，尚未摊销的余额为 167.93 万元。
因此，已实施的股权激励计划减少标的公司 2015 年度及 2016 年 1-9 月的净利润及未分配利润，同时增加资本公积；对维恩贝特以后会计期间的损益及所有者权益的影响金额为 167.93 万元。
二、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之 “十、其他事项”之“（五）维恩贝特股权激励情况及对净利润影响”中进行更新和补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）维恩贝特上述股份发行符合股份支付的定义，维恩贝特对股份支付采用的会计处理方法符合《企业会计准则》相关规定；（2）维恩贝特股权激励事项确认股份支付费共计 392.56 万元，减少标的公司 2015 年度及 2016 年 1-9 月的净利润及未分配利润，同时增加资本公积；对标的公司以后会计期间的损益及所有者权益的影响金额为 167.93 万元。
经核查，会计师认为：
（1）维恩贝特上述股份发行符合股份支付的定义，维恩贝特对股份支付采用的会计处理方法符合《企业会计准则》相关规定；（2）维恩贝特股权激励事项确认股份支付费共计 392.56 万元，减少标的公司 2015 年度及 2016 年 1-9 月的净利润及未分配利润，同时增加资本公积；对标的公司以后会计期间的损益及所有者权益的影响金额为 167.93 万元。
13.申请材料显示，按本次交易作价测算，维恩贝特 100%股权交易价格 8.425
亿元。对应 2015 年净利润的静态市盈率为 29.79 倍，2016 年承诺净利润对应的
动态市盈率为 22.17 倍。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条第六款规定，结合可比交易价格分析本次交易定价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第二十五条第六款规定，结合可比交易价格分析本次交易定价的公允性
1、本次交易作价的市盈率
根据立信会计师出具的信会师报字【2017】第 ZI10020 号《审计报告》、国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2017）第 3-002 号）及交易对方
业绩承诺，维恩贝特 2015 年、2016 年及 2017 年市盈率如下：
项目 | 2015 年净利润 | 2016 年净利润 （预测） | 2017 年净利润 （预测） |
维恩贝特净利润（万元） | 2,828.21 | 3,800.00 | 4,750.00 |
维恩贝特的股权交易作价（万元） | 84,250.87 | 84,250.87 | 84,250.87 |
市盈率（倍） | 29.72 | 22.12 | 17.69 |
2、可比上市公司估值指标分析
证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
300542.SZ | 新晨科技 | 63.60 | 4.24 |
300380.SZ | 安硕信息 | 262.08 | 13.73 |
本次交易标的维恩贝特属于证监会行业分类中 I65 软件和信息技术服务业。截至 2016 年 9 月 30 日，维恩贝特与可比上市公司的相对估值情况对比如下：
300465.SZ | 高伟达 | 245.82 | 10.57 |
300541.SZ | 先进数通 | 120.34 | 8.09 |
300468.SZ | 四方精创 | 143.71 | 7.78 |
平均值 | 167.11 | 8.88 | |
维恩贝特 | 45.88 | 4.45 | |
注：以上数值均以 2016 年 9 月 30 日数据为基准。
可见，截至 2016 年 9 月 30 日，标的资产的市盈率和市净率均低于可比上市公司平均数值。
3、结合可比交易价格分析本次交易定价的公允性
维恩贝特主要向金融机构提供信息技术软件服务，主要是为国有银行、股份制银行、港澳银行等金融机构提供专业的业务咨询、软件设计、软件开发、软件测试和软件维护服务，同时也为零售、消费、制造、教育等行业的客户在电子商务、互联网金融领域提供软件产品、应用解决方案、系统建设和 IT 系统运营。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，维
恩贝特所处行业属于软件和信息技术服务业（I65），根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2011），维恩贝特所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
序号 | 上市公司 | 代码 | 标的公司 | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 市净率 |
1 | 神州信息 | 000555.SZ | 华苏科技 | 31.24 | 20.83 | 4.87 |
2 | 广东榕泰 | 600589.SH | 森华易腾 | 33.82 | 18.46 | 15.42 |
3 | 超图软件 | 300036.SZ | 南京国图 | 30.94 | 18.00 | 10.79 |
4 | 久其软件 | 002279.SZ | 华夏电通 | 28.07 | 15.00 | 4.23 |
5 | 润和软件 | 300339.SZ | 联创智融 | 26.66 | 16.91 | 10.54 |
6 | 金证股份 | 600446.SH | 联龙博通 | 17.19 | 11.08 | 6.79 |
7 | 润和软件 | 300339.SZ | 捷科智诚 | 22.00 | 14.85 | 10.20 |
8 | 高伟达 | 300465.SZ | 上海睿民 | 29.98 | 20.00 | 6.53 |
9 | 长亮科技 | 300348.SZ | 合度云天 | - | 15.00 | 8.19 |
平均值 | 27.49 | 16.68 | 8.62 | |||
本次交易 | 29.72 | 22.12 | 4.45 | |||
结合维恩贝特所在行业，公司对近一年 A 股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出了交易标的公司亦属于软件和信息技术服务行业的并购交易，其具体定价情况如下：
注：1、数据来源为上市公司的公告材料；2、静态市盈率=收购价/（上一会计年度归属于母公司股东的净利润*收购股权比例）；3、动态市盈率=收购价/（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润*收购股权比例）4、市净率=收购价/（评估基准日归属于母公司股东
的净资产*收购股权比例）。
维恩贝特交易市净率为 4.45 倍，大幅低于同行业平均水平 8.62 倍；静态市
盈率水平及动态市盈率水平分别为 29.72 倍及 22.12 倍，略高于同行业可比交易
估值水平 27.49 倍及 16.68 倍，主要原因系：
（1）维恩贝特具有较高的溢余资产及非经营性资产
截至评估基准日，维恩贝特具有较高的溢余资产及非经营性资产。维恩贝特溢余资产为溢余货币资金 9,627.82 万元，主要原因为：维恩贝特自 2015 年以来，经过四次增资，维恩贝特账面资产留有较多的溢余货币资金。同时，维恩贝特持有一处投资性房地产，估值为 1,004.43 万元，提高了维恩贝特自身非经营性资产。溢余资金及非经营性资产在评估时单独评估、单独作价计入评估总额、交易总额，并不与预测净利润相对应，因此上述资产的存在在一定程度上拉高了市盈率计算水平。扣除维恩贝特的相关溢余资产及非经营性资产后，本次交易静态市盈率为
26.26 倍，低于行业平均水平，动态市盈率为 19.55 倍，与行业平均水平基本相当。
（2）维恩贝特系新三板公司，完备的治理结构保证了公司长远发展利益
维恩贝特系新三板创新层公司，在挂牌后逐步完备了相应的公司治理结构，建立、健全了相应的内部控制制度，具有完备的组织结构、人力资源及质量控制等管理体制。维恩贝特主要客户系银行等中大型金融机构，其对信息系统要求的稳定性较高，对供应商相应的业务水平、管理水平、持续服务能力提出了较高要求，进而需要供应商建立与此对应的业务控制体系、管理控制体系等一系列内控体系与治理结构。通过在新三板的挂牌及在专业中介机构督导下进行一段时间的持续运营，维恩贝特已基本建立起完备的治理结构和内控体系，有利于其长远发展利益。
维恩贝特于新三板挂牌后、尤其是做市交易以来保持了较为活跃的市场交易：2016 年以来交易最高价 8.20 元/股，停牌前 120 日交易均价 6.10 元/股，停
牌前一交易日收盘价 5.99 元/股，本次交易价格为 6.30 元/股，处于合理交易价格区间。
最近一年内，相关上市公司收购新三板公司增值率情况如下：
序号 | 上市公司 | 新三板标的公司 | 停牌前一日 股价（元/股） | 并购时的交易价 格（元/股） | 相较于停牌前一 日的股价增值率 |
1 | 中科电气 | 星城石墨 | 6.25 | 7.81 | 25.00% |
2 | 津膜科技 | 金桥水科 | 8.05 | 6.95 | -13.66% |
3 | 康跃科技 | 羿珩科技 | 5.70 | 7.23 | 26.81% |
4 | 帝王洁具 | 欧神诺 | 10.21 | 13.52 | 32.37% |
5 | 赛摩电气 | 积硕科技 | 4.90 | 8.77 | 78.91% |
6 | 神州信息 | 华苏科技 | 10.55 | 11.73 | 11.14% |
平均值 | 7.61 | 9.33 | 26.76% | ||
天源迪科 | 维恩贝特 | 5.99 | 6.30 | 5.18% | |
注：数据来源于上市公司的公告和 Wind。
公司一直以来致力于为电信和公安行业提供信息化解决方案，在上述领域拥有丰富的客户资源、实施经验和技术积累；维恩贝特同属于软件和信息技术服务业，主要面向中国的金融机构和企业提供信息技术和应用服务。公司与维恩贝特客户群体、业务范围上具有较高的互补性。
一方面，行业公认电信、金融、政府和互联网为大数据四大数据来源，公司在电信、公安行业拥有丰富的大数据平台建设、数据分析、数据营销方面的经验，在金融行业的拓展有利于公司进一步布局和完善大数据业务，同时有效抵御客户行业集中度高带来的风险。
另一方面，金融行业对客户信息依赖度高，有付费使用数据的习惯。而电信行业拥有数据源和尝试对数据脱敏后变现，并购后可利用公司在多行业承建大数据平台的经验和数据分析技术的优势，使公司成为协助客户实现数据交易的撮合厂商和合作运营商。
公司与维恩贝特在不同的领域为客户提供一系列解决方案。为进一步发展壮大，公司需要拓展新的行业领域，降低行业波动对公司产生的影响。公司目前在保险等金融领域的收入较小，可借助并购进行外延式增长。金融软件行业市场巨大，预计未来增长速度快。公司选择收购从事银行 IT 核心业务系统的标的公司，有利于拓展公司在金融 IT 解决方案行业的发展。在技术方面，公司的云计算、大数据以及移动互联网技术可以在银行领域得到跨行业应用；在市场方面，在社保、公积金、海关、人行、公安、银联、支付公司等领域，公司与维恩贝特可以实现显著的市场互补；在渠道共享方面，未来维恩贝特将拓展地方性银行信息开发与服务业务，公司建有全国性的技术支持体系，可以为其提供很好的业务支撑。
本次交易完成后，公司的客户群将从电信和公安等领域扩展至金融行业，双
方在服务客户、技术共享、业务范围等多方面将实现互补，有利于拓展上市公司
的市场空间，增强上市公司的盈利能力和行业竞争力，提升上市公司的整体价值。综上，本次交易价格是在综合考虑了标的公司溢余资产、非经营性资产、新
三板挂牌公司治理结构优势及以往交易价格的基础上，经双方共同协商确定，该估值可以体现标的公司的行业地位与业务实力，其定价具备公允性，且维恩贝特业务与上市公司具有明显互补性，本次交易有利于保护上市公司中小股东及维恩贝特在股转系统交易中小股东的利益。
二、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在重组报告书 “第六节 标的资产股权评估的情况” 之“二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性”中进行更新和补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易交易价格是在综合考虑了标的公司溢余资产、非经营性资产、新三板挂牌公司治理结构优势及以往交易价格的基础上，经双方共同协商确定，该估值可以体现标的公司的行业地位与业务实力，其定价具备公允性，且维恩贝特业务与上市公司具有明显互补性，本次交易有利于保护上市公司中小股东及维恩贝特在股转系统交易中小股东的利益。
14.申请材料显示，对于技术服务收入，维恩贝特按照人/日为计算单位进行人员工时统计，当客户发生实际用工情况后，标的公司按照向客户提供的服务工时进行收入确认。2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，维恩贝特确认技术服务收入 7,782.3 万元、9,022.45 万元、8,074.24 万元。请你公司：1）以列表形式补充披露各月份维恩贝特向客户提供的服务工时数、单位工时价格，结合维恩贝特员工人数、节假日安排、不同级别项目人员价格等，并补充披露维恩贝特报告期各期间技术服务收入确认的准确性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露维恩贝特报告期内的单位工时价格是否处于行业合理水平，以及维恩贝特与客户的议价能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露各月份维恩贝特向客户提供的服务工时数、单位工时价格，结合维恩贝特员工人数、节假日安排、不同级别项目人员价格等，并补充披露维恩贝特报告期各期间技术服务收入确认的准确性
1、维恩贝特技术服务类业务收入对应的各月份向客户提供的服务工时数、单位工时价格
（1）技术服务收入内容
技术服务收入是指维恩贝特根据客户需求，提供满足客户要求的技术人员，按客户要求完成其软件开发服务而取得的收入。维恩贝特根据合同，每月与客户核对当月提供技术服务的人员数量、人员级别和出勤情况等，按合同约定的人员服务费用标准，以双方确认的工作量确认收入。技术服务收入工作量的确认一般以“人日”为单位，是所有项目服务人员工作时间的累计。一般情况下，客户会在季度末或月末或其他约定的时间根据服务项目实际投入的工时数与维恩贝特进行核对确认后进行结算。
（2）报告期内各月份统计数据
根据对报告期内客户确认的考勤记录的统计，报告期内，维恩贝特技术服务类业务收入对应的各月份向客户提供的服务工时数、单位工时价格，以及收入情况如下：
2014 年度各月服务工时数、单位工时价格以及收入情况
①2014 年度服务收入总体情况：
月份 | 工时（人天） ① | 当月工作天数 ② | 计费人数 ③=①/② | 收入金额 ④ | 人天单价 ⑤=④/① | 人月单价 ⑥=⑤*21 |
1 月 | 5,004.44 | 20 | 250.22 | 5,316,123.46 | 1,062.28 | 22,307.93 |
2 月 | 4,347.13 | 17 | 255.71 | 4,746,265.17 | 1,091.82 | 22,928.13 |
3 月 | 6,492.69 | 21 | 309.18 | 7,213,816.15 | 1,111.07 | 23,332.43 |
4 月 | 6,428.20 | 21 | 306.1 | 6,689,110.46 | 1,040.59 | 21,852.34 |
5 月 | 6,191.78 | 20 | 309.59 | 6,328,322.44 | 1,022.05 | 21,463.10 |
6 月 | 5,882.18 | 20 | 294.11 | 6,113,888.72 | 1,039.39 | 21,827.22 |
7 月 | 7,131.53 | 23 | 310.07 | 7,244,468.58 | 1,015.84 | 21,332.57 |
8 月 | 6,159.84 | 21 | 293.33 | 6,367,811.11 | 1,033.76 | 21,709.02 |
9 月 | 5,978.53 | 21 | 284.69 | 6,185,786.59 | 1,034.67 | 21,728.02 |
10 月 | 5,461.67 | 17 | 321.27 | 5,840,472.26 | 1,069.36 | 22,456.49 |
11 月 | 7,185.18 | 20 | 359.26 | 7,807,952.56 | 1,086.67 | 22,820.16 |
12 月 | 7,592.09 | 23 | 330.09 | 8,423,448.91 | 1,109.50 | 23,299.57 |
合计（平 均） | 73,855.24 | 301.97 | 78,277,466.40 | 1059.75 | 22,254.75 |
说明：A、上表中“工时（人天）”是维恩贝特与客户核对确认后的当月服务人员考勤记录统计结果；B、“当月工作天数”是国内的当月剔除节假日后的实际工作天数，并没有考虑香港、澳门的节假日差异，也不考虑不同客户工时统计周期的差异；C、因为不同客户之间工时计量与人月换算的标准存在差异，所以表中的“人月单价”是根据“人天单价”统一乘于 21 计算得出。
②将上述 2014 年度服务收入总体情况按类型及人员级别细分后的情况如
下：
月份 | 项目 | 软件开发 | 软件测试 | 合计 | ||||
高 | 中 | 低 | 高 | 中 | 低 | |||
1 | 计费人数 | 10.98 | 72.46 | 104.24 | 10.20 | 13.50 | 38.84 | 250.22 |
收入 | 417,228.63 | 1,730,429.66 | 2,265,419.17 | 219,994.88 | 225,187.49 | 457,863.63 | 5,316,123.46 | |
2 | 计费人数 | 10.70 | 65.63 | 115.68 | 14.41 | 16.59 | 32.71 | 255.72 |
收入 | 383,788.00 | 1,359,689.19 | 2,157,021.25 | 296,253.70 | 235,916.66 | 313,596.37 | 4,746,265.17 | |
3 | 计费人数 | 6.49 | 77.04 | 133.13 | 20.38 | 23.52 | 48.60 | 309.16 |
收入 | 253,195.00 | 1,912,244.81 | 3,566,835.02 | 465,082.60 | 413,841.20 | 602,617.52 | 7,213,816.15 | |
4 | 计费人数 | 7.19 | 87.53 | 125.39 | 20.17 | 22.62 | 43.21 | 306.11 |
收入 | 271,060.00 | 2,185,239.44 | 2,842,665.22 | 459,437.90 | 395,817.23 | 534,890.67 | 6,689,110.46 | |
5 | 计费人数 | 4.04 | 70 | 146.21 | 20.30 | 23.30 | 45.77 | 309.62 |
收入 | 164,483.67 | 1,678,606.85 | 3,132,584.46 | 421,230.96 | 388,166.73 | 543,249.76 | 6,328,322.44 | |
6 | 计费人数 | 3.56 | 77.98 | 128.9 | 20.55 | 19.30 | 43.83 | 294.12 |
收入 | 148,480.00 | 1,855,018.14 | 2,835,368.85 | 429,063.08 | 320,774.93 | 525,183.71 | 6,113,888.72 | |
7 | 计费人数 | 7.05 | 37.93 | 183.17 | 19.39 | 20.35 | 42.17 | 310.06 |
收入 | 498,153.30 | 1,073,212.84 | 4,238,874.61 | 462,262.20 | 389,855.62 | 582,110.02 | 7,244,468.58 | |
8 | 计费人数 | 4.60 | 67.31 | 138.28 | 18.28 | 21.11 | 43.75 | 293.33 |
收入 | 267,327.54 | 1,691,737.14 | 3,105,300.35 | 384,882.83 | 369,767.97 | 548,795.29 | 6,367,811.11 | |
9 | 计费人数 | 4.40 | 71.73 | 124.48 | 18.08 | 23.81 | 42.22 | 284.72 |
收入 | 252,683.15 | 1,807,559.72 | 2,811,188.36 | 381,782.65 | 417,708.56 | 514,864.15 | 6,185,786.59 | |
10 | 计费人数 | 4.11 | 96.63 | 119.23 | 22.56 | 31.44 | 47.34 | 321.31 |
收入 | 169,345.58 | 2,078,679.98 | 2,287,865.75 | 388,967.73 | 445,538.92 | 470,074.31 | 5,840,472.26 | |
11 | 计费人数 | 13.23 | 100.31 | 151.61 | 21.73 | 28.13 | 44.29 | 359.30 |
收入 | 550,615.79 | 2,496,788.14 | 3,328,385.19 | 435,756.53 | 468,280.39 | 528,126.52 | 7,807,952.56 | |
12 | 计费人数 | 14.44 | 72.90 | 155.10 | 18.91 | 26.35 | 42.41 | 330.11 |
收入 | 1,035,988.50 | 2,087,748.57 | 3,796,113.09 | 418,556.81 | 504,517.02 | 580,524.93 | 8,423,448.91 | |
合 计 | 计费人数 | 90.79 | 897.45 | 1,625.42 | 224.96 | 270.02 | 515.14 | 3,623.78 |
收入 | 4,412,349.16 | 21,956,954.47 | 36,367,621.32 | 4,763,271.84 | 4,575,372.73 | 6,201,896.89 | 78,277,466.40 | |
平均单价 | 48,599.51 | 24,465.94 | 22,374.29 | 21,173.86 | 16,944.57 | 12,039.25 | 21,601.05 |
2015 年度各月服务工时数、单位工时价格以及收入情况
①2015 年度服务收入总体情况：
月份 | 工时（人天） ① | 当月工作天数 ② | 计费人数 ③=①/② | 收入金额 ④ | 人天单价 ⑤=④/① | 人月单价 ⑥=⑤*21 |
1 月 | 4,859.27 | 19 | 255.75 | 5,173,918.19 | 1,064.75 | 22,359.81 |
2 月 | 4,012.73 | 15 | 267.52 | 4,455,051.03 | 1,110.23 | 23,314.83 |
3 月 | 6,042.08 | 22 | 274.64 | 6,422,109.05 | 1,062.90 | 22,320.84 |
4 月 | 7,170.94 | 21 | 341.47 | 7,730,733.63 | 1,078.06 | 22,639.36 |
5 月 | 6,661.06 | 20 | 333.05 | 7,224,405.18 | 1,084.57 | 22,776.03 |
6 月 | 7,397.89 | 21 | 352.28 | 7,934,884.42 | 1,072.59 | 22,524.34 |
7 月 | 7,251.28 | 23 | 315.27 | 7,703,106.04 | 1,062.31 | 22,308.52 |
8 月 | 7,101.86 | 21 | 338.18 | 7,798,077.97 | 1,098.03 | 23,058.69 |
9 月 | 7,799.99 | 20 | 390 | 8,702,357.60 | 1,115.69 | 23,429.45 |
10 月 | 5,842.43 | 18 | 324.58 | 7,638,536.07 | 1,307.43 | 27,455.93 |
11 月 | 9,073.27 | 22 | 412.42 | 10,377,917.52 | 1,143.79 | 24,019.58 |
12 月 | 8,871.62 | 23 | 385.72 | 9,366,774.52 | 1,055.81 | 22,172.08 |
合计（平 均） | 82,084.41 | 332.57 | 90,527,871.22 | 1,104.68 | 23,198.29 |
说明：A、上表中“工时（人天）”是维恩贝特与客户核对确认后的当月服务人员考勤记录统计结果；B、“当月工作天数”是国内的当月剔除节假日后的实际工作天数，并没有考虑香港、澳门的节假日差异，也不考虑不同客户工时统计周期的差异；C、因为不同客户之间工时计量与人月换算的标准存在差异，所以表中的“人月单价”是根据“人天单价”统一乘于 21 计算得出。
②将上述 2015 年度技术服务收入总体情况按类型及人员级别细分后的情况
如下：
月份 | 项目 | 软件开发 | 软件测试 | 合计 | ||||
高 | 中 | 低 | 高 | 中 | 低 | |||
1 | 计费人数 | 4.00 | 72.35 | 99.70 | 21.90 | 28.73 | 29.07 | 255.75 |
收入 | 165,000.00 | 1,694,751.92 | 2,143,110.94 | 404,018.49 | 453,536.29 | 313,500.55 | 5,173,918.19 | |
2 | 计费人数 | 7.83 | 81.45 | 103.17 | 20.00 | 29.60 | 25.47 | 267.52 |
收入 | 233,490.00 | 1,558,821.92 | 1,784,898.55 | 292,106.87 | 369,349.42 | 216,384.27 | 4,455,051.03 | |
3 | 计费人数 | 2.73 | 57.09 | 147.54 | 20.11 | 28.05 | 19.11 | 274.63 |
收入 | 114,180.00 | 1,530,621.69 | 3,599,116.44 | 429,981.10 | 513,092.16 | 235,117.67 | 6,422,109.05 | |
4 | 计费人数 | 2.27 | 85.11 | 186.00 | 20.09 | 29.52 | 18.47 | 341.46 |
收入 | 107,910.00 | 2,220,195.27 | 4,261,606.22 | 400,745.68 | 515,949.41 | 224,327.05 | 7,730,733.63 | |
5 | 计费人数 | 3.34 | 84.59 | 99.16 | 97.84 | 29.63 | 18.53 | 333.09 |
收入 | 137,250.00 | 2,095,798.65 | 2,152,633.71 | 2,126,082.67 | 492,973.08 | 219,667.08 | 7,224,405.18 | |
6 | 计费人数 | 3.82 | 94.48 | 186.79 | 20.50 | 28.57 | 18.11 | 352.27 |
收入 | 159,060.00 | 2,449,596.72 | 4,190,466.96 | 407,694.53 | 499,540.08 | 228,526.13 | 7,934,884.42 | |
7 | 计费人数 | 1.00 | 81.59 | 170.38 | 37.46 | 16.45 | 8.39 | 315.27 |
收入 | 64,000.00 | 2,288,893.18 | 4,132,460.44 | 823,995.80 | 297,321.39 | 96,435.23 | 7,703,106.04 | |
8 | 计费人数 | 3.93 | 98.24 | 181.76 | 38.22 | 11.05 | 5.00 | 338.20 |
收入 | 160,690.00 | 2,545,786.82 | 4,107,522.81 | 754,633.12 | 178,028.99 | 51,416.23 | 7,798,077.97 | |
9 | 计费人数 | 22.01 | 107.67 | 183.19 | 41.08 | 20.24 | 15.82 | 390.01 |
收入 | 777,849.12 | 2,674,091.54 | 3,980,515.56 | 769,193.41 | 322,259.82 | 178,448.16 | 8,702,357.60 | |
10 | 计费人数 | 31.70 | 117.54 | 114.12 | 40.37 | 14.25 | 6.61 | 324.59 |
收入 | 1,827,436.79 | 2,411,572.96 | 2,457,314.83 | 681,178.14 | 217,922.45 | 43,110.90 | 7,638,536.07 | |
11 | 计费人数 | 7.85 | 117.79 | 173.51 | 90.82 | 15.96 | 6.48 | 412.41 |
收入 | 851,813.77 | 3,278,457.84 | 4,031,114.82 | 1,872,246.36 | 272,060.73 | 72,224.00 | 10,377,917.52 | |
12 | 计费人数 | 111.05 | 195.00 | 53.78 | 15.96 | 9.93 | 385.72 | |
收入 | 3,179,755.82 | 4,633,363.89 | 1,149,483.64 | 285,553.64 | 118,617.54 | 9,366,774.52 | ||
合 计 | 计费人数 | 90.48 | 1,108.95 | 1,840.32 | 502.17 | 268.01 | 180.99 | 3,990.92 |
收入 | 4,598,679.68 | 27,928,344.34 | 41,474,125.15 | 10,111,359.80 | 4,417,587.45 | 1,997,774.80 | 90,527,871.22 | |
平均单价 | 41,591.68 | 25,743.61 | 22,653.43 | 20,135.33 | 16,405.91 | 11,152.08 | 22,683.46 | |
2016 年 1-9 月份各月服务工时数、单位工时价格以及收入情况
①2016 年 1-9 月份服务收入总体情况：
月份 | 工时（人天） ① | 当月工作天数 ② | 计费人数 ③=①/② | 收入金额 ④ | 人天单价 ⑤=④/① | 人月单价 ⑥=⑤*21 |
1 月 | 6,754.70 | 20 | 337.73 | 7,677,512.49 | 1,136.62 | 23,868.98 |
2 月 | 5,853.65 | 18 | 325.2 | 6,952,855.60 | 1,187.78 | 24,943.42 |
3 月 | 8,491.78 | 23 | 369.21 | 8,940,086.47 | 1,052.79 | 22,108.65 |
4 月 | 7,918.65 | 20 | 395.93 | 9,114,531.22 | 1,151.02 | 24,171.43 |
5 月 | 8,380.87 | 21 | 399.09 | 9,063,601.93 | 1,081.46 | 22,710.72 |
6 月 | 8,212.10 | 21 | 391.05 | 9,027,440.65 | 1,099.28 | 23,084.98 |
7 月 | 8,765.86 | 21 | 417.42 | 9,467,573.77 | 1,080.05 | 22,681.07 |
8 月 | 9,410.97 | 23 | 409.17 | 9,660,755.18 | 1,026.54 | 21,557.37 |
9 月 | 9,150.68 | 21 | 435.75 | 9,963,430.96 | 1,088.82 | 22,865.20 |
合计 （平均） | 72,939.26 | 386.73 | 79,867,788.27 | 1,100.49 | 23,110.20 |
说明：A、上表中“工时（人天）”是维恩贝特与客户核对确认后的当月服务人员考勤记录统计结果；B、“当月工作天数”是国内的当月剔除节假日后的实际工作天数，并没有考虑香港、澳门的节假日差异，也不考虑不同客户工时统计周期的差异；C、因为不同客户之间工时计量与人月换算的标准存在差异，所以表中的“人月单价”是根据“人天单价”统
一乘于 21 计算得出。
②将上述 2016 年 1-9 月份服务收入总体情况按类型及人员级别细分后的情况如下：
单位：元
月份 | 项目 | 软件开发 | 软件测试 | 合计 | ||||
高 | 中 | 低 | 高 | 中 | 低 | |||
1 | 计费人数 | 20.67 | 106.64 | 134.57 | 48.59 | 18.51 | 8.76 | 337.74 |
收入 | 648,234.00 | 2,607,452.31 | 3,105,609.53 | 938,117.33 | 285,664.73 | 92,434.60 | 7,677,512.49 | |
2 | 计费人数 | 25.77 | 130.25 | 96.37 | 52.27 | 14.06 | 6.51 | 325.23 |
收入 | 787,744.00 | 2,943,929.85 | 2,001,585.89 | 958,053.30 | 194,723.45 | 66,819.11 | 6,952,855.60 | |
3 | 计费人数 | 102.45 | 186.42 | 52.59 | 19.50 | 8.26 | 369.22 | |
收入 | 2,931,862.49 | 4,379,188.43 | 1,180,831.12 | 344,837.00 | 103,367.43 | 8,940,086.47 | ||
4 | 计费人数 | 21.44 | 130.11 | 152.37 | 57.61 | 27.50 | 6.93 | 395.96 |
收入 | 671,612.40 | 3,185,282.16 | 3,628,115.43 | 1,129,365.02 | 422,986.00 | 77,170.20 | 9,114,531.22 | |
5 | 计费人数 | 3.04 | 107.87 | 192.72 | 57.08 | 30.72 | 7.68 | 399.11 |
收入 | 100,247.20 | 2,894,164.65 | 4,316,893.04 | 1,167,808.47 | 495,614.36 | 88,874.21 | 9,063,601.93 | |
6 | 计费人数 | 2.20 | 109.25 | 181.87 | 55.88 | 32.15 | 9.70 | 391.05 |
收入 | 71,773.20 | 2,909,470.36 | 4,274,522.87 | 1,139,508.47 | 520,376.36 | 111,789.38 | 9,027,440.65 | |
7 | 计费人数 | 16.99 | 106.33 | 189.72 | 58.65 | 33.90 | 11.82 | 417.41 |
收入 | 567,790.19 | 2,816,866.70 | 4,178,520.22 | 1,219,750.75 | 548,641.36 | 136,004.55 | 9,467,573.77 | |
8 | 计费人数 | 1.30 | 111.54 | 190.71 | 57.19 | 30.79 | 17.62 | 409.15 |
收入 | 65,733.28 | 3,208,008.16 | 4,294,841.86 | 1,314,332.17 | 547,668.56 | 230,171.15 | 9,660,755.18 | |
9 | 计费人数 | 19.89 | 101.75 | 212.00 | 62.94 | 31.01 | 8.15 | 435.74 |
收入 | 784,845.60 | 2,693,432.37 | 4,520,617.54 | 1,376,897.41 | 501,774.58 | 85,863.45 | 9,963,430.96 | |
合 计 | 计费人数 | 111.30 | 1,006.19 | 1,536.75 | 502.80 | 238.14 | 85.43 | 3,480.61 |
收入 | 3,697,979.87 | 26,190,469.05 | 34,699,894.82 | 10,424,664.04 | 3,862,286.41 | 992,494.08 | 79,867,788.27 | |
平均单价 | 33,225.34 | 26,029.35 | 22,580.05 | 20,733.22 | 16,218.55 | 11,617.63 | 22,946.49 | |
根据 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月的统计数据分析，维恩贝特报告期内人月单价除个别月份因特殊原因存在异常外，其他月份均比较均衡，无明显差异。但对于各月收入，报告期内各期 1、2 月份的金额相比其他月份相对较低，主要原因系：
维恩贝特的客户主要分布在国内、香港、澳门三个地区，为了更好地服务客户，维恩贝特的节假日安排分别遵循上述三个地区的当地标准。但由于银行客户的需求在每年的 1、2 月份都会比较低，维恩贝特结合客户在这个阶段的需求度，尽量将员工的带薪年假安排在春节期间，因此维恩贝特在春节假期天数一般都会在国家的标准之上多放一周左右的假期，对于一些计划进度比较紧张的项目，则
视具体情况，尽量安排员工在此期间休带薪年假，这样也就造成公司在每年的 1、 2 月份收入金额会较其他月份少。
2、维恩贝特报告期各期间技术服务收入确认的准确性分析
（1）技术服务人员的构成情况
报告期内，维恩贝特为客户提供的人力资源技术服务主要包括软件开发、软件测试两类。
报告期内技术服务平均计费人数的构成及比例情况如下：
类别 | 级别 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
计费人数 （人） | 比例 | 计费人数 （人） | 比例 | 计费人数 （人） | 比例 | ||
软件开发 | 高级 | 12.37 | 3.20% | 7.54 | 2.27% | 7.57 | 2.51% |
中级 | 111.8 | 28.91% | 92.41 | 27.79% | 74.79 | 24.77% | |
初级 | 170.75 | 44.15% | 153.36 | 46.11% | 135.45 | 44.86% | |
小计 | 294.92 | 76.26% | 253.31 | 76.17% | 217.81 | 72.13% | |
软件测试 | 高级 | 55.87 | 14.45% | 41.85 | 12.58% | 18.75 | 6.21% |
中级 | 26.46 | 6.84% | 22.33 | 6.71% | 22.5 | 7.45% | |
初级 | 9.48 | 2.45% | 15.08 | 4.53% | 42.91 | 14.21% | |
小计 | 91.81 | 23.74% | 79.26 | 23.83% | 84.16 | 27.87% | |
合计 | 386.73 | 100.00% | 332.57 | 100.00% | 301.97 | 100.00% | |
根据上表，维恩贝特技术服务平均计费人数中，软件开发人员约占服务计费总人数的 75%，软件测试人员占服务计费总人数的 25%。
（2）维恩贝特的技术服务业务对外报价情况
级别 | 级别 | 人员价格范围（人月） |
软件开发 | 高级 | 高级工程师在 3.2（含）万元至 17.2（含）万元之间 |
中级 | 中级工程师在 2.4（含）万元至 3.2（不含）万元之间 | |
初级 | 初级工程师在 1.7（含）万元至 2.4（不含）万元之间 | |
软件测试 | 高级 | 高级工程师在 1.9（含）万元至 4.8（含）万元之间 |
中级 | 中级工程师在 1.6（含）万元至 1.9（不含）万元之间 | |
初级 | 初级工程师在 1.1（含）万元至 1.6（不含）万元之间 |
维恩贝特的技术服务业务对外报价是根据客户对主机软件开发、软件测试不同的类别以及技术人员的不同级别的要求有所不同，不同项目根据客户实际业务需求采购不同类别和级别的技术人员。根据对标的公司在报告期内的大额技术服务合同人员单价进行统计分析，尽管各银行对人员的分级和定价标准各有差异，但大致如下：
（3）维恩贝特技术服务人员人均收入合理性测算
维恩贝特的平均人员价格范围及平均人员比例分析情况如下表：
单位：万元
类别 | 级别 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | ||||||
平均报 价（人/月） | 人数比例 | 加权人均 收入(人/月） | 平均报价 （人/月） | 人数比例 | 加权人均 收入(人/月） | 平均报 价（人/月） | 人数比例 | 加权人均收入 (人/月） | ||
软件开发 | 高级 | 10.20 | 3.20% | 0.33 | 10.20 | 2.27% | 0.23 | 10.20 | 2.51% | 0.26 |
中级 | 2.80 | 28.91% | 0.81 | 2.80 | 27.79% | 0.78 | 2.80 | 24.77% | 0.69 | |
初级 | 2.05 | 44.15% | 0.91 | 2.05 | 46.11% | 0.95 | 2.05 | 44.86% | 0.92 | |
小计 | 2.04 | 1.95 | 1.87 | |||||||
软件测试 | 高级 | 3.35 | 14.45% | 0.48 | 3.35 | 12.58% | 0.42 | 3.35 | 6.21% | 0.21 |
中级 | 1.75 | 6.84% | 0.12 | 1.75 | 6.71% | 0.12 | 1.75 | 7.45% | 0.13 | |
初级 | 1.35 | 2.45% | 0.03 | 1.35 | 4.53% | 0.06 | 1.35 | 14.21% | 0.19 | |
小计 | 0.64 | 0.60 | 0.53 | |||||||
合计 | 2.68 | 2.55 | 2.40 | |||||||
说明：每个级别的平均报价=（最高报价+最低报价）/2 计算。
通过对报告期内大额合同的合同金额、合同执行期间、以及合同中约定的工时数量等进行核查，维恩贝特公司在 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月份的人均收入分别为 22,254.75 元、23,198.29 元、23,110.20 元，根据平均人员报价及人数占比分析，维恩贝特在 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月份的人均报价收入为 2.40万元、2.55 万元、2.68 万元。账面测算人均收入在合理区间范围内，同时通过对大额合同中各级别员工价格及人月统计数的核查，报告期内人均收入水平、各级别人员的收费水平与总体情况相符合。
总体来看，软件服务外包通过合同约定的人员价格与对工单确认的人月数量进行收入确认，通过对报告期内单月人均收入进行计算，人员单月均价符合合同约定的对外报价水平，报告期内整体情况较为稳定，软件服务外包类收入水平具备合理性。
（3）结合技术服务人员人数的合理性分析
标的公司的业务收入包括技术服务收入、技术开发收入、产品销售收入三大类，直接或间接支撑这些收入的人员统称为技术人员。标的公司对技术人员在各类收入之间并没有明确的界定，会根据开发合同或服务合同的实际情况进行调配，例如技术服务人员可以安排做技术开发工作，技术开发人员可以安排做技术服务工作。按照工作的具体岗位，技术服务人员还可以划分为软件开发人员和软
件测试人员；由于技术技能的关系，软件开发人员可以执行软件测试工作，但软件测试人员一般不能执行软件开发工作。
报告期内技术服务人员占情况如下：
2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年 1-9 月 | ||||||
计 费 人 数 | 技 术 人 员人数 | 占比 | 计费人数 | 技术人员 人数 | 占比 | 计费人数 | 技 术 人 员人数 | 占比 |
302 | 446 | 67.71% | 333 | 578 | 57.61% | 387 | 627 | 61.72% |
注：技术人员包括技术服务人员、技术开发人员和研发人员，其人数为各期的平均数，并全部进行了取整。
从上表数据可知，技术服务收入的计费人数占当期技术人员人数的比例分别
为 67.71%、57.61%和 61.72%，在各报告期的占比相对稳定，人员结构比较合理。
（4）维恩贝特报告期各期间技术服务收入确认的准确性说明
在技术服务层面，维恩贝特主要业务模式为向客户提供满足技术能力要求的人力资源服务，其收入确认的原则为：
维恩贝特以客户所需不同级别的项目人员价格为基础，按照人/日为计算单位进行人员工时统计；当客户发生实际用工情况后，维恩贝特公司按照对应服务期间内提供的人员数量、出勤情况，按合同约定的人员定额费用标准，以及双方确认的工作量确认收入。项目负责人每月与客户方负责人核对考勤记录，以获得外部工时确认的证据（工时确认一般通过邮件往来、书面签名、盖章等形式进行），然后根据考勤记录中的人员数量、出勤情况，合同约定的人员服务费用标准汇总成工时确认单提交到财务部门，财务人员收到工时确认单后进行收入确认。
①内部证据
标的公司以每月经客户确认的实际发生工时按照合同约定的费用标准确认收入，涉及的内部证据主要包括项目工时确认单、项目工时统计表、工资分配表等，标的公司建立了较为完善的工时统计、完善和有效的内控成本核算制度，并对相关工作流程设置了较为严格的审批、复核等内部控制，以确保工时计算的准确性。
②外部证据
标的公司根据合同约定，于约定的每个结算时点（一般是按月或季度）与客户确认对应服务期间内提供的人员数量、出勤情况、考核评价，按照合同约定的
人员定额费用标准，以双方确认的工作量确认该期间的结算金额。
标的公司每月按照经客户确认的工时确认单计提收入，与合同约定的双方结算时点存在时间差（如按季度结算），在项目结算时点，标的公司与客户确认工时及结算金额时，部分项目因为人员单价、人员级别调整、考核评价等原因会存在微小差异，这时一般以客户最终结算单工时及金额确认收入，对每月计提存在的差异，则在结算当月予以调整。
二、结合同行业可比公司情况，补充披露维恩贝特报告期内的单位工时价格是否处于行业合理水平，以及维恩贝特与客户的议价能力
1、维恩贝特报告期内的单位工时价格是否处于行业合理水平
对于市场上详细披露的不同级别人均报价水平可以参考高伟达软件股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[161793]号之反馈意见答复。
高伟达收购的标的公司上海睿民的业务包括为金融客户提供系统集成服务、软件服务外包、IT 解决方案和 IT 运维服务四类。四类业务针对客户不同的信息化需求，服务于 IT 系统生命周期的不同阶段和不同方面。其中的软件外包业务与维恩贝特的业务类似。
报告期内上海睿民收入占比最大的业务为软件服务外包（最近一期占比 61%)，该业务主要是以人力外包的形式体现，通过在一定期间内在客户现场投入一定数量技术开发人员以满足客户的技术开发及支持需求；单位人员的服务价格事先根据人员资历、技术能力等协商予以确定，在项目实施过程中定期按照完成该项任务所投入的工作量进行结算计量。
维恩贝特与上海睿民平均报价对比表：
级别 | 级别 | 人员价格范围 | |
维恩贝特 | 上海睿民 | ||
软件开发 | 高级 | 3.2（含）万元至 17.2（含）万元 | 4 万元至 10 万元 |
中级 | 2.4（含）万元至 3.2（不含）万元 | 2 万元至 3 万元 | |
初级 | 1.7（含）万元至 2.4（不含）万元 | 1.5 万元至 2 万元 | |
软件测试 | 高级 | 1.9（含）万元至 4.8（含）万元 | |
中级 | 1.6（含）万元至 1.9 万（不含）元 | ||
初级 | 1.1（含）万元至 1.6（不含）万元 | ||
经上表比较得知，维恩贝特不同级别人均报价水平略高于上海睿民，主要是
因为客户结构和客户服务稳定性的差异，可判断维恩贝特报告期内的单位工时价格处于行业合理水平。
此外，经过与标的公司销售人员对银行 IT 业务系统的市场情况进行了解得知，该行业开发类初级软件工程师的市场报价在 1.3 万-2.8 万之间、中级软件工程师的市场报价在 1.7 万-3.2 万之间、高级软件工程师的市场报价在 2.3-4.1 万之间；测试类初级软件工程师的市场报价在 1.3 万-2.0 万之间、中级软件工程师的市场报价在 1.7 万-2.5 万之间、高级软件工程师的市场报价在 1.9-3.2 万之间。
综上，维恩贝特单位工时价格与目前市场的报价水平无明显差异，处于行业的合理范围之内。
2、维恩贝特面向客户的议价能力
维恩贝特具有较强的议价能力，主要表现在：
（1）行业地位
维恩贝特致力于向中国的金融机构和电子商务企业提供一流的信息技术和应用服务，以信息技术咨询与服务、应用解决方案开发与实施、企业 IT 业务外包为核心业务。维恩贝特汇聚了国内外人才精英，拥有多项知识产权，在中国数个主要城市设立了分支机构，成为一家成长稳定的国家高新技术企业。与 Ernst & Young、TATA 和 IBM 等世界级的跨国公司形成了稳定的、良好的合作关系。在国内金融服务软件行业具有较高的知名度，凭借较为完整的产品体系和不断提升的服务水平得到了较好的市场认可，在国内本土金融服务软件行业提供商中，维恩贝特的行业地位处于领先。
（2）竞争优势
与竞争对手相比，维恩贝特竞争优势主要表现在如下方面：
①维恩贝特具有行业内一流的团队
维恩贝特的团队由一批具有多年金融服务软件行业经验的专家为核心构成，在业务咨询，技术开发，项目实施等方面具有行业内一流的能力。
维恩贝特目前总人数逾 700 人（含子公司），其中 90%以上为业务技术与研发人员，充足的人才储备为维恩贝特的研发和项目实施提供了坚实的基础和保障；
维恩贝特非常重视人才队伍的建设。为了持续吸引人才，分支机构主要设立
在国内经济发达城市：北京、上海、深圳和珠海。同时，每年持续招聘有经验的优秀人才和著名院校的毕业生，并建立了一整套人才培养计划，包括由维恩贝特专家主导的内训模式，以及定期的外部培训。维恩贝特为员工建立了一整套职业规划路径，帮助人才得到快速健康的发展，技术能力逐步提高。
②维恩贝特具有较强的市场开拓能力
维恩贝特与主要客户建立了长期稳定的合作伙伴关系，主要客户分布在国内经济发达地区，如北京、上海、深圳、珠海，以及香港、澳门等地区；
维恩贝特与行业内多家知名公司，如 Ernst & Young、IBM、TATA 等，建立了长期友好的合作模式，共同为客户提供全面解决方案。
③维恩贝特持续投入研发，具有自主创新能力
维恩贝特自创立始，成立了专门的业务创新中心，多年来持续投入研发，至今已研发了多项产品，并拥有 61 项软件著作权。其中“多渠道第三方支付平台
系统”获得了 2012 年度北京软件博览会金奖。
④客户结构合理，数量逐年增长
维恩贝特第一类客户：维恩贝特的主要客户，集中在国内大中型银行，包括中国银行、交通银行、工商银行等。每年超过一半的主要收入来源于主要客户，业务稳健，增长稳定；
维恩贝特第二类客户：维恩贝特发展中的客户，集中在股份制银行和地区性银行，包括平安银行、华夏银行、广发银行、澳门大丰银行等。经过多年的良好合作，建立了充分的认可和信任，市场机会不断增加，该类客户的整体收入逐年增加，是维恩贝特未来收入增长的主要市场；
维恩贝特第三类客户：城市银行和准金融/非金融公司，包括宁波通商银行、苏州银行、永隆银行、腾邦国际、海科融通等。在该类客户中，可以把维恩贝特在大中型银行的成功经验做快速推广，以及推广创新类产品，有效降低了市场波动风险，提高维恩贝特的品牌和竞争力。
⑤具有优良的品牌和资质
维恩贝特在大力发展业务的同时，在政府的扶持下，也在不断地提高公司的资质，建设公司的品牌。
综上所述，维恩贝特目前在国内市场的占有率较高。其技术优势、行业经验、
品牌优势、人才优势以及质量控制优势使得下游客户粘性很强。维恩贝特与下游客户的关系长期稳定，价格能够保持稳定，具有较强的议价能力。
三、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析” 之 “三、维恩贝特的财务状况分析”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
通过核查报告期内各月维恩贝特向客户提供的服务工时数、单位工时价格，以及维恩贝特员工人数、不同级别项目人员报价等信息，报告期维恩贝特各期的技术服务收入真实、准确；报告期内维恩贝特的单位工时价格处于行业的合理水平，维恩贝特具有较强的议价能力。
经核查，会计师认为：
通过核查报告期内各月维恩贝特向客户提供的服务工时数、单位工时价格，以及维恩贝特员工人数、不同级别项目人员报价等信息，报告期各期维恩贝特的技术服务收入真实、准确；报告期内维恩贝特的单位工时价格处于行业的合理水平，维恩贝特具有较强的议价能力。
15.申请材料显示，对于技术开发收入，维恩贝特采用完工百分比法进行确认，2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，维恩贝特确认技术开发收入 1,996.1 万元、 4,319.18 万元、2,156.16 万元。报告期内主要客户是交通银行、平安银行等。请你公司结合报告期与前五大客户的项目进展情况、合同约定内容、收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露维恩贝特技术开发收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期与前五大客户的项目进展情况、合同约定内容、收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等方面，补充披露维恩贝特技术开发收入确认的准确性
1、报告期内前五大客户的项目情况
报告期，维恩贝特技术开发收入中，与前五大技术开发收入客户签订的合同项目共为 21 个，报告期内确认的收入金额分别为 9,011,228.77 元、11,742,432.87元、16,531,276.11 元，分别占各期技术开发收入总金额的比例为 45.14%、27.19%、 76.67%。
（1）报告期内技术开发收入前五大客户的项目情况如下：
客户名称 （前五大） | 合同主要内容 | 项目类型 | 合同总金额 | 收入确认依据 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年 1-9 月份 | |||
收入确认金额 | 完工百分 比 | 收入确认金额 | 完工百分 比 | 收入确认金额 | 完工百分 比 | |||||
客户B | 银行核心系统整合项目。公司负责主机系统端的技术开发，包括新的业务功能提升，以及新旧系统间的 数据迁移 | 技术开发 | 11,032,000.00 | 完工百分比与确认函 | 551,600.00 | 100.00% | ||||
综合前端整合项目开发。公司负责对旧前端系统的功能进行梳理，以及将其中的部分功能在新的综合 前端系统实现 | 技术开发 | 494,000.00 | 完工百分比与确认函 | 494,000.00 | 100.00% | |||||
新核心数据迁移项目。公司负责实施主机核心系统的迁移、开放平台核心系统的迁移、贷款系统和客户 信息的迁移 | 技术开发 | 8,582,000.00 | 完工百分比与确认函 | 3,060,209.43 | 35.66% | 5,135,674.61 | 95.50% | |||
公贷系统账务改造项目。公司负责核心系统中对公贷款账务改造的 实施。 | 技术开发 | 1,650,000.00 | 完工百分比与确认函 | 1,464,000.00 | 88.73% | 186,000.00 | 100.00% | |||
新核心“对公存款改造项目”。公司负责核心系统中对公存款部分改 造的实施。 | 技术开发 | 6,916,000.00 | 完工百分比与确认函 | 5,094,339.61 | 78.08% | |||||
客户I | 某农村商业银行核心账务系统。公司负责接口部分的测试和问题修 复，以及核心系统数据移植的技术 | 技术开发 | 2,272,594.50 | 完工百分比与确认函 | 113,629.73 | 100.00% | ||||
支持。 | ||||||||||
2013 年核心系统及卡系统新增需求开发及系统性能优化项目。公司负责核心系统及卡系统新增需求开发，以及集成测试和用户验收测 试阶段的性能优化。 | 技术开发 | 6,869,352.00 | 完工百分比与确认函 | 2,185,105.86 | 100.00% | |||||
柜面交易系统优化和新增需求开发项目。公司负责对柜面交易系统进行优化，以及柜面交易系统新增 需求的开发。 | 技术开发 | 900,000.00 | 完工百分比与确认函 | 133,052.96 | 100.00% | |||||
某农村商业银行核心账务系统。公司负责相关模块的业务支持，以及 生产系统的运维开发。 | 技术开发 | 943,718.00 | 完工百分比与确认函 | 890,300.00 | 100.00% | |||||
2015 年核心系统及卡系统新增需求开发及系统性能优化项目。公司负责核心系统及卡系统新增需求开发，以及集成测试和用户验收测 试阶段的性能优化。 | 技术开发 | 4,000,000.00 | 完工百分比与确认函 | 1,320,754.72 | 35.00% | 2,265,548.56 | 95.04% | |||
某农村商业银行 2014 年下半年至 2015 年上半年新一代核心账务系统主服务协议。公司负责核心系统中相关模块新增需求的开发。 | 技术开发 | 113,000.00 | 完工百分比与确认函 | 113,000.00 | 100.00% | |||||
某农村商业银行集团账户日间透资项目核心改造项目。公司负责核 心系统中相关模块新增需求的开 | 技术开发 | 354,792.00 | 完工百分比与确认函 | 354,792.00 | 100.00% |
发。 | ||||||||||
客户G | 某银行升级项目主技术服务。公司负责 ATMP 系统、总账系统、资金头寸管理系统、保管箱系统等 4 个 部分的技术开发。 | 技术开发 | HKD8,245,000.00 | 完工百分比与确认函 | HKD4,062,500.00 | 49.27% | HKD3,110,949. 00 | 87.00% | HKD777,756.28 | 96.44% |
某银行网上商城收单项目技术开发。公司负责网上商城收单系统的 技术开发。 | 技术开发 | HKD778,000.00 | 完工百分比与确认函 | HKD723,151.00 | 92.95% | HKD54,849.00 | 100.00% | |||
某银行电子支付项目。公司负责电 子支付系统的技术开发。 | 技术开发 | HKD736,000.00 | 完工百分比 与确认函 | HKD636,640.00 | 86.50% | |||||
某银行综合业务改进项目。公司负责根据需求，对现有核心业务系统 进行优化、改造。 | 技术开发 | HKD669,500.00 | 完工百分比与确认函 | HKD468,650.00 | 70.00% | |||||
客户O | 某银行保证金系统优化项目。公司 负责保证金系统的需求分析和项目监理。 | 技术开发 | 392,000.00 | 完工百分比与确认函 | 130,175.44 | 100.00% | ||||
某银行银商平台项目开发。公司负 责银商平台系统的开发 | 技术开发 | 850,000.00 | 完工百分比 与确认函 | 640,000.00 | 75.29% | 135,000.00 | 91.18% | 75,000.00 | 100.00% | |
跨行线上收款平台项目一期。公司负责跨行线上收款平台系统的开 发。 | 技术开发 | 700,000.00 | 完工百分比与确认函 | 700,000.00 | 100.00% | |||||
跨行通平台项目三期。公司负责跨 行通平台系统的后续开发。 | 技术开发 | 700,000.00 | 完工百分比 与确认函 | 613,910.00 | 87.70% |
客户 M | 新核心系统开发项目。公司负责新 核心系统的开发。 | 技术开发 | 3,850,000.00 | 完工百分比 与确认函 | 2,092,240.00 | 54.34% | 1,634,880.00 | 96.81% | ||
合计 | HKD | 10,428,500.00 | 4,785,651.00 | 3,165,798.00 | 1,883,046.28 | |||||
CNY | 50,619,456.50 | 5,137,863.99 | 9,239,996.15 | 15,005,352.78 |
注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中，技术开发收入前五大客户的全称、项目名称未披露。
项目结算和收款的周期的相关说明：
技术开发一般按照合同约定的收款里程碑结算和收款，阶段性里程碑跟项目的复杂度相关。一般中大型的项目里程碑包括：合同签订、需求完成、开发完成、测试完成、投产完成、尾保完成六个阶段；小型的项目里程碑包括：合同签订、开发完成、投产完成、尾保完成四个阶段。阶段与阶段之间的间隔约 1~3 个月，尾款一般是投产一年后收取，尾款比例一般是合同金额的 5%~10%。阶段性里程碑完成之后，根据合同约定客户需要签署“阶段验收报告”，维恩贝特以此取得收款权利。维恩贝特一般在取得“阶段性验收报告”后半个月内开出发票，因为银行客户的付款流程比较长，一般在两个月左右收到账款。
而资产负债表日，维恩贝特会结合完工进度、之前的里程碑及“阶段性验收报告”情况与客户确定《合同进度确认表》。
（2）报告期技术开发项目回款情况
客户名称 （前五大） | 合同主要内容 | 项目类型 | 合同总金额 | 2014 年度回款金额 | 2015 年度回款金额 | 2016 年 1-9 月回款金额 | 截至 2016 年 9 月未收回金额 | 2016 年 10 月至 2017 年 2 月回款金额 |
客户B | 银行核心系统整合项目。公司负责主机系统 端的技术开发，包括新的业务功能提升，以及新旧系统间的数据迁移 | 技术开发 | 11,032,000.00 | 551,600.00 | ||||
综合前端整合项目开发。公司负责对旧前端 系统的功能进行梳理，以及将其中的部分功 | 技术开发 | 494,000.00 | 494,000.00 |
能在新的综合前端系统实现 | ||||||||
新核心数据迁移项目。公司负责实施主机核心系统的迁移、开放平台核心系统的迁移、 贷款系统和客户信息的迁移 | 技术开发 | 8,582,000.00 | 8,582,000.00 | 5,149,200.00 | ||||
公贷系统账务改造项目。公司负责核心系统 中对公贷款账务改造的实施。 | 技术开发 | 1,650,000.00 | 1,650,000.00 | |||||
新核心“对公存款改造项目”。公司负责核心 系统中对公存款部分改造的实施。 | 技术开发 | 6,916,000.00 | 2,074,800.00 | 4,841,200.00 | 4,841,200.00 | |||
客户I | 某农村商业银行核心账务系统。公司负责接 口部分的测试和问题修复，以及核心系统数据移植的技术支持。 | 技术开发 | 2,272,594.50 | 113,629.73 | ||||
2013 年核心系统及卡系统新增需求开发及系统性能优化项目。公司负责核心系统及卡系统新增需求开发，以及集成测试和用户验 收测试阶段的性能优化。 | 技术开发 | 6,869,352.00 | 4,121,611.20 | 2,747,740.80 | ||||
柜面交易系统优化和新增需求开发项目。公司负责对柜面交易系统进行优化，以及柜面 交易系统新增需求的开发。 | 技术开发 | 900,000.00 | 900,000.00 | |||||
某农村商业银行核心账务系统。公司负责相 关模块的业务支持，以及生产系统的运维开发。 | 技术开发 | 943,718.00 | 943,718.00 | |||||
2015 年核心系统及卡系统新增需求开发及系统性能优化项目。公司负责核心系统及卡系统新增需求开发，以及集成测试和用户验 收测试阶段的性能优化。 | 技术开发 | 4,000,000.00 | 400,000.00 | 3,600,000.00 |
某农村商业银行 2014 年下半年至 2015 年上 半年新一代核心账务系统主服务协议。公司负责核心系统中相关模块新增需求的开发。 | 技术开发 | 113,000.00 | 113,000.00 | |||||
某农村商业银行集团账户日间透资项目核 心改造项目。公司负责核心系统中相关模块新增需求的开发。 | 技术开发 | 354,792.00 | 354,792.00 | |||||
客户G | 某银行升级项目主技术服务。公司负责 ATMP 系统、总账系统、资金头寸管理系统、保管箱系统等 4 个部分的技术开发。 | 技术开发 | HKD 8,245,000.00 | HKD 2,473,500.00 | HKD 2,107,126.00 | HKD 1,450,688.00 | HKD 2,213,686.00 | HKD 1,891,250.00 |
某银行网上商城收单项目技术开发。公司负 责网上商城收单系统的技术开发。 | 技术开发 | HKD 778,000.00 | HKD 544,600.00 | HKD 194,500.00 | HKD 38,900.00 | |||
某银行电子支付项目。公司负责电子支付系 统的技术开发。 | 技术开发 | HKD 736,000.00 | HKD 257,600.00 | HKD 478,400.00 | HKD 441,600.00 | |||
某银行综合业务改进项目。公司负责根据需 求，对现有核心业务系统进行优化、改造。 | 技术开发 | HKD 669,500.00 | HKD 200,850.00 | HKD 468,650.00 | HKD 200,850.00 | |||
客户O | 某银行保证金系统优化项目。公司负责保证 金系统的需求分析和项目监理。 | 技术开发 | 392,000.00 | 240,800.00 | ||||
某银行银商平台项目开发。公司负责银商平 台系统的开发 | 技术开发 | 850,000.00 | 640,000.00 | 135,000.00 | 75,000.00 | |||
跨行线上收款平台项目一期。公司负责跨行 线上收款平台系统的开发。 | 技术开发 | 700,000.00 | 630,000.00 | 70,000.00 | ||||
跨行通平台项目三期。公司负责跨行通平台 系统的后续开发。 | 技术开发 | 700,000.00 | 210,000.00 | 490,000.00 | 378,000.00 | |||
客户M | 新核心系统开发项目。公司负责新核心系统 的开发。 | 技术开发 | 3,850,000.00 | 1,155,000.00 | 2,695,000.00 | 2,310,000.00 | ||
合计 | HKD | 1,948,038.00 |
10,428,500.00 | 3,018,100.00 | 2,301,626.00 | 3,160,736.00 | 2,533,700.00 | ||||
CNY | 50,619,456.50 | 7,511,358.93 | 5,161,740.80 | 4,479,800.00 | 20,675,992.00 | 12,678,400.00 |
注：由于标的公司与客户签订的合同中存在对项目信息的保密条款，所以上表中，技术开发收入前五大客户的全称、项目名称未披露。
报告期内，维恩贝特的技术开发收入项目回款良好。
2、报告期维恩贝特技术开发收入确认的准确性说明
技术开发收入：是指接受客户委托，根据客户的业务需要，对软件技术项目进行研究开发所获得的收入。其收入确认的原则及方法为：
①在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的技术开发项目，采用完工百分比法（项目完工进度）确认开发收入。
完工百分比的确定方法：按己经提供的工作量占应提供的工作总量的比例确定。由于标的公司计算的已提供的工作量需要委托方认可，故标的公司实际采用委托方认可的完工进度证明作为完工百分比的确定依据。
②对在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的开发项目，如果已经发生的成本预计能够得到补偿，按能够得到补偿的金额确认收入，并按相同的金额结转成本；如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的开发成本金额确认收入，并按已发生的实际成本结转损益，确认的收入金额小于已经发生的成本差额，确认为损失；如果已发生的成本全部不能得到补偿，则不确认收入，则直接确认为费用。
因此，维恩贝特按照完工百分比法确定收入。项目完工进度的确认依靠企业所能取得的可靠内外部证据，其中：
①内部证据
标的公司以实际投入的人员工作量占预计所需投入的总人员工作量的比重确认完工进度，涉及的内部证据主要包括项目进度控制表、项目工时统计表、工资分配表、费用报销单等，公司建立了较为完善的工时统计，完善和有效的内控成本核算制度，并对相关工作流程设置了较为严格的审批、复核等内部控制制度，以确保完工进度计算的准确性。
②外部证据
资产负债表日，标的公司取得由客户确认的关于合同节点、累计完工进度的
《合同进度确认表》。技术开发项目是按照与客户签订的收款里程碑进行收款，标的公司项目组每完成了一个里程碑的工作并通过了客户的验收之后，客户就会签署“阶段验收报告”，标的公司凭“阶段验收报告”向客户发起收款流程。
二、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析” 之 “三、维恩贝特的财务状况分析”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
维恩贝特建立了完整、有效的费用、成本核算制度，在项目执行的过程中依据相关核算制度进行核算；维恩贝特对报告期按照完工百分比法确认技术开发收入的前五大客户合同信息的列示真实、准确；维恩贝特各期末完工百分比法确认获得了客户的外部支持证据，各期末确认的技术开发收入准确、合理。
经核查，会计师认为：
维恩贝特建立了完整、有效的费用、成本核算制度，在项目执行的过程中依据相关核算制度进行核算；维恩贝特对报告期按照完工百分比法确认技术开发收入的前五大客户合同信息的列示真实、准确；维恩贝特各期末完工百分比法确认获得了客户的外部支持证据，各期末确认的技术开发收入准确、合理。
16.申请材料显示，维恩贝特属于智力密集型企业，主要成本由人力成本构成。2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月，维恩贝特营业成本为 5,912.66 万元、5,882.65万元、5,480.24 万元，管理费用为 1,874.74 万元、4,037.21 万元、3,173.46 万元。截止 2016 年 9 月底，维恩贝特员工人数 712 人，82%以上为本科及研究生以上学历，公司所在地深圳。请你公司：1）以列表形式补充披露营业成本、管理费用中与员工薪酬相关的成本费用情况。2）结合报告期各期间的平均员工数、各期间营业收入、营业成本和管理费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露维恩贝特的人均创收、单位人均薪酬成本情况，并结合深圳本地本科及研究生平均薪酬情况，进一步说明维恩贝特营业成本及管理费用中与员工薪酬相关成本费用的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露营业成本、管理费用中与员工薪酬相关的成本费用的情况
报告期内，营业成本、管理费用中与员工薪酬相关的成本费用情况表：
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业成本 | 54,802,428.80 | 68,826,522.11 | 59,126,605.63 |
其中：人工成本 | 47,414,594.56 | 53,891,184.66 | 49,685,161.29 |
管理费用 | 31,734,609.17 | 40,372,099.39 | 18,747,384.71 |
其中：管理人员人工成本 | 4,449,753.66 | 5,123,723.24 | 3,002,943.56 |
研发人员人工成本 | 20,053,621.49 | 27,635,809.07 | 9,603,166.10 |
人工成本总额 | 73,135,497.95 | 87,954,900.34 | 63,303,736.62 |
1、营业成本的项目构成情况表：
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
直接人工 | 47,414,594.56 | 86.52% | 53,891,184.66 | 78.30% | 49,685,161.29 | 84.03% |
外包费 | 3,990,509.08 | 7.28% | 8,315,273.87 | 12.08% | 5,955,871.69 | 10.07% |
租赁、差旅及其他 | 3,397,325.16 | 6.20% | 6,620,063.58 | 9.62% | 3,485,572.65 | 5.90% |
合计 | 54,802,428.80 | 68,826,522.11 | 59,126,605.63 | |||
报告期 2014 年至 2016 年 1-9 月份，维恩贝特的营业成本主要由中人工成本占比分别 84.03%、78.30%和 86.52%；
（1）、营业成本的确认依据
公司按合同核算项目成本，依据开发和服务合同、外包合同、项目人员分布表、费用报销审批单、工资表、工时统计表、项目工时分摊表等确认成本。
（2）、营业成本的确认时点
①外包费：系软件技术开发项目引入外部单位部分人力资源外包而发生的成本，一般根据项目需要和公司内部人力资源情况，与供应商商定一定的技术人员类别、级别及其相应的工作量（人日或人月）、工时费率，并签订合同，按月统计具体项目的服务外包工时，经双方签字确认，按月计算确认相应项目成本的外包费，一般在维恩贝特实际收款后再与外包商结算。
②人工成本：维恩贝特要求项目经理按实际执行工作情况、项目情况及时填报工时信息，每月核算中，依据公司制定的薪酬核发规范要求，于月底进行各项目团队整月出勤数据及其他补贴数据的汇总确认后纳入工资报表。能直接归属于某项目的，根据计提的工资及其附加费用直接计入该项目成本；不能直接归属于某项目的，按月汇总费用发生额，以当月总的有效项目人员工时为权数，并按项目代码实际工时分摊间接费用，计入当月项目成本。
③其他费用：归属于成本的差旅费、租赁费等，在实际发生时根据合法票据计入当期各项目成本。
（3）、科目归集：能直接归属于某项目的成本费用，直接计入主营业务成本；不能直接归属于某项目的成本费用按月汇总费用发生额，以当月总的项目有效人员工时为权数，并按项目代码实际工时分摊间接费用，计入当月项目成本。
2、管理费用的项目构成情况表：
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
研发费 | 20,053,621.49 | 63.19% | 27,635,809.07 | 68.45% | 9,603,166.10 | 51.22% |
其中：人工支出 | 20,053,621.49 | 100.00% | 27,635,809.07 | 100.00% | 9,603,166.10 | 100.00% |
直接人工 | 4,449,753.66 | 14.02% | 5,123,723.24 | 12.69% | 3,002,943.56 | 16.02% |
股份支付 | 1,112,264.67 | 3.50% | 1,134,073.78 | 2.81% | 0.00% | |
租赁物管费 | 1,993,666.75 | 6.28% | 1,431,730.48 | 3.55% | 999,572.03 | 5.33% |
其他 | 4,125,302.60 | 13.00% | 5,046,762.82 | 12.50% | 5,141,703.02 | 27.43% |
合计 | 31,734,609.17 | 40,372,099.39 | 18,747,384.71 | |||
维恩贝特管理费用的人工支出包括研发人员的人工支出和管理人员的人工支工。报告期 2014 年至 2016 年 1-9 月份，管理费用中人工成本（含研发支出中的人工支出）占比分别 67.24 %、81.14%和 77.21%。
维恩贝特在多年的发展过程中，不断以客户需求及技术平台革新为导向，尝试和改进研发模式。目前，标的公司已经形成了针对不同的研发需求来源，以衍生性项目需求的软件原型或技术储备研发为主，以市场前瞻性需求的软件原型或技术储备研发为辅，两种研发模式并存的格局。
（1）以项目衍生性需求为基础的研发模式
这种模式在企业发展初期时普遍应用。鉴于标的公司业务规模相对较小且业务类别相对单一，开发人员在项目实施的过程中不断深入，从项目中衍生出需要软件原型化或进行技术储备的研发需求，由维恩贝特进行立项研发，逐步形成标的公司自主研发的具有较高实用价值的软件原型或技术储备。
简要流程：维恩贝特项目组在项目实施中产生衍生性研发需求后，将其提交管理层申请立项，管理层决定立项后，确定研发负责人，并由其组织研发团队，对需求进行分析、设计、编码及测试通过后，形成软件原型或技术储备。
（2）以市场前瞻性需求为基础的研发模式
随着规模的不断扩大，对标的公司持续服务能力和核心竞争力提出了更高的
要求。维恩贝特将逐步过渡到以市场前瞻性需求为基础的研发模式，在管理理念、市场竞争力、客户黏连度等方面都将有质的提高。
简要流程：在这个阶段，市场团队负责广泛搜集市场、销售及客户反馈等信息资料，紧密跟踪银行 IT 业的国内外动态、银行监管机构公布的要求与信息、银行同业的产品国际化趋势与同业服务竞争性趋势，形成市场需求分析报告，研发团队在此基础上进行市场分析、技术可行性分析等形成研发需求，然后提交管理层申请立项，管理层决定立项后，确定研发负责人，由其组织研发团队，对需求进行分析、设计、编码及测试通过后，形成具备前瞻性的软件原型或技术储备，目前企业采用此研发模式较少。
研发费用的归集与分配
经标的公司立项的研发项目，根据项目代码按月归集研发人员的工薪、社保公积金、差旅费、测试费等，由技术中心研发部负责人和创新中心负责人按月分别报送各项目组研发项目进度与人员调整，再由人事部门根据研发项目组成员考勤记录和研发部门核准的奖惩措施按月核发工资及其社保公积金，并按月向财务部门提交研发项目及其人员薪酬的明细分类汇总表，财务部门按月核算管理费用
—研发费用—员工薪酬或社保公积金；研发人员差旅费、检测费等通过公司费用报销的 O/A 系统按月分类汇总，并按费用发生的项目代码直接归属其对应的研发项目费用；标的公司一直采取稳健的会计处理原则，在研发支出发生的当月直接计入当期损益。
在年度企业所得税汇算清缴时，维恩贝特根据年度研发项目的实际发生额，以及项目的立项报告、结项报告、知识产权等资料，聘请会计师进行专项审计，向主管税务机关备案研发费用加计扣除，并提交专项审计报告和其他要求材料。
管理费用的归集与分配
管理费用主要包括人工、股份支付、租赁费用等，按照月度进行核算。
二、结合报告期各期间的平均员工数、各期间营业收入、营业成本和管理费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露维恩贝特的人均创收、单位人均薪酬成本情况，并结合深圳本地本科及研究生平均薪酬情况，进一步说明维恩贝特营业成本及管理费用中与员工薪酬相关成本费用的准确性
（一）维恩贝特报告期人均创收、单位人均薪酬成本的情况
单位：元
期间 | 专业类别 | 人数 (人) | 主营收入 | 人工成本 | 人均创收 （人/月） | 单位人均薪酬 （人/月） |
2016 年 1-9 月 | 技术服务和技术 开发人员 | 466 | 103,158,699.64 | 47,414,594.56 | 24,596.73 | 11,305.34 |
研发人员 | 161 | 20,053,621.49 | 13,839.63 | |||
管理及销售人员 | 41 | 5,667,281.90 | 15,358.49 | |||
平均总人数 | 668 | 103,158,699.64 | 73,135,497.95 | 12,869.10 | 12,164.92 | |
2015 年度 | 技术服务和技术 开发人员 | 401 | 139,753,893.89 | 53,891,184.66 | 29,042.79 | 11,199.33 |
研发人员 | 177 | 27,635,809.07 | 13,011.21 | |||
管理及销售人员 | 40 | 6,427,906.61 | 13,391.47 | |||
平均总人数 | 618 | 139,753,893.89 | 87,954,900.34 | 18,844.92 | 11,860.15 | |
2014 年度 | 技术服务和技术 开发人员 | 380 | 98,540,587.63 | 49,685,161.29 | 21,609.78 | 10,895.87 |
研发人员 | 66 | 9,603,166.10 | 12,125.21 | |||
管理及销售人员 | 34 | 4,015,409.23 | 9,841.69 | |||
平均总人数 | 480 | 98,540,587.63 | 63,303,736.62 | 17,107.74 | 10,990.23 |
1、总体人均收入及人均薪酬变动原因
总体上，2015 年度的人均收入较高的主要原因是 2015 年的技术开发项目较多，并适度引入了人力资源外包（是其他两个会计年度/期间的约两倍），从而保持了较高的人均创收水平，另外 2015 年的软件销售收入也达到 637.76 万元。
2、研发人员人均工资变动原因
维恩贝特的研发支出，由实际发生的研发人员工资、奖金，以及由公司为员工缴纳的社保、公积金构成，按月发生的研发费用直接计入当期损益。
从上表研发人员的人均月薪酬比较数据得知，报告期 2014 年至 2016 年 1-9月人均薪酬分别为 12,125.21 元、13,011.21 元、13,839.63 元，2015 年度、2016年 1-9 月比上年水平分别增长 6.37%、7.31%，2014 年度到 2016 年 1-9 月其人均月薪酬比技术开发与服务人员分别高出 11.28%、16.18%、22.42%，说明维恩贝
特整体研发人员薪酬高于业务人员，并保持了适度的增长，另一方面，也印证了其重视产品研发的行业特征和以研发作为提升核心竞争力的重要方式或手段。
3、技术服务及技术开发人员人均工资变动原因维恩贝特的业务技术人员，申报期人均薪酬分别为 10,895.87 元、11,199.33 元、11,305.34 元，2015 年度、 2016 年 1-9 月比上年水平分别增长 0.95%、2.79%，波动不大，略有增长，说明在业务技术人员的配置方面采用扁平化的模式，即高、中、低人员结构的扇形结构，比研发人员人均薪酬低 11%-22%之间。
4、管理人员（含销售）人均工资变动原因
维恩贝特的管理人员，包括高管、销售、行政人事、财务等人员，申报期人均薪酬分别为 9,841.69 元、13,391.47 元、15,358.49 元，主要系：（1）管理人员人均薪酬（月）逐年上升，公司在加强管理、逐步引入经营管理人才方面取得进展，对公司的规范化运作和提升经营管理水平方面起到了积极作用；（2）其人均薪酬水平也从 2014 年度略低于研发人员、业务人员人均薪酬，逐步上升至 2016
年 1-9 月均高于研发人员、业务人员人均薪酬，但其幅度不大，在合理范围。实际上，公司在配置管理、销售、行政人事、财务等职能部门人员时也采用了扁平化策略，旨在提高管理效率。
（二）维恩贝特的人均薪酬与深圳市学历工资指导价位的比较情况
1、维恩贝特支付给员工的薪酬水平高于深圳当地平均水平
（1）自 1999 年开始，深圳建立人力资源市场工资指导价位制度，由深圳市人力资源和社会保障局制定《深圳市人力资源市场工资指导价位》。2014 年至 2016 年度，深圳市学历工资指导价位如下表：
单位：元/人.月 （平均值）
学历/人员 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度/ 2016 年1-9 月 |
研究生（含博士、硕士） | 10,420 | 9,835 | 10,498 |
大学本科 | 7,243 | 7,335 | 7,960 |
维恩贝特 | 10,990 | 11,860 | 12,164 |
注：标的公司薪酬水平高于深圳市平均水平，主要系 IT 行业整体薪酬水平较高所致。
（2）近三年，深圳市 IT 行业平均工资指导价位与维恩贝特的人均薪酬水平对比如下表：
单位：元/人.月 （平均值）
行业 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
软件和信息技术服务业 | 7,985 | 9,021 | 9,853 |
与软件相关的技术人员 | 10,521 | 10,774 | 11,106 |
维恩贝特 | 10,990 | 11,860 | 12,164 |
数据来源：深圳市人力资源与社会保障局发布的《深圳市 2016 年人力资源市场工资指
导价位》、《深圳市 2015 年人力资源市场工资指导价位》和《深圳市 2016 年人力资源市场工资指导价位》。
注：维恩贝特的人均薪酬水平略高于人力资源与社会保障局发布的深圳市IT
行业相关技术人员的人均薪酬水平，主要系维恩贝特的细分行业的人均薪酬水平与整个 IT 行业的平均水平存在一定的差异所致。
2、与同行业的比较情况
2015 年度，维恩贝特与同行业可比公司的人均薪酬对比情况：
单位：元/人.月 （平均值）
序号 | 可比公司 | 月均薪酬 |
1 | 高伟达 | 13,868.52 |
2 | 四方精创 | 12,585.29 |
3 | 安硕信息 | 13,414.32 |
4 | 博彦科技 | 12,804.52 |
5 | 先进数通 | 11,523.65 |
6 | 润和软件 | 9,861.07 |
7 | 信雅达 | 6,871.37 |
平均值 | 11,561.25 | |
维恩贝特 | 11,860.15 | |
注：1、月均职工薪酬=2015 年度上市公司应付职工薪酬增加额*2/（ 2014 年底员工人数+2015 年底员工人数）/12；2、2015 年度上市公司应付职工薪酬增加额、2014 年底员工人数、2015 年底员工人数来源于上市公司年报。
经过与同行业可比公司 2015 年度的人均薪酬进行比较，维恩贝特的人均薪
酬水平处于行业内合理的范围之内，但略高于和同行业可比上市公司的人均薪酬水平，主要是因为标的公司与可比公司的业务结构和人员结构有所不同所致。标的公司与其细分市场和客户相近的可比公司四方精创的人均薪酬水平基本持平。 3、经核查标的公司与员工签订的劳动合同、工资计算表、工资支付记录、个人所得税缴纳凭证，并对比深圳市人力资源和社会保障局公布的工资指导价位和深圳市软件行业上市公司人均工资，我们认为，维恩贝特支付的员工薪酬是真实合
理的。
（三）完善的制度确保了核算的准确性
维恩贝特建立了较为完善的工时统计制度和成本费用核算制度，以此作为员工工资计发的原则和依据，并根据员工的岗位定级确定其基本工资、绩效工资及各类补贴等计发标准。
维恩贝特要求项目经理按实际执行工作情况、项目情况及时填报工时信息，每月核算中，依据公司制定的薪酬核发规范要求，于月底进行各项目团队整月出勤数据及其他补贴数据的汇总确认后纳入工资报表。于每月第 5 个工作日前完成上个月工资的核算、审核、审批及计发，并在核发后发放工资条给员工作为工资核对及纠错的依据。
以上机制及流程保障了维恩贝特营业成本和管理费用中员工薪酬核算和发放的准确性。
三、补充披露情况
以上反馈意见回复内容已在重组报告书 “第九节 管理层讨论与分析” 之 “三、维恩贝特的财务状况分析”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
维恩贝特营业成本及管理费用中与员工薪酬相关成本费用的归集与核算清晰、准确；维恩贝特员工月均薪酬水平略高于深圳当地平均工资标准，维恩贝特的人均职工薪酬水平与行业内的平均水平相当、处于合理范围之内。
经核查，会计师认为：
维恩贝特营业成本及管理费用中与员工薪酬相关成本费用的归集与核算清晰、准确；维恩贝特员工月均薪酬水平略高于深圳当地平均工资标准，维恩贝特的人均职工薪酬水平与行业内的平均水平相当、处于合理范围之内。
17.申请材料显示，维恩贝特报告期内主要从事金融行业软件服务外包业务，报告期各期间毛利率为 40.25%、50.93%、47.04%，与维恩贝特下游客户相近的先进数通 2014 年、2015 年毛利率为 17.02%、17.62%，行业平均毛利率为 31.84%、 30.78%。请你公司：1）结合维恩贝特对成本和费用的分类、同行业可比公司情况，补充披露维恩贝特毛利率高于同行业公司特别是先进数通的原因和合理性。 2）结合维恩贝特和同行业可比公司的净利率情况，进一步补充披露维恩贝特报告期毛利率的合理性。请独立财一务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合维恩贝特对成本和费用的分类、同行业可比公司情况，补充披露维恩贝特毛利率高于同行业公司特别是先进数通的原因和合理性
（一）维恩贝特与同行业可比公司毛利率的比较
报告期各期，维恩贝特毛利率与同行业可比公司的比较情况如下：
可比公司 | 主营业务 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
高伟达 | IT 解决方案、IT 运维服务、系统集成服务 | 24.85% | 24.12% | 22.76% |
四方精创 | 软件开发服务(含 IT 咨询)、应用维护、系统 集成 | 51.71% | 44.20% | 47.23% |
先进数通 | 软件解决方案、IT 基础设施建设、IT 运维服 务 | 22.28% | 17.62% | 17.02% |
润和软件 | 软件和信息技术服务、系统集成、智能终端 产品、外购软硬件产品 | 38.94% | 37.90% | 39.71% |
长亮科技 | 软件开发业务、系统集成业务、维护服务业 务 | 47.94% | 54.05% | 59.15% |
安硕信息 | 信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务 | 31.62% | 42.32% | 46.52% |
信雅达 | 自行开发软件销售、系统维护、硬件销售、 软件服务 | 58.60% | 55.24% | 50.56% |
平均值 | 39.42% | 39.35% | 40.42% | |
维恩贝特 | 技术服务、技术开发、产品销售 | 47.04% | 50.92% | 40.24% |
注：2016 年 1-9 月可比公司的数据为上市公司半年报中披露的 2016 年 1-6 月财务数据计算所得。
从上表可以知，维恩贝特与可比公司毛利率的平均值存在一定的差异，该差
异主要为公司的收入结构与可比公司存在较大差异所致。报告期内，维恩贝特的收入来自于技术服务、技术开发和软件销售三大类，均为毛利率较高的项目。但是大部分可比公司的收入中均存在系统集成、IT 基础设施建设和硬件销售等毛
可比公司 | 主营业务 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
高伟达 | IT 解决方案、IT 运维服务 | 40.99% | 41.73% | 41.64% |
四方精创 | 软件开发服务(含IT 咨询)、应用维护 | 54.03% | 47.44% | 54.28% |
先进数通 | 软件解决方案、IT 运维服务 | 43.92% | 38.09% | 40.82% |
润和软件 | 软件和信息技术服务 | 41.04% | 48.58% | 46.64% |
长亮科技 | 软件开发业务、维护服务业务 | 40.69% | 58.90% | 62.30% |
安硕信息 | 信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务 | 40.33% | 43.73% | 46.99% |
信雅达 | 自行开发软件销售、系统维护、软件服务 | 75.66% | 71.12% | 74.08% |
平均值 | 48.09% | 49.94% | 52.39% | |
维恩贝特 | 技术服务、技术开发、产品销售 | 47.04% | 50.92% | 40.24% |
利率较低的项目。在收入结构存在较大差异的情况下，将维恩贝特整体毛利率与可比公司进行简单比较的意义不大。因此，我们将可比公司的系统集成、IT 基础设施建设和硬件销售等部分的收入和利润剔除后的毛利率做了进一步的比较，情况如下：
注：2016 年 1-9 月可比公司的数据为上市公司半年报中披露的 2016 年 1-6 月财务数据计算所得。
从上表中，我们可以看出：在剔除系统集成等硬件部分收入和利润后的毛利
率，大部分可比公司的毛利率分布在 45%至 50%之间，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月的毛利率平均值分别为 52.39%、49.94%和 48.09%，维恩贝特报告期各期的毛利率与其处于同一水平、差异较小。
（二）维恩贝特毛利率与先进数通的比较
1、维恩贝特与先进数通收入结构的对比情况
（1）报告期内，维恩贝特的主营业务收入按业务类别的具体构成具如下：
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
技术服务 | 8,074.24 | 78.27% | 9,022.45 | 64.56% | 7,782.30 | 78.98% |
技术开发 | 2,156.16 | 20.90% | 4,319.18 | 30.91% | 1,996.10 | 20.26% |
产品销售 | 85.47 | 0.83% | 633.76 | 4.53% | 75.66 | 0.77% |
合计 | 10,315.87 | 13,975.39 | 9,854.06 | |||
报告期内，维恩贝特的主营业务收入主要来自于技术服务、技术开发和产品销售三大类。各类收入的具体内容如下：
在技术服务层面，维恩贝特主要业务模式为向客户提供满足技术能力要求的
人力资源服务。维恩贝特通过与客户共同组成项目团队的方式，与客户共同完成 IT 规划、业务咨询、需求分析、系统设计、软件开发、测试验收、系统投产和运行维护等工作。针对技术服务业务，维恩贝特通常按照为客户提供服务的工时获取收益。
在技术开发层面，维恩贝特主要通过两种方式服务客户：一是为客户提供自主研发的通用型软件产品，并根据客户的实际需求进行小规模调整；二是客户直接提出个性化需求，维恩贝特利用自身经验，在与客户充分沟通的基础上提供定制化解决方案。通过技术开发提供的解决方案主要包括：IT 规划、业务咨询、需求分析、系统设计、软件开发、测试验收、系统投产和运行维护等。针对技术开发业务，维恩贝特通常按照项目开发成果获取收益。
在产品销售层面，维恩贝特将自主研发、具有自主知识产权的软件产品销售给客户，按照软件产品的销售所得获取收益。
（2）先进数通的主营业务收入按业务类别的具体构成如下：
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
IT 基础设施建设 | 22,278.26 | 58.44% | 78,158.71 | 69.69% | 81,759.30 | 71.78% |
软件解决方案 | 9,249.08 | 24.26% | 23,203.66 | 20.69% | 22,817.88 | 20.03% |
IT 运维服务 | 6,594.90 | 17.30% | 10,782.12 | 9.61% | 9,331.50 | 8.19% |
合计 | 38,122.24 | 112,144.49 | 113,908.68 | |||
先进数通的主营业务收入主要包括 IT 基础设施建设、软件解决方案和 IT 运维服务。各类收入的具体内容如下
先进数通的 IT 基础设施建设，主要为根据银行业 IT 基础设施建设不同层次的需求，为客户提供规划设计咨询、软硬件选型与部署实施等覆盖 IT 基础设施建设全生命周期的解决方案和服务，同时结合自有知识产权的软件产品，为客户提供 IT 基础设施增值服务。此外，先进数通的 IT 基础设施建设收入还包括代理销售相关的 IT 基础设施产品的销售收入。
先进数通的软件解决方案，主要是围绕银行业基于其 SOA 的 IT 架构策略，构建了金融前置与渠道应用、数据管理与商业智能应用两大业务方向，同时根据客户自身的业务特点，向客户提供以自主平台软件为基础的定制化软件解决方案。除此之外，先进数通还基于以银行类金融机构为代表的国内外大型企业运营中现实的 IT 需求，提供定量软件开发服务。
先进数通的 IT 运维服务主要包括：（1）IT 基础设施运维服务：IT 基础设施运维服务业务基于ITIL 服务管理体系与ITSS 运维技术框架，为客户提供标准化、规范化的运维支持服务，包括基础软硬件维保服务、系统运维服务以及专项运维服务；（2）软件支持与维护服务：根据客户要求，为已实施的软件解决方案提供定期巡检、故障排除、系统调优、系统变更支持等服务，满足客户高效、稳定的 IT 应用需求。
综上，从维恩贝特与先进数通的主营业务收入结构占比可以看出，维恩贝特的技术服务收入在营业收入中的占比最高，报告期各期的占比分别为 78.98%、 64.56%和 78.27%；但是，先进数通主营业务收入中毛利率较高的软件解决方案在 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月收入中的比重分别为 20.03%%、20.69%和 24.26%，占比较低。
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
技术服务 | 78.27% | 45.60% | 64.56% | 45.38% | 78.98% | 39.12% |
技术开发 | 20.90% | 50.78% | 30.91% | 56.42% | 20.26% | 42.60% |
产品销售 | 0.83% | 91.29% | 4.53% | 92.66% | 0.77% | 98.03% |
合计 | 100.00% | 47.06% | 100.00% | 50.94% | 100.00% | 40.28% |
2、维恩贝特毛利率高于先进数通的原因和合理性分析报告期内，维恩贝特各期的毛利率情况如下：
可比期间内，先进数通各期的毛利率情况如下：
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年 | 2014 年 | |||
收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
IT 基础设施建设 | 58.44% | 12.66% | 69.69% | 10.44% | 71.78% | 10.02% |
软件解决方案 | 24.26% | 43.92% | 20.69% | 38.09% | 20.03% | 40.82% |
IT 运行维护服务 | 17.30% | 26.23% | 9.61% | 25.59% | 8.19% | 20.12% |
合计 | 100.00% | 22.59% | 100.00% | 17.62% | 100.00% | 17.02% |
从上表中的数据可知，可比期间内维恩贝特的毛利率高于先进数通的主要原因系：
（1）主营业务收入结构比不相同
从前述维恩贝特和先进数通的主营业务结构表中可以看出，维恩贝特报告期内的主营收入全部来自于毛利率较高的软件开发、技术服务和软件产品销售。然而，先进数通的 IT 基础设施建设收入占其总收入的比例达 60%以上，该部分收
入的毛利率较低；2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月先进数通 IT 基础设施
建设收入的平均毛利率为 11.04%，远低于维恩贝特 40%以上的综合毛利率。由于维恩贝特和先进数通的主营业务收入结构存在较大的差异，仅仅简单地将两者的综合毛利率进行比较，可比性不强。
（2）剔除先进数通主营业务收入中的 IT 基础设施建设及运行维护收入后，两者的毛利率对比
公司名称 | 毛利率 | ||
2016 年 1-6 月/ 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
先进数通 | 43.92% | 38.09% | 40.82% |
维恩贝特 | 47.04% | 50.92% | 40.24% |
剔除先进数通 IT 基础设施建设及运行维护收入后，两者的毛利率对比情况如下表：
通过上表可知，在剔除先进数通 IT 基础设施建设及运行维护收入后与维恩贝特的毛利率进行比较，维恩贝特的毛利率略高于先进数通。从两者提供的具体技术服务内容来看，虽然维恩贝特与先进数通的客户均包括银行客户，为银行客户提供技术金融类解决方案的外包服务及其他技术服务；但两者给银行客户提供的技术服务属于不同的细分系统项目：维恩贝特主要为客户的银行 IT 核心业务系统提供技术服务和技术开发，先进数通主要为客户的银行渠道业务系统提供服务，两者处于银行 IT 系统行业的不同细分市场，不同银行 IT 业务系统的市场收费标准和利润率也存在一定的差异。
综上，维恩贝特的毛利率高于先进数通，主要系由于标的公司的主营业务结构与先进数通不同和两者耕耘于银行 IT 业务系统不同的细分市场所致。维恩贝特毛利率高于同行业公司特别是先进数通的原因具有充分的合理性。
二、结合维恩贝特和同行业可比公司的净利率情况，进一步补充披露维恩贝特报告期毛利率的合理性
1、报告期各期，维恩贝特与同行业可比公司的净利率情况如下表所示：
可比公司 | 主营业务 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年 | 2014 年 |
高伟达 | IT 解决方案、IT 运维服务、系统集成服务 | 1.17% | 4.39% | 6.64% |
四方精创 | 软件开发服务(含 IT 咨询)、应用维护、系统集成 | 15.06% | 16.86% | 24.94% |
先进数通 | 软件解决方案、IT 基础设施建设、IT 运维服务 | 6.63% | 5.44% | 4.74% |
润和软件 | 软件和信息技术服务、系统集成、智能终端产品、外 | 8.79% | 17.11% | 15.60% |