公司名称 新疆愚恒影业集团有限公司 法定代表人 段泽坤 注册资本 18,888.89 万元 住所 新疆石河子开发区北八路 21 号 20311 室 公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91659001MA776Q2E7A 经营范围 影视投资，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技 术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，文学创作，音乐创作，摄影摄像服务，公关活动策划服务，品牌策划，市场营销策划，创意服务，舞台场景造型策划及布置，设计、制作...
证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临 2020-067
上海龙韵传媒集团股份有限公司
关于拟签署联合投资合作协议暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
⚫ 重要内容提示：
1、上海龙韵传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟与新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业集团”或“交易对手”）签署《上海龙韵传媒集团股份有限公司与新疆愚恒影业集团有限公司联合投资合作协议》（以下简称“《联合投资合作协议》”），联合投资《老大夫小大夫》、《玉昭令》等电视剧，以及《最美旅拍》系列等综艺节目的制作和发行。公司本次投资金额不超过人民币 9,000 万元。
2、本次交易构成关联交易。公司在过去 12 个月与关联xxx影业集团进行的交易（日常关联交易除外）累计次数为 0，累计金额 0 元。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）在公司“大文娱”发展战略的指引下，公司需在营销策划、执行等方面不断提高内容营销服务的品质，加强对所营销的电视剧及综艺节目的把控性。公司拟尝试以投资电视剧及综艺节目的方式成为电视剧及综艺节目的联合摄制方，并以联合摄制方和招商方的双重身份进行项目的内容营销，从而具备更强的公信力，更好的实现营销目标，并获取项目投资收益。基于此背景，公司本次拟对愚恒影业集团出品的《老大夫小大夫》、《玉昭令》等电视剧，《最美旅拍》系列等综艺节目进行联合投资。
（二）本次联合投资的交易对手xxx影业集团为公司控股股东xxx先生间接控制的企业，公司本次与愚恒影业集团签署《联合投资合作协议》构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）2020 年 12 月 10 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《公司拟签署<联合投资合作协议>暨关联交易的议案》，同意公司拟与愚恒影业集团联合投资《老大夫小大夫》、《玉昭令》等电视剧，《最美旅拍》系列等综艺节目的制作与发行，公司拟投资金额不超过人民币 9,000 万元。关联董事xxx先生、xxx先生对前述议案回避表决，其他参与表决的董事全部同意。公司与愚恒影业集团签署了《联合投资合作协议》，本协议的签署无须提交股东大会审议。
（四）截至本公告发布日，过去 12 个月内公司与愚恒影业集团发生关联交
易（日常关联交易除外）累计金额为 0 元。二、交易对手情况介绍
公司名称 | 新疆愚恒影业集团有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 18,888.89 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxx 00 x 00000 x |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91659001MA776Q2E7A |
经营范围 | 影视投资，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，影视剧策划及咨询，舞台剧策划，文学创作，音乐创作，摄影摄像服务，公关活动策划服务，品牌策划，市场营销策划，创意服务，舞台场景造型策划及布置，设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，礼仪服务，影视动漫、美术设计、动画设计，多媒体设计、游戏软件研发，影 视器材、服装、道具租赁（除金融租赁）；艺人经纪。 |
成立日期 | 2016 年 8 月 17 日 |
经营期限 | 2016 年 8 月 17 日至 2066 年 8 月 16 日 |
（一）交易对手基本情况介绍 1、基本信息
2.交易对方主要业务最近三年发展状况
愚恒影业集团最近三年经营稳健、业绩良好，陆续推出了《奔腾年代》、《招摇》、《xx捉妖记》、《听得到的美食》（第一季、第二季）、《最美旅拍》、《未见钟情》、《超凡小达人》等多部市场优秀综艺节目及电视剧作品。愚恒影业集团专
注创作精品内容，在影视剧和综艺栏目制作领域已树立了良好的品牌知名度和市场影响力。
3、主要财务指标
愚恒影业集团最近一年主要财务指标：截至 2019 年 12 月 31 日，愚恒影业
集团资产总额为 6.92 亿元、资产净额为 4.35 亿元；2019 年愚恒影业集团营业
收入 9.73 亿元、净利润 1.27 亿元。 4、其他情况说明
截至本公告披露日，上市公司持有愚恒影业集团 42%股权，上市公司不存在为愚恒影业集团担保、委托愚恒影业集团理财等情况。愚恒影业集团不存在对外担保的情况。
（二）公司与交易对手的关联关系介绍
公司控股股东xxx先生通过xxxxx企业管理中心（有限合伙）（以下简称“xxxxx”）间接控制愚恒影业集团（xxx先生直接和间接合计持有xxxxx 72.38%股份，xxxxx持有愚恒影业集团 57.55%股份）。愚恒影业集团属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）所列示的关联关系之“由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的企业”。
（三）本次拟联合投资的项目具体情况
⚫ 《老大夫小大夫》
1. 剧名：《老大夫小大夫》（暂定名）
2. 投资方：龙韵股份拟投资 2,000 万元，占投资总额的 25%；愚恒影业集团拟投资 6,000 万元，占投资总额的 75%。
3. 投资进度：按资金需求情况分期投入
4. 市场定位：以 2020 年是全面建成小康社会和全面打赢脱贫攻坚战的收官之年，又是众志成城全民抗击新冠肺炎疫情的“战疫”之年为大背景，并以中西医优势互补为切入点，聚焦乡村振兴背景下全民健康，弘扬积极向上的正能量精神。
5. 项目分成：按投资比例分成
⚫ 《玉昭令》
1. 剧名：《玉昭令》（暂定名）
2. 投资方：龙韵股份拟投资 6,000 万元，占投资总额的 27.3%；愚恒影业集团拟投资 16,000 万元，占投资总额的 72.7%。
3. 投资进度：按资金需求情况分期投入
4. 市场定位：拥有人气小说 IP 和实力制作班底，收视率和口碑预计良好。
5. 项目分成：按投资比例分成
⚫ 《最美旅拍》系列
1. 剧名：《最美旅拍》系列（暂定名）
2. 投资方：龙韵股份拟投资 1,000 万元，占投资总额的 33%；愚恒影业集团拟投资 2,000 万元，占投资总额的 67%。
3. 投资进度：按资金需求情况分期投入
4. 市场定位：以地方文化种草纪实旅拍真人秀的方式，体验不同地区当地人文特色，以国家和民族的历史传统、文化积淀为基础，宣传阐释中华优秀传统文化的独特魅力。
5. 项目分成：按投资比例分成
三、本次关联交易的目标
在上市公司“大文娱”发展战略的指引下，公司需在营销策划、执行等方面不断提高内容营销服务的品质，加强对项目的把控性。公司在尝试以投资电视剧及综艺节目的方式成为电视剧及综艺节目的联合摄制方，并以联合摄制方和招商方的双重身份进行项目的内容营销，从而具备更强的公信力，更好的实现营销目标，并获取项目投资收益。基于此背景，公司本次拟对愚恒影业集团出品的《老
大夫小大夫》、《玉昭令》等电视剧，《最美旅拍》系列等综艺节目进行联合投资。
四、本次关联交易合同的主要内容
（一）投资金额与支付进程
1. 考虑到实际执行与项目总预算之间可能存在的差异，公司确认拟投资电视剧《老大夫小大夫》、《玉昭令》，综艺节目《最美旅拍》系列等项目的金额为不超过人民币 9,000 万元。
2.公司在本协议生效之日起，按照如下期限，根据项目进度，xxx影业集团指定账户支付投资款不超过 9,000 万元，
a)本协议签订后的 5 个工作日内，汇入各项目出资额的 20%；
b)电视剧、综艺节目开机后的 5 个工作日内，汇入各项目出资额的 40%； c)电视剧、综艺节目拍摄过半时支付剩余出资款。
愚恒影业集团各项目指定账户在收到公司投资款后，应向公司出具相应金额的收据或收款确认书。
（二）投资方的未来重大义务
1. 联合投资项目在制作或发行过程中，若有发生著作权纠纷，由愚恒影业集团承担一切法律责任。如因愚恒影业集团在联合投资项目著作权上的过错造成公司损失的，愚恒影业集团应予以赔偿，同时公司亦有权解除本协议。
2. 愚恒影业集团负责联合投资项目的拍摄计划及制作预算、选择主创人员、宣传、制作以及全球发行工作，公司对愚恒影业集团制定的制作及宣发计划有知晓权。
3. 愚恒影业集团全权负责前期筹备、拍摄制作、送审、宣传、发行的计划安排以及实际进展，公司有了解相关进度的权利。
4. 愚恒影业集团与公司双方确认，拍摄所需工作人员之安全与保险，以及拍摄场地的环境保护等，由愚恒影业集团负责。愚恒影业集团或摄制组应对项目中从事有危险动作之演出人员(含特约人员)及工作人员依当地公共安全相关法令规定执行，并投保意外险。愚恒影业集团对演职人员的人身及财产安全负责。如联合投资项目在拍摄期间发生人身伤亡及/或财产损失，由保险理赔。保险不足理赔的，由愚恒影业集团承担责任，公司不承担赔偿责任。
5. 愚恒影业集团负责项目制作过程中所产生之一切国家规定的缴纳税费义务。如该剧制作过程因税赋问题而导致之一切法律纠纷及诉讼，与公司无关。
6. 未经愚恒影业集团书面同意，公司不得将本协议约定的权利义务整体或部分转让（拆分转让）至任何第三方。
（三）履行期限
投资期限为自剧组收到每笔投资款之日起不超过 18 个月。
（四）违约责任及争议解决方式
1. 除本协议另有约定之外，如任何一方违反本协议约定履行义务或违反本协议中的承诺与保证的，违约方经守约方催告后 15 个工作日内仍未采取补救措施的，守约方有权解除本协议，违约方应赔偿给守约方造成的损失，损失不能计算的，以本协议约定投资款的 10%计算。
2. 投资方保证按照本协议约定，按时足额将投资款汇入本协议指定银行账户。任何一方违反本协议约定，逾期未足额支付投资额的，每逾期一日应支付未支付金额万分之一的违约金。
3. 被投资方如违反本协议约定，逾期未足额向投资方支付投资本金及投资收益的，每逾期一日应支付未支付金额万分之一的违约金。
4. 本协议签订后，未经双方协商一致，任何一方不得单方部分或全部解除或终止本协议，否则，违约方应赔偿给守约方造成的损失。本协议另有约定的除外。
5. 任何一方违反本协议的约定给守约方造成名誉损失的，违约方应当在国家级或省级或守约方指定传统或新媒体平台发布声明、公告补救、恢复守约方之名誉。
6. 所有因履行本协议义务或协议有关的一切争议，应首先由各方通过友好协商加以解决；若争议各方无法提出解决方案并达成协议的，任何一方可以提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（五）协议生效时间
《联合投资合作协议》经公司与愚恒影业集团签署后成立，并经公司董事会审议通过后生效。
五、本次投资对上市公司的影响
公司本次与愚恒影业集团联合投资有助于上市公司加强与愚恒影业集团及 其子公司的业务协同与融合，有助于公司加强对内容营销项目的把控性和执行性，有助于公司提高内容营销品质；同时，也能为公司取得稳定的、较好的投资回报， 提高上市公司的竞争力和盈利水平，符合公司“大文娱”战略的指导思路。本次 投资对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响。
六、独立董事意见
独立董事于董事会会议召开前发表了事前认可，并同意提交公司第五届董事会第二次会议审议。
公司独立董事xxx、xxx对议案内容进行了研究讨论，并发表了独立意见：
1、公司本次与关联xxx影业集团签署《联合投资合作协议》，有助于上市公司加强与愚恒影业集团及其子公司的业务协同，有助于公司加强对内容营销项目的把控性和执行性，有助于公司提高内容营销品质；同时，也能为公司取得稳定的、较好的投资回报，提高上市公司的竞争力和盈利水平，符合公司发展战略和经营需要。
2、本次关联交易不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。本次关联交易对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响。本次关联交易公开、公平，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。我们对本次签订联合投资协议暨关联交易事项无异议。
七、监事会意见
监事会同意本次关联交易，并以监事会决议的形式发表意见：
1、本次关联交易是在公司与愚恒影业集团协商一致的基础上进行的，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司的实际发展需要。
2、本次关联交易事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况。
八、风险提示
公司本次投资可能面临较长的投资回收期，此外联合投资项目制作和发行过程中将受宏观经济、行业周期以及所属公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。针对以上投资风险，公司将密切关注项目筹划、制作及管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，全力维护公司投资资金的安全。
特此公告。
上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十日