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证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2021-014
上海电影股份有限公司
关于签署办公场所租赁合同暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了关于《关于签署办公场所租赁合同暨关联交易的议案》，同意公司及其下属4家全资及控股子公司与关联方上海电影艺术发展有限公司（以下简称“艺术发展公司”）签订租赁合同。本次关联交易为公司正常的业务所需，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，亦不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
⚫ 本关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司业务需要，公司及其下属 4 家全资及控股子公司将向关联方艺术发
展公司租赁位于xxxxxxxxxx 000 x的上海电影广场的部分物业作为
办公场所。公司租赁的面积合计 2,968.68 平方米，租赁期限为三年，自 2021 年
1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。首年租金合计为人民币 659.45 万元（含物业管理费），第二、第三年租金价格另行商议。
鉴于上海电影艺术发展有限公司系本公司控股股东上海电影（集团）有限公司控制的关联企业，本次租赁事项构成关联交易。本次关联交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议，关联董事xxx、xxx、xx回避表决，非关联董事一致同意《关于签署办公场所租赁合同暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与同一关联人的关联交易额未达
到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本事项不需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司的控股股东上海电影（集团）有限公司持有艺术发展公司 100%的股权。艺术发展公司与公司为受同一母公司控制的关联企业。
（二）关联人的基本情况
企业名称：上海电影艺术发展有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：xxxxxxxxxx 000 x X x 0 x
法定代表人：xxx
注册资本：25,000 万人民币元
经营范围：博物馆投资，展览展示服务，文化艺术交流策划(除经纪)，票务代理，会务服务，公共关系服务，广告设计、制作,自有设备租赁(除金融租赁)，房地产开发经营，物业管理，商务咨询，房地产信息咨询(除房地产经纪)，旅游咨询(不得从事旅行社服务)，日用百货、文化办公用品、五金交电、服装、玩具、影视器材、工艺礼品(象牙及其制品除外)的销售，停车收费，电影放映。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海电影（集团）有限公司持股 100%。
截至 2020 年 12 月 31 日，艺术发展公司未经审计的总资产规模为 87,301.11
万元，净资产规模为 24,278.45 万元；2020 年度实现营业收入 8,241.67 万元，实现归母净利润-1,444.92 万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
x次交易标的为承租位于xxxxxxxxxx 000 x的上海电影广场部
分物业，租赁的面积合计 2,968.68 平方米。
该经营物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易定价
租赁期限自 2021 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。根据不同承租主
体，首年租金为每平方米每日人民币 5.00 至 6.00 元（不含物业管理费及其他费用），第二、第三年租金价格另行商议。该租金按照市场公允价格议定，与上海电影广场其他类似用途承租方所支付的租金水平基本相同。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）公司本部
1. 协议主体
出租方（甲方）：上海电影艺术发展有限公司承租方（乙方）：上海电影股份有限公司
2. 房屋情况
甲方出租给乙方的房屋座落在xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx
0 x，00 xxx，00 xxx（以下简称“该房屋”），共计 2186.25 平方米。
3. 交易价格
该房屋第一年使用费/租金为每平方米租赁面积每日人民币 5.00 元，每月
共计人民币 332,492.19 元，不包括物业管理费/空调费、其它费用及税费。双方约定，第二及第三年租金价格，双方届时另行协商。
4. 生效条件
合同自双方签字盖章当日生效。
（二）联和院线
1. 协议主体
出租方（甲方）：上海电影艺术发展有限公司
承租方（乙方）：上海联和电影院线有限责任公司
2. 房屋情况
甲方出租给乙方的房屋座落在xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx
0 x，00 xxx，00 xxx（以下简称“该房屋”），共计 428.98 平方米。
3. 交易价格
该房屋第一年使用费/租金为每平方米租赁面积每日人民币 5.00 元，每月
共计人民币 65,240.71 元，不包括物业管理费/空调费、其它费用及税费。双方约定，第二及第三年租金价格，双方届时另行协商。
4. 生效条件
合同自双方签字盖章当日生效。
（三）影视科技
1. 协议主体
出租方（甲方）：上海电影艺术发展有限公司
承租方（乙方）：上海上影影视科技发展有限公司
2. 房屋情况
甲方出租给乙方的房屋座落在xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx
0 x，00 xxx，00 xxx（以下简称“该房屋”），共计 193.05 平方米。
3. 交易价格
该房屋第一年使用费/租金为每平方米租赁面积每日人民币 5.00 元，每月
共计人民币 29,359.69 元，不包括物业管理费/空调费、其它费用及税费。双方约定，第二及第三年租金价格，双方届时另行协商。
4. 生效条件
合同自双方签字盖章当日生效。
（四）依普亚
1. 协议主体
出租方（甲方）：上海电影艺术发展有限公司
承租方（乙方）：上海上影依普亚影城开发管理有限公司
2. 房屋情况
甲方出租给乙方的房屋座落在xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx
0 x，00 xxx，00 xxx（以下简称“该房屋”），共计 60.00 平方米。
3. 交易价格
该房屋第一年使用费/租金为每平方米租赁面积每日人民币 5.00 元，每月
共计人民币 9,125.00 元，不包括物业管理费/空调费、其它费用及税费。双方约定，第二及第三年租金价格，双方届时另行协商。
4. 生效条件
合同自双方签字盖章当日生效。
（五）上影百联
1. 协议主体
出租方（甲方）：上海电影艺术发展有限公司
承租方（乙方）：上海上影百联影院管理有限公司
2. 房屋情况
甲方出租给乙方的房屋座落在xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx
0 x，000 xx（xx简称“该房屋”），共计 100.40 平方米。
3. 交易价格
该房屋第一年使用费/租金为每平方米租赁面积每日人民币 6.00 元，每月
共计人民币 18,323.00 元，不包括物业管理费/空调费、其它费用及税费。双方约定，第二及第三年租金价格，双方届时另行协商。
4. 生效条件
合同自双方签字盖章当日生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
x次关联交易为公司正常的业务所需，对公司 2021 年度的财务状况和经营成果无重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
x次关联交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议，关联董事xxx、xxx、xx回避表决，非关联董事一致同意《关于签署办公场所租赁合同暨关 联交易的议案》。
独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，认为：本次租赁业务系基于公司正常的日常经营需要所产生，租金价格按照一般商业条款议定，与所在物业其他类似用途承租方所支付的租金水平基本相同，定价公允，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次租赁相关事宜。
至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本事项不需提交股东大会审议。
本次关联交易无需经有关部门批准。
七、上网公告附件
（一） 独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意
见
（二） 独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2021 年 4 月 24 日