（六）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所的发行对象为持 有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

2018 年洛阳市西苑城市发展投资有限公司公司债券（第一期）募集说明书

发行人

洛阳市西苑城市发展投资有限公司

主承销商

年 月

声明及提示

一、发行人声明

发行人不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务。

二、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

三、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期

债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。四、主承销商勤勉尽责声明

主承销商已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律、法规的规定及有关要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《募集资金账户监管协议》和《偿债账户监管协议》的安排。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

六、其他重大事项或风险提示

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书及其摘要中列明的各种风险。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本期债券的发行人洛阳市西苑城市发展投资有限公司、主承销商万联证券股份有限公司、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、律师广州xx律师事务所及信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司均已出具综合信用承诺书，明确了诚信自律要求和违规惩戒措施。

七、本期债券基本要素

（一）债券名称：2018 年洛阳市西苑城市发展投资有限公司公司债券（第一期）（简称“18 西苑城投债 01”）。

（二）发行总额：人民币 6 亿元。

（三）债券期限：本期债券期限为 7 年，同时设置本金提前偿还

条款，在债券存续期的第 3 至第 7 个计息年度末，分别按照债券发行总额 20%的比例等额偿还债券本金。

（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据

Xxxxxx xx利率加上基本利差确定，Shibor 基准利率为发行公告日前

5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网

（xxx.xxxxxx.xxx）公布的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率四舍五入保留两位小数。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）发行方式：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。

（六）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券交易所的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

（七）担保方式：本期债券无担保。

（八）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为 AA 级，发行人的长期主体信用等级为 AA 级。

目 录

释 义 1

第一条 债券发行依据 4

第二条 x期债券发行的有关机构 5

第三条 发行概要 10

第四条 认购与托管 14

第五条 债券发行网点 16

第六条 认购人承诺 17

第七条 债券本息兑付办法 19

第八条 发行人基本情况 21

第九条 发行人业务情况 34

第十条 发行人财务情况 50

第十一条 已发行尚未兑付的债券 80

第十二条 募集资金用途 81

第十三条 偿债保证措施 90

第十四条 投资者保护机制 97

第十五条 风险与对策 103

第十六条 信用评级 111

第十七条 法律意见 115

第十八条 其他应说明的事项 118

第十九条 备查文件 119

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人/公司/西苑城投：指洛阳市西苑城市发展投资有限公司。西城建设：指洛阳市西城建设开发有限公司。

西苑城建：指洛阳市西苑城市开发建设有限公司。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币 6 亿元的 2018 年洛阳市西苑城市发展投资有限公司公司债券（第一期），简称“18 西苑城投债 01”。

募集说明书：指《2018 年洛阳市西苑城市发展投资有限公司公司债券（第一期）募集说明书》。

募集说明书摘要：指《2018 年洛阳市西苑城市发展投资有限公司公司债券（第一期）募集说明书摘要》。

主承销商/簿记管理人/万联证券：指万联证券股份有限公司。 簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿

记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商和分销商组成的承销团。

承销协议：指发行人与主承销商签署的《2017 年洛阳市西苑城

市发展投资有限公司公司债券承销协议》。

承销团协议：指主承销商与其他承销团成员签署的《2017 年洛阳市西苑城市发展投资有限公司公司债券承销团协议》及其补充协议。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

国家发改委：指国家发展和改革委员会。洛阳市政府：指洛阳市人民政府。

涧西区政府：指洛阳市涧西区人民政府。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

募集资金账户监管人/偿债账户监管人/债权代理人：平安银行股份有限公司洛阳分行。

中诚信国际：指中诚信国际信用评级有限责任公司。

《债权代理协议》：指发行人与债权代理人根据有关法律、法规签订的《2017 年洛阳市西苑城市发展投资有限公司公司债券债权代理协议》。

《债券持有人会议规则》：指作为《2017年洛阳市西苑城市发展投资有限公司公司债券债权代理协议》附件的《2017年洛阳市西苑城市发展投资有限公司公司债券持有人会议规则》。

《偿债账户监管协议》：指发行人与偿债账户监管银行根据有关法律、法规签订的《2017年洛阳市西苑城市发展投资有限公司公司债券偿债账户监管协议》。

《募集资金账户监管协议》：指发行人与募集资金账户监管银行根据有关法律、法规签订的《2017年洛阳市西苑城市发展投资有限公司公司债券募集资金账户监管协议》。

《法律意见书》：指广州xx律师事务所出具的《关于2018年洛阳市西苑城市发展投资有限公司公司债券（第一期）发行的法律意见书》。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日

（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和

/或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

本期债券募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一条 债券发行依据

x期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2018〕96 号文件批准公开发行。

本期债券业经河南省发展和改革委员会豫发改财金〔2017〕1343号文件转报国家发展和改革委员会。

2017 年 9 月 15 日，发行人股东会审议并一致同意公司申请发行本期债券，并授权董事会办理与本期债券发行上市的有关事宜。

2017 年 6 月 15 日，发行人召开董事会，审议同意公司申请发行本期债券。

4

第二条 x期债券发行的有关机构

一、发行人：洛阳市西苑城市发展投资有限公司住 所：洛阳市涧西区西苑路 12 号

法定代表人：xxx联 系 人：xxx

办公地址：洛阳市涧西区安徽路 53 号联系电话：0000-00000000

传 真：0379-64823350

邮政编码：471000二、承销团

（一）主承销商/簿记管理人：万联证券股份有限公司住 所：广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层法定代表人：xxx

联 系 人：xx、xxx、xxx

联系地址：广州市天河区珠江东路 12 号xx置地广场 H 座 38

楼

联系电话：000-00000000传 真：020-38286545

邮政编码：510623

（二）分销商

1、广州证券股份有限公司

住 所：xxxxxxxxxx 0 x广州国际金融中心主塔

19 层、20 层

法定代表人：xxx联 系 人：xx

联系地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔

10 层

联系电话：000-00000000传 真：020-23385006

邮政编码：510623

2、长江证券股份有限公司

住 所：xxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx

联 系 人：xxx

联系地址：武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 9 楼联系电话：000-00000000

传 真：027-85481502

邮政编码：430015三、托管机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司住 所：xxxxxxxxxx 00 x法定代表人：水汝庆

联 系 人：xxx

联系电话：000-00000000传 真：010-66168715

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所：xxxxxxxx 000 x中国保险大厦 3 楼法定代表人：xx

联 系 人：xx

联系电话：000-00000000传 真：021-68875802

邮政编码：200120

四、交易所系统发行场所：上海证券交易所住 所：xxxxxxx 000 xxxxxx x x：xxx

联 系 人：xxx

联系电话：000-00000000传 真：021-68804868

邮政编码：200120

五、审计xx：xxxxxxxxxx（xxxxxx）x x：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层

法定代表人：xxx联 系 人：xx

联系地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层

联系电话：00000000000传 真：027-85424329

邮政编码：430000

六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司住 所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 60101

法定代表人：xx

联 系 人：xx、xxx

联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x银河

SOHO 6 号楼

联系电话：000-00000000传 真：010-66426100

邮政编码：100010

七、发行人律师：广州xx律师事务所

住 所：广州市天河区珠江新城兴民路 222 号之三天盈广场

（东塔）45 层

负 责 人：xx

x办律师：xxx、夏江

联系地址：广州市天河区珠江新城兴民路 222 号之三天盈广场

（东塔）45 层

联系电话：000-00000000传 真：020-38390218

邮政编码：510623

八、募集资金账户监管人/偿债账户监管人/债权代理人：平安银行股份有限公司洛阳分行

住 所： 洛阳市洛龙区滨河南路 55 号 10 幢 103、203、303

号

负 责 人： xxx联 系 人： xxx

联系地址： 洛阳市洛龙区滨河南路 55 号 10 幢 103、203、303

号

联系电话：0000-00000000传 真：0379-60650003

邮政编码：471000

第三条 发行概要

一、发行人：洛阳市西苑城市发展投资有限公司。

二、债券名称：2018 年洛阳市西苑城市发展投资有限公司公司债券（第一期）（简称“18 西苑城投债 01”）。

三、发行总额：人民币 6 亿元。

四、债券期限：本期债券期限为 7 年，同时设置本金提前偿还条

款，在债券存续期的第 3 至第 7 个计息年度末，分别按照债券发行总额 20%的比例等额偿还债券本金。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率根据

Xxxxxx xx利率加上基本利差确定，Shibor 基准利率为发行公告日前

5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网

（xxx.xxxxxx.xxx）公布的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率四舍五入保留两位小数。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：本期债券面值 100 元，平价发行，以 1,000 元为

一个认购单位，认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元。七、发行方式：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过

承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、

法规禁止购买者除外）协议发行。八、发行对象：

（一）在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；

（二）在上海证券交易所的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

九、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账方式。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记公司登记托管；通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2018年11月14日。十一、发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即 2018 年 11 月

15 日。

十二、发行期限：本期债券的发行期限为 2 个工作日，自发行首

日至 2018 年 11 月 16 日。

十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的 11 月 15 日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：本期债券的计息期限为 2018 年 11 月 15 日至

2025 年 11 月 14 日。

十五、还本付息方式：每年付息一次，分次还本。在债券存续期的第 3 至第 7 个计息年度末，分别按照债券发行总额 20%的比例等额

偿还债券本金，当期应付利息随兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

十六、付息日：2019 年至 2025 年每年的 11 月 15 日（如遇法定

节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

十七、兑付日：2021 年起至 2025 年每年的 11 月 15 日（遇法定

节假日或休息日顺延至其后的第 1 个工作日）。

十八、本息兑付方式：通过本期债券登记机构和其他有关机构办理。

十九、承销方式：承销团余额包销。

二十、承销团成员：主承销商为万联证券股份有限公司，分销商为广州证券股份有限公司和长江证券股份有限公司。

二十一、担保方式：本期债券无担保。

二十二、募集资金账户监管人/偿债账户监管人/债权代理人：平安银行股份有限公司洛阳分行。

二十三、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为 AA 级，发行人的长期主体信用等级为 AA 级。

二十四、信用安排：中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级，对发行人风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项

进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

二十五、上市安排：本期债券发行结束后 1 个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在债券登记托管机构托管记载。

二、本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。簿记建档发行文件由发行人在簿记建档日前一工作日通过中国债券信息网披露。

三、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者

（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的部分采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系。境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的部分由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站

（xxx.xxxxxxxxxx.xx）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购方法如下：

通过上海证券交易所认购本期债券的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司的合格基金证券账户或 A 股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

五、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第五条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者

（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行部分的具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注 “▲”的发行网点。

第六条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人及其下属机构依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、投资者同意平安银行股份有限公司洛阳分行作为本期债券债权代理人、募集资金账户监管人和偿债账户监管人，与发行人分别签订《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《募集资金账户监管协议》和《偿债账户监管协议》。投资者接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

五、本期债券的债权代理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

七、对于债券持有人会议依据本期债券《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第七条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息 1 次，第 3 至第 7 个计息年度的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

本期债券付息日为 2019 年至 2025 年每年的 11 月 15 日（如遇法

定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过债券登记托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式，在本期债券存续期的第 3 至第 7 个计息年度末，分别按照债券发行总额 20%的比例等额偿还债券本金；每次还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略

不计）。到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

本期债券兑付日为 2021 年至 2025 年每年的 11 月 15 日（如遇法

定节假日或休息日，则顺延至其后第 1 个工作日）。

（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过债券登记托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第八条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：洛阳市西苑城市发展投资有限公司成立时间：2009 年 3 月 4 日

注册资本：人民币 32,000.00 万元法定代表人：xxx

企业类型：其他有限责任公司

住 所：洛阳市涧西区西苑路 12 号

经营范围：政府授权管理的国有资产经营管理，项目投资，基础设施及土地开发投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

发行人是洛阳市涧西区最重要的保障性住房及配套基础设施建设和土地开发整理实施主体，主要负责洛阳市涧西区保障性住房及配套基础设施建设、土地开发整理等工作。

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人经审计的资产总额为 548,478.48

万元，负债总额为 227,865.82 万元，所有者权益为 320,612.67 万元。

2017 年度，发行人实现营业收入 37,763.42 万元，归属于母公司所有

者的净利润 10,818.09 万元。二、发行人历史沿革

（一）公司设立

洛阳市西苑城市发展投资有限公司，系根据《涧西区人民政府关于同意设立涧西区国有投资公司的批复》（涧政批〔2009〕1 号），

由洛阳市涧西区财务开发公司和洛阳市涧西区财政国库收付中心共同出资组建的有限责任公司，于 2009 年 3 月 4 日取得了洛阳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号：410300110054952。公司设立时的注册资本 5,000.00 万元，实收资本 5,000.00 万元，均为

货币出资，其中，洛阳市涧西区财务开发公司出资 3,000.00 万元，占比 60.00%；洛阳市涧西区财政国库收付中心出资 2,000.00 万元，占比 40.00%。该出资事宜业经河南开拓联合会计师事务所出具豫开会验字〔2009〕第 06 号《验资报告》审验。

（二）公司更名

根据 2009 年 6 月 6 日洛阳市西苑城市发展投资有限公司股东会决议，公司更名为“洛阳市西苑城市发展投资担保有限公司”，公司已完成工商变更手续。

（三）公司更名

根据 2010 年 4 月 10 日洛阳市西苑城市发展投资担保有限公司股东会决议，公司更名为“洛阳市西苑城市发展投资有限公司”，公司已完成工商变更手续。

（四）公司股东更名

2011 年 3 月 4 日，根据洛阳市涧西区机构编制委员会《关于涧西区财务开发公司与涧西区投资评审中心机构整合的通知》（涧编

〔2011〕9 号），将区财政局所属涧西区财务开发公司与涧西区投资评审中心整合为涧西区政府投资评审中心。

根据 2011 年 9 月 19 日洛阳市西苑城市发展投资有限公司股东会

决议，原股东名称由“洛阳市涧西区财务开发公司”变更为“洛阳市涧西区政府投资评审中心”。

（五）公司增资及股东变更

2012 年 1 月 15 日，涧西区人民政府出具《关于规范和整合洛阳市西苑城市发展投资有限公司的批复》（洛涧政文〔2012〕6 号），同意公司注册资本由 5,000.00 万元增至 30,000.00 万元。

根据 2012 年 2 月 5 日洛阳市西苑城市发展投资有限公司股东会

决议，洛阳市涧西区政府投资评审中心以货币方式增资 4,000.00 万

元，洛阳市涧西区国有资产管理中心以实物方式增资 21,000.00 万元。

变更后的注册资本为 30,000.00 万元，其中，洛阳市涧西区政府投资评审中心出资 7,000.00 万元，占比 23.33%；洛阳市涧西区财政国库收付中心出资 2,000.00 万元，占比 6.67%；洛阳市涧西区国有资产管理中心出资 21,000.00 万元，占比 70.00%。以上增资事宜业经洛阳市信德会计师事务所出具洛信德会事验字〔2012〕第 037 号《验资报告》审验，并完成了工商变更手续。

根据洛阳市涧西区人民政府于 2012 年 12 月 31 日出具的《关于补充注入洛阳市西苑城市发展投资有限公司资本金的决定》（洛涧政

〔2012〕30 号），经涧西区政府研究决定，2012 年度向公司共计注入资本金 28,350.00 万元，其中 21,000.00 万元用于等额置换以前年度未到位出资，剩余部分用于补充国有资本金。

（六）公司增资及股东变更

根据 2016 年 10 月 10 日洛阳市西苑城市发展投资有限公司股东

会决议，国开发展基金有限公司以货币方式出资 2,000.00 万元，成为

公司新增股东。公司注册资本增至 32,000.00 万元，其中，洛阳市涧西区国有资产管理中心出资 21,000.00 万元，占比 65.625%；洛阳市涧西区政府投资评审中心出资 7,000.00 万元，占比 21.875%；洛阳市涧西区财政国库收付中心出资 2,000.00 万元，占比 6.25%；国开发展基金有限公司出资 2,000.00 万元，占比 6.25%。公司已完成工商变更手续。

截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本及股权结构未发生变化。公司现持有洛阳市工商行政管理局于 2016 年 11 月 5 日颁发的

统一社会信用代码为 914103006856658482 的《营业执照》。三、发行人股东情况

截至本募集说明书签署之日，洛阳市涧西区国有资产管理中心持有发行人 65.625%的股权，为发行人控股股东；洛阳市涧西区政府投资评审中心持有发行人 21.875%的股权；洛阳市涧西区财政国库收付中心持有发行人 6.25%的股权；国开发展基金有限公司持有发行人 6.25%的股权。洛阳市涧西区人民政府为发行人实际控制人。

截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东和实际控制人不存在将发行人股权进行质押的情况。

四、发行人公司治理和组织结构

（一）公司治理

发行人根据《中华人民共和国公司法》制定了《公司章程》，并按照现代企业制度建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度。

公司设立股东会、董事会、监事会和经理层，形成了较为清晰的管理机制和决策流程。

1、关于股东会

公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力xx，xxxxxx：

（0）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（10）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

（11）修改公司章程。

2、关于董事会和董事

公司设董事会，成员为 5 人，由股东会选举。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职

务。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举和产生。董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算议案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（7）拟订公司合并、分立、或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理的设置；

（9）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称“经理”），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度。

3、关于监事会和监事

公司设监事会，其成员 5 人，其中有两名职工代表。监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事会设监事会主席一人，由监事会 2/3 以上监事同意当选和罢免。监事会成员的 2/3 以下（含 2/3），但不低于 1/2，由股东大会选举和罢免。

监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出议案；

（6）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

4、关于高级管理人员

发行人设经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

5、关于内部控制

发行人建立了较为完善的内部管理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、财务管理制度、办公用品采购管理制度、差旅费报销管理办法、档案管理制度、接待管理制度、请休假管理制度、人事管理细则、薪酬绩效考核方案、印鉴管理规定、关联交易管理制度在内的各项内部管理制度，内部管控体系逐步完善。

（二）组织结构

公司内部设置综合办公室、财务部和工程部，各部门职责明确。发行人目前的组织结构如图 8-1 所示。

股东会

监事会

董事会

经营管理层

综合办公室

财务部

工程部

图 8-1：发行人组织结构图

1、综合办公室：负责公司日常行政事务性工作，履行对外联系、上传下达、综合协调职责；负责拟订公司各项规章制度，并组织实施和监督执行。

2、财务部：制定内部财务管理制度，科学合理组织财务活动；负责编制公司预算工作，对预算执行过程进行控制、管理；负责公司资金管理和会计核算；定期组织公司资产清查；负责办理各项融资、贷款业务的借入和偿还工作；提前做好还款预警、规划、筹资；负责公司成本管理、费用管理；参与重大投资项目和重大经营项目的规划和前期调研，配合其他有关部门做好项目立项分析、招标、合同谈判等工作；配合相关部门完成工程项目的竣工财务决算工作；编制融资计划和资金成本规划等融资工作。

3、工程部：按计划组织实施项目的工程建设任务，对项目的工程技术和施工情况进行质量控制、成本控制、进度控制及安全管理；负责处理和解决设计、施工、质量、验收等环节出现的技术难题；参与公司项目发展计划的制定，负责协调工程项目建设相关各方关系。

五、发行人与其下属公司的投资关系

（一）发行人控股子公司

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人纳入合并财务报表的子公司共

1 家。详情见表 8-1：

表 8-1：发行人子公司基本情况一览表

序号	企业名称	持股比例	是否合并
1	洛阳市西城建设开发有限公司	66.67%	是

洛阳市西城建设开发有限公司（以下简称“西城建设”）成立于 2013 年 6 月 19 日，注册资本 15,000.00 万元，经营范围为旧城改造、城中（边）村征迁开发；基础设施建设；土地开发整理；园林绿化。

西城建设由发行人与洛阳市先进制造业集聚区创业服务中心和偃师市中成华夏购物广场百货有限公司共同出资设立，设立时注册资本 15,000.00 万元，其中，发行人以实物方式出资 10,000.00 万元，持股比例为 66.67%；洛阳市先进制造业集聚区创业服务中心以货币方式出资 4,500.00 万元，持股比例为 30.00%；偃师市中成华夏购物广场百货有限公司以货币方式出资 500.00 万元，持股比例为 3.33%。该出资事宜业经洛阳市信德会计师事务所出具洛信德会事验字〔2013〕第 322 号《验资报告》审验。

截至 2017 年 12 月 31 日，西城建设资产总额 54,233.58 万元，负

债总额 44,438.56 万元，所有者权益 9,795.02 万元。2017 年实现营业收入 0.00 万元，净利润-2,519.96 万元。

（二）发行人联营企业

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人联营企业共 3 家，详情见表 8-2：

表 8-2：发行人联营企业基本情况一览表

单位：万元、%

序 号	企业名称	注册 资本	持股 比例	经营范围
1	洛阳大学科技园建设有限公司	7,300.00	27.50	企业孵化；科技园区规划、建设及咨询服务；房地产开发经营，房屋租赁，物业管理。
2	洛阳市涧西民间借贷服务中心有限公司	500.00	40.00	投融资信息登记、咨询、发布，构建各类金融产品对接实体经济的平台，代理销售各类金融产品，融资对接服务。公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动。
3	洛阳市涧西中小企业金融超市有限公司	500.00	40.00	投融资信息登记、咨询、发布，构建各类金融产品对实体经济的平台，代理销售各类金融产品，融资对接服务。

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

发行人董事、监事及其他高级管理人员组成情况如表 8-3 所示：

表 8-3：发行人董事、监事及其他高级管理人员组成情况

姓名	职务	性别	学历
xxx	董事长	男	大专
xxx	副董事长、总经理	男	大专
xxx	董事	男	高中
xxx	董事	男	大专
xxx	董事	男	中专
xxx	监事	男	大专
xx	监事	男	中专
xxx	职工监事	女	本科
xxx	职工监事	男	xx
xxx邦	监事会主席	男	xx
xxx	财务负责人	女	本科

（一）董事会成员简历

xxx：男，1979 年 9 月出生，大专学历，现任洛阳市西苑城市发展投资有限公司董事长。曾在新疆 36176 部队、新疆军区洛阳干休所服役。

xxx：男，1992 年 2 月出生，大专学历，现任洛阳市西苑城市发展投资有限公司副董事长兼总经理。曾在洛阳市涧西区重庆路办事处三社区、洛阳市涧西区民政局婚姻登记处及xxxxxxxxxxx。

xxx：x，0000 年 4 月出生，高中学历，现任洛阳市西苑城市发展投资有限公司董事。曾在涧西区 110 联动办、涧西区劳动人事争议仲裁委员会任职。

xxx：男，1988 年 1 月出生，大专学历，现任洛阳市西苑城市发展投资有限公司董事。曾在中国一拖集团有限公司、涧西区政府环保局任职。

xxx：男，1989 年 10 月出生，中专学历，现任洛阳市西苑城市发展投资有限公司董事。曾在中国人民解放军 94326 部队服役，曾

在涧西区政府环保局任职。

（二）监事会成员简历

xxx：男，1983 年 1 月出生，大专学历，现任洛阳市西苑城市发展投资有限公司监事。曾在解放军第二炮兵部队、解放军 96263部队服役，曾在涧西区政府民政局任职。

xx：男，1990 年 5 月出生，中专学历，现任洛阳市西苑城市发展投资有限公司监事。曾在解放军 66043 部队、解放军 66173 部队服役，曾在涧西区政府安监局任职。

xxx：女，1985 年 12 月出生，本科学历，现任洛阳市西苑城市发展投资有限公司职工监事。曾在解放军 150 中心医院及涧西区工会任职。

xxx：男，1993 年 2 月出生，高中学历，现任洛阳市西苑城市发展投资有限公司职工监事。曾在解放军 73117 部队服役，曾在涧西区民政局任职。

xxxx：男，1987 年 9 月出生，高中学历，现任洛阳市西苑城市发展投资有限公司监事会主席。曾在解放军 95405 部队、96251部队服役，曾在涧西区民政局任职。

（三）高级管理人员简历

xxx（个人简历详见本节“（一）董事会成员简历”）

xxx：女，1962 年 9 月出生，本科学历，现任洛阳市西苑城市发展投资有限公司财务负责人。历任洛阳耐火材料集团有限责任公司（现为中钢集团耐火材料有限公司）财务部物资材料科科长、成本

科科长、会计科科长、管理科科长、外贸财务科科长、资金科科长；涧西区长春路办事处财税所七里河指挥部办公室主任、37 街坊改造指挥部办公室主任。

第九条 发行人业务情况

一、发行人主营业务情况

2015-2017 年度，公司主营业务收入分别为 33,609.83 万元、

38,501.08 万元和 37,763.42 万元，均来自土地整理业务收入。发行人

2015-2017 年度主营业务收入构成明细如下：

表 9-1：2017 年度主营业务收入、成本和利润情况

单位：万元

业务板块	主营业务收入	主营业务成本	毛利润	毛利率
土地整理	37,763.42	31,117.06	6,646.36	17.60%

表 9-2：2016 年度主营业务收入、成本和利润情况

单位：万元

业务板块	主营业务收入	主营业务成本	毛利润	毛利率
土地整理	38,501.08	31,724.89	6,776.19	17.60%

表 9-3：2015 年度主营业务收入、成本和利润情况

单位：万元

业务板块	主营业务收入	主营业务成本	毛利润	毛利率
土地整理	33,609.83	26,887.86	6,721.97	20.00%

二、发行人主营业务经营模式

发行人是洛阳市涧西区最重要的保障性住房及配套基础设施建设和土地开发整理实施主体，报告期内主营业务收入来源于土地整理。

（一）土地整理开发业务

根据发行人与洛阳市涧西区人民政府于 2012 年 12 月 26 日签订的《洛阳市涧西区保障性住房及配套基础设施项目和土地整理开发合作协议书》，洛阳市涧西区人民政府以大包干的方式委托发行人对区内的建设用地进行整理。涧西区人民政府支付发行人土地整理项目所

发生的实际成本，并按照成本加成的方式支付发行人不低于投资总额

25%的项目收益。

涧西区人民政府指定评审机构于年度12 月31 日前对发行人年度建设的土地整理开发项目的成本投入进行评审，并按照约定支付项目成本及项目收益。

（二）保障性住房及配套基础设施建设业务

根据发行人与洛阳市涧西区人民政府于 2012 年 12 月 26 日签订的《洛阳市涧西区保障性住房及配套基础设施项目和土地整理开发合作协议书》，洛阳市涧西区人民政府委托发行人建设洛阳市涧西区保障性住房及相关配套基础设施建设工程项目，发行人根据涧西区人民政府的安排和指导从事项目建设业务。涧西区人民政按照工程项目建设成本，采取成本加成方式保证发行人收益，并结算工程项目成本。

涧西区人民政府委托发行人建设洛阳市涧西区保障性住房及相关配套基础设施建设项目，发行人负责工程设计、融资、项目管理和施工建设，按规定使用项目建设用地。涧西区人民政府支付发行人工程项目所发生的实际成本，并按照成本加成的方式支付发行人不低于投资总额 25%的项目收益。

涧西区人民政府指定评审机构于年度12 月31 日前对发行人年度完工的保障性住房及相关配套基础设施工程建设项目的成本投入进行评审，并按照约定支付项目成本及项目收益。

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人保障性住房及配套基础设施项目基本情况如下表所示：

表 9-4：发行人保障性住房及配套基础设施项目运营情况

单位：万元

项目名称	总投资	已投资	已确认收入	已回款金额
涧西区 29 号街坊棚户区改造（一期） 安置房建设项目	55,000.00	49,823.50	0.00	0.00
涧西区“洛铜 37 街坊（洛铜嘉苑）一 期棚户区改造安置房建设”项目	10,750.00	9,956.98	0.00	0.00
小所棚户区改造（城中村）一期安置 房项目	64,640.00	48,200.19	0.00	0.00
涧西区“七里河村改造安置房项目一 期”棚户区改造项目	45,401.00	27,161.27	0.00	0.00
涧西区“浅井头村改造安置房项目一 期”棚户区改造项目	58,455.80	52,178.51	0.00	0.00
涧西区“王府庄城中村”改造项目	46,837.41	18,090.58	0.00	0.00

（三）业务运营情况

根据洛阳市涧西区人民政府与发行人签订的《2015 年度洛阳市涧西区产业集聚片区土地整理项目委托代建协议》、《2016 年度涧西区浅井头村片区土地整理项目委托代建协议》和《2017 年度涧西区郑州路办事处南村土地整理项目委托代建协议》，2015-2017 年，

发行人土地整理项目收益实现情况如下所示：

表 9-5：报告期内发行人土地整理项目收益情况

单位：万元

年份	项目名称	总投资	已投资	已确认收入
2015 年	洛阳市涧西区产业集聚片区土地整理项目	26,887.86	26,887.86	33,609.83
2016 年	涧西区浅井头村片区土地整理项目	31,724.89	31,724.89	38,501.08
2017 年	涧西区郑州路办事处南村土地整理项目	37,000.00	31,117.06	37,763.42

2015-2017 年，发行人保障性住房及配套基础设施项目暂未完工，该业务暂未产生相关收益。

三、发行人所处行业情况

发行人主营业务主要包括土地整理开发和保障性住房及配套基础设施建设，均为对社会经济发展和改善人民群众生活具有重要作用的行业，对城市可持续发展具有推动作用和保障功能。发行人作为洛

阳市涧西区最重要的土地整理开发和保障性住房及配套基础设施建设实施主体，肩负涧西区重点工程和重大项目建设。随着地区经济的发展，发行人有望获得当地政府更多的政策支持，土地整理开发和保障性住房及配套基础设施建设将成为公司未来重要的收入来源。

（一）发行人所处行业现状及前景

1、土地整理开发行业现状及前景

（1）我国土地整理开发行业现状及前景

土地整理开发，是指在土地出让前，按照土地利用总体规划或城镇体系规划所确定的目标和用途，通过对土地进行勘测、设计、拆迁、维护、整治和基础设施配套建设，对国有土地进行开发和再开发的活动。通常情况下，土地开发整理是由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行前期开发，并进行适当的市政基础设施和社会公共配套设施建设，使该区域土地达到 “三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件，之后进行有偿出让或转让的过程。通过使用权转让或出租，土地开发企业可获取经济收益，同时，城市土地开发与运营盘活了存量土地，土地开发有利于实现资源的最优化配置，推动城市的可持续发展。

根据 2018 年 5 月中华人民共和国自然资源部发布的《2017 中国

土地矿产海洋资源统计公报》，截至 2017 年底，全国建设用地总面

积为 3,958.65 万公顷，新增建设用地 53.44 万公顷。2017 年，国有建

设用地供应 60.31 万公顷，同比增长 13.5%。其中，工矿仓储用地 12.28

万公顷，同比下降 0.2%；商服用地 3.09 万公顷，同比下降 12.0%；

住宅用地 8.43 万公顷，同比增长 13.2%；基础设施及其他用地 36.52

万公顷，同比增长 22.4%。

图 9-1：2013-2017 年国有建设用地供应情况

数据来源：《2017 中国土地矿产海洋资源统计公报》

2017 年全年出让国有建设用地 22.54 万公顷，出让合同价款 4.99

万亿元，同比增长 6.4%和 36.7%。

图 9-2：2013-2017 年国有建设用地出让面积和出让合同价款情况

数据来源：《2017 中国土地矿产海洋资源统计公报》

2017 年 1 月 3 日，国务院印发《全国国土规划纲要（2016-2030年）》，提出保障经济社会发展必要用地。充分发挥土地利用总体规

划、用地计划的整体管控作用，合理安排建设用地规模、布局、结构和时序。优先保障易地扶贫搬迁等民生项目和战略性新兴产业、现代服务业项目用地，合理安排重点基础设施项目用地。同时，控制国土开发强度。根据各区域资源环境承载能力、国土开发强度及在国土开发格局中的定位，合理配置建设用地指标，实行国土开发强度差别化调控。

综合而言，目前国家对建设用地实施了从严从紧的调控政策，但随着我国城镇化进程的不断推进，未来一段时期，城市土地的需求将持续保持旺盛，土地作为不可再生的稀缺资源，长期内将处于保值增值的状态，土地整理开发行业面临着良好的发展空间和机遇。

（2）洛阳市涧西区土地整理开发行业现状及前景

根据《洛阳市“十三五”国土资源规划》，洛阳市建设用地总规模将由2014年的156,706.67公顷增加到2020年的166,434.88公顷。其中，城乡建设用地规模由2014 年的129,938.16 公顷增加到2020 年的 137,038.16公顷；交通水利用地及其他建设用地由2014年的26,768.51公顷增加到2020年的29,396.72公顷。

根据2017年8月洛阳市人民政府发布的《洛阳市土地利用总体规划调整方案（2006-2020年）》，2014年末，洛阳市中心城区建设用地规模21,121.03公顷，人均城市用地99.63平方米。至2020年，洛阳市中心城区建设用地控制规模为265平方公里，人均用地为92.98平方米，安排新增建设用地指标5,378.97公顷，划定洛阳市中心城区扩展区880.47公顷，北片位于老城区，西片位于涧西区，东南片位于伊滨

区。洛阳市涧西区土地整理开发仍具有一定的增长空间。

2、保障性住房建设行业现状及前景

（1）我国保障性住房建设行业现状及前景

保障性住房，是指政府在对中低收入家庭实行分类保障过程中所提供的限定供应对象、建设标准、销售价格或租金标准，具有社会保障性质的住房，一般由经济适用住房、廉租住房、棚户区危旧房改造安置住房、限价商品房和公共租赁住房构成。

目前，我国的住房保障体系初步形成，国家对保障性住房建设的资金投入不断加大，保障房建设规模不断扩大。我国《“十三五”规划纲要》重点提出，“十三五”期间将统筹规划保障性住房、棚户区改造和配套设施建设，确保建筑质量，方便住户日常生活和出行。完善投资、信贷、土地、税费等支持政策。多渠道筹集公共租赁房房源。实行实物保障与货币补贴并举，逐步加大租赁补贴发放力度。健全保障性住房投资运营和准入退出管理机制。

“十九大”报告也明确提出加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居。

根据《中华人民共和国审计署 2017 年第 7 号公告》披露的 2016年保障性安居工程跟踪审计结果，2016 年，全国各级财政共筹集安居工程资金 7,549.75 亿元（其中中央财政 2,377.37 亿元），项目单位等通过银行贷款、发行企业债券等社会融资方式筹集安居工程资金 20,264.95 亿元；全国棚户区改造、农村危房改造分别开工 606.09 万套、386.65 万户，棚户区改造和公共租赁住房基本建成 658.58 万套，

分别完成当年目标任务的 100.89%、123.14%和 175.76%。

当前，我国城镇化正处在加速发展阶段，旧城改造和新城建设是我国城镇化发展的两个重要内容，极大地推动了我国保障房建设行业的发展。根据《全国城镇体系规划（2005-2020）》，到 2020 年，全

国总人口将达 14.5 亿，城镇人口将达 8.1-8.4 亿，城镇化水平将达 56%-58%。城镇化的推进要求各地政府继续通过旧城改造和新城建设，不断完善城市建设，这将极大推动保障房建设行业的发展。

总体来看，在国家的政策和资金支持及城镇化不断进行的背景下，保障性住房及配套基础设施建设行业将持续发展。

（2）洛阳市涧西区保障性住房建设行业现状及前景

根据《河南省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间，河南省将继续实施保障性安居工程，将居住证持有人纳入城镇住房保障范围；统筹规划保障性住房、棚户区改造和配套设施建设，方便住户日常生活和出行；完善投资、信贷、土地、税费等支持政策，多元化实施公共租赁住房保障措施，多渠道筹集公共租赁住房房源；逐步实行实物保障与货币补贴并举，加大租赁补贴发放力度；健全保障性住房投资运营和准入退出管理机制。根据《2017 年河南省国民经济和社会发展统计公报》，2017 年，河南省全省城镇保障性安居工程新开工 58.87 万套，基本建成 64.34 万套；全年房地产开发投资 7,090.25 亿元，比上年增长 14.7%。

自 2010 年以来，洛阳市政府积极贯彻落实上级政府政策、着力提高区内民生福祉、加强社会保障力量，积极推动保障性住房建设和

棚户区改造，先后出台了《关于进一步加快城市棚户区、工矿棚户区改造的实施意见》、《洛阳市经济适用住房上市交易意见》、《关于进一步加强城市区廉租住房管理的通知》、《洛阳市经济适用住房建设管理细则》等一系列文件，为加快推进保障性住房建设奠定了坚实的基础，逐步建立和规范洛阳市保障性住房政策制度，进一步健全和完善洛阳住房保障体系。

根据洛阳市住房和城乡建设委员会统计资料，2017 年洛阳市公共租赁住房累计完成投资 1.73 亿元，建成 13 个项目 5,014 套，为省定目标任务的 100.2%，分配 12 个项目 5,858 套，完成率 100%。棚户区改造新开工安置房 56,236 套，为省定目标任务的 100.02%；基本建成 52,396 套，为省定目标的 150%。

根据《涧西区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十二五”期间洛阳市涧西区全区累计完成棚户区改造 88 万平方米，建

设保障性住房 20,131 套，有 1.8 万余户家庭住房条件得到改善。“十

三五”期间，洛阳市涧西区将完成棚户区改造 600 万平方米，建设保

障性住房 350 万平方米，力争使 4 万户家庭住房条件得到改善；城区

人均拥有道路面积 15 平方米以上，人均公共文化活动设施达到 1.60

平方米以上。

根据河南省和洛阳市经济建设和社会稳定的各项要求，洛阳市涧西区持续大力推进保障性住房建设，以满足中低收入家庭基本居住需求为目标，加大保障性商品房供应，健全多层次的住房保障体系，进一步改善居民住房条件。涧西区保障性住房及配套基础设施建设行业

发展前景良好。

（二）发行人在行业中的地位和竞争优势

1、发行人在行业中的地位

目前，涧西区政府下辖 2 家国有企业，分别为发行人和洛阳市西苑城市开发建设有限公司（以下简称“西苑城建”）。西苑城建的经营范围为旧城改造，城中村征迁开发，城市基础设施建设，土地开发整理，园林绿化，苗木销售，五金、百货、建材批发与零售。

西苑城建成立于 2013 年 6 月 8 日，系由发行人出资设立的有限

责任公司。西苑城建注册资本 8,000.00 万元，实收资本 8,000.00 万元，系发行人以货币出资，出资事宜经洛阳市信德会计师事务所出具洛信德会事验字〔2013〕第 282 号《验资报告》审验。2014 年 12 月 26日，根据《涧西区人民政府关于洛阳市西苑城市发展投资有限公司股权投资划转的决定》（洛涧政〔2014〕18 号），涧西区人民政府将发行人持有的西苑城建 100.00%股权划转给洛阳市涧西区国有资产管理中心。

截至 2017 年末，西苑城建资产总额为 268,054.15 万元，所有者

权益为 964.15 万元。2017 年度，西苑城建营业收入 0.00 万元，净利

润 4,977.33 万元。截至本募集说明书签署之日，西苑城建未发行企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券等债券品种。西苑城建目前未开展实质性业务，发行人业务开展在涧西区具有区域专营性。

作为涧西区最重要的保障性住房及配套基础设施建设和土地开发整理实施主体，发行人的经营和发展得到政府及股东在政策和资金

方面的有力支持。

2、发行人在行业中的竞争优势

（1）良好的区位优势

洛阳市涧西区是洛阳市县级辖区，位于洛阳市区西部，基础设施完善，地理位置优越，交通便捷。洛阳西南环绕城高速穿过洛阳市涧西区，310 国道、连霍高速傍区而过，涧西区距洛阳机场不足半小时车程。涧西区对外开放水平高，投资优惠政策较为健全，优质高效的政府行政服务使涧西区成为了“政策洼地”、“服务高地”和“诚信宝地”。良好的区位优势和便捷的交通网络将有利于促进发行人所在地经济发展和发行人各项业务的拓展。

（2）政府的大力支持

为加快洛阳市涧西区基础设施建设步伐，推动城市发展，涧西区政府致力于将发行人打造成为具有强大经济实力和可持续发展能力的城市建设骨干企业，使发行人在资产注入、项目获取、优惠政策等方面有着一般企业无法比拟的优势。2015-2017 年，公司财政补贴收入分别为 5,000.00 万元、10,000.00 万元和 11,000.00 万元。

（3）区域专营优势

发行人作为洛阳市涧西区最重要的国有资产投资、建设、经营管理主体，经营管理规范，具备持续稳定的收益和现金流入。公司主要业务领域涉及土地开发整理和保障性住房及配套基础设施建设，公司业务开展在涧西区具有区域专营性。2015-2017年，发行人主营业务收入分别为33,609.83万元、38,501.08万元和37,763.42万元；净利润分

别为10,389.69万元、11,258.48万元和9,978.18万元。

（4）较强的融资能力

发行人在逐步扩大资产规模的同时，不断优化资产结构，积极拓展多元化的融资渠道，充分利用商业银行贷款等方式筹措建设资金。发行人与建设银行、民生银行、平安银行、洛阳银行等银行建立了紧密的信贷合作关系，贷款融资健康发展。

四、发行人地域经济情况

（一）洛阳市概况

洛阳位于河南西部、黄河中游，因地处洛河之阳而得名。洛阳市地处陇海城镇发展带、南太行城镇发展带和伏xxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx，x-汴-洛工业走廊的重要节点城市，是国务院首批公布的历史文化名城和著名古都，全国重要的装备制造业、原材料和能源生产基地，中西部区域物流枢纽，xx技术产业基地、科研开发中心和职业培训基地。洛阳市现辖 1 市 8 县 6 区，1 个正厅级规格的洛阳市城乡一体化示范区、1 个国家级xx技术开发区、 1 个国家级经济技术开发区、2 个省级开发区、18 个省级产业集聚区。总面积 1.52 万平方公里，其中市区面积 803 平方公里；总人口 710.1万，常住人口 682.3 万，城镇化率 56.0%。

洛阳市依托优越的地理位置、丰富的资源等，以新型工业化为支撑，逐渐形成了以现代化工业、农业、旅游为支柱产业的工业体系。

（1）现代化工业方面，洛阳市为我国重要的新型工业城市，是河南省乃至全国重要的能源、石油化工、装备制造业、铝工业、硅产业、

钼钨钛产业基地。洛阳市现有工业门类 36 个，已形成机械电子、冶金、建材、石油化工、电力、能源、轻纺、食品等八大支柱产业，其中，一拖、洛轴、洛玻、中信重机、洛阳石化等大型企业集团已成为国内相关行业的支柱型企业，对国民经济的发展起着重要作用。栾川钼矿，伊川、新安铝土矿、煤矿，洛宁、嵩县金银矿为河南省重要的金属和能源矿产开发基地。（2）农业方面，洛阳境内生物资源十分丰富，农业经济作物种类繁多。洛阳有珍贵的领椿木、铁杉、连香、银杏、山白芍等树种；有天然化工原料植物漆树、油桐等；有经济植物核桃、山楂、板栗、苹果、柿子等。洛阳还是重要的药材产地，种类多达 1,480 余种。洛阳是河南小麦重要产区，偃师的小麦栽培技术驰名全国，亩产高达千斤以上，经济作物主要有棉花、烟叶、油料等。土特产品远近闻名，主要有偃师的泡桐，xx的梨和黄河鲤鱼，新安的柿子和樱桃，洛宁绿竹和猕猴桃等等。偃师、xx等沿黄滩区发展成为全省重要的优质奶源基地，全市奶牛存栏位居全省首位。（3）旅游方面，洛阳被誉为“千年帝都，牡丹花城”，人文景观和自然景观资源得天独厚。现有 5A 级景区 5 家，4A 级景区 12 家，3A 级景区 11 家。洛阳市先后荣膺中国优秀旅游城市、中国十大最佳魅力城市、倾国倾城——最值得向世界介绍的中国名城、感动世界的中国品牌城市、全球网民推荐的中国十大旅游城市、最具海外影响力的中国城市、中国低碳旅游示范市等一系列荣誉称号。

截至目前，洛阳市 GDP 持续稳居全省第二，仅次于省会郑州。

根据 2015-2017 年度《洛阳市国民经济和社会发展统计公报》，

洛阳市地区年生产总值分别为3,508.80 亿元、3,782.90 亿元和4,343.10亿元，同比增幅为 9.2%、8.6%和 8.7%。2017 年以来，洛阳市经济继续保持平稳适度增长，固定资产投资保持增长较快，全年完成固定资产投资 4,566.40 亿元。2015-2017 年度，全市地方公共财政预算收入分别为 286.70 亿元、302.70 亿元和 325.90 亿元。

截至 2018 年 9 月 30 日，洛阳市已发行未兑付企业债券情况如下：

表 9-6：截至 2018 年 9 月 30 日洛阳市已发行未兑付企业债券明细表

单位：亿元

债券 简称	发行人	发行日期	发行 规模	当前 余额	债券 期限	控股股东
16 洛新建投债	洛阳市新区建设投资有限责任公司	2016-04-26	15.00	15.00	7 年	洛阳市城乡一体化示 范区管理委员会
15 洛城投债	洛阳城市发展投资集团有限公司	2015-12-02	10.00	10.00	7 年	洛阳市人民政府国有 资产监督管理委员会
计	-	-	25.00	25.00	-	-

数据来源：Wind

截至 2018 年 9 月 30 日，洛阳市已获得国家发改委的核准批复待发行的企业债券情况如下：

表 9-7：截至 2018 年 9 月 30 日洛阳市已获核准待发行企业债券明细表

单位：亿元

发行人	获取批复 日期	债券 规模	待发行 金额	债券 期限	债券品种	控股股东
洛阳市新区建设投资有限责任公司	2017-12-29	13.00	13.00	10 年	双创孵化专项债	洛阳市城乡一体 化示范区管理委员会
栾川县天业投资有 限公司	2018-05-11	12.00	12.00	7 年	一般企业债	栾川县财政局
洛阳市西苑城市发 展投资有限公司	2018-05-16	10.00	10.00	7 年	一般企业债	洛阳市涧西区国 有资产管理中心
计	-	35.00	35.00	-	-	-

数据来源：国家发展和改革委员会网站 xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxx/

洛阳市各项经济发展指标优异，区位优势明显，综实力较强。现代化工业、现代旅游等产业持续优化，对全市经济的拉动作用将不

断增强，经济发展势头良好。综分析，洛阳市财政收入规模较大，地方财政收入在财政本年收入中的占比较高。

（二）涧西区概况

涧西区是洛阳市辖区，于 1955 年 7 月建区，是以机械工业为主体的城市工业区。东以涧河为界，与西工区隔河相望，西与洛龙区接壤，北临涧河，南傍秦岭。因位于涧河以西，故名涧西区。涧西区辖区总面积 44.9 平方公里，下辖 12 个街道、1 个产业集聚区。截至 2017年末，涧西区常住人口 50.8 万人，城镇化率为 99.29%，户籍人口数为 44.16 万人，其中城镇人口 43.19 万人，占总人口的 97.8%。

洛阳国家高端装备制造xx技术产业化基地位于xxxxxx， 0000 年 9 月被确定为国家高端装备制造xx技术产业化基地，目前已集聚一拖集团、中信重工、LYC 轴承等一批国内行业龙头企业，形成了以重型矿山机械、农机机械、动力机械、机床设备和基础零部件制造为主导的优势产业集群。2016 年，涧西区被列入xxx国家自主创新示范区洛阳片区。

涧西是中西部地区的“硅谷”，拥有中钢洛阳耐火材料研究院、机械工业第四研究设计院等 12 家部属科研院所，解放军外国语学院、

河南科技大学等高等院校。全区现有国家级工程技术研究中心 1 家，

国家级重点实验室 5 家、工程实验室 2 家、企业技术中心 7 家；省部

级工程技术中心 14 家、重点实验室 8 家、工程实验室 18 家、企业技

术中心 10 家；国家级质检中心 4 家、省级质检中心 3 家，制定行业

标准一百多项。“十二五”期间，涧西区新增市级以上研发平台 50

余个，累计专利申请量达 10,527 件，其中发明专利 5,162 件，专利申请量和授权量继续稳居全市首位。洛阳大学科技园升格为国家级大学科技园，引入中科院、清华大学和上海交通大学等知名院校共建创新平台。

“十三五”期间，涧西区将在现有以装备制造业为主导的基础上，功能定位于应用“互联网+”、人工智能、物联网等技术发展智能装备及机器人产业。突出集群、创新、科技、绿色发展方向，着力完善功能规划布局，提升集群竞争优势，推动产业集聚区上规模、上水平、上层次，提高吸引力、竞争力、带动力，在推动经济结构战略性调整、培育形成新的增长动力上发挥更大作用。

2014-2016 年，涧西区分别实现在地生产总值 399.31 亿元、416.92

亿元和 442.58 亿元。2014-2017 年，涧西区区属生产总值分别为 80.14亿元、89.41 亿元、97.85 亿元和 111.13 亿元，综经济实力持续保持全省城区先进行列。

2015-2017 年，涧西区公共财政预算收入分别为 21.14 亿元、23.23亿元和 25.29 亿元，年均复增长率为 9.38%。

第十条 发行人财务情况

中审众环会计师事务所（特殊普通伙）对发行人 2015 年 12 月

31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的并资产负债表和资产负债表， 2015 年度、2016 年度、2017 年度的并利润表和利润表、 并所有者权益变动表和所有者权益变动表及并现金流量表和现金流量表进行了三年连续审计。中审众环会计师事务所（特殊普通伙）对发行人的上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告

（众环审字〔2018〕110097 号）。发行人 2015-2017 年财务报告按照企业会计准则的规定编制，若未经特殊说明，本募集说明书中所列发行人各项财务数据均引自上述2015-2017 年经审计的财务报表及其附注。

建议投资者在阅读以下财务信息时，参照发行人 2015-2017 年经审计的财务报告以及本募集说明书中其他部分对发行人历史财务数据的注释。

一、发行人近三年主要财务数据与指标

（一）发行人近三年的主要财务数据

表 10-1：2015-2017 年发行人主要财务数据及指标

单位：万元

项目	2017 年度/末	2016 年度/末	2015 年度/末
资产总额	548,478.48	483,067.45	366,734.76
其中：流动资产	541,404.71	476,098.54	361,346.78
负债总额	227,865.82	172,432.97	91,568.75
其中：流动负债	94,255.88	68,316.28	66,288.75
所有者权益	320,612.67	310,634.48	275,166.01
主营业务收入	37,763.42	38,501.08	33,609.83

主营业务利润	6,646.36	6,776.19	6,721.97
营业利润	9,978.44	1,258.59	5,389.69
利润总额	9,978.18	11,258.48	10,389.69
净利润	9,978.18	11,258.48	10,389.69
经营活动产生的现金流量净额	-60,871.98	-73,553.18	-51,658.39
投资活动产生的现金流量净额	-158.82	-1,273.72	-900.00
筹资活动产生的现金流量净额	51,949.39	85,442.38	100,418.97
现金及现金等价物净增加额	-9,081.41	10,615.48	47,860.58

（二）发行人 2015-2017 年经审计的并资产负债表（见附表二）

（三）发行人 2015-2017 年经审计的并利润表（见附表三）

（四）发行人 2015-2017 年经审计的并现金流量表（见附表四）二、发行人财务分析

（一）发行人财务概况

2015-2017 年末， 发行人总资产分别为 366,734.76 万元、

483,067.45 万元和 548,478.48 万元，总资产稳步增长，资产结构总体保持稳定，流动资产占比达 98%以上。

2015-2017 年末， 发行人负债总额分别为 91,568.75 万元、

172,432.97 万元和 227,865.82 万元，负债总额逐年攀升，负债结构由以流动负债为主逐渐转变为以非流动负债为主，主要系公司因业务发展需要大幅增加长期借款和长期应付款所致。发行人资产负债率较往年有所上升，但仍处于较低水平。

2015-2017 年，发行人营业收入分别为 33,609.83 万元、38,501.08

万元和 37,763.42 万元，净利润分别为 10,389.69 万元、11,258.48 万

元和 9,978.18 万元，营业收入和净利润保持相对稳定。

（二）发行人偿债能力分析

表 10-2：2015-2017 年发行人主要偿债能力指标

单位：万元

项目	2017 年度/末	2016 年度/末	2015 年度/末
资产总额	548,478.48	483,067.45	366,734.76
其中：流动资产	541,404.71	476,098.54	361,346.78
存货	205,411.03	188,760.17	184,386.06
负债总额	227,865.82	172,432.97	91,568.75
其中：流动负债	94,255.88	68,316.28	66,288.75
资产负债率 1	41.55%	35.70%	24.97%
流动比率 2	5.74	6.97	5.45
速动比率 3	3.56	4.21	2.67
EBIT 利息保障倍数（倍）4	2.01	2.36	5.80

注：1、资产负债率=总负债/总资产

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、EBIT 利息保障倍数=EBIT/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出），其中：

EBIT=利润总额+列入财务费用的利息支出

从短期偿债指标来看，2015-2017年末，发行人流动比率分别为 5.45、6.97和5.74，速动比率分别为2.67、4.21和3.56。流动比率和速动比率呈现较为稳定的态势。速动比率较低主要是因为发行人存货规模占总资产的比例较大。总体而言，发行人短期偿债能力较好。

从长期偿债指标来看，2015-2017年末，发行人资产负债率分别为24.97%、35.70%和41.55%，呈现较快的上升态势。2016年末和2017年末，发行人资产负债率较往年有所上升，主要是由于业务发展需要，公司通过银行贷款和融资租赁方式融资大幅增加，导致长期借款和长期应付款金额大幅增加所致。总体而言，发行人资产负债率处于较低水平。

2015-2017 年，发行人 EBIT 利息保障倍数分别为 5.80、2.36 和

2.01，报告期内持续下降，主要系发行人逐年增加债务融资规模，利息支出增加所致。总体而言，发行人息税前利润能够保障公司债务利息偿付。

综看来，发行人较好的资产负债状况及经营业绩为公司债务偿付提供了一定的保障。随着发行人土地开发整理业务持续开展和保障房建设项目逐步完工，公司盈利能力进一步提高，偿债能力有望增强。

（三）发行人营运能力分析

表 10-3：发行人 2015-2017 年主要营运能力指标

单位：万元

项目	2017 年度/末	2016 年度/末	2015 年度/末
资产总额	548,478.48	483,067.45	366,734.76
应收账款	56,017.71	32,521.39	2,365.27
存货	205,411.03	188,760.17	184,386.06
主营业务收入	37,763.42	38,501.08	33,609.83
主营业务成本	31,117.06	31,724.89	26,887.86
存货xx率 1（次）	0.16	0.17	0.17
应收账款xx率 2（次）	0.85	2.21	4.45
总资产xx率 3（次）	0.07	0.09	0.11

注：1、存货xx率=主营业务成本/平均存货余额

2、应收账款xx率=主营业务收入/应收账款平均余额

3、总资产xx率=主营业务收入/总资产平均余额

2015-2017 年，发行人存货xx率分别为 0.17 次、0.17 次和 0.16次，存货xx率水平较低，因存货由开发成本构成，而公司承担的土地开发整理项目和保障房项目建设周期较长，收益实现相对滞后。

2015-2017 年，发行人应收账款xx率分别为 4.45 次、2.21 次和

0.85 次，应收账款xx率处于较低水平，主要因发行人应收账款规模较大。

2015-2017 年，发行人总资产xx率分别为 0.11 次、0.09 次和 0.07次，水平偏低且逐年下降，主要系因为公司总资产规模较大且逐年增加。

综看来，发行人营运能力水平符土地整理开发行业和保障性

住房及配套基础设施建设行业投资规模较大、建设周期和资金回收期

较长的特点。未来随着发行人业务的开展和主营业务收入的实现，公司营运能力将有所增强。

（四）发行人盈利能力分析

表 10-4：发行人 2015-2017 年主要盈利能力指标

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
主营业务收入	37,763.42	38,501.08	33,609.83
主营业务利润	6,646.36	6,776.19	6,721.97
利润总额	9,978.18	11,258.48	10,389.69
净利润	9,978.18	11,258.48	10,389.69
主营业务利润率 1	17.60%	17.60%	20.00%
净资产收益率 2	3.16%	3.84%	4.60%

注：1、主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入*100% 2、净资产收益率=净利润/平均净资产余额*100%

2015-2017 年， 公司主营业务收入分别为 33,609.83 万元、

38,501.08 万元和 37,763.42 万元，均来自土地整理收入，明细如下：

表 10-5：发行人 2015-2017 年主营业务构成

单位：万元

项目	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
土地整理收入	37,763.42	100.00%	38,501.08	100.00%	33,609.83	100.00%
计	37,763.42	100.00%	38,501.08	100.00%	33,609.83	100.00%

2015-2017 年，发行人土地整理收入分别为 33,609.83 万元、

38,501.08 万元和 37,763.42 万元，土地整理收入呈增长态势。

2015-2017 年，发行人利润构成如下：

表 10-6：发行人 2015-2017 年利润构成

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业利润	9,978.44	1,258.59	5,389.69
加：营业外收入	-	10,000.00	5,000.00
减：营业外支出	0.26	0.12	-
利润总额	9,978.18	11,258.48	10,389.69
减：所得税	-	-	-
净利润	9,978.18	11,258.48	10,389.69

2015-2017 年度，发行人营业利润分别为 5,389.69 万元、1,258.59

万元和 9,978.44 万元。2016 年度发行人营业利润较 2015 年度减少 76.65%，主要系因财务费用增加导致营业总成本增加。2017 年度发行人营业利润较 2016 年度增加 692.82%，主要系 2017 年会计政策变

更导致 2017 年度政府补助 11,000.00 万元计入其他收益所致。

2015-2017 年度，发行人营业外收入分别为 5,000.00 万元、

10,000.00 万元和 0.00 万元，均为政府补助收入。2017 年度发行人营

业外收入减至 0.00 万元，主要系 2017 年会计政策变更导致 2017 年

度政府补助 11,000.00 万元计入其他收益而未计入营业外收入所致。

2015-2017 年度， 发行人利润总额分别为 10,389.69 万元、

11,258.48 万元和 9,978.18 万元，利润总额保持相对稳定。 2016 年度发行人利润总额较 2015 年度增加了 8.36%，主要系涧西区人民政府增加了对发行人的补贴力度，公司政府补助收入增加所致。2017 年度发行人利润总额较 2016 年度下降 11.37%，主要系发行人负债增加导致利息支出增加所致。

2015-2017 年度，发行人主营业务利润率分别为 20.00%、17.60%和 17.60%，保持平稳。2015-2017 年度，公司净资产收益率分别为 4.60%、3.84%和 3.16%，2016 年度发行人净资产收益率较 2015 年度有所下降，主要系因涧西区政府向发行人补充注入资本金 24,210.00万元导致公司净资产增加。2017 年度发行人净资产收益率较 2016 年度有所下降，主要系发行人 2017 年度主营业务收入减少、财务费用增加导致公司净利润减少，且未分配利润增加导致公司净资产增加所

致。

2015-2017 年度，发行人平均主营业务收入为 36,624.78 万元，平

均财政补贴收入为 8,666.67 万元，平均主营业务收入和平均补贴收入之比为 4.23，满足主营业务收入与补贴收入比例大于 7:3 的要求。

综看来，发行人盈利能力能够对未来债务的偿付提供较为可靠的保障。

（五）发行人现金流量分析

表 10-7：发行人 2015-2017 年度现金流量指标

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-60,871.98	-73,553.18	-51,658.39
投资活动产生的现金流量净额	-158.82	-1,273.72	-900.00
筹资活动产生的现金流量净额	51,949.39	85,442.38	100,418.97
现金及现金等价物净增加额	-9,081.41	10,615.48	47,860.58

2015-2017 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为

-51,658.39 万元、-73,553.18 万元和-60,871.98 万元。2015-2017 年度，

发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系因发行人承担的土地开发整理项目和保障房建设项目建设周期长、需投入大量资金，公司购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金较多所致。

2015-2017 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为

-900.00 万元、-1,273.72 万元和-158.82 万元。2015-2017 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系公司对外投资支付的现金较多所致。2015 年度和 2016 年度，公司增加对洛阳大学科技园建设有限公司等联营企业以及洛阳达码格利置业有限公司的投资，

致使投资活动产生的现金流量净额由正转负。2017 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较 2016 年度增加了 87.53%，主要系发行人收到洛阳中小企业资产管理有限公司分红款 68.00 万元且对外投资支付的现金减少所致。

2015-2017年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为

100,418.97万元、85,442.38万元和51,949.39万元。发行人融资主要以银行贷款和融资租赁为主，各项融资渠道通畅。

（六）发行人净资产增长分析

2015-2017 年末， 发行人净资产分别为 275,166.01 万元、

310,634.48 万元和 320,612.67 万元，公司净资产规模稳步增长。

2016 年末，发行人净资产相较 2015 年末增加 35,468.48 万元，增幅 12.89%，原因如下：1、根据《涧西区人民政府关于补充注入洛阳市西苑城市发展投资有限公司资本金的决定》（洛涧政〔2016〕22号），涧西区政府于 2016 年度向发行人注入资本金 24,210.00 万元；

2、发行人 2016 年度净利润增加导致盈余公积增加 1,141.40 万元，未

分配利润增加 10,168.92 万元；3、发行人 2016 年末少数股东权益减

少 51.84 万元。

2017 年末，发行人净资产相较 2016 年末增加 9,978.18 万元，增

幅为 3.21%，系因 2017 年实现 9,978.18 万元利润。

（七）发行人债务增长分析

2015-2017 年末， 发行人负债总额分别为 91,568.75 万元、

172,432.97 万元和 227,865.82 万元，公司负债规模持续增长。

2016 年末，发行人负债总额较 2015 年末增加 80,864.22 万元，增幅 88.31%，原因如下：1、发行人短期借款增加 27,920.00 万元，其中，发行人新增平安银行郑州分行借款用于购买绿化苗木、新增郑州银行洛阳牡丹城支行借款用于购货；发行人子公司西城建设新增浦发银行洛阳分行借款用于项目建设；2、发行人应交税费增加 1,293.64

万元，系 2016 年营改增所致；3、发行人其他应付款减少 37,686.11万元，系因结清与其他单位往来款；4、发行人一年内到期的非流动负债增加 10,500.00 万元，系公司对建设银行洛阳分行的长期借款将

于 2017 年到期所致；5、公司长期借款增加 52,600.00 万元，因发行人新增民生银行济南分行借款用于补充中长期流动资金、新增平安银行郑州分行借款用于购买绿化苗木、通过xxx源证券有限公司资产管理定向计划融资进行存单质押再融资用于购货；6、发行人长期应付款增加 26,236.69 万元，系通过售后回租方式向洛银金融租赁股份有限公司和皖江金融租赁股份有限公司融资所致，款项主要用于城市开发及棚户区改造、安置小区建设。

2017 年末，发行人负债总额相较 2016 年末增加 55,432.85 万元，增幅为 32.15%，原因如下：1、发行人短期借款减少 4,011.40 万元，因发行人子公司对浦发银行洛阳分行的 5,500.00 万元借款到期、发行

人对平安银行郑州分行和郑州银行洛阳牡丹城支行共计 33,700.00 万

元借款到期，发行人子公司新增浦发银行洛阳分行 5,500.00 万元信用证借款用于支付工程款， 发行人新增郑州银行洛阳牡丹城支行 29,688.60 万元借款用于借新还旧；2、发行人应交税费增加 1,268.85

万元；3、发行人其他应付款减少 7,309.43 万元，系因发行人结清与洛阳市西苑城市开发建设有限公司和洛阳龙腾文化开发建设有限公司的往来款，并归还中基东方置业公司的保证金；4、发行人一年内到期的非流动负债增加 35,991.57 万元，系公司对洛阳银行中州路支

行的 8,000.00 万元借款、对洛阳银行长江路支行的 23,280.00 万元借

款、通过xxx源证券有限公司资产管理定向计划融资中的 5,500.00

万元，以及发行人对融资租赁公司的部分长期应付款将于 2018 年到

期；5、发行人长期借款增加 17,970.00 万元，主要系发行人新增光大银行洛阳西苑路支行和农业银行洛阳分行借款用于项目建设，发行人子公司新增洛阳银行中州路支行借款用于项目建设；6、发行人长期应付款增加 11,523.25 万元，系发行人向中航国际租赁有限公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司和平安国际融资租赁（天津）有限公司融资所致。

三、发行人资产负债结构分析

（一）资产结构分析

表 10-8：2015-2017 年发行人主要资产构成

单位：万元、%

项目	2017 年 12 月 31 日		2016 年 12 月 31 日		2015 年 12 月 31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	120,541.80	21.98	133,623.20	27.66	74,007.72	20.18
应收账款	56,017.71	10.21	32,521.39	6.73	2,365.27	0.64
其他应收款	159,434.18	29.07	121,193.78	25.09	100,587.73	27.43
存货	205,411.03	37.45	188,760.17	39.08	184,386.06	50.28
流动资产计	541,404.71	98.71	476,098.54	98.56	361,346.78	98.53
可供出售金融资产	4,898.52	0.89	4,673.52	0.97	3,400.80	0.93
长期股权投资	2,169.37	0.40	2,264.93	0.47	1,942.46	0.53
固定资产	5.88	0.00	30.47	0.01	44.72	0.01
非流动资产计	7,073.77	1.29	6,968.91	1.44	5,387.98	1.47

资产总计 548,478.48 100.00 483,067.45 100.00 366,734.76 100.00

1、资产概况

2015-2017 年末，发行人资产总计分别为 366,734.76 万元、

483,067.45 万元和 548,478.48 万元。2016 年及 2017 年末，公司资产同比增幅分别为 31.72%和 13.54%。发行人近年来资产规模持续增长，主要得益于政府对发行人的大力支持和公司业务规模的不断扩大。

发行人资产中不存在公立学校、公立医院、公园、事业单位等公益性资产。

国有资本金注入方面，2012 年，根据《涧西区人民政府关于补充注入洛阳市西苑城市发展投资有限公司资本金的决定》（洛涧政

〔2012〕30 号），涧西区政府向公司共计注入资本金 28,350.00 万元，其中 21,000.00 万元用于等额置换以前年度未到位出资，剩余部分用于补充国有资本金并计入资本公积；2013 年，根据《涧西区人民政府关于补充注入洛阳市西苑城市发展投资有限公司资本金的决定》

（洛涧政〔2013〕28 号），涧西区政府向发行人注入资本金 71,950.00万元，计入资本公积；2014 年，根据《涧西区人民政府关于补充注入洛阳市西苑城市发展投资有限公司资本金的决定》（洛涧政〔2014〕 20 号），涧西区政府向发行人注入资本金 51,000.00 万元，计入资本公积；2015 年，根据《涧西区人民政府关于补充注入洛阳市西苑城市发展投资有限公司资本金的决定》（洛涧政〔2015〕19 号），涧西区政府向发行人注入资本金 89,300.00 万元，计入资本公积；2016年，根据《涧西区人民政府关于补充注入洛阳市西苑城市发展投资有

限公司资本金的决定》（洛涧政〔2016〕22 号），涧西区政府向发

行人注入资本金 24,210.00 万元，计入资本公积。

截至 2017 年末，发行人占比前 5 名的资产科目分别为存货、其他应收款、货币资金、应收账款和可供出售金融资产。

表 10-9：发行人 2017 年末前 5 名资产科目情况

单位：万元、%

项目	金额	占比
存货	205,411.03	37.45
其他应收款	159,434.18	29.07
货币资金	120,541.80	21.98
应收账款	56,017.71	10.21
可供出售金融资产	4,898.52	0.89

2、流动资产分析

2015-2017 年末， 公司流动资产分别为 361,346.78 万元、

476,098.54 万元和 541,404.71 万元，占总资产的比例分别为 98.53% 、

98.56%和 98.71%，流动资产占比高且保持稳定。

公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款和存货。截至 2017 年 12 月 31 日，公司流动资产中存货 205,411.03 万元、货

币资金 120,541.80 万元、应收账款 56,017.71 万元、其他应收款

159,434.18 万元，占资产总额比例分别为 37.45%、21.98%、10.21%

和 29.07%。

（1）货币资金

2015-2017 年末， 发行人货币资金分别为 74,007.72 万元、

133,623.20 万元和 120,541.80 万元，占总资产的比例分别为 20.18%、

27.66%和 21.98%。发行人货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。其中，其他货币资金系因借款质押的定期存单。

2016 年末公司货币资金较 2015 年末增加 59,615.48 万元，增幅

为 80.55%，主要系发行人为支持业务发展，新增项目贷款所致。2017年末公司货币资金较 2016 年末减少 13,081.41 万元，主要系发行人偿还部分银行借款及融资租赁借款所致。

（2）应收账款

2015-2017 年末，发行人应收账款账面余额分别为 2,365.27 万元、

32,521.39 万元和 56,017.71 万元，占总资产的比例分别为 0.64%、

6.73%和 10.21%。截至 2017 年末，发行人应收账款构成如下：

表10-10：发行人2017年末应收账款明细表

单位：万元

单位名称	账面余额	账龄	比例（%）	备注
洛阳市涧西区财政局	56,017.71	1 年以内 38,896.32 1 年至 2 年 17,121.39	100.00	应收土地整理收入款
计	56,017.71	-	100.00	-

发行人 2016 年末应收账款账面余额较 2015 年末增加 30,156.12万元，增幅 1,274.96%，主要系由于土地整理开发业务形成的对涧西区财政局应收土地整理收入款较上年大幅增加所致。发行人 2017 年

末应收账款账面余额较 2016 年末增加 23,496.32 万元，增幅为 72.25%，主要系由于土地整理开发业务形成的对涧西区财政局应收土地整理收入款增加所致。

（3）其他应收款

2015-2017 年末，发行人其他应收款账面价值分别为 100,587.73万元、121,193.78 万元和 159,434.18 万元，占总资产的比例分别为 27.43%、25.09%和 29.07%。截至 2017 年末，发行人主要其他应收款

如下：

表10-11：发行人2017年末其他应收款前5名明细表

单位：万元

序 号	欠款单位	账面余额	账龄	比例（%）	性质
1	洛阳市涧西区财政局	43,273.62	1 年以内 41,328.36 1 年至 2 年 1,945.26	26.18	往来款
2	洛阳大学科技园建设有限公司	43,054.85	1 年以内 35,524.33 1 年至 2 年 7,530.52	26.05	往来款
3	洛阳龙腾文化开发建设有限公司	31,360.19	1 年以内	18.97	往来款
4	洛阳市西苑城市开发建设有限公司	21,462.00	1 年以内	12.98	往来款
5	洛阳舜谛文化传播有限公司	15,650.00	1 年以内	9.47	往来款
计	-	154,800.67	-	93.65	-

截至 2017 年末，发行人其他应收款账面价值为 159,434.18 万元，

主要是发行人与其他单位的往来款。发行人 2016 年末其他应收款较

2015 年末增加 20,606.05 万元，增幅 20.49%，主要系发行人与洛阳市

涧西区财政局的往来款增加所致。发行人 2017 年末其他应收账款较

2016 年末增加 38,240.40 万元，增幅 31.55%，主要系发行人与洛阳龙腾文化开发建设有限公司、洛阳市西苑城市开发建设有限公司及发行人子公司与洛阳舜谛文化传播有限公司的往来款增加所致。

（4）存货

发行人存货由开发成本构成。2015-2017 年末，公司存货账面价值分别为 184,386.06 万元、188,760.17 万元和 205,411.03 万元，占总资产的比例分别为 50.28%、39.08%和 37.45%。2017 年末发行人存货规模较 2016 年末增加 16,650.86 万元，增幅 8.82%，主要系发行人新增对保障房建设项目的投资导致开发成本增加所致。

表10-12：发行人2017年末存货构成

单位：万元

项目	2017 年 12 月 31 日	占存货的比例
开发成本	205,411.03	100.00%
计	205,411.03	100.00%

3、非流动资产分析

2015-2017 年末，公司非流动资产分别为 5,387.98 万元、6,968.91

万元和 7,073.77 万元，占总资产的比例分别为 1.47% 、1.44%和 1.29%。公司非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资和固定资产。

（1）可供出售金融资产

2015-2017 年末，发行人可供出售金融资产账面价值分别为

3,400.80 万元、4,673.52 万元和 4,898.52 万元，占总资产的比例分别为 0.93% 、0.97%和 0.89%。2016 年末公司可供出售金融资产账面价值较 2015 年末增加 1,272.72 万元，增幅 37.42%，主要系公司新增对洛阳达码格利置业有限公司股权投资所致。2017 年末公司可供出售金融资产账面价值较 2016 年末增加 225.00 万元，增幅 4.81%，主要系公司新增对洛阳崇源停车场建设管理有限公司、洛阳盈科智能装备投资管理有限公司及中铁物流（洛阳）有限公司股权投资所致。

发行人可供出售金融资产系公司持有并范围外公司股权，持股

比例低于 20%。截至 2017 年末，发行人可供出售金融资产构成如下：

表10-13：发行人2017年末可供出售金融资产明细表

单位：万元

序号	被投资单位	账面余额	在被投资单位持股比例（%）
1	鑫融基投资担保有限公司	2,300.80	2.00
2	洛阳中小企业资产管理有限公司	1,000.00	7.04
3	洛阳天安城市建设发展有限公司	100.00	1.25
4	洛阳达码格利置业有限公司	1,272.72	10.00
5	洛阳大学科技园发展有限公司	192.50	19.25
6	洛阳崇源停车场建设管理有限公司	100.00	10.00
7	洛阳盈科智能装备投资管理有限公司	95.00	19.00
8	中铁物流（洛阳）有限公司	30.00	15.00
计	-	5,091.02	-

（2）长期股权投资

2015-2017 年末，发行人长期股权投资账面价值分别为 1,942.46

万元、2,264.93 万元和 2,169.37 万元，占总资产的比例分别为 0.53% 、 0.47%和 0.40%。2016 年末公司长期股权投资账面价值较 2015 年末增加 322.46 万元，增幅 16.60%，主要系公司新增对联营企业洛阳大学科技园建设有限公司、洛阳市涧西民间借贷服务中心有限公司、洛阳市涧西中小企业金融超市有限公司股权投资所致。2017 年末公司长期股权投资账面价值较 2016 年末减少 95.56 万元，减幅 4.22%，主要系公司减少对洛阳大学科技园建设有限公司股权投资所致。

发行人长期股权投资系公司对联营企业的投资，持股比例高于

20.00%且低于 50%。截至 2017 年末，发行人长期股权投资构成如下：

表10-14：发行人2017年末长期股权投资明细表

单位：万元

序号	被投资单位	账面余额	在被投资单位持股比例（%）
1	洛阳大学科技园建设有限公司	1,390.10	27.50
2	洛阳市涧西民间借贷服务中心有限公司	308.32	40.00
3	洛阳市涧西中小企业金融超市有限公司	470.95	40.00
计	-	2,169.37	-

（3）固定资产

2015-2017 年末，发行人固定资产账面价值分别为 44.72 万元、

30.47 万元和 5.88 万元，占总资产的比例分别为 0.01% 、0.01%和 0.00%，主要由运输工具及电子设备构成，账面价值逐年减少系正常折旧及报废。

（二）负债结构分析

表 10-15：2015-2017 年发行人主要负债构成

单位：万元、%

项目	2017 年 12 月 31 日		2016 年 12 月 31 日		2015 年 12 月 31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	35,188.60	15.44	39,200.00	22.73	11,280.00	12.32
应交税费	2,562.49	1.12	1,293.64	0.75	0.00	0.00
其他应付款	13.22	0.01	7,322.64	4.25	45,008.75	49.15
一年内到期的非流动 负债	56,491.57	24.79	20,500.00	11.89	10,000.00	10.92
流动负债计	94,255.88	41.36	68,316.28	39.62	66,288.75	72.39
长期借款	93,850.00	41.19	75,880.00	44.01	23,280.00	25.42
长期应付款	39,759.94	17.45	28,236.69	16.38	2,000.00	2.18
非流动负债计	133,609.94	58.64	104,116.69	60.38	25,280.00	27.61
负债计	227,865.82	100.00	172,432.97	100.00	91,568.75	100.00

从负债规模来看，2015-2017 年末，发行人负债总额分别为

91,568.75 万元、172,432.97 万元和 227,865.82 万元。2016 年末发行

人负债总额较 2015 年末增加 80,864.22 万元，增幅为 88.31%，系发行人短期借款、应交税费、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款增加所致。2017 年末发行人负债总额较 2016 年末增加 55,432.85 万元，增幅为 32.15%，系发行人应交税费、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款增加所致。

从负债结构来看，2015-2017 年末，公司流动负债占负债总额的比重分别为 72.39% 、39.62%和 41.36%，占比呈降低趋势。公司流动负债主要由短期借款、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。2015-2017 年末，公司非流动负债占负债总额的比重分别为 27.61% 、60.38%和 58.64%，占比呈增加趋势。公司非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成。

1、短期借款

2015-2017 年末， 发行人短期借款分别为 11,280.00 万元、

39,200.00 万元和 35,188.60 万元，占负债总额的比例分别为 12.32%、

22.73%和 15.44%。2016 年末公司短期借款金额较 2015 年末增长

247.52%，主要系公司新增银行借款所致。2017 年末公司短期借款较

2016 年末减少 4,011.40 万元，降幅为 10.23%，主要系因发行人子公

司对浦发银行洛阳分行的 5,500.00 万元借款到期、发行人对平安银行

郑州分行和郑州银行洛阳牡丹城支行共计 33,700.00 万元借款到期，

发行人子公司新增浦发银行洛阳分行 5,500.00 万元信用证借款用于

支付工程款，发行人新增郑州银行洛阳牡丹城支行 29,688.60 万元借款用于借新还旧。

截至 2017 年末，发行人短期借款构成如下：

表10-16：发行人2017年末短期借款明细表

单位：万元

序号	债权人	账面余额	借款性质
1	上海浦东发展银行洛阳分行	5,500.00	信用证垫款
2	郑州银行洛阳牡丹城支行	29,688.60	质押
计	-	35,188.60	-

2、其他应付款

2015-2017 年末，发行人其他应付款金额分别为 45,008.75 万元、

7,322.64 万元和 13.22 万元，占负债总额的比例分别为 49.15%、4.25%

和 0.01%。2016 年末公司其他应付款金额较 2015 年末减少 37,686.11万元，降幅 83.73%，主要系发行人结清与其他单位往来款所致。2017年末公司其他应付款金额较 2016 年末减少 7,309.43 万元，降幅 99.82%，系因发行人结清与洛阳市西苑城市开发建设有限公司和洛阳龙腾文化开发建设有限公司的往来款，并归还中基东方置业公司的保证金。

截至 2017 年末，发行人其他应付款按款项性质分类如下：

表10-17：发行人2017年末其他应付款分类表

单位：万元

序号	项目	账面余额
1	往来款	13.22
计	-	13.22

3、一年内到期的非流动负债

2015-2017 年末， 发行人一年内到期的非流动负债分别为

10,000.00 万元、20,500.00 万元和 56,491.57 万元，占负债总额的比例分别为 10.92%、11.89%和 24.79%。2016 年末公司一年内到期的非流动负债较 2015 年末增加了 10,500.00 万元，增幅 105.00%，主要系公司对建设银行洛阳分行的长期借款将于 2017 年到期。2017 年末公司一年内到期的非流动负债较 2016 年末增加了 35,991.57 万元，增幅

175.57%，系公司对洛阳银行中州路支行的 8,000.00 万元借款、对洛

阳银行长江路支行的 23,280.00 万元借款、通过xxx源证券有限公

司资产管理定向计划融资中的 5,500.00 万元，以及发行人对融资租赁

公司的部分长期应付款将于 2018 年到期。

4、长期借款

2015-2017 年末，发行人长期借款金额分别为 23,280.00 万元、

75,880.00 万元和 93,850.00 万元，占负债总额的比例分别为 25.42%、

44.01%和 41.19%。2016 年末公司长期借款金额较 2015 年末增加

52,600.00 万元，增幅 225.95%，主要因发行人新增民生银行济南分行借款用于补充中长期流动资金、新增平安银行郑州分行借款用于购买绿化苗木、通过xxx源证券有限公司资产管理定向计划融资进行存单质押再融资用于购货。2017 年末公司长期借款金额较 2016 年末增

加 17,970.00 万元，增幅为 23.68%，主要系发行人新增光大银行洛阳西苑路支行和农业银行洛阳分行借款用于项目建设，以及发行人子公司新增洛阳银行中州路支行借款用于项目建设。

截至 2017 年末，发行人长期借款明细如下：

表10-18：发行人2017年末长期借款明细表

单位：万元

序号	债权人	借款性质	账面余额
1	平安银行郑州分行	质押	14,900.00
2	xxx源证券有限公司	质押	24,000.00
3	民生银行济南分行	保证	6,300.00
4	农业银行洛阳分行	质押	11,000.00
5	光大银行洛阳西苑路支行	质押、保证	30,000.00
6	洛阳银行中州路支行	信用	7,650.00
计	-	-	93,850.00

5、长期应付款

2015-2017 年末，发行人长期应付款金额分别为 2,000.00 万元、

28,236.69 万元和 39,759.94 万元，占负债总额的比例分别为 2.18%、

16.38%和 17.45%。2016 年末公司长期应付款金额相较 2015 年末增加 26,236.69 万元，主要系发行人通过售后回租方式向洛银金融租赁股份有限公司和皖江金融租赁股份有限公司融资所致，款项主要用于城市开发及棚户区改造、安置小区建设。2017 年末公司长期应付款金额较 2016 年末增加 11,523.25 万元，主要系发行人向中航国际租赁有限公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司和平安国际融资租赁

（天津）有限公司融资所致，款项用于补充公司流动资金。

截至 2017 年末，发行人长期应付款明细如下：

表10-19：发行人2017年末长期应付款明细表

单位：万元

序号 债权人 账面余额

1	国开发展基金有限公司	2,000.00
2	洛银金融租赁股份有限公司	6,315.51
3	皖江金融租赁股份有限公司	5,712.68
4	中航国际租赁有限公司	12,061.63
5	远东宏信（天津）融资租赁有限公司	10,612.29
6	平安国际融资租赁（天津）有限公司	3,057.83
计	-	39,759.94

注：根据《投资同》，国开发展基金有限公司以人民币现金 2,000.00 万元对发行人进行增资，投资期限为自首笔增资款缴付完成之日起 10 年，投资期限内平均年化投资收益率最高不超过 1.2%。审计机构将该次增资认定为国开发展基金有限公司对发行人债权，属于“明股实债”，计入长期应付款。

四、发行人资产情况分析

（一）发行人土地使用权相关信息

截至 2017 年末，发行人名下没有土地使用权。

（二）发行人投资性房地产相关信息

2015-2017 年末，发行人并报表范围投资性房地产科目金额为

0。

（三）发行人在建工程相关信息

2015-2017 年末，发行人并报表范围在建工程科目余额为 0。

（四）发行人计入存货的主要工程相关信息

表10-20：发行人2017年末计入存货的主要工程明细

单位：万元

序号	项目名称	项目类型	建设期限	是否为政府代建	账面价值
1	涧西区“浅井头村改造安置房项目一期”棚户区改造项目	棚户区改造	4 年	是	52,178.51
2	小所棚户区改造（城中村）一期安置 房项目	棚户区改造	4 年	是	48,200.19
3	涧西区 29 号街坊棚户区改造（一期） 安置房建设项目	棚户区改造	4 年	是	49,823.50
4	涧西区“七里河村改造安置房项目一期”棚户区改造项目	棚户区改造	5 年	是	27,161.27

5	涧西区“王府庄城中村”改造项目	棚户区改造	4 年	是	18,090.58
6	涧西区“洛铜 37 街坊（洛铜嘉苑）一 期棚户区改造安置房建设”项目	棚户区改造	4 年	是	9,956.98
计	-	-	-	-	205,411.03

（五）发行人应收款项相关信息

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人并报表范围内应收款项包括应收账款和其他应收款。

表10-21：发行人2017年末应收款项明细

单位：万元

序 号	欠款单位	是否关 联方	入账 科目	账面余额	账龄	形成原因	坏账准 备金额
1	洛阳市涧西区财政局	否	应收账款	56,017.71	1 年以内 38,896.32 1 年至 2 年 17,121.39	应收土地整理收入款	0.00
计	-	-	-	56,017.71	-	-	0.00
1	洛阳市涧西区财 政局	否	其他应收款	43,273.62	1 年以内 41,328.36 1 年至2 年1,945.26	往来款	0.00
2	洛阳大学科技园建设有限公司	是		43,054.85	1 年以内 35,524.33 1 年至2 年7,530.52	往来款	731.77
3	洛阳龙腾文化开 发建设有限公司	否		31,360.19	1 年以内	往来款	313.60
4	洛阳市西苑城市开发建设有限公 司	否		21,462.00	1 年以内	往来款	214.62
5	洛阳舜谛文化传 播有限公司	否		15,650.00	1 年以内	往来款	156.50
6	洛阳xxx置业 有限公司	否		5,000.00	4-5 年	往来款	4,000.00
7	河南盛邦科技有 限公司	否		4,500.00	1 年至2 年1,500.00 2 年至3 年3,000.00	往来款	375.00
8	洛阳容威商贸有 限公司	否		500.00	1 年至 2 年 500.00	往来款	25.00
9	河南华德置业有 限公司	否		500.00	2 年至 3 年 500.00	往来款	50.00
计	-	-	-	165,300.66	-	-	5,866.49

注：表中“应收账款”、“其他应收款”金额未扣减坏账准备

发行人 2017 年末政府性应收款计 99,291.33 万元，占 2017 年

末净资产的 30.97%。其中，发行人对洛阳市涧西区财政局的 56,017.71

万元应收账款为土地整理收入款，账龄在 2 年以内，发生坏账的可能

性较小，未计提坏账准备；发行人对洛阳市涧西区财政局的 43,273.62

万元其他应收款为往来款，账龄在 2 年以内，发生坏账的可能性较小，未计提坏账准备。

发行人报告期内政府性应收款回款情况良好。发行人 2015 年末

和 2016 年末的应收账款账龄均为 1 年以内、2017 年末的应收账款账

龄为 2 年以内。发行人 2015 年末、2016 年末和 2017 年末对洛阳市

涧西区财政局的其他应收款账龄均为 2 年以内。

根据洛阳市涧西区人民政府出具的《关于应付洛阳市西苑城市发展投资有限公司款项偿还安排的通知》（洛涧政〔2017〕22 号），截至 2016 年 12 月 31 日，发行人对洛阳市涧西区财政局等涧西区政府单位的应收款项计 86,336.84 万元，涧西区政府将东至汉口路，西至秦岭路的 1 宗 407.818 亩的土地出让净收入预计 14.19 亿元作为

政府性应收款项的还款来源，于 2019 年至 2023 年偿付。五、发行人负债情况分析

（一）发行人有息负债明细

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人并报表范围内有息债务计

223,290.11 万元，主要为银行贷款，发行人最大 10 项有息负债具体情况如下表所示：

表 10-22：2017 年末发行人前 10 大有息负债情况

单位：万元

序号	债权人	债务类型	债务规模	利率	期限	抵质押情况
1	光大银行洛阳西苑路支行	贷款	30,000.00	4.90%	10 年	质押、保证
2	xxx源证券有限公司	定向计划	29,500.00	6.06%	3 年	质押
3	中航国际租赁有限公司	售后回租	16,737.48	5.86%	5 年	保证
4	远东宏信（天津）融资租 赁有限公司	售后回租	16,231.06	8.89%	5 年	保证
5	平安银行郑州分行	贷款	14,900.00	4.75%	2.625 年	质押
6	郑州银行洛阳牡丹城支行	贷款	14,850.00	4.1325%	2 个月	质押
7	郑州银行洛阳牡丹城支行	贷款	14,838.60	4.1325%	2 个月	质押
8	农业银行洛阳分行	贷款	11,000.00	贷款基础利率上 浮 0.60%	18 年	质押
9	皖江金融租赁股份有限公 司	售后回租	10,266.32	4.75%	5 年	质押
10	洛阳银行长江路支行	贷款	10,000.00	7.55%	3 年	抵押
计	-	-	168,323.46	-	-	-

（二）发行人债务偿还压力测算

假设本期债券于 2018 年发行完毕，在 2017 年末现有债务规模情

况下，发行人 2018-2025 年有息负债偿还压力情况如下表所示：

表 10-23：债券存续期发行人有息负债偿还压力测算

单位：万元

年份	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
有息负债当 年偿付规模	102,205.00	71,233.99	23,464.48	18,429.27	9,965.71	5,306.89	7,083.83	7,301.83
其中：银行借 款偿还规模	75,272.73	26,958.29	5,169.74	5,511.84	4,966.39	5,306.89	7,083.83	7,301.83
其他债务偿 还规模	26,932.28	44,275.70	18,294.74	12,917.44	4,999.32	0.00	0.00	0.00
本期债券本 息偿付规模	-	4,800.00	4,800.00	16,800.00	15,840.00	14,880.00	13,920.00	12,960.00
计	102,205.00	76,033.99	28,264.48	35,229.27	25,805.71	20,186.89	21,003.83	20,261.83

注：1、有息负债偿还规模包括本金和利息。

2、本期债券尚未发行，参照主体 AA、债项 AA 企业债券的市场发行利率 8.00%的水平进行测算。

六、发行人对外担保情况

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及纳入合并报表范围内子公司对外担保金额共计 214,497.48 万元，占发行人净资产的 66.90%，具

体情况如下：

表 10-24：截至 2017 年 12 月 31 日发行人对外担保情况

单位：万元

序 号	被担保方	担保金额	担保 类型	担保方式	期限	反担保 措施
1	洛阳大学科技园建设 有限公司	60,000.00	贷款	信用担保	2017.01-2025.11	无
2	洛阳市西苑城市开发 建设有限公司	20,000.00	贷款	信用担保	2017.01-2020.01	无
3	洛阳市西苑城市开发 建设有限公司	15,000.00	贷款	信用担保	2016.10-2018.10	无
4	洛阳xx实业集团有 限公司	14,377.70	贷款	信用担保	2016.06-2022.01	无
5	洛阳市西苑城市开发 建设有限公司	10,000.00	贷款	信用担保	2016.12-2019.12	无
6	洛阳大学科技园发展 有限公司	7,700.00	贷款	信用担保	2017.05-2018.05	无
7	洛阳龙腾文化开发建 设有限公司	6,050.00	贷款	信用担保	2016.12-2019.12	无
8	洛阳市西苑城市开发 建设有限公司	5,000.00	贷款	信用担保	2017.06-2020.06	无
9	洛阳龙腾文化开发建 设有限公司	5,000.00	贷款	信用担保	2016.12-2018.12	无
10	洛阳龙腾文化开发建 设有限公司	5,000.00	贷款	信用担保	2017.01-2019.01	无
11	洛阳龙腾文化开发建 设有限公司	10,450.00	贷款	质押担保	2017.02-2019.02	无
12	洛阳龙腾文化开发建 设有限公司	9,000.00	贷款	质押担保	2017.01-2019.01	无
13	洛阳龙腾文化开发建 设有限公司	5,700.00	贷款	质押担保	2017.02-2019.02	无
14	洛阳科威钨钼有限公 司	600.00	贷款	信用担保	2017.11-2018.11	无
15	洛阳龙腾文化开发建 设有限公司	4,700.00	贷款	质押担保	2015.12-2018.12	无
16	洛阳市西苑城市开发 建设有限公司	3,478.00	贷款	质押担保	2015.09-2018.09	无
17	洛阳市西苑城市开发 建设有限公司	2,820.00	贷款	质押担保	2015.07-2018.07	无
18	洛阳市西苑城市开发 建设有限公司	2,820.00	贷款	质押担保	2015.08-2018.08	无
19	洛阳市西苑城市开发	1,880.00	贷款	质押担保	2015.07-2018.07	无

	建设有限公司
20	洛阳市西苑城市开发 建设有限公司	24,921.78	贷款	信用担保	2016.03-2021.03	无
-	计	214,497.48	-	-	-	-

（一）发行人及子公司为国有企业担保情况

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及子公司为国有企业洛阳市西苑城市开发建设有限公司、洛阳xx实业集团有限公司与洛阳龙腾文化开发建设有限公司担保金额计 146,197.48 万元，被担保国有企业具体情况如下：

洛阳市西苑城市开发建设有限公司成立于 2013 年 6 月 8 日，公司控股股东为洛阳市涧西区国有资产管理中心，公司业务范围包括旧城改造，城中村征迁开发，城市基础设施建设，土地开发整理，园林绿化，苗木销售，五金、百货、建材批发与零售。截至 2017 年末，

洛阳市西苑城市开发建设有限公司总资产为 268,054.15 万元，净资产

为 964.15 万元，2017 年度实现营业收入 0.00 万元，净利润为 4,977.33

万元。

洛阳xx实业集团有限公司成立于 1993 年 8 月 4 日，公司控股股东为洛阳xx技术产业开发区管理委员会，公司业务范围包括市政设施、公用设施配套服务；项目管理咨询服务；邮电通讯设施开发；为园区企业提供创业孵化服务；科技园区开发及管理；物业管理服务。兼营：经济技术、xx技术开发，经济信息咨询服务。截至 2017 年

末，洛阳xx实业集团有限公司总资产为 465,914.48 万元，净资产为

182,339.13 万元，2017 年度实现营业收入 33,829.09 万元，净利润为

3,613.53 万元。

洛阳龙腾文化开发建设有限公司成立于 2013 年 8 月 25 日，公司控股股东为洛阳市西苑城市开发建设有限公司，公司业务范围包括本辖区文化旅游项目、商业街项目的改造、开发、建设；城中村、旧房改造中的开发、经营、土地整理、道路维修、园林绿化；房地产开发、经营。截至 2017 年末，洛阳龙腾文化开发建设有限公司总资产为

121,113.71 万元，净资产为 23.38 万元，2017 年度实现营业收入 0.00

万元，净利润为-6,351.27 万元。

（二）发行人及子公司为民营企业担保情况

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及子公司为民营企业洛阳大学科技园建设有限公司、洛阳大学科技园发展有限公司与洛阳科威钨钼有限公司担保金额计 68,300.00 万元，被担保民营企业具体情况如下：

洛阳大学科技园建设有限公司成立于 2013 年 9 月 22 日，公司控股股东为河南嵩山科技创新基金管理有限公司，公司业务范围包括企业孵化；科技园区规划、建设及咨询服务；房地产开发经营，房屋租赁，物业管理。截至 2017 年末，洛阳大学科技园建设有限公司总资

产为 65,729.10 万元，净资产为 5,148.19 万元，2017 年度实现营业收入 3,639.12 万元，净利润为-466.28 万元。

洛阳大学科技园发展有限公司成立于 2011 年 9 月 26 日，公司控股股东为河南北方投资控股有限公司，公司业务范围包括企业孵化、科技园区规划、建设及咨询服务；高科技企业咨询培训服务；高科技产品研制、开发、销售；物业管理。截至 2017 年末，洛阳大学科技

园发展有限公司总资产为 8,586.37 万元，净资产为-1,225.47 万元，

2017 年度实现营业收入 432.45 万元，净利润为-524.70 万元。

洛阳科威钨钼有限公司成立于 1996 年 2 月 12 日，公司控股股东为自然人xxx，公司业务范围包括有色金属（不含国家专控产品）、钨钼材料的生产销售及进出口业务。截至 2017 年末，洛阳科威钨钼

有限公司总资产为 11,840. 67 万元，净资产为 4,639.93 万元，2017 年

度实现营业收入 6,468.44 万元，净利润为 77.02 万元。

截至本募集说明书签署之日，洛阳科威钨钼有限公司涉及诉讼事项，发行人子公司存在代偿风险，除此之外，上述其他被担保方工商记录显示无经营异常。

七、发行人资产受限情况

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人资产受限情况具体如下表所示：

表 10-25：截至 2017 年 12 月 31 日发行人受限资产情况

单位：万元

受限资 产名称	质押物账 面价值	受限 原因	债权人	受限期限	借款余额
货币资金	45,000.00	借款质押	郑州银行洛阳牡丹 城支行	2016-12-16 至 2019-12-16	14,838.60
			郑州银行洛阳牡丹 城支行	2016-12-16 至 2019-12-16	14,850.00
			平安银行郑州分行	2016-07-12 至 2019-02-28	14,900.00
应收账款	32,521.39	借款质押	xxx源证券有限 公司	2016-12-15 至 2019-12-15	29,500.00
			皖江金融租赁股份 有限公司	2016-02-25 至 2021-02-25	10,266.32
			农业银行洛阳分行	2017-6-12 至 2035-6-11	11,000.00

八、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人关联方情况如下：

1、控股股东、实际控制人

截至 2017 年 12 月 31 日，洛阳市涧西区国有资产管理中心持有发行人 65.625%股权，系发行人控股股东。洛阳市涧西区人民政府为发行人实际控制人。

2、子公司

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人子公司情况如下：

表 10-26：发行人子公司基本情况

单位：万元

子公司名称	子公司类型	持股比例	注册资本
洛阳市西城建设开发有限公司	控股子公司	66.67%	15,000.00

3、联营企业

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人联营企业情况如下：

表 10-27：发行人联营企业基本情况

单位：%

序号	与发行人关系	公司	持股比例
1	联营企业	洛阳大学科技园建设有限公司	27.50
2	联营企业	洛阳市涧西民间借贷服务中心有限公司	40.00
3	联营企业	洛阳市涧西中小企业金融超市有限公司	40.00

4、其他关联方

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人其他关联方情况如下：

表 10-28：发行人其他关联方基本情况

单位：%

序号	与发行人关系	公司	持股比例
1	参股公司	洛阳中小企业资产管理有限公司	7.04
2	参股公司	洛阳达码格利置业有限公司	10.00
3	参股公司	洛阳大学科技园发展有限公司	19.25
4	参股公司	洛阳崇源停车场建设管理有限公司	10.00
5	参股公司	洛阳盈科智能装备投资管理有限公司	19.00
6	参股公司	中铁物流（洛阳）有限公司	15.00

（二）关联交易

1、关联担保

报告期内，为关联方担保的情况如下：

表 10-29：发行人为关联方提供担保情况

单位：万元

序号	被担保方	担保金额	担保期限
1	洛阳大学科技园发展有限公司	7,700.00	2017.05-2018.05
2	洛阳大学科技园建设有限公司	60,000.00	2017.01-2025.11

2、关联方应收应付款项

表 10-30：关联方其他应收款明细

单位：万元

项目	关联方	2017 年末 账面余额	2016 年末 账面余额	2015 年末 账面余额
其他应收款	洛阳大学科技园建设有限公司	43,054.85	43,054.85	34,262.24

第十一条 已发行尚未兑付的债券

一、已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券和资产证券化产品情况

截至本募集说明书出具日，发行人无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品。

二、已发行未兑付的信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种，代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况发行人通过售后回租方式向洛银金融租赁股份有限公司、皖江金

融租赁股份有限公司、中航国际租赁有限公司、远东宏信（天津）融资租赁有限公司和平安国际融资租赁（天津）有限公司进行融资，截

至 2017 年 12 月 31 日，融资情况如下：

表 11-1：截至 2017 年末发行人售后回租融资明细表

单位：万元

债权人	账面金额	借款日	到期日	是否超过同期同档次 贷款基准利率的 2 倍
x银金融租赁股份有限 公司	9,826.82	2016-03-24	2021-03-24	否
皖江金融租赁股份有限 公司	10,266.32	2016-02-25	2021-02-25	否
中航国际租赁有限公司	16,737.48	2017-01-13	2022-01-13	否
远东宏信（天津）融资租 赁有限公司	16,231.06	2017-07-03	2022-07-03	否
平安国际融资租赁（天 津）有限公司	4,409.83	2017-09-20	2022-09-20	否
计	57,471.51	-	-	-

除此之外，发行人无其他已发行未兑付信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种，无其他代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况。

第十二条 募集资金用途

一、募集资金总额及用途

x期债券募集资金总额 6 亿元，其中 3.60 亿元用于洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目，2.40 亿元用于补充公司营运资金。

表 12-1：本期债券募集资金投向表

单位：万元

资金投向	项目总投资	募集资金 使用额度	占项目总投 资比例	占募集 资金比例
洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目	107,964.64	36,000.00	33.34%	60.00%
其中：尤东村安置点	35,530.86	24,000.00	67.55%	40.00%
遇驾沟一期安置点	17,080.01	10,000.00	58.55%	16.67%
遇驾沟二期安置点	55,353.77	2,000.00	3.61%	3.33%
补充营运资金	-	24,000.00	-	40.00%
计	-	60,000.00	-	100.00%

本期债券募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出；不用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与企业生产经营无关的风险性投资；不用于具有完全公益性的社会事业项目，如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等项目的建设。

二、募集资金投资项目概况

洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目包括尤东村安置点、遇驾沟一期安置点、遇驾沟二期安置点。项目符国家产业政策方向，已经通过了相关主管部门的审批，具体批复文件如下：

（一）项目审批情况

1、2017 年 3 月 16 日，洛阳市城乡规划局涧西分局出具了关于洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目《建设项目选址意见书》（选字第

410300201700041 号）。经审核，该建设项目符城乡规划要求。

2、2017 年 3 月 27 日，洛阳市国土资源局涧西分局出具《关于洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目用地的意见》（洛国土资涧〔2017〕 7 号），同意通过项目用地意见。

3、2017 年 4 月 10 日，洛阳市环境保护局涧西环境保护分局出具《关于洛阳市西苑城市发展投资有限公司洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目环境影响报告表的批复》（洛环涧表〔2017〕82 号），同意该项目按相关规定报批建设。

4、2017 年 4 月 12 日，中共涧西区委稳定工作领导小组办公室出具《关于洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目社会稳定风险评估报告的批复》（涧稳办〔2017〕8 号），认为该项目为低风险，同意项目实施。

5、2017 年 5 月 4 日，洛阳市涧西区节能降耗工作领导小组办公室出具《涧西区发展和改革委员会关于洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目节能审查意见的复函》（〔2017〕1 号），指出该项目年综能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时，应按照相关节能标准规范建设，不再进行独立节能审查。

6、2017 年 5 月 8 日，洛阳市涧西区发展和改革委员会出具《关于洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目可行性研究报告的批复》（洛涧发改投资〔2017〕16 号），同意该建设项目。

（二）项目建设内容及实施主体

1、项目建设内容

x项目建设的保障房针对洛阳市涧西区旧城棚户区被拆迁居民，属于就地安置，3 个安置点定向安置 2 个旧城改造项目拆迁居民，其中：尤东村安置点针对尤东村旧城改造项目；遇驾沟一期安置点、遇驾沟二期安置点针对遇驾沟旧城改造项目。

项目主要建设内容包括保障房住宅、配套商业、物管用房等主体工程建筑、装饰、安装等，以及保障房小区内道路、绿化、给排水、供配电和其他配套设施。

项目总用地面积 80,020.64 平方米（ 120.03 亩），总建筑面积

319,300.69 平方米，定向安置 2,055.00 户，建设保障房住宅 2,441.00套。项目配套商业均为住宅底商，配套商业建筑面积计25,950.69 平方米，占总建筑面积的 8.13%。

（1）尤东村安置点

x东村安置点定向安置 755.00 户，建设保障房住宅 795.00 套，

规划净用地面积 26,288.25 平方米；项目总建筑面积 105,119.80 平方

x，其中：地上建筑 88,424.80 xxx，xx：xxxxx 00,000.00

xxx（00 x，0-00 x）、配套商业 9,274.80 平方米、物管用房 550.00

平方米；地下车库和设备用房建筑面积 16,695.00 平方米（地下停车

位 477.00 个）。

（2）遇驾沟一期安置点

遇驾沟一期安置点定向安置 378.00 户，建设保障房住宅 383.00

套，规划净用地面积 12,591.40 平方米；项目总建筑面积 49,662.51 平

方米，其中：地上建筑 41,612.51 xxx，xx：xxxxx 00,000.00

xxx（00 x，0-00 x）、配套商业 3,957.51 平方米、物管用房 320.00

平方米；地下车库和设备用房建筑面积 8,050.00 平方米（地下停车位

230.00 个）。

（3）遇驾沟二期安置点

遇驾沟二期安置点定向安置 922.00 户，建设保障房住宅 1,263.00

套，规划净用地面积 41,140.99 平方米；项目总建筑面积 164,518.38

平方米，其中：地上建筑 137,988.38 xxx，xx：xxxxx

000,000.00 xxx（00 x，00-00 x）、配套商业 12,718.38 平方米、

物管用房 580.00 平方米；地下车库和设备用房建筑面积 26,530.00 平

方米（地下停车位 758.00 个）。

2、项目用地情况

项目用地性质为出让用地，未来通过招拍挂方式取得，土地出让金由发行人在未来项目建设过程中缴纳，安徽环球工程咨询有限公司编制的《洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目可行性研究报告》已将土地出让金列入建设用地费用中。

3、项目安置对象

项目安置对象为尤东村旧城改造项目和遇驾沟旧城改造项目涉及的被拆迁居民，被拆迁居民为城镇户籍。项目涉及拆迁 2,055.00 户，

被征拆住宅建筑面积 208,650.55 平方米，征拆户均面积 101.53 平方

x/户。项目新建安置房 2,441.00 套，新建住宅建筑面积 240,625.00 平方米，新建与拆迁面积比为 1.15,新建与拆迁套数比为 1.19。洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目全部采用货币安置方式，房屋征补偿及奖

励等拆迁成本全部由洛阳市涧西区政府承担，房屋征补偿及奖励计

126,578.88 万元。

表 12-2：项目安置情况表

项目	拆迁户数（户）	被征拆面积		安置房套数	安置小区
		总面积（平方 x）	户均面积（平 方米/户）	货币安置 (套）
尤东村旧城改造	755.00	74,670.00	98.90	795.00	尤东村安置点
遇驾沟旧城改造	1,300.00	133,980.55	103.06	383.00	遇驾沟一期安置点
				1,263.00	遇驾沟二期安置点
计	2,055.00	208,650.55	101.53	2,441.00	-

4、纳入棚改计划情况

洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目整体拆迁户数为 2,055.00 户，

建设保障性安置住房 2,441.00 套，全部纳入 2017 年洛阳市涧西区棚户区改造计划。

5、项目实施主体

项目的实施主体为发行人，即洛阳市西苑城市发展投资有限公司。

（三）项目开工时间及建设期限

洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目于 2017 年 7 月开工建设，预

计 2019 年 6 月完工。项目计算期 7 年，其中，建设周期 2 年，运营

期 5 年。截至 2018 年 6 月 30 日，本项目已完成项目规划、报批、设计等前期工作以及项目场地平整和桩基础工程等工作，正在进行主体工程建设，项目已投资规模为 113.98 万元，工程建设进度为 0.11%。

本项目拆迁工作由洛阳市涧西区人民政府委托当地征地拆迁事务所组织实施，房屋征补偿及奖励等拆迁成本全部由洛阳市涧西区政

府承担，未计入本项目投资。

（四）项目建设的必要性、社会效益和经济效益

1、项目建设的必要性

洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目的建设可改善、提高拆迁居民生活水平和居住条件；有利于和谐社会的建设和发展；有利于推进洛阳市新型城镇化建设，加快洛阳市社会经济发展；是增加劳动就业，带动投资和消费，促进经济社会协调发展的有效举措。

2、项目建设的社会效益

项目能够解决当地居民住房困难，促进当地经济发展，能够为当地居民带来大量的就业机会，提高当地居民收入水平。项目与当地文化、教育、卫生、技术具有良好的互适性，各相关利益群体均为受益群体。项目与省、市、区发展战略具有一致性，具有较好的社会效益。

3、项目建设的经济效益

根据具有甲级资质的安徽环球工程咨询有限公司编制的《洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目可行性研究报告》，本期债券募投项目收入全部来自于安置房住宅、配套商业和地下车位的对外销售收入。

（1）定价依据

xx商品房楼盘如正商城、香港城、加州 1885 均有相关物业对

外销售，商品房住宅售价为 5,167.00-6,282.00 元/平方米，配套商业售

价为 15,000.00-16,000.00 元/平方米，地下车位 80,000.00-90,000.00 元

/个。考虑本项目保障房住宅小区的特殊性，定向开发的保障房住宅均价按 4,500.00 元/平方米、商业均价按 12,000.00 元/平方米、地下车

位均价按 60,000.00 元/个计算。项目xx楼盘销售均价情况如下表所

示：

表 12-3：项目xx楼盘销售均价情况表

序号	参考楼盘名称	项目位置	住宅	配套商业	地下车位
			（元/平方米）		（元/个）
1	正商城	洛阳市西环路与坦克路交会处	6,200.00	16,000.00	90,000.00
2	xxx	xxxxxxxxxxxxx xx 000 x	5,167.00	15,000.00	80,000.00
3	加州 1885	涧西区涧西九都西路与天津路交汇处	6,282.00	16,000.00	90,000.00

数据来源：xxxx://xx.xxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx/楼盘网（洛阳·涧西区）

（2）项目收益

🕔安置房住宅：面积计为 240,625.00 平方米，于计算期第 3-6年销售，各年销售比例分别为 40.00%、30.00%、20.00%、10.00%，单价按 4,500.00 元/平方米测算；

②配套商业：可销售面积计为 25,950.69 平方米，于计算期第

5-7 年销售，各年销售比例分别为 20.00%、30.00%、50.00%，单价按

12,000.00 元/平方米测算；

③地下停车位：可销售数量计为 1,465.00 个，于计算期第 6-7

年销售，各年销售比例分别为 40.00%、60.00%，单价按 60,000.00 元

/个测算。

表 12-4：洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目销售面积和价格表

序号	项目	可售数量					销售单价
		单位	x东村安 置点	遇驾沟一 期安置点	遇驾沟二期 安置点	计
1	安置房住宅	平方米	78,600.00	37,335.00	124,690.00	240,625.00	4,500.00 元/平方米
2	住宅底商	平方米	9,274.80	3,957.51	12,718.38	25,950.69	12,000.00 元/平方米
3	地下车位	个	477.00	230.00	758.00	1,465.00	60,000.00 元/个

洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目收入预测情况如下表所示：

表 12-5：洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目收入预测情况表

单位：万元

项目	债券存续期							计
		项目运营期
	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
经营收入	-	43,312.50	32,484.38	27,884.42	23,686.37	20,844.41	-	148,212.08
其中：安置房住宅	-	43,312.50	32,484.38	21,656.25	10,828.13	-	-	108,281.25
销售面积（m2）	-	96,250.00	72,187.50	48,125.00	24,062.50	-	-	240,625.00
销售比例（%）	-	40.00	30.00	20.00	10.00	-	-	100.00
单价（元/m2）	-	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00	-	-	-
住宅底商	-	-	-	6,228.17	9,342.25	15,570.41	-	31,140.83
销售面积（m2）	-	-	-	5,190.14	7,785.21	12,975.35	-	25,950.69
销售比例（%）	-	-	-	20.00	30.00	50.00	-	100.00
单价（元/m2）	-	-	-	12,000.00	12,000.00	12,000.00	-	-
地下车位	-	-	-	-	3,516.00	5,274.00	-	8,790.00
销售数量（个）	-	-	-	-	586.00	879.00	-	1,465.00
销售比例（%）	-	-	-	-	40.00	60.00	-	100.00
单价（元/个）	-	-	-	-	60,000.00	60,000.00	-	-

根据安徽环球工程咨询有限公司编制的《洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目可行性研究报告》，本项目收入计为 148,212.08 万元，在扣除经营成本及税费后，项目税后财务内部收益率为 8.51%，税后财务净现值为 1,311.93 万元，税后投资回收期为 5.42 年。

三、发债募集资金使用计划和管理制度

（一）债券募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，实行专款专用。本期债券募集资金投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况，统一纳入发行人的年度投资计划进行管理，确保募集资金的使用科学理，保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

（二）债券募集资金管理制度

1、募集资金的存放

为确保本期债券募集资金专款专用，发行人将实行募集资金的专

用账户存储制度，募集资金的所有收、支都将通过设立在监管银行平安银行股份有限公司洛阳分行的专用账户进行。

2、募集资金的使用

发行人已按照国家法律、法规的要求，结发行人管理模式的特点，建立有效的内部财务控制体系。在经营过程中，发行人将严格依照国家发改委批准的资金投向和本募集说明书明确的投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。

发行人将按照项目建设进度与实际需要分批次拨付债券资金，在项目建设过程中，将加强投资预算管理、控制建设费用，提高工程建设质量，最大限度保证项目如期完工投产并产生预期效益。

3、募集资金使用情况的监督

x期债券募集资金使用情况将由发行人财务部进行日常监督、定期检查，并将检查核实情况报告董事会。

募集资金账户监管银行对发行人本期债券募集资金行使监督管理权，当发行人违反本期债券募集说明书披露的募集资金用途时，监管银行有权要求其予以纠正。

四、发行人相关承诺

发行人承诺洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目收入将优先用于本期债券的还本付息。发行人承诺按相关要求披露债券资金使用情况，若变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续。

第十三条 偿债保证措施

一、发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础

发行人作为洛阳市涧西区最重要的国有资产投资、建设、经营管理主体，经营管理规范，具备持续稳定的收益和现金流入。公司主要业务领域涉及土地开发整理和保障性住房及配套基础设施建设，公司业务开展在涧西区具有区域专营性。2015-2017年，发行人主营业务收入分别为33,609.83万元、38,501.08万元和37,763.42万元；净利润分别为10,389.69万元、11,258.48万元和9,978.18。最近三年平均净利润为 10,542.12万元，足以支付本期债券一年的利息。

随着发行人建设项目逐步完工，业务范围不断扩大，发行人的业务将面临较大增长空间。综来看，发行人盈利能力较好，为本期债券的还本付息奠定了基础。

二、募集资金投资项目的良好经济收益是本期债券本息按时偿付的保障

（一）募投项目收益测算

x期债券募集资金中 3.60 亿元用于洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目，项目收入全部来源于保障性住宅、配套商业和地下停车位的销售收入。项目建设期 2 年，运营期 5 年。在本期债券存续期内，项目

预计实现收入 148,212.08 万元，扣除经营成本 10,083.89 万元及税费

3,034.95 万元后，项目净收益能够覆盖项目总投资。项目税后财务内部

收益率为 8.51%，税后财务净现值为 1,311.93 万元，投资回收期为 5.42年。本期债券募集资金投资项目良好的经济收益是本期债券按时偿还本息的保障。

表 13-1：洛阳市涧西区旧城棚户区改造项目净收益测算汇总表

单位：万元

序号	项目	债券存续期							计
			项目运营期
		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
一	经营收入	-	43,312.50	32,484.38	27,884.42	23,686.37	20,844.41	-	148,212.08
1	安置房住宅	-	43,312.50	32,484.38	21,656.25	10,828.13	-	-	108,281.25
1.1	销售面积（m2）	-	96,250.00	72,187.50	48,125.00	24,062.50	-	-	240,625.00
1.2	销售比例（%）	-	40.00	30.00	20.00	10.00	-	-	100.00
1.3	单价（元/m2）	-	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00	-	-	-
2	住宅底商	-	-	-	6,228.17	9,342.25	15,570.41	-	31,140.83
2.1	销售面积（m2）	-	-	-	5,190.14	7,785.21	12,975.35	-	25,950.69
2.2	销售比例（%）	-	-	-	20.00	30.00	50.00	-	100.00
2.3	单价（元/m2）	-	-	-	12,000.00	12,000.00	12,000.00	-	-
3	地下车位	-	-	-	-	3,516.00	5,274.00	-	8,790.00
3.1	销售数量（个）	-	-	-	-	586.00	879.00	-	1,465.00
3.2	销售比例（%）	-	-	-	-	40.00	60.00	-	100.00
3.3	单价（元/个）	-	-	-	-	60,000.00	60,000.00	-	-
二	经营成本	-	2,905.41	2,201.48	1,902.49	1,629.61	1,444.89	-	10,083.89
1	工资及福利费用	-	90.00	90.00	90.00	90.00	90.00	-	450.00
2	管理费用	-	866.35	649.69	557.69	473.73	416.89	-	2,964.34
3	销售费用	-	1,299.38	974.53	836.53	710.59	625.33	-	4,446.36
4	其他费用	-	649.69	487.27	418.27	355.30	312.67	-	2,223.18
三	流转税金	-	-	-	473.55	977.23	1,584.18	-	3,034.95
1	增值税（5.00%）	-	-	-	311.51	642.91	1,042.22	-	1,996.64
2	城市维护建设税 （7.00%）	-	-	-	21.81	45.00	72.96	-	139.76
3	教育费附加 （5.00%）	-	-	-	15.58	32.15	52.11	-	99.83
4	土地增值税 （2.00%）	-	-	-	124.66	257.16	416.89	-	798.72
四	经营净收益（四= 一–二–三）	-	40,407.09	30,282.90	25,508.38	21,079.53	17,815.34	-	135,093.24

表 13-2：尤东村安置点净收益测算表

单位：万元

序号	项目	债券存续期							计
			项目运营期
		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
一	经营收入	-	14,148.00	10,611.00	9,299.95	8,021.93	7,280.88	-	49,361.76
1	安置房住宅	-	14,148.00	10,611.00	7,074.00	3,537.00	-	-	35,370.00
1.1	销售面积（m2）	-	31,440.00	23,580.00	15,720.00	7,860.00	-	-	78,600.00
1.2	销售比例（%）	-	40.00	30.00	20.00	10.00	-	-	100.00
1.3	单价（元/m2）	-	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00	-	-	-
2	住宅底商	-	-	-	2,225.95	3,338.93	5,564.88	-	11,129.76
2.1	销售面积（m2）	-	-	-	1,854.96	2,782.44	4,637.40	-	9,274.80
2.2	销售比例（%）	-	-	-	20.00	30.00	50.00	-	100.00
2.3	单价（元/m2）	-	-	-	12,000.00	12,000.00	12,000.00	-	-
3	地下车位	-	-	-	-	1,146.00	1,716.00	-	2,862.00
3.1	销售数量（个）	-	-	-	-	191.00	286.00	-	477.00

3.2	销售比例（%）	-	-	-	-	40.00	60.00	-	100.00
3.3	单价（元/个）	-	-	-	-	60,000.00	60,000.00	-	-
二	经营成本	-	951.12	721.22	636.00	552.93	504.76	-	3,366.02
1	工资及福利费用	-	31.50	31.50	31.50	31.50	31.50	-	157.50
2	管理费用	-	282.96	212.22	186.00	160.44	145.62	-	987.24
3	销售费用	-	424.44	318.33	279.00	240.66	218.43	-	1,480.85
4	其他费用	-	212.22	159.17	139.50	120.33	109.21	-	740.43
三	流转税金	-	-	-	169.17	340.85	553.35	-	1,063.37
1	增值税（5.00%）	-	-	-	111.30	224.25	364.04	-	699.59
2	城市维护建设税 （7.00%）	-	-	-	7.79	15.70	25.48	-	48.97
3	教育费附加 （5.00%）	-	-	-	5.56	11.21	18.20	-	34.98
4	土地增值税 （2.00%）	-	-	-	44.52	89.70	145.62	-	279.83
四	经营净收益（四= 一–二–三）	-	13,196.88	9,889.79	8,494.78	7,128.15	6,222.78	-	44,932.37

表 13-3：遇驾沟一期安置点净收益测算表

单位：万元

序号	项目	债券存续期							计
			项目运营期
		2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
一	经营收入	-	6,720.30	5,040.23	4,309.95	3,656.78	3,202.51	-	22,929.76
1	安置房住宅	-	6,720.30	5,040.23	3,360.15	1,680.08	-	-	16,800.75
1.1	销售面积（m2）	-	14,934.00	11,200.50	7,467.00	3,733.50	-	-	37,335.00
1.2	销售比例（%）	-	40.00	30.00	20.00	10.00	-	-	100.00
1.3	单价（元/m2）	-	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00	-	-	-
2	住宅底商	-	-	-	949.80	1,424.70	2,374.51	-	4,749.01
2.1	销售面积（m2）	-	-	-	791.50	1,187.25	1,978.76	-	3,957.51
2.2	销售比例（%）	-	-	-	20.00	30.00	50.00	-	100.00
2.3	单价（元/m2）	-	-	-	12,000.00	12,000.00	12,000.00	-	-
3	地下车位	-	-	-	-	552.00	828.00	-	1,380.00
3.1	销售数量（个）	-	-	-	-	92.00	138.00	-	230.00
3.2	销售比例（%）	-	-	-	-	40.00	60.00	-	100.00
3.3	单价（元/个）	-	-	-	-	60,000.00	60,000.00	-	-
二	经营成本	-	450.32	341.11	293.65	251.19	221.66	-	1,557.94
1	工资及福利费用	-	13.50	13.50	13.50	13.50	13.50	-	67.50
2	管理费用	-	134.41	100.80	86.20	73.14	64.05	-	458.60
3	销售费用	-	201.61	151.21	129.30	109.70	96.08	-	687.89
4	其他费用	-	100.80	75.60	64.65	54.85	48.04	-	343.95
三	流转税金	-	-	-	72.18	150.23	243.39	-	465.80
1	增值税（5.00%）	-	-	-	47.49	98.84	160.13	-	306.45
2	城市维护建设税 （7.00%）	-	-	-	3.32	6.92	11.21	-	21.45