1、2021 年 6 月，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）与广州招商房地产有限公司（以 下简称“广州招商”）、广州市弘裕房地产开发有限公司（以下简称“广州弘裕”）共同就广州市白云区石门街朝阳联新东街 AB2401065、AB2401073、AB2401076 地块项目（下称“本项目”）签署了《广州市白云区石门街朝阳联新东街 AB2401065、AB2401073、 AB2401076...
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2022-058号
南国置业股份有限公司
关于全资子公司受让广州招赢房地产有限责任公司部分股权及债权的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性xx或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2021 年 6 月，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）与广州招商房地产有限公司（以下简称“广州招商”）、广州市弘裕房地产开发有限公司（以下简称“广州弘裕”）共同就广州市白云区石门街朝阳联新东街 AB2401065、AB2401073、XX0000000 地块项目（下称“本项目”）签署了《广州市白云区石门街朝阳联新东街 AB2401065、AB2401073、 XX0000000 地块项目之合作开发协议》（下称“合作协议”），三方成立广州招赢房地产有限责任公司（石门街项目开发公司，以下简称“招赢房地产”），广州招商、广州弘裕、武汉大本营持股比例分别为 33%、34%、33%。
2022 年 8 月 15 日，武汉大本营、广州招商、广州弘裕、招赢房地产拟签署《关于广州招赢房地产有限责任公司之股权稀释受让协议》，由武汉大本营、广州招商分别以交易对价 42,840.63 万元稀释受让招赢房地产 17%股权及广州弘裕对招赢房地产全部债权的 50%，其中股权交易对价为 17,100.00 万元，债权交易对价为 25,740.63 万元。本次交易完成后，武汉大本营持有招赢房地产股权比例为 50%，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。同时，广州xx同意对截止“股权工商变更完成日”前的股东借款利息进行豁免。
2、本次交易已经公司第六届董事会第四次临时会议审议，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门审批。
二、交易各方基本情况
1、企业名称：武汉大本营商业管理有限公司注册地址：武汉市硚口区解放大道 201 号
法定代表人：胡泊
注册资本：5,000 万元人民币成立日期：2005 年 6 月 2 日
经营范围：商业经营管理；物业管理；房屋出租中介服务；场地出租；院内停车管理；仓储服务(不含易燃、易爆、危险品)；货运代办；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；舞台灯光及音响设备租赁；工艺礼品、百货、建材、家具、五金交电、机械设备的批发零售；糕点加工制作；食品加工；花卉、烟酒、熟食、面点、豆制品、生鲜、农产品、预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、计生用品、五金制品、厨房用具、办公用品、农副产品、保健食品和保健用品、一类和二类医疗器械、化妆品、服装、家用电器的销售和网上销售；美容服务；室内空气治理；车内空气治理；空气净化产品销售；室内空气检测；有害生物灭杀防治技术开发及服务；杀虫设备租赁、销售；机器人研发、技术咨询、技术服务及销售；文化艺术交流活动与策划；建筑工程、装饰工程、机电安装工程、专业灯光音响工程、水电工程、幕墙工程、防水防腐保温工程、消防工程、钢结构工程的设计与施工；装饰装修设计；工程管理；招标代理；工程咨询；健康管理咨询（不含诊疗服务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
股东情况：南国置业股份有限公司持股比例为 100%。与公司的关系：为公司全资子公司。
武汉大本营不是失信被执行人。
2、企业名称：广州招商房地产有限公司注册地址：广州市番禺区东环街飞鹅岭法定代表人：xx
注册资本：20,000 万元人民币成立日期：2004 年 08 月 10 日
经营范围：自有房地产经营活动；企业管理咨询服务；场地租赁（不含仓储）；房地产咨询服务；房屋租赁；房地产开发经营；酒店管理；物业管理。
股东情况：xx投资有限公司持股比例为 70%，汇聚控股有限公司持股比例为 30%。与公司的关系：广州招商与公司不存在关联关系。
广州招商不是失信被执行人。
3、企业名称：广州市弘裕房地产开发有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 x X-0 xxx X x X0000 房法定代表人：xxx
xx资本：1,000 万元人民币成立日期：2021 年 04 月 08 日
经营范围：房地产咨询；住房租赁；物业管理；房地产开发经营。
股东情况：广州市弘阳房地产开发有限公司持股比例为 75%，青岛盛湖投资合伙企业（有限合伙）持股比例为 25%。
与公司的关系：xxxx与公司不存在关联关系。广州弘裕不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的基本情况
企业名称：广州招赢房地产有限责任公司
注册地址：广州市白云区石门街联滘街 63 号之二 106 号法定代表人：xx
注册资本：10,000 万元人民币成立日期：2021 年 05 月 07 日
经营范围：房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；物业管理。股东情况：广州招商持股比例为 33%，广州弘裕持股比例为 34%，武汉大本营持股
比例为 33%。
招赢房地产不存在诉讼的事项，不属于失信被执行人。该公司资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有良好的履约能力。
2、收购前后股权结构：
股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
（万元） | （万元） | |||
武汉大本营商业管理有限公司 | 3,300 | 33% | 5,000 | 50% |
广州招商房地产有限公司 | 3,300 | 33% | 5,000 | 50% |
广州市弘裕房地产开发有限公司 | 3,400 | 34% | 0 | 0 |
合计 | 10,000 | 100% | 10,000 | 100% |
3、主要财务指标
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2022]审字第 01832 号
《审计报告》，招赢房地产主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项 目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2022 年 5 月 31 日 |
资产总额 | 397,614.15 | 402,396.13 |
负债总额 | 217,902.10 | 222,886.84 |
净资产 | 179,712.05 | 179,509.29 |
项 目 | 2021 年度 | 2022 年 1-5 月份 |
营业总收入 | 0.00 | 0.00 |
营业总成本 | 379.27 | 267.57 |
营业利润 | -379.27 | -267.41 |
利润总额 | -379.27 | -267.22 |
净利润 | -287.95 | -202.76 |
4、资产评估情况
项目/土地名 称 | 土地面积 （平米） | 账面值 （已审计,万元） | 评估值 （万元） | 增值率 | 开发进度 |
石门街项目 | 88,941.00 | 179,509.29 | 177,363.82 | -1.20% | 已取得预售 证 |
北京中天和资产评估有限公司采用收益法对招赢房地产股东全部权益在评估基准日 2022 年 5 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告（[2022]评字第 20035号），招赢房地产相关评估情况如下：
石门街项目：招商局置地有限公司与弘阳地产集团有限公司于 2021 年 4 月 27 日 以总价 358,967 万元联合竞得广州市白云区石门街朝阳联新东街 AB2401065、AB2401073、 XX0000000 地块项目。
土地用途 | 二类居住用地（R2）、公园绿地/体育用地（G1/A4）、服 务设施用地（R22）、供电用地（U12） 。 |
出让面积 | 88,941 ㎡ |
容积率 | 3 |
计容面积 | 134,734 ㎡（二类居住部分） |
出让年限 | 70 年 |
绿地率 | 35% |
成交价格 | 358,967 万元 |
其他 | 装配率 70%（单体装配率 50%） |
四、交易协议的主要内容
2022 年 8 月 15 日，协议各方签署了《关于广州招赢房地产有限责任公司之股权稀释受让协议》，主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：广州招商房地产有限公司
乙方：广州市弘裕房地产开发有限公司丙方：武汉大本营商业管理有限公司
项目公司：广州招赢房地产有限责任公司
（二）股权稀释受让方案 1、股权稀释受让前提条件
甲方、丙方稀释受让乙方股权的事项通过甲方、丙方上级主管单位审议通过，并取得各上级单位的经济行为批准（包含稀释受让价格批准）和完成必要的评估结果备案程序。
2、股权稀释受让方案
股权稀释受让后各方所持股权比例如下：
股东 | 注册资本（万元） | 资本公积（万元） | 股权比例 | 出资方式 |
甲方 | 5,000 | 85,000 | 50% | 货币 |
乙方 | 0 | 0 | 0 | —— |
丙方 | 5,000 | 85,000 | 50% | 货币 |
合计 | 10,000 | 170,000 | 100% | 货币 |
（三）股权稀释受让价款
1、各方确认截止至本协议生效之日，乙方对项目公司净投入为
1,126,812,677.90 元，其中按股比投入的注册资本及资本公积共计 612,000,000.00
元，股东借款为 514,812,677.90 元，另乙方同意对截止“股权工商变更完成日”前的股东借款利息进行豁免。
2、各方一致同意，甲方、丙方共同稀释受让乙方所持有项目公司 34%股权及其对项目公司全部债权的全部稀释受让股权价款（下称“股加债全部交易对价”）为 856,812,677.90 元，其中稀释受让股权交易对价为 342,000,000.00 元（下称“标的股
权交易对价”，对应注册资本金 34,000,000.00 元及资本公积金 578,000,000.00 元，
合计 612,000,000.00 元），稀释受让股权对应债权交易对价为 514,812,677.90 元
（下称“标的债权交易对价”），即甲、丙双方分别以交易对价 428,406,338.95 元稀释受让乙方持有项目公司 17%股权及乙方对项目公司全部债权的 50%，其中股权交易对价为 171,000,000.00 元（对应注册资本金 17,000,000.00 元及资本公积金
289,000,000.00 元，合计 306,000,000.00 元），债权交易对价为 257,406,338.95
元，以上股权稀释受让事宜产生的税费由各方独自承担。
3、本协议生效后 2 个工作日内，甲、丙双方分别将本协议约定的交易价款支付至指定资金监管账户。
4、自甲丙双方完成本协议约定的交易价款的资金监管支付义务后 1 日内，甲方、乙方、丙方及项目公司，四方配合办理完毕本协议约定的项目公司股权工商变更登
记。
（四）人员遣散
自本协议生效之日起，至股加债全部交易对价支付前，乙方委派至项目公司的董事长、董事、监事退出项目公司，全部改为由甲方及丙方委派（具体由甲方及丙方另起协议约定），各方须配合办理完成相关变更登记及工作交接。
另如乙方委派人员已经与项目公司签订劳动合同的，由乙方协调在股权变更完成之日前，解除其委派人员与项目公司劳动关系并由乙方、项目公司、委派人员三方签署解除劳动合同协议书或向项目公司提供乙方委派人员已与项目公司解除劳动关系的证明文件，项目公司因与乙方委派人员解除劳动关系而需要支付的赔偿金、补偿金、保险费和税款等，由乙方单独承担（该等费用已综合考量于本合同对价内），若因被解除员工向项目公司追偿，产生的一切责任由乙方承担。
（五）xx与保证
乙方保证其标的股权不存在任何质押等阻碍本次交易的权利限制；无任何第三人对标的股权主张权利；也不存在被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押等限制之情形；股权交割前项目不存在税务行政机关稽查补缴等情形，且本次乙方对股权及债权
的处置不导致侵害任何第三人的利益，否则乙方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
甲方和丙方保证其各自已获得签署和履行本协议的相应授权或批准，并保证按照本协议约定，全面完成足额支付交易价款的义务。
各方一致同意，待本协议约定的股权工商变更登记完成后 60 日内，确保项目公司的融资不得再继续占用乙方及其集团关联公司的授信额度和担保。若在前述期限，
甲、丙方未能完成，则乙方同意另给予 30 日宽限期。宽限期届满，甲方、丙方未按照本协议约定时间完成乙方（含乙方关联方）授信及担保的解除退出事宜，每逾期一
天，项目公司按照相应股比融资额度每日万分之一承担违约责任。另在本协议约定的 “股权工商变更”完成后至前述事宜完成前，因前述担保及授信问题造成乙方及其关联公司承担任何责任产生的损失，项目公司应全额赔偿。
（六）违约责任
6.1 若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
(1) 一方不履行或不完全履行本协议项下义务（包括但不限于其xx、保证和承诺的义务）；
(2) 一方在本协议中向其他方作出的xx与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
(3) 违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。
6.2 除本协议其他条款另有规定外，若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
(1) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(2) 要求违约方按照本协议的约定支付违约金；
(3) 要求违约方赔偿守约方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方的所有损失（包括律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用等）；
(4) 除非本协议另有约定，在发出要求履行义务的通知[三十]([30])日后，违约方仍未履行，守约方可单方面发出书面通知要求解除本协议，本协议于解除通知书发出之日起被解除。
6.3 如因任何一方原因，未按照本协议约定办理完毕项目公司股权变更，每逾期一日违约方应按照应付的股加债全部交易对价的万分之五分别向守约方支付违约金。如非因甲乙丙方、项目公司四方任意一方或几方原因（仅指政府审批原因及不可抗力
原因），致使未能按照本协议约定办理完毕项目公司股权变更，各方均不承担违约责任。
如因乙方单方原因致使乙方未按照本协议的约定配合项目交接的，在甲方与丙方支付完毕本协议的交易价款后，甲方和丙方有权要求乙方赔偿损失的同时，每逾期一日，按照已付的股加债全部交易对价的万分之一的标准向甲方及丙方承担违约金。
6.4 甲方及丙方应按照本协议的约定完成交易对价的支付工作。如因非乙方单方面原因，或非工商变更办理时间及不可抗力原因，导致甲方或丙方未按时向乙方支付对价，逾期超过 1 日至 5 日内，则违约方应向守约方支付违约金 1000 万元，逾期超过 5 日，则违约方应向守约方支付违约金 5000 万元，同时守约方有权选择继续履行本协议，亦可选择解除本协议。
6.5 若任何一方未按照本协议的约定配合完成相关交割工作，逾期超过 1 日至 5 日内，则违约方应向守约方支付违约金 1000 万元，逾期超过 5 日，则违约方应向守约方支付违约金 5000 万元。
6.6 各方同意，对本协议项下违约方根据本协议的规定应当向守约方支付的违约金、补偿或者赔偿款项等，守约方有权直接从项目公司应付给违约方的任何款项（包括增资款，项目公司对违约方股东贷款或关联方贷款的还款，项目公司应支付给违约方的利润、剩余盈余资金、分配的清算财产）中直接扣除。
6.7 本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
6.8 本条不因本协议终止或被解除而无效。
（七）生效
x协议自本协议各方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公司公章且甲方、丙方取得上级单位的经济行为批准和完成必要的评估备案后生效。
五、交易的定价
经交易各方协商确定，武汉大本营本次收购广州弘裕持有招赢房地产 17%股权对价为 17,100.00 万元，广州弘裕对招赢房地产 50%的债权对价为 25,740.63 万元，总交易
对价金额为 42,840.63 万元。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易是公司为了提升公司综合开发能力和公司竞争力，充分利用粤港澳建
设提速发展的新机遇深耕大湾区城市群，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施跨全国战略布局的战略需要。
2、本次交易完成后，能否将公司现有的地产开发及运营能力在异地成功嫁接，请投资者注意风险。
3、本次交易资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。如本次交易完成后，公司将按照招赢房地产可辨认净资产公允价值的份额和股权交易对价的差额计入当期损益，最终影响金额将以公司年审会计师事务所审计的金额为准。
4、本次交易完成后，武汉大本营持有招赢房地产股权比例为 50%，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。同时，广州xx同意对截止“股权工商变更完成日”前的股东借款利息进行豁免。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司董事会
2022 年 8 月 15 日