Contract
卓越成功股份有限公司
防範內線交易管理作業辦法
第一條 (制定目的)
為避免本公司或內部人因未諳法規規範誤觸或有意觸犯內線交易相關規定,造成公司或內部人訟案纒身,損及聲譽之情事,訂立本管理作業辦法,防範內線交易,保障投資人及維護本公司權益。
第二條 (範圍)
本公司防範內線交易之管理作業,應適用本管理作業辦法之規定,但其他法律另有規定者,從其規定。
第三條 (定義)
一、內部人:
依據證券交易法上對公司內部人所為規範,其內部人範圍包括:
(一)本公司之董事(含獨立董事)、經理人及持股超過股份總額百分之十股東。 (二)內部人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者
(x)法人董事代表人、代表人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。以上皆屬本公司之內部人。
二、內線交易規範對象:
除前揭內部人外,尚包括其他基於職業或控制關係獲悉消息之人,以及自內部人獲悉消息之消息受領人。
第四條 (職責)
一、本公司設置處理內部重大資訊專責單位,主要成員為總經理及發言人、代理發言人或總經理指定之人,負責本管理作業辦法之制定及維護。
二、本公司發言人負責對外發布公司重大訊息。第五條 (作業內容)
一、本公司依據證券交易法第一五七條之一第一項規定之下列各款之人,均屬禁止內線交易規定之適用範圍,包括:
(一)本公司之董事(含獨立董事)、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人(依公司法第二十七條第一項規定,政府或法人為股東時,得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務)。
(二)持有本公司之股份超過百分之十之股。 (三)基於職業或控制關係獲悉消息之人。
(四)喪失前三款身分後,未滿六個月者。 (五)從前四款所列之人獲悉消息之人。
另依據證券交易法第二十二條之二規定,本公司之董事(含獨立董事)、經理人或持有本公司股份超過百分之十之股東,其持股應包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。
二、本公司依「證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」、「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」及其他主管機關規範之內容,界定重大影響本
公司股票價格之消息範圍,並按規定之方式辦理公開揭露之作業程序。三、防範內線交易
依據證券交易法第第一百五十七條之一第一項規定,內線交易規範對象於獲悉
x公司有重大影響其股票價格之消息時,在該消息未公開或公開後十八小時內,不得對本公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券有買入或賣出之行為,違反該規定者,即構成內線交易,並自行承擔主管機關規範之罰則。
四、重大資訊處理作業程序
(一)本公司辦理內部重大資訊處理及揭露,應依有關法律、命令及臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心之規定辦理。
(二)本公司董事(含獨立董事)、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務,本誠實信用原則執行業務,並簽署保密協定。知悉本公司內部重大資訊之董事(含獨立董事)、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。本公司之董事(含獨立董事)、經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊,亦不得向他人洩露。
(三)本公司內部重大資訊檔案文件以書面或電子方式傳遞時,應有標示機密等文字之適當保護。本公司內部重大資訊之檔案文件,應備份並保存於安全之處所。本公司應確保並採取下列措施:
1.採行適當防火牆管控措施並定期測試。
2.加強公司未公開之內部重大資訊檔案文件之保管、保密措施。
(四)本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂,應簽署保密協定,並不得洩露所 知悉之本公司內部重大資訊予他人。
(五)本公司對外揭露內部重大資訊應秉持下列原則: 1.資訊之揭露應正確、完整且即時。
2.資訊之揭露應有依據。
3.資訊應公允揭露。
(六)本公司內部重大資訊之揭露,除法律或法令另有規定外,應由本公司發言人或代理發言人處理;必要時,得由本公司負責人直接負責處理。本公司發言人及代理發言人之發言內容應以本公司授權之範圍為限,且除本公司負責人、發言人及代理發言人外,本公司人員,非經授權不得對外揭露內部重大資訊。
(七)公司對外之資訊揭露應留存下列紀錄: 1.資訊揭露之人員、日期與時間。
2.資訊揭露之方式。
3.揭露之資訊內容。
4.交付之書面資料內容。
5.其他相關資訊。
(八)媒體報導之內容,如與本公司揭露之內容不符時,本公司應即於公開資訊觀測站澄清及向該媒體要求更正。
(九)本公司應設置處理內部重大資訊專責單位,並依公司規模、業務情況及管理需要,主要成員為總經理及發言人、代理發言人或總經理指定之人。本公司董事(含獨立董事)、經理人及受僱人如知悉內部重大資訊有洩漏情 事,應儘速向專責單位報告。專責單位於接受報告後,應擬定處理對策,必要時並得邀集內部稽核等部門商討處理,並將處理結果做成紀錄備查,內部稽核亦應本於職責進行查核。
(十)有下列情事之一者,本公司應追究相關人員責任並採取適當法律措施: 1.本公司人員擅自對外揭露內部重大資訊或違反本管理作業辦法或其他
法令規定者。
2.本公司發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍或違反本管理作業辦法或其他法令規定者。本公司以外之人如有洩漏本公司內部重大資訊之情形,致生損害於本公司財產或利益者,本公司應循相關途徑追究其法律責任。
第六條 (內控機制)
本管理作業辦法納入本公司內部控制制度,內部稽核人員應定期瞭解其遵循情形並作成稽核報告,以落實內部重大資訊處理作業程序之執行。
第七條 (教育宣導)
公司應於本管理作業辦法制定及修訂後立即對董事(含獨立董事)、經理人及受僱人辦理相關內容之教育宣導;且應每年至少一次提醒公司董事、監察人(如有)、經理人及受僱人注意相關法令及主管機關之規定內容。 對新任董事、監察人(如有)、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。
第八條 (申報)
本公司應建立、維護內部人之資料檔案,並依規定期限、方式向主管機關申報。第九條 (訂定修正)
本管理作業辦法經審計委員會及董事會決議通過後公佈施行,修改時亦同。
修訂日期:民國 106 年 3 月 28 日