（2016）966 号《关于房屋建筑工程实际投资情况审核报告》，经双方协商，沈阳德驰以自筹资金 4000 万元人民币收购辽宁京汽位于沈阳市浑南区浑南西街 135 号地块“克莱斯勒汽车 4S 店”在建工程项目。

证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2016-033

广东德联集团股份有限公司

关于子公司收购辽宁京汽汽车销售服务有限责任公司在建工程项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易的基本情况

为满足公司业务拓展和战略发展的需要，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以子公司xx德驰汽车销售服务有限公司（以下简称“xx德驰”）为收购主体，与辽宁京汽汽车销售服务有限责任公司（以下简称“辽宁京汽”）签订《在建工程转让协议》。根据辽宁xx会计师事务所有限责任公司辽xx审字

（2016）966 号《关于房屋建筑工程实际投资情况审核报告》，经双方协商，xx德驰以自筹资金 4000 万元人民币收购辽宁京汽位于xxxxxxxxxx 000 x地块“克莱斯勒汽车 4S 店”在建工程项目。

2、董事会审议情况

2016 年 08 月 25 日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司收购辽宁京汽汽车销售服务有限责任公司在建工程项目》的议案，独立董事对该议案发表了独立意见，同意xx德驰收购辽宁京汽在建工程项目。该议案在董事会审议权限范围内，无需经股东大会批准。

3、本次购买资产不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

名称：辽宁京汽汽车销售服务有限责任公司企业性质：有限责任公司

注册地：xxxxxxxxxx 00 x 1 门法定代表人：xx

注册资本：人民币捌佰万元

营业执照注册号：210000004923107

经营范围:许可克莱斯勒品牌汽车销售；一类汽车维修(小型车辆维修)（仅限分支机构经营）。一般经营项目：汽车（不含 9 座以下乘用车）、摩托车及配件、机械设备、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品销售，商务经纪与代理（法律法规禁止及应经审批而未获审批的项目除外）。

三、交易标的的基本情况

辽宁京汽汽车销售服务有限责任公司在建工程项目包括土地使用权、房屋建筑工程投资和设备投资等资产，权利人为辽宁京汽，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，资产所在地为：xxxxxxxxxx 000 x。

四、交易协议的主要内容

1、本次在建工程收购的交易金额为人民币 4000 万元整。

2、支付方式：现金。

3、支付期限：

（1）签定合同三日内支付定金 800 万元人民币至双方共管账户；

（2）原施工人员全部撤场，我方人员进驻，3 日内支付受让款 2000 万元人民币至双方共管账户；

（3）办理土地使用证以及在建工程项目更名手续后支付 1200 万元人民币至双方共管账户，更名完毕释放全部共管资金。

4、 支付价款资金来源：xx德驰自有资金。

5、 在建工程转让协议的生效条件和生效时间为：以该在建工程收购项目议案通过公司董事会审议为前提条件，交易双方在在建工程转让协议上签字盖章后生效。

五、涉及资产的其他安排

1、 本次收购资产为辽宁京汽在建工程，包括土地使用权、房屋建筑工程投资和设备投资，不涉及人员安置、土地租赁问题。

2、 本次资产收购完成后，不会产生关联交易，亦不存在与关联人的同业竞争问题。

3、 本次资产收购完成后，xxx驰将成为该在建工程实际控制人，通过后期业务发展、生产经营、财务会计等公司活动，严格保证其与公司实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

本次交易适应公司整体发展战略，作为公司战略部署之一，项目的实施有着积极的后续意义：有利于完善公司在东北地区战略布局，加快推进汽车品牌销售以及售后业务的区域拓展，进一步开拓公司对外项目合作的渠道，提升公司整体经济效益，增强公司可持续盈利能力。

七、备查文件目录

1、《广东德联集团股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

2、《在建工程转让协议》；

3、《独立董事意见》；

4、《关于房屋建筑工程实际投资情况审核报告》。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会二〇一六年八月二十九日