（如无特别说明，反馈意见回复中的简称与《非公开发行 A 股股票预案》中的简称具有相同含义。）
xxxx证券承销保荐有限责任公司关于《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》
有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书 161727 号《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，xxxx证券承销保荐有限责任公司（以下简称“xxx源承销保荐公司”或“保荐机构”）会同湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”、“公司”或“发行人”）、湖北正信律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐项进行落实。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
（如无特别说明，反馈意见回复中的简称与《非公开发行 A 股股票预案》中的简称具有相同含义。）
一、重点问题
1、公司董事会编制的《前次募集资❹使用情况的报告》不符合证监发行字 [2007 ] 500 号《关于前次募集资❹使用情况报告的规定》，请公司董事会重新出具《前次募集资❹使用情况的报告》并履行相关程序，请会计师重新出具《前次募集资❹使用情况鉴证报告》。
回复：
公司董事会已按《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制截至 2016年6月30日的《前次募集资金使用情况的报告（修订稿）》，并经2016年9月12日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议批准，公司已履行相关程序。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中天运[2016]普字第90628号），公司已于2016年8月27日予以公告披露。
2、请公司披露本次募投项目募集资❹的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
回复：
经公司慎重考虑和研究，根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司于2016年9月18日召开了第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》等议案，将本次发行募集资金总额从不超过175,000.00万元调减至不超过101,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用 募集资金额 | 实施主体 |
1 | 量子通信技术数据链产品产业化项目 | 61,805.00 | 43,805.00 | 凯乐科技 |
2 | 自主可控计算平台产业化项目 | 28,006.00 | 12,406.00 | 凯乐科技 |
3 | 增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目 | 30,080.40 | 12,535.80 | 上海凡卓 |
4 | 偿还金融机构债务 | 30,256.80 | 29,462.90 | 凯乐科技 |
合 计 | 150,148.20 | 98,209.70 | ||
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度
（一）量子通信技术数据链产品产业化项目的预计使用进度
量子通信技术数据链产品产业化项目拟投入募集资金43,805.00万元，具体使用计划如下：
单位:万元
序号 | 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 总投资额 | 拟使用募 集资金 |
1 | 研发中心投资 | 8,160.00 | 10,985.00 | 8,920.00 | 28,065.00 | 28,065.00 |
1.1 | 研发办公楼购置费 | 3,920.00 | 3,920.00 | 3,920.00 | 11,760.00 | 11,760.00 |
1.2 | 研发办公楼装修费 | 240.00 | - | - | 240 | 240 |
1.3 | 研发设备投资 | 2,000.00 | 2,065.00 | - | 4,065.00 | 4,065.00 |
1.4 | 其他研发投资 | 2,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 |
2 | 生产中心投资 | 6,500.00 | 6,240.00 | - | 12,740.00 | 12,740.00 |
2.1 | 生产设备及安装 | 3,000.00 | 2,740.00 | - | 5,740.00 | 5,740.00 |
2.2 | 建设项目投资 | 3,500.00 | 3,500.00 | - | 7,000.00 | 7,000.00 |
3 | 无形资产投资 | 1,500.00 | 1,500.00 | - | 3,000.00 | 3,000.00 |
4 | 铺底流动资金 | 18,000.00 | - | - | 18,000.00 | - |
总投资额 | 34,160.00 | 18,725.00 | 8,920.00 | 61,805.00 | 43,805.00 | |
其中：拟使用募集资金 | 16,160.00 | 18,725.00 | 8,920.00 | 43,805.00 | ||
自筹资金 | 18,000.00 | 0.00 | 0.00 | 18,000.00 | ||
量子通信技术数据链产品产业化项目的铺底流动资金通过自筹资金投入。
（二）自主可控计算平台产业化项目募集资金的预计使用进度
自主可控计算平台产业化项目拟投入募集资金12,406.00万元，具体使用计划如下：
单位:万元
序号 | 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 总投资额 | 拟募集资金 投入 |
1 | 研发中心投资 | 13,245.00 | 3,277.00 | 16,522.00 | 10,906.00 |
1.1 | 研发办公楼购置费 | 5,950.00 | - | 5,950.00 | 5,950.00 |
1.2 | 研发办公楼装修费 | 250 | - | 250 | 250.00 |
1.3 | 研发设备投资 | 4,706.00 | - | 4,706.00 | 4,706.00 |
1.4 | 研发人员工资 | 2,214.00 | 2,952.00 | 5,166.00 | - |
1.5 | 研发材料费 | 125 | 125 | 250 | - |
1.6 | 样品测试费 | - | 200 | 200 | - |
2 | 生产中心投资 | - | 1,921.00 | 1,921.00 | 1,500.00 |
2.1 | 厂房租金 | - | 96 | 96 | |
2.2 | 生产设备及安装 | - | 1,500.00 | 1,500.00 | 1500 |
2.3 | 生产人员工资 | - | 325 | 325 | - |
3 | 营销中心投资 | - | 363 | 363 | |
3.1 | 营销中心租金 | - | 135 | 135 | |
3.2 | 营销中心装修费 | - | 100 | 100 | |
3.3 | 营销人员工资 | - | 128 | 128 | |
4 | 铺底流动资金 | - | 9,200.00 | 9,200.00 | - |
总投资 | 13,245.00 | 14,761.00 | 28,006.00 | 12,406.00 | |
其中：拟使用募集资金 | 10,906.00 | 1,500.00 | 12,406.00 | ||
自筹资金 | 2,339.00 | 13,261.00 | 15,600.00 | ||
自主可控计算平台产业化项目中的研发办公楼购置费、研发办公楼装修费、研发设备投资及生产设备及安装拟用募集资金投入，除此之外的其他项目均通过自筹资金投入。
（三）增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目募集资金的预计使用进度
增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目拟投入募集资金12,535.80万元，具体使用计划如下：
单位:万元
序号 | 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 总投资额 | 拟募集资金投入 |
1 | 研发中心投资 | 13,801.64 | 4,908.36 | 18,710.00 | 12,535.80 |
1.1 | 研发办公楼购置费 | 8,750.00 | 8,750.00 | 8,750.00 | |
1.2 | 研发办公楼装修费 | 400.00 | 400.00 | 400.00 | |
1.3 | 研发设备投资 | 3,385.80 | 3,385.80 | 3,385.80 | |
1.4 | 研发办公楼租金 | 109.50 | 109.50 | ||
1.5 | 研发人员工资 | 956.34 | 4,308.36 | 5,264.70 | |
1.6 | 研发材料费 | 200.00 | 200.00 | 400.00 | |
1.7 | 样品测试费 | 400.00 | 400.00 | ||
2 | 营销中心投资 | 1,670.40 | 1,670.40 | ||
2.1 | 营销中心租金 | 360.00 | 360.00 | ||
2.2 | 营销中心装修费 | 240.00 | 240.00 | ||
2.3 | 营销人员工资 | 1,070.40 | 1,070.40 | ||
3 | 铺底流动资金 | 9,700.00 | 9,700.00 | ||
4 | 总计 | 13,801.64 | 16,278.76 | 30,080.40 | 12,535.80 |
其中：拟使用募集资金 | 12,535.80 | - | 12,535.80 | ||
自筹资金 | 1,265.84 | 16,278.76 | 17,544.60 | ||
智能指控终端及平台建设项目中的研发办公楼购置费、研发办公楼装修费、研发设备投资拟用募集资金投入，除此之外的其他项目均通过自筹资金投入。
二、本次募投项目建设的预计进度安排
（一）量子通信技术数据链产品产业化项目建设预计进度安排
x项目计划开始于2016年7月，初始筹建期为3个月，2016年10月开始产品研发第一阶段。2017年上半年，完成第一期量子数据链产品研制及实验测试； 2017年下半年，完成第一期量子数据链产品市场应用及投入；2018年上半年，完成第
二期量子数据链产品研制测试；2018年下半年：完成第二期量子数据链产品市场应用及投入；2019年全年：完成系列化产品化平台建设，实现商业化运营。
具体实施进度计划表如下：
注：I、II、III、Ⅳ分别表示第一季度、第二季度、第三季度和第四季度。
（二）自主可控计算平台产业化项目建设预计进度安排
项目计划在募集资金到位后两年内建成，募集资金到位时间以T表示。项目计划第一年完成产品硬件设计、调试、驱动软件开发、测试及生产设备安装；预计于第二年完成产品研发，转入批量生产，产品开始投放市场。
具体实施进度计划表如下：
注：I、II、III、Ⅳ分别表示第一季度、第二季度、第三季度和第四季度。
（三）增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目建设预计进度安排智能指控终端及平台建设项目计划在募集资金到位后两年内建成，募集资金
到位时间以T表示。项目初始筹建期为3个月，项目启动后开始第一阶段产品研发，计划第一年完成第一期指控终端产品研制并投放市场，预计第二年上半年开始第二代产品研发，并于第二年下半年完成产品研发，转入批量生产，
具体实施进度计划表如下：
注：I、II、III、Ⅳ分别表示第一季度、第二季度、第三季度和第四季度。三、本次募投项目具体投资构成和合理性
（一）量子通信技术数据链产品产业化项目具体投资构成及合理性
1、量子通信技术数据链产品产业化项目具体投资构成
序号 | 项目 | 投资金额（万 元） | 拟使用募集资金 （万元） | 备注 |
1 | 研发中心投资 | 28,065.00 | 28,065.00 | |
1.1 | 研发办公楼购置费 | 11,760.00 | 11,760.00 | 资本性支出 |
1.2 | 研发办公楼装修费 | 240 | 240 | 资本性支出 |
1.3 | 研发设备投资 | 4,065.00 | 4,065.00 | 资本性支出 |
1.4 | 其他研发投资 | 12,000.00 | 12,000.00 | 资本性支出 |
2 | 生产中心投资 | 12,740.00 | 12,740.00 | |
2.1 | 生产设备及安装 | 5,740.00 | 5,740.00 | 资本性支出 |
2.2 | 建设项目投资 | 7,000.00 | 7,000.00 | 资本性支出 |
3 | 无形资产投资 | 3,000.00 | 3,000.00 | 资本性支出 |
4 | 铺底流动资金 | 18,000.00 | - | 非资本性支出 |
总投资额 | 61,805.00 | 43,805.00 | ||
项目总投资为61,805.00万元，包括研发中心投资28,065.00万元，生产中心投资12,740.00万元，无形资产投资3,000.00万元，铺底流动资金18,000.00万元。具体投资构成如下：
2、量子通信技术数据链产品产业化项目投资构成合理性
量子通信技术数据链产品产业化项目属于高端通信领域，本项目产品为基于图像通信技术、mesh自组网技术并结合量子密钥应用技术标准，融合量子通信技术与经典通信技术的新一代星状网络数据链通信机产品，可广泛应用于公安、金融、海事救援等各领域。新一代星状网络数据链通信机产品技术先进，研发、测试和生产过程复杂，其生产线设备自动化程度要求高，且规模经济效应显著，
在研发、生产方面的设备投入较大。因此，募集资金投资项目所需厂房、物业和机器设备投入较大，建设投资和运营资金需求较大。投资构成合理性分析如下：
（1）项目设备投资概算
类型 | 序号 | 设备名称 | 单价 （万元/台） | 数量 （台） | 合计 （万元） |
研发中心 | 1 | 光学集成测试平台 | 12 | 5 | 60 |
2 | 校准功率计模块 | 6.6 | 5 | 33 | |
3 | 精密可调数控衰减器 | 8.8 | 5 | 44 | |
4 | 1GHz 数字示波器 | 24.5 | 5 | 122.5 | |
5 | 多通道外部触发型窄脉冲光源 | 40 | 5 | 200 | |
6 | 高低温试验仪 | 23 | 3 | 69 | |
7 | 网络分析系统 | 30.5 | 12 | 366 | |
8 | 1GHZ 数字示波器 | 15.3 | 10 | 153 | |
9 | DS2000A 系列数字示波器 | 20 | 20 | 400 | |
10 | AV3656B 矢量网络分析仪 | 17 | 10 | 170 | |
11 | 无线电综合测试仪 | 75 | 18 | 1350 | |
12 | 频谱分析仪 | 9.88 | 26 | 256.88 | |
13 | 屏蔽室 | 10 | 1 | 10 | |
14 | 直流电源 | 0.5 | 50 | 25 | |
15 | 其他电子仪器 | 5 | 70 | 350 | |
16 | 滚筒跌落试验机 | 0.8 | 5 | 4 | |
17 | 材料检测设备 | 5 | 2 | 10 | |
18 | 服务器 | 5 | 40 | 200 | |
19 | 其他研发设施 | 241.62 | |||
生产中心 | 20 | 星状网络数据链处理机 | 000 | 00 | 0000 |
21 | 高速量子网关 | 26 | 32 | 832 | |
22 | 量子密钥管理机 | 38 | 35 | 1330 | |
23 | 机房服务器 | 5 | 10 | 50 | |
24 | 网管服务器 | 2 | 20 | 40 |
项目设备投资主要包括研发设备投资和生产设备投资，其中：研发设备投入主要用于高低温、屏蔽、抗跌落、材料检测等不同环境可靠性试验类设备，主要包括新增光学集成测试平台、校准功率计模块、高低温试验仪、网络分析系统等；生产设备投入主要包括新增星状网络数据链处理机、量子密钥管理机等设备。
25 | 其他生产设施 | 38 | |||
总计 | 9,805 | ||||
“量子通信技术数据链产品产业化项目”投资构成中，设备投资金额主要是根据现有公司量子通信产品的实际生产情况，未来量子通信产品生产工艺、设备需求和研发需求，考虑相应规模效应，结合研发、生产设备等的市场价格和数量进行计价计算得到。
（2）项目物业投资概算
项目物业投资包括生产中心和研发中心两处物业，物业投资总计 18,760 万
元。其中，生产中心拟选址在xxxxxxxxxxxxxxx 000 x，拟投资
建设生产用房 10,000 平方米，投资 7,000 万元；研发中心拟选址在xxxxxx
xxxxxxx 0 xx，购置物业 2,800 平方米，作为研发中心的实验办公用房，
单价为 4.2 万元/平方米，投资 11,760 万元。
序号 | 类型 | 面积 （m2) | 单价 （万元/m²） | 合计 （万元） |
1 | 生产中心 | 10,000 | 0.7 | 7,000 |
2 | 研发中心 | 2,800 | 4.2 | 11,760 |
总计 | 18,760 | |||
“量子通信技术数据链产品产业化项目”投资构成中，物业投资金额主要是根据量子通信产品高科技含量的特点和未来研发人才及产业布局，结合土地、厂房建设和物业的市场价格和数量进行计价计算得到。因公司新建造生产中心，并在北京购置研发中心实验办公用房，导致物业投资占总投资的比例较高，有其合理性。
（3）其他研发投资
其他研发投资 1.2 亿元，主要系量子数据链功能模拟性设备，其中，用于包
括光纤量子开发测试使用、数据链通信开发测试使用等实验室设备 9,788.44 万
元；用于结构及工艺实验的工艺测试设备 48.94 万元；用于测试环境的屏蔽室、
测试室及各类系统等 2,210 万元。
单位：万元
类别 | 设备名称 | 规格型号 | 单位 | 数量 | 单价 | 总价 |
实验设备 | 量子A 型网 关 | QGW-02-A40-I | 套（AB 端） | 18 | 105.00 | 1,890.00 |
实验设备 | 量子B 型网 关 | QGW-02-B40-I | 台 | 18 | 120.00 | 2,160.00 |
实验设备 | 量子秘钥生 成控制系统 | QGSK-P02-I | 套 | 9 | 185.00 | 1,665.00 |
实验设备 | 量子秘钥分 发控制系统 | QGSK-D02-I | 套 | 9 | 191.00 | 1,719.00 |
实验设备 | 量子交换控 制系统 | QGSK-T02-I | 套 | 9 | 222.00 | 1,998.00 |
实验室设备（光纤量子开发测试使用） | 光学显微镜 | M-60D、耐博明、暗场、偏光高级正置金相显微镜 | 台 | 5 | 2.98 | 14.90 |
实验室设备（光纤 量子开发测试使用） | 光学显微镜 | 尼康体视显微镜 SMZ445/460 | 台 | 10 | 0.50 | 5.00 |
实验室设备（光纤量子开发测试使 用） | 光谱仪 | 德国xxx光谱仪 Q2 | 台 | 5 | 22.80 | 114.00 |
实验室设备（光纤 量子开发测试使用） | 激光器 | 德国 IPG 光纤激光器YLP10-100 | 台 | 10 | 2.85 | 28.50 |
实验室设备（光纤量子开发测试使 用） | 多波长发射激光光源 | 厷日光电 LANDMARK LASER F3 | 套 | 10 | 0.26 | 2.60 |
实验室设备（光纤 量子开发测试使用） | 宽带光源 | EXFO 网络测试 - 光网络 FLS-300 光源 | 套 | 5 | 0.85 | 4.25 |
实验室设备（光纤量子开发测试使 用） | 多路xxx开关 | 多路光开关模块 OLP-1 | 套 | 20 | 0.13 | 2.60 |
实验室设备（光纤 量子开发测试使用） | 多路双模光开关 | 多路光开关模块 OLP-2 | 套 | 20 | 0.30 | 6.00 |
实验室设备（光纤 量子开发测试使用） | 同步采集卡 | 美国Agilent 34970A | 套 | 15 | 1.40 | 20.93 |
实验室设备（光纤量子开发测试使 用） | 光纤熔接机 | FTTH 光纤熔接机 AV6473 | 台 | 2 | 0.99 | 1.98 |
实验室设备（数据链通信开发测试 | 频率扩展仪 | 安泰信 AT5000-F3 | 台 | 20 | 0.19 | 3.82 |
使用） | ||||||
实验室设备（数据链通信开发测试 使用） | 噪声仪 | 德国 R&S FSWP 相位噪声分析仪 | 台 | 15 | 0.90 | 13.50 |
实验室设备（数据链通信开发测试使用） | 双频信号发生器 | 泰克AFG3011C 信号发生器 | 套 | 15 | 2.30 | 34.50 |
实验室设备（数据链通信开发测试 使用） | 测试天线 | 板状高增益定向天线 | 套 | 15 | 0.35 | 5.25 |
实验室设备（数据链通信开发测试 使用） | 稳压电源 | WYJ 系列直流稳压稳流电源 | 套 | 50 | 0.50 | 25.00 |
实验室设备（数据链通信开发测试 使用） | 三频合路器 | 三频G/W/T 合路 | 台 | 10 | 0.06 | 0.58 |
实验室设备（数据链通信开发测试 使用） | 滤波器 | 380V100A 三相双 极共模差模 | 台 | 25 | 0.10 | 2.50 |
实验室设备（数据链通信开发测试 使用） | 传导干扰测试仪 | KH3939 | 台 | 20 | 0.30 | 6.00 |
实验室设备（数据链通信开发测试使用） | 电场/磁场探测仪 | ADMT-3 型电场探测仪、 HIOKI3470 磁场 探测仪 | 台 | 10 | 0.20 | 2.00 |
实验室设备（数据链通信开发测试 使用） | 便携式示波器 | 福禄克 /FLUKE-190-502/ AU | 台 | 15 | 3.27 | 49.03 |
实验室设备（数据链通信开发测试 使用） | 功率计 | E4418B 安捷伦 | 台 | 15 | 0.90 | 13.50 |
结构及工艺实验 （工艺测试设备） | 水淋测试仪 | 元耀YRT-1728-A | 台 | 2 | 4.82 | 9.64 |
结构及工艺实验 （工艺测试设备） | 振动测试仪 | 台式恒温振荡器 TS-100B | 台 | 2 | 1.25 | 2.50 |
结构及工艺实验 | 器件级工艺 设计软件 | 工艺设计软件 | 套 | 1 | 10.00 | 10.00 |
结构及工艺实验 | 结构设计软 件 | 工艺设计软件 | 套 | 1 | 26.80 | 26.80 |
通信射频测试环境 | 射频屏蔽室 | 易捷斯 YRT-1728-A | 套 | 1 | 80.00 | 80.00 |
测试环境 | 设备性能步入式高低温 测试室 | 特斯特 TST-555 | 套 | 2 | 15.00 | 30.00 |
测试环境 | 监控测试系 统 | 性能及过程测试 监控 | 按照平米 覆盖 | 280 0 | 0.12 | 336.00 |
测试环境 | 信号分布系统 | 2G-4G/5G 移动通信信号测试系统、光纤测试系统 | 按照平米覆盖 | 280 0 | 0.30 | 840.00 |
测试环境 | 网络分布系 统 | 综合测试环境网 络 | 按照平米 覆盖 | 280 0 | 0.18 | 504.00 |
测试环境 | 接地分布系统 | 三防、功率地、屏蔽地等设施 | 按照平米覆盖 | 280 0 | 0.15 | 420.00 |
合计 | 12,047.38 |
注：其他研发投资总计 12,047.38 万元，本次募集资金投入 12,000 万元
（5）无形资产投资及铺底流动资金
无形资产投资主要公司在量子数据链研发过程中，需要购买用于研发、生产及应用的软件，主要包括三类：一类软件主要是基于量子核心基础软硬件调试和开发使用的软件，主要用于量子秘钥和网关等量子核心基础软硬件调测使用；二类是针对量子相关产品的接口协议类软件，用于性能调测及生产使用；三类是基于量子技术上层应用在不用应用场景的开发和调试软件（包括光纤、无线及卫星等不同应用场景）。
单位：万元
类别 | 种类 | 说明 | 软件名称 | 规格型 号 | 单位 | 数量 | 单价 | 总价 |
实验软件 | 一类 | 量子核心基础软硬件调试和 开发使用 | 量子秘钥调测软件 | 量子开发软件 | 套 | 1 | 166.00 | 166.00 |
实验软件 | 一类 | 量子核心基础软硬件调试和 开发使用 | 量子网关调测软件 | 量子开发软件 | 套 | 1 | 185.00 | 185.00 |
实验软件 | 一类 | 量子核心基础 软硬件调试和开发使用 | 量子系统调测软件 | 量子开发软件 | 套 | 1 | 296.00 | 296.00 |
实验软件 | 一类 | 量子核心基础软硬件调试和开发使用 | 量子系统综合管理平台 | 量子控制软件 | 套 | 1 | 280.00 | 280.00 |
实验软件 | 二类 | 针对量子相关产品接口协议类软件 | 数据链接口协议软件 | 数据链开发软件 | 套 | 1 | 210.00 | 210.00 |
实验软件 | 二类 | 针对量子相关 产品接口协议类软件 | 数据链秘 钥测试软件 | 数据链 开发软件 | 套 | 1 | 195.00 | 195.00 |
实验软件 | 二类 | 针对量子相关产品接口协议类软件 | 无线通信数据链协议栈软件 | 无线传输方式开发软 件 | 套 | 1 | 285.00 | 285.00 |
实验软件 | 二类 | 针对量子相关产品接口协议类软件 | 数据链调试控制软件 | 数据链开发软件 | 套 | 1 | 210.00 | 210.00 |
实验软件 | 三类 | 基于量子技术上层应用在不用应用场景的开发和调试软 件 | 卫星系统量子保密通信系统 | 卫星传输方式开发软件 | 套 | 1 | 195.00 | 195.00 |
实验软件 | 三类 | 基于量子技术上层应用在不用应用场景的开发和调试软 件 | 集群通信量子保密系统 | 集群调度方式开发软件 | 套 | 1 | 410.00 | 410.00 |
实验软件 | 三类 | 基于量子技术上层应用在不用应用场景的开发和调试软 件 | 手机量子保密通信系统 | 手机端开发软件 | 套 | 1 | 190.00 | 190.00 |
实验软件 | 三类 | 基于量子技术上层应用在不用应用场景的开发和调试软件 | 自组网量子保密通信系统 | 组网方式开发软件 | 套 | 1 | 380.00 | 380.00 |
合计（元） | 3,002.00 | |||||||
流动资金主要用于各种实验材料和辅助设备购买、员工工资、水电及其他日常开支等，按照总投资金额的 30%计算，共需流动资金 18,000 万元。流动资金是根据本项目生产实际需要进行估算得出，以公司取得的销售订单、成本构成、
xx效率等数据为依据，结合量子通信技术未来行业发展趋势测算得出，项目流动资金测算合理有据。
（二）自主可控计算平台产业化项目具体投资构成及合理性
1、自主可控计算平台产业化项目具体投资构成
序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金 （万元） | 备注 |
1 | 研发中心投资 | 16,522.00 | 10,906.00 | |
1.1 | 研发办公楼购置费 | 5,950.00 | 5,950.00 | 资本性支出 |
1.2 | 研发办公楼装修费 | 250 | 250.00 | 资本性支出 |
1.3 | 研发设备投资 | 4,706.00 | 4,706.00 | 资本性支出 |
1.4 | 研发人员工资 | 5,166.00 | - | 非资本性支出 |
1.5 | 研发材料费 | 250 | - | 非资本性支出 |
1.6 | 样品测试费 | 200 | - | 非资本性支出 |
2 | 生产中心投资 | 1,921.00 | 1,500.00 | |
2.1 | 厂房租金 | 96 | 非资本性支出 | |
2.2 | 生产设备及安装 | 1,500.00 | 1,500.00 | 资本性支出 |
2.3 | 生产人员工资 | 325 | - | 非资本性支出 |
3 | 营销中心投资 | 363 | - | |
3.1 | 营销中心租金 | 135 | - | 非资本性支出 |
3.2 | 营销中心装修费 | 100 | - | 非资本性支出 |
3.3 | 营销人员工资 | 128 | - | 非资本性支出 |
4 | 铺底流动资金 | 9,200.00 | - | 非资本性支出 |
总投资 | 28,006.00 | 12,406.00 | ||
项目总投资为28,006.00万元，包括研发中心投资16,522.00万元，生产中心投资1,921.00万元，营销中心投资363万元，铺底流动资金9,200.00万元。具体投资构成如下：
2、自主可控计算平台产业化项目投资构成合理性
自主可控计算平台产业化项目通过研发中心、生产中心和营销中心的建设，进行VPX自主可控计算平台和CPCI自主可控计算平台的研发、推广和销售。研发中心位于xxxxxx，xxxx0,000xxxxxxxx用于研发自主可控计算平台产品。生产中心位于xxxxxxxxxxxxxx，xxxx0,000xxxxx用于自主可控计算平台产品生产。营销中心主要负责各区域的营销工
作，拟在全国10个城市各建立一处营销中心，预计各处营销中心面积为150平米。因此，募集资金投资项目所需研发办公楼和机器设备投入较大，及项目建成后的运营资金需求较大。
（1）研发中心投资
①物业购置
x项目计划在上海奉贤区购买1,500平方米研发办公楼，单价3.5万元/平方米，总价5,950万元。研发中心装修费用总投资250万元。
②研发设备
研发中心设备投入总价为4,706.00万元，设备具体明细如下：
设备名称 | 厂家 | 规格型号 | 用途 | 单价 （万元） | 数量 （个/台） | 总价 （万元） |
龙芯 3B 嵌入式开 发平台 | 龙芯、中 科 | 硬件研发 | 45 | 3 | 135 | |
龙芯 3A 嵌入式开 发平台 | 龙芯、中 科 | 硬件研发 | 45 | 3 | 135 | |
龙芯2F 嵌入式开发 平台 | 龙芯、中 科 | 硬件研发 | 35 | 3 | 105 | |
嵌入式软件分析测 试工具 | VectorC AST | 软件研发 | 90 | 1 | 90 | |
软件配置管理工具 ClearCase | IBM | 软件研发 | 55 | 1 | 55 | |
软件需求管理工具 ClearQuest | IBM | 软件研发 | 65 | 1 | 65 | |
VPX-VITA46.3 专 用评估系统 | 体系结构 设计 | 85 | 3 | 255 | ||
VPX-VITA67 专用 评估系统 | 体系结构 设计 | 140 | 3 | 420 | ||
VPX 总线测试仪 | 硬件测试 | 67 | 10 | 670 | ||
CPCI 总线测试仪 | 硬件测试 | 55 | 10 | 550 | ||
VPX 通用测试平台 | 硬件测试 | 17 | 20 | 340 | ||
CPCI 通用测试平台 | 硬件测试 | 14 | 20 | 280 | ||
电磁兼容仿真平台 | 电磁兼容 设计 | 11 | 2 | 22 | ||
结构力学分析软件 | ANSYS Mechanical | 结构设计 | 72 | 1 | 72 | |
电磁仿真软软件 | Ansoft HFSS | 结构设计 | 117 | 1 | 117 | |
热设计优化软件 | Flotherm XT | 结构设计 | 110 | 1 | 110 | |
W 系列温度和温湿 | 环测公 | 环境试验 | 23 | 3 | 69 |
度标准试验系统 | 司 | |||||
振动冲击试验系统 | UD 公 司 | 环境试验 | 17 | 2 | 34 | |
淋雨试验系统 | 南京环 科 | 环境试验 | 21 | 2 | 42 | |
盐雾试验系统 | 南京环 科 | 环境试验 | 18 | 2 | 36 | |
生产材料配备系统 | 产品生产 | 4 | 30 | 120 | ||
板卡焊接系统 | 产品生产 | 7 | 15 | 105 | ||
外购件检验测试平 台 | 产品检验 | 3.5 | 20 | 70 | ||
整机检验平台 | 产品检验 | 17.5 | 10 | 175 | ||
DS2000A 系列数字 示波器 | 20 | 10 | 200 | |||
机房服务器 | 5 | 40 | 200 | |||
直流电源 | 0.8 | 30 | 24 | |||
员工电脑 | 0.5 | 120 | 60 | |||
其它电子仪器 | 150 | |||||
合计 | 4,706 |
②研发人员工资
部门 | 人数 （人） | 平均薪酬 （元/月） | 2016 年 （万元） | 2017 年 （万元） | 合计 （万元） |
研发 | 80 | 20,000 | 1,920 | 2,560 | 4,480 |
项目经理 | 5 | 15,000 | 90 | 120 | 210 |
测试 | 10 | 10,000 | 000 | 000 | 280 |
质量工程 | 5 | 14,000 | 84 | 112 | 196 |
合计 | 100 | 2,214 | 2,952 | 5,166 |
在项目建设期中，研发人员平均每月工资薪酬如下表所示，工资、社保、年终奖等合计按照16个月工资计算，2016年工资按照12个月工资计算。建设期合计研发人员工资为5,166.00万元。
③研发材料费及样品测试费
在项目建设期中，预计研发材料费250万元，平均每年125万元。产品完成后，生产投放市场之前，需要进行测试，预计样品测试费共计200万元。
（2）生产中心投资
①厂房租金
x项目预计于2017年初在湖北省荆州xx技术产业开发区租赁2,000平方米厂房用于自主可控计算平台产品生产，租金为40元/平方米/月，2017年预计租金
96万元。
②生产设备及安装
x项目厂房生产设备及安装费预计1,500万元。具体设备明细如下：
设备名称 | 用途 | 单价 （万元） | 数量 （台/套） | 总价 （万元） |
高速全自动贴片机 | 产品生产 | 42 | 15 | 630 |
电子装联 SMT 机 | 产品生产 | 47 | 8 | 376 |
三防涂覆系统 | 产品生产 | 22 | 3 | 66 |
贴片电路板综合测试仪 | 产品生产 | 97 | 4 | 388 |
机房服务器 | 产品生产 | 5 | 8 | 40 |
合计 | 1,500 |
③生产人员工资
自主可控计算平台产品需生产人员100人，平均每月工资薪酬按5,000元计算，工资、社保、年终奖等合计按照13个月工资计算，于2017年下半年开始生产产品，预计2017年生产人员工资325万元。
（3）营销中心
①营销中心租金
x项目于2017年下半年在全国10个城市各建立一处营销中心，主要负责该区域的营销工作，预计各处营销中心面积150平米，租金单价为5元/平方米/天，按照一年360天估计，营销中心合计年租金为270万元。2017年租赁半年，租金为135万元。
②营销中心装修
预计平均每个营销中心装修费用为10万元，10个营销中心装修费合计100万元人民币。
③营销人员工资
销售团队及运营团队建立在各办事处，预计约20人。按照人均8,000元/月， 16月/年的工资水平计算，营销人员工资总计256万元/年。2017年支付半年工资，合计128万元。
（4）流动资金
流动资金根据达产当年预计的收入规模及公司最近一年流动资产、流动负债的xx率，经估算流动资金的需求为9,200万元。
（三）增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目具体投资构成及
合理性
1、智能指控终端及平台建设项目具体投资构成
序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金 （万元） | 备注 |
1 | 研发中心投资 | 18,710.00 | 12,535.80 | |
1.1 | 研发办公楼购置费 | 8,750.00 | 8,750.00 | 资本性支出 |
1.2 | 研发办公楼装修费 | 400.00 | 400.00 | 资本性支出 |
1.3 | 研发设备投资 | 3,385.80 | 3,385.80 | 资本性支出 |
1.4 | 研发办公楼租金 | 109.50 | 非资本性支出 | |
1.5 | 研发人员工资 | 5,264.70 | 非资本性支出 | |
1.6 | 研发材料费 | 400.00 | 非资本性支出 | |
1.7 | 样品测试费 | 400.00 | 非资本性支出 | |
2 | 营销中心投资 | 1,670.40 | ||
2.1 | 营销中心租金 | 360.00 | 非资本性支出 | |
2.2 | 营销中心装修费 | 240.00 | 非资本性支出 | |
2.3 | 营销人员工资 | 1,070.40 | 非资本性支出 | |
3 | 铺底流动资金 | 9,700.00 | 非资本性支出 | |
4 | 总计 | 30,080.40 | 12,535.80 |
项目总投资为30,080.40万元，包括研发中心投资18,710.00万元，营销中心投资1,670.40万元，铺底流动资金9,700.00万元。具体投资构成如下：
2、智能指控终端及平台建设项目投资构成合理性
x项目通过智能指控终端及平台研发中心和营销办事处的建设，进行智能指控终端及平台的研发、推广和销售。其中，研发中心主要研发智能指控终端产品及平台系统开发，包括智能指控终端产品的ID工业设计、硬件结构设计、应用软件和驱动软件设计、特殊应用材料设计等研发设计，以及配套的硬件测试和软件测试工作；同时，开发可供指控终端使用者接入的纯软件指控平台。营销办事处负责管理各省区代理商，拟在包括但不限于北京、上海、深圳、武汉、西安、成都、沈阳等省会城市建设20个营销办事处，负责各大区产品营销工作。因此，募集资金投资项目所需研发办公楼和机器设备投入较大，及项目建成后的运营资金需求较大。
（1）研发中心投资
①研发办公楼
2016年下半年租赁办公楼进行研发，预计办公楼租金单价为3元/平方米/天，
租期半年，合计租金109.50万元。
2016年下半年于上海市奉贤区购买2,500平方米研发办公楼，单价3.5万元/
平方米，总价8,750万元。研发办公楼装修费用总投资400万元。
②研发设备
研发中心设备投入总价为3,385.8万元，具体金额明细如下：
实验室 | 设备名称 | 数量（个/台） | 单价（万元） | 总价（万元） |
材料实验室 | 材料检测设备 | 3 | 5 | 15 |
高低温实验室 | 高低温试验仪 | 2 | 23 | 46 |
跌落实验室 | 滚筒跌落试验机 | 7 | 0.8 | 5.6 |
射频实验室 | 网络分析系统 | 10 | 31 | 310 |
1GHZ 数字示波器 | 7 | 15.3 | 107.1 | |
DS2000A 系列数字示波器 | 20 | 20 | 400 | |
综合测试仪 | 6 | 17 | 102 | |
无线电综合测试仪 | 20 | 75 | 1500 | |
频谱分析仪 | 20 | 9.88 | 197.6 | |
屏蔽室 | 1 | 10 | 10 | |
直流电源 | 35 | 0.5 | 17.5 | |
其他电子仪器 | 47 | 5 | 235 | |
机房 | 服务器 | 40 | 5 | 200 |
办公室 | 办公电脑 | 200 | 0.5 | 100 |
办公室 | 员工办公桌椅 | 200 | 0.2 | 40 |
办公室 | 装修费 | 3 | 5 | 15 |
办公室 | 其他办公设备 | 100 | 100 | |
合计 | 3,385.8 |
③研发人员工资
部门 | 人数 （人） | 薪资 （万元/人/月） | 社保 （万元/人/月） | 2016 年 (万元) | 2017 年 （万元） | 合计 （万元） |
研发 | 100 | 2.00 | 0.64 | 792 | 3,568 | 4,360 |
项目经理 | 5 | 1.50 | 0.48 | 29.70 | 133.80 | 163.50 |
测试 | 20 | 1.00 | 0.32 | 79.20 | 356.80 | 436 |
质量工程 | 10 | 1.40 | 0.448 | 55.44 | 249.76 | 305.20 |
合计 | 135 | 956.34 | 4,308.36 | 5,264.7 |
在项目建设期中，研发人员平均每月工资薪酬如下表所示，工资及年终奖等合计按照14月工资计算，社保按照每月工资的32%计算。建设期合计研发人员工资为5,264.70万元。
④研发材料费及样品测试费
在项目建设期中，预计研发材料费400万元，平均每年200万元。产品完成后，
生产投放市场之前，需要进行测试，预计样品测试费共计400万元。
（2）营销中心
①营销中心租金
预计营销中心租金单价为5元/平方米/天，按照一年360天估计，营销中心合计年租金为360万元。
②营销中心装修
x项目在全国约20个省会城市各建立一处营销中心，主要负责该省区的代理商营销管理，预计各处营销中心面积100平方米，营销中心装修费合计240万元人民币。
③营销人员工资
销售团队及运营团队建立在各营销中心，预计约60人。按照人均1万元/月， 14月/年的工资水平计算，加上社保（按照每月工资的32%计算），营销人员工资总计1070.40万元/年。
（3）铺底流动资金
铺底流动资金根据达产当年预计的收入规模及公司最近一年流动资产、流动负债的xx率，经估算流动资金的需求为9,700万元。
（四）偿还金融机构债务及合理性
公司本次拟使用募集资金不超过 29,462.90 万元用于偿还公司金融机构债务，以降低公司财务风险，提高盈利能力。
本次募集资金拟偿还的债务为：
债权人 | 到期日 | 到期本金 （万元） | 拟用本次募集 资金（万元） | 合同号 |
中国华融资产管理股份有限公司湖北省分 公司 | 2017-1-22 | 17,256.80 | 17,256.80 | 湖北Y17140106-2 号 |
中信银行股份有限公 司武汉分行 | 2017-8-22 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2016 鄂银贷第 918 号 |
华夏银行股份有限公 司武汉江汉支行 | 2017-8-19 | 3,000.00 | 3,000.00 | WH0510120160062 |
上海浦东发展银行股 份有限公司武汉分行 | 2017-9-9 | 3,000.00 | 3,000.00 | 70012016280990 |
中国光大银行股份有 限公司武汉分行 | 2017-1-12 | 2,000.00 | 1,206.10 | 武 光 江 汉 GSJR20160002 |
30,256.80 | 29,462.90 |
其中，公司拟偿还的中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称华融湖北分公司）债务，系 2015 年 1 月 19 日由公司、公司全资子公司湖北凯乐光电有限公司（以下简称凯乐光电）及华融湖北分公司三方签订的《债务清偿协议》，协议约定公司将其对凯乐光电拥有的本金为 21,571 万元债权及其项下的相关权益转让给华融湖北分公司，华融湖北分公司因此成为凯乐光电的债权人，依法享有对凯乐光电的相关债权；公司同意对华融湖北分公司享有的上述对凯乐光电的相关债权承担连带清偿责任，并按协议约定的期限、方式归还重组债务及支付资金占用费。2015 年 2 月 9 日华融湖北分公司将 21,571 万元债权受让款支
付给凯乐科技，华融湖北分公司同意给予凯乐光电、公司 24 个月的还款期限，
凯乐光电、公司将按年息 10%向华融湖北分公司支付资金占用费。2016 年 2 月 8
日公司已向华融湖北分公司还款 4314.2 万元，余下 17256.8 万元本金需在 2017
年 2 月 8 日支付给华融湖北分公司。
根据非公开发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的 30%的要求，公司将本次募集资金偿还金融机构债务的金额从 51,256.80 万元调减至 29,462.90 万元，其具体测算过程、测算依据及合理性详见
x反馈“一、重点问题”之第 3 大问题之回复。
（五）同行业上市公司对比分析
从销售收入规模与资产情况分析，同行业主营业务为通信设备及相关产品的上市公司的总资产和净资产规模相对较大，2015年同行业规模相当的上市公司的销售收入规模和2015年末的资产规模情况如下:
单位:万元
证券代码 | 证券名称 | 营业收入 | 净资产 | 总资产 |
000000.XX | 中天科技 | 1,652,294.62 | 1,038,960.70 | 1,570,226.68 |
000000.XX | 通鼎互联 | 312,232.73 | 287,562.58 | 523,082.66 |
000000.XX | 特发信息 | 244,979.74 | 180,804.79 | 404,445.13 |
000000.XX | 烽火通信 | 1,348,963.69 | 775,244.18 | 1,907,856.16 |
000000.XX | 亨通光电 | 1,356,327.27 | 530,690.23 | 1,548,218.11 |
000000.XX | 长江通信 | 57,733.32 | 143,024.74 | 167,633.55 |
000000.XX | 永鼎股份 | 225,562.44 | 226,692.59 | 338,069.26 |
由上表可见，通信设备行业所需的土地、厂房和机器设备投入较大，资产规模相对较大，本次募投项目建设完成后预测年均营业收入为195,602.23万元，投资总额为150,148.20万元，与主营业务为通信设备行业的上市公司收入、资产规模相比具有合理性。
公司拟通过本次非公开发行，投资建设量子通信技术数据链产品产业化项目、自主可控计算平台产业化项目及智能指控终端及平台项目，为发行人向高端通信设备制造商转型升级提供充足的资金，使公司在高端通信领域的生产能力将得到提升，研发能力和技术水平将进一步增强，有利于提升公司在通信行业中的市场竞争力，增强公司盈利能力。
综上，凯乐科技本次募投项目规模符合行业的特征，投资构成是根据项目建设和运营的需要经过科学测算而得出，符合公司经营现状与业务拓展情况，具有合理性。
四、资本性支出构成
x次非公开发行募集资金具体构成情况如下:
序号 | 项目 | 投资金额 （万元） | 其中：资本性支出（万元） | 拟使用募 集资金（万 元） | 占募集资金总额的比例 （%） |
1 | 量子通信技术数据 链产品产业化项目 | 61,805.00 | 43,805.00 | 43,805.00 | 44.60% |
2 | 自主可控计算平台 产业化项目 | 28,006.00 | 12,406.00 | 12,406.00 | 12.63% |
3 | 智能指控终端及平 台建设项目 | 30,080.40 | 12,535.80 | 12,535.80 | 12.76% |
4 | 偿还金融机构债务 | 30,256.80 | 29,462.90 | 30.00% | |
合计 | 150,148.20 | 68,746.80 | 98,209.70 | 100.00% | |
量子通信技术数据链产品产业化项目投入资金主要用于研发办公楼购置费、研发办公楼装修费、研发设备投资、其他研发投资、生产设备及安装、厂房建设项目投资、无形资产投资及铺底流动资金。其中：研发办公楼购置费、研发办公楼装修费、研发设备投资、生产设备及安装、厂房建设项目投资、无形资产投资符合资本化条件，属于资本性支出；其他研发投资为项目所需的测试设备、仪器投入，符合资本化条件，同样属于资本性支出；铺底流动资金为非资本性支出。
自主可控计算平台产业化项目、智能指控终端及平台建设项目投入资金主要用于研发中心投资、生产中心投资和营销中心投资。研发中心投资中的研发办公楼购置费、研发办公楼装修费、研发设备投资符合资本化条件，属于资本性支出；研发人员工资、研发材料费、样品测试费为非资本性支出。生产中心投资中的生产设备及安装符合资本化条件，属于资本性支出；厂房租金、生产人员工资为非资本性支出。营销中心投资包括营销中心租金、营销中心装修费、营销人员工资均为非资本性支出。铺底流动资金为非资本性支出。
本次募投项目中的偿还金融机构债务为非资本性支出。
综上，公司本次非公开发行募集资金主要用于募投项目的资本性支出，投资金额为68,746.80万元，占本次募集资金净额的70%；用于偿还金融机构债务 29,462.90万元，占本次募集资金净额的30%。
五、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。
量子通信技术数据链产品产业化项目、自主可控计算平台产业化项目的实施主体为公司，智能指控终端及平台建设项目的实施主体为上海凡卓，上海凡卓是公司的全资子公司，本次募投项目的实施主体不存在非全资子公司的情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次募投项目募集资金的预计使用进度、本次募投项目建设的预计进度安排、本次募投项目具体投资构成和同行业的比较情况、本次募投项目的实施主体及方式。经过核查，保荐机构认为：凯乐科技本次募投项目规模符合行业的特征，投资构成是根据项目建设和运营的需要经过科学测算而得出，符合公司经营现状与业务拓展情况，具有合理性；本次募投项目的实施主体不存在非全资子公司的情况，不存在损害公司中小股东利益的情况。
3、根据申请文件，本次募集资❹拟用51,256.80万元偿还❹融机构债务。截止2016年3月31日，公司可供出售❹融资产账面余额1亿元；2016年公司对两家❹融信息服务公司进行增资。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收
（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）
及存货科目对流动资❹的占用情况，结合可供出售❹融资产与公司主业的关系及持有的必要性，并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还❹融机构债务❹额是否与实际需求相符。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资❹投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易❹额、资❹来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资❹偿还债务以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资
❹偿还债务以实施重大投资或资产购买的情形发表意见；并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资❹❹额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资
❹用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，结合可供出售金融资产与公司主业的关系及持有的必要性，并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还金融机构债务金额是否与实际需求相符。
2016年9月18日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》，根据调整后的方案，申请人本次拟募集资金29,462.90万元用于偿还金融机构债务，本次募投项目量子通信技术数据链产品产业化项目、自主可控计算平台产业化项目、智能指控终端及平台建设项目的投资构成中不存在利用募集资金进行非资本性支出的情形。
（一）流动资金需求量测算
1、流动资金需求测算的基本假设
2015年4月公司完成对上海凡卓的收购，由于上海凡卓2015年实现的营业收
入较大，简单将上海凡卓纳入公司流动资金的整体测算将干扰公司本次流动资金测算的准确性和合理性，因此本次流动资金测算将公司业务分解为两块分别进行测算：（1）不考虑公司2015年起新收购上海凡卓，亦不考虑2015年已剥离的白酒产业及未来逐步退出的房地产行业，即公司原有主业；（2）上海凡卓业务。
测算的基本假设：假设公司主营业务、经营模式及各项资产负债xx情况长期稳定，未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系，利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2016年至2018年公司流动资金缺口。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。
流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债。
2、营业收入增长率预测
（1）公司原有主业营业收入增长情况预测
报告期内，公司原有主业营业收入及增长率具体如下：
项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | 平均 |
营业收入（万元） | 86,898.43 | 120,101.91 | 161,531.37 | 122,843.90 |
增长率 | -18.40% | 38.21% | 34.50% | 18.10% |
公司主要从事通信光纤、光缆、通信硅管及移动智能通信产品的研发、生产与销售，并投资布局“互联网+医疗”、“互联网+网络安全”、“互联网+房地产”等与通信相关的信息技术领域。公司报告期内涉及光电缆通讯产业、白酒产业、房地产业，涉及行业较多，由于受到国家政策和市场环境的不利影响，公司房地产业和白酒业两个板块的销售收入出现大幅下滑，公司已经着手优化产业结构，其中公司在2015年完成了白酒产业控制权的剥离，房地产业在开发完现有项目后也将逐步退出，公司未来主业将逐渐集中在通信及通信相关的信息产业。由于公司原有主业产业结构调整时间较短，收入波动性较大，且本次募投资金不会投入白酒产业及房地产行业，因此本次流动资金测算不考虑2015年剥离白酒产业及未来逐步退出的房地产行业，主要以公司长期以来从事的网络信息材料业务为基础，
符合流动资金需求的基本假设。
随着光通信产业的新一轮发展高峰到来，国内三大电信运营商不断加大对光纤宽带和4G网络建设的投入，同时公司年产1,000万芯公里光纤项目一期工程的投产，有效解决公司光缆生产一直以来受国内光纤供应瓶颈制约的影响，有效释放公司光缆的产能。随着光通信产业的蓬勃发展，近三年来发行人网络信息材料业务的销售收入出现大幅增长。
项目 | 2016 年度预测 | 2017 年度预测 | 2018 年度预测 |
营业收入（万元） | 190,768.70 | 225,298.02 | 266,077.17 |
根据公司发展规划，结合报告期内公司网络信息材料业务营业收入平均增长率18.10%，以18.10%作为预测期原有主业营业收入年均增长率。未来三年公司预计营业收入情况具体如下：
本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司通过与量子通信的国内领先机构合作设立研究中心，进入前景广阔的量子通信产品行业；依托公司控股的大地信合在信息安全领域强大的研发能力，进入自主可控计算平台领域。上述投资项目的实施，是公司打造大通信产业链闭环，实现向技术密集性的高端通信设备制造商转型的重要举措，有利于公司的转型升级，提升公司可持续发展能力。因此，公司以报告期的平均增长率18.10%作为2016年至2018年收入预测增长率具备合理性。
（2）上海凡卓营业收入增长情况预测
报告期内，上海凡卓营业收入及增长率具体如下：
项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | 平均 |
营业收入（万元） | 95,199.94 | 111,605.60 | 155,591.99 | 122,843.90 |
增长率 | 15.36% | 17.23% | 39.41% | 24.00% |
上海凡卓主要从事手机PCBA板及整机的研发、销售业务，随着近年来智能手机市场的爆发式增长，上海凡卓的营业收入呈现快速增长的态势，2015年前三年营业收入平均增长率达到24%。根据公司收购上海凡卓时中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2014]普字第90410号《盈利预测审核报告》，上海凡卓2015年预测营业收入为154,265.05万元，上海凡卓实际实现营业收入 155,591.99万元，完成预测数，体现了良好的业务发展状况。
项目 | 2016 年度预测 | 2017 年度预测 | 2018 年度预测 |
营业收入（万元） | 185,061.04 | 222,333.78 | 248,495.90 |
同时，根据收购上海凡卓时，北京中天和资产评估有限公司按收益法对上海凡卓股权价值进行评估时，对未来三年上海凡卓预计营业收入情况具体如下：
鉴于上海凡卓前三年营业收入的增长态势及2015年营业收入、利润相比盈利预测数的实现情况，上海凡卓上述未来三年营业收入预测数的实现有较大可能，以其作为未来三年新增流动资金需求的预测基础具有合理性。
上述对公司相关营业收入的预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、流动资金需求测算过程及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
（1）原有主业新增流动资金需求
项目 | 2015 年 | 2016 年（万元） | 2017 年 （万元） | 2018 年（万元） | |
金额（万元） | 占营业收入的 比例 | ||||
营业收入 | 161,531.37 | 100.00% | 190,768.70 | 225,298.02 | 266,077.17 |
应收票据 | 2,247.20 | 1.39% | 2,653.94 | 3,134.31 | 3,701.62 |
应收账款 | 52,467.24 | 32.48% | 61,963.86 | 73,179.37 | 86,424.91 |
预付账款 | 119,763.56 | 74.14% | 141,440.88 | 167,041.81 | 197,276.54 |
存货 | 14,559.10 | 9.01% | 17,194.31 | 20,306.50 | 23,981.99 |
经营性流动资产 | 189,037.10 | 117.03% | 223,252.99 | 263,661.99 | 311,385.06 |
应付票据 | 0.00% | - | - | - | |
应付账款 | 12,844.39 | 7.95% | 15,169.23 | 17,914.88 | 21,157.49 |
预收账款 | 121,637.17 | 75.30% | 143,653.62 | 169,655.06 | 200,362.79 |
经营性流动负债 | 134,481.56 | 83.25% | 158,822.85 | 187,569.94 | 221,520.27 |
流动资金占用额 | 54,555.54 | 33.77% | 64,430.14 | 76,092.06 | 89,864.79 |
流动资金缺口 | 35,309.26 | ||||
（2）上海凡xxx流动资金需求
项目 | 2015 年 | 2016 年（万元） | 2017 年（万元） | 2018 年（万元） | |
金额（万元） | 占营业收入的 比例 | ||||
营业收入 | 155,591.99 | 100.00% | 185,061.04 | 222,333.78 | 248,495.90 |
应收票据 | 0.00% | - | - | - | |
应收账款 | 7,577.81 | 4.87% | 9,013.04 | 10,828.34 | 12,102.52 |
预付账款 | 6,168.16 | 3.96% | 7,336.41 | 8,814.02 | 9,851.17 |
存货 | 13,843.14 | 8.90% | 16,465.02 | 19,781.21 | 22,108.87 |
经营性流动资产 | 27,589.11 | 17.73% | 32,814.47 | 39,423.57 | 44,062.56 |
应付票据 | 0.00% | - | - | - | |
应付账款 | 11,716.21 | 7.53% | 13,935.25 | 16,741.92 | 18,711.95 |
预收账款 | 4,154.10 | 2.67% | 4,940.88 | 5,936.02 | 6,634.51 |
经营性流动负债 | 15,870.31 | 10.20% | 18,876.14 | 22,677.94 | 25,346.47 |
流动资金占用额 | 11,718.80 | 7.53% | 13,938.34 | 16,745.62 | 18,716.09 |
流动资金缺口 | 6,997.29 |
根据以上测算，未来三年，公司流动资金缺口总额合计为42,306.55万元。而本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还金融机构债务的金额为29,462.90万元，未超过公司未来三年流动资金缺口。因此，本次非公开发行股票募集资金用于偿还金融机构债务，有助于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，为公司业务的顺利开展提供保障，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
（二）可供出售金融资产与公司主业的关系及持有的必要性截至2016年6月末，公司可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
项目 | 计量方法 | 成本 | 期末价值 |
x宜高速公路通信管道工程 | 按成本计量 | 760.79 | 760.79 |
泰合保险销售有限公司 | 按成本计量 | 3,000.00 | 3,000.00 |
上海贝致恒投资管理中心（有限合 伙） | 按成本计量 | 3,000.00 | 3,000.00 |
长沙市开福区xxx乐国际幼儿园 | 按成本计量 | 50.00 | 50.00 |
北京中联创投电子商务有限公司 | 按成本计量 | 3,000.00 | 3,000.00 |
xxxx | 按成本计量 | 246.40 | 246.40 |
湖北国基电控股份有限公司 | 按成本计量 | 25.00 | 25.00 |
合计 | 10,082.19 | 10,082.19 |
2001年，公司与湖北宜黄高速公路经营有限公司、湖北楚天高速公路股份有限公司签署《汉宜高速公路通信管道工程建设合作协议》，该工程公司总投资 760.79万元。按合作协议，该项目工程先收回投资成本，其余销售利润按约定比例分成：湖北宜黄高速公路经营有限公司、湖北楚天高速公路股份有限公司分成 25%，公司分成75%。该项目工程系通信管道工程，与公司从事的网络信息材料
业务相关，符合公司的业务发展规划。该项目工程能持续为公司带来一定的收益，故公司将继续持有该项目工程。
2012年9月，公司与泰合保险销售有限公司（原注册资本2,000万元）签订增资扩股协议，拟增股1,000万股，每股3元，公司认缴增加的注册资本1,000万股。本公司支付了3,000万元的增资款，泰合保险销售有限公司于2013年3月20日办理了工商变更登记手续，公司出资占变更后的注册资本的比例为33.33%。泰合保险销售有限公司随后又增资扩股，增加注册资本3,046万元，截至2016年6月30日止，泰合保险销售有限公司的注册资本为6,046万元，公司出资占其注册资本的 16.54%。该项投资与公司主业不相关，属于财务性投资，但因为该项投资时间较早，与当时的业务规划布局相关，并且后续也未新增投资计划，故公司仍将持有对泰合保险销售有限公司的投资。
2013年7月，公司与上海宝升科技投资有限公司、xxx投资设立上海贝致恒投资管理中心（有限合伙），公司认缴出资额3,000万元，占合伙企业出资额的比例为27.27%。上海宝升科技投资有限公司为普通合伙人，本公司与xxx为有限合伙人。该项投资与公司主业相关，公司能通过上海贝致恒投资管理中心（有限合伙）寻找通信行业相关优质标的公司，避免公司集中并购单一标的的风险，并能节约筛选标的的成本，符合公司战略发展规划，公司持有该项投资具有一定的必要性。
2013年1月，公司全资子公司湖南盛长安房地产开发有限公司与自然人xxx签订《长沙xxx乐国际幼儿园经营权转让合同》，湖南盛长安房地产开发有限公司将长沙市开福区xxx乐国际幼儿园经营权转让给xxx，转让期限自 2013年1月6日起至2058年1月28日止。转让期间，受让方自负盈亏，湖南盛长安房地产开发有限公司对长沙xxx乐国际幼儿园不具有控制权，不纳入合并范围。该项投资系公司原有房地产业务形成，随着公司逐步退出房地产板块，公司将适时转让该项投资。
2015年5月，公司与北京中联创投电子商务有限公司及北京创元联合投资有限公司签订了《战略投资合作协议》，根据评估机构出具的对中联创投评估报告，总估值人民币36,750万元，经三方商定，凯乐科技现金出资3,000万元，参股中联创投，增资完成后，公司持有中联创投10%的股份。北京中联创投电子商务有限
公司的经营范围主要为计算机软件销售及服务。该项投资与公司的主业关联度不大，属于财务性投资，参股中联创投是公司进行产业转型升级的尝试。
2015年12月，本公司与非关联自然人xxxxx《经营权转让合同》，本公司将华大博雅控制权转让给xxx，转让完成后，本公司对华大博雅公司不具有控制权，不纳入合并范围。该项投资系公司原有房地产业务形成，随着公司逐步退出房地产板块，公司将适时转让该项投资。
2016年2月，发行人子公司xxxx作为发起人之一出资设立湖北国基电控股份有限公司（以下简称“湖北国基”），湖北国基电控股份有限公司注册资本 1,000万元，上海凡卓认购50万元，占其注册资本的5%。截至2016年6月末，上海凡卓实际出资25万。湖北国基电控股份有限公司的经营范围为:通讯科技、通讯设备、电力设备技术领域的技术开发、技术转让等。该项投资与公司的主业相关，该项投资有助于公司通讯技术在电力领域的拓展，湖北国基新成立不久，发行人全资子公司上海凡卓将继续持有该公司的股权。
综上，参股泰合保险销售有限公司、北京中联创投电子商务有限公司属于公司财务性投资；同时，随着公司逐步退出房地产板块，公司未来将转让由房地产业务所形成的对长沙市开福区xxx乐国际幼儿园、华大博雅的投资。除此之外，公司其他可供出售金融资产均属于公司及其子公司参股的与公司业务相关的公司，无随时变现的意图，不属于财务性投资。此外，公司亦不持有交易性金融资产以及其他可随时动用的财务性投资，无法通过变现财务投资以偿还金融机构债务。
（三）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还金融机构债务金额是否与实际需求相符。
1、公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平
公司根据行业类别、业务类型等因素综合考量，选取与公司主要业务通信业务相关的上市公司作为同行业可比上市公司。2016 年 6 月末，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
证券代码 | 证券名称 | 资产负债率（%） |
2016 年 6 月 30 日 | ||
000000.XX | 中天科技 | 40.61 |
000000.XX | 通鼎互联 | 57.59 |
000000.XX | 特发信息 | 60.52 |
000000.XX | 烽火通信 | 64.48 |
000000.XX | 亨通光电 | 67.24 |
000000.XX | 长江通信 | -- |
000000.XX | 永鼎股份 | 32.21 |
平均 | 46.53 | |
000000.XX | 凯乐科技（发行前） | 67.62 |
000000.XX | 凯乐科技（发行后） | 61.48 |
从上表可以看出，本次发行前后，公司期末的资产负债率高于同行业大部分可比上市公司水平，也高于同行业可比上市公司的平均水平。较高的资产负债率使得公司债务融资成本上升，资本成本整体偏高，严重影响了公司的盈利能力。随着公司进一步发展壮大，未来的资金需求仍然较大，而目前过高的资产负债率水平限制了公司未来向银行贷款的空间。通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分金融机构债务，有利于降低公司负债率，增强偿债能力，并有助于提高公司的融资能力，促进公司的良性发展。
2、优化资本结构，降低财务风险
财务指标 | 2016-6-30 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
资产负债率 | 67.62% | 61.45% | 66.80% | 64.36% |
流动比率 | 1.50 | 1.46 | 1.56 | 1.58 |
速动比率 | 0.9 | 0.84 | 0.63 | 0.59 |
截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产总额 983,944.58 万元，负债总额 665,318.23万元，资产负债率（合并口径）达到 67.62%，负债水平较高。近三年及一期公司资本结构及主要财务指标如下：
近三年及一期公司资产负债率保持在高位，流动比率、速动比率均处于较低水平，偿债压力较大，公司迫切希望通过增加权益资本并偿还金融机构债务来改善资产负债结构。
以 2016 年 6 月 30 日的财务数据进行模拟测算，本次募集资金到位并偿还金融机构债务 29,462.90 万元后，公司资产负债率将降低至 61.48%，未来偿债压力将有效缓解，公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。
3、降低利息支出，增加营业利润
公司借款余额持续偏高，既增加了公司的财务风险，每年支付的利息费用也
对公司经营业绩产生了明显的抵减作用。2013 年至 2015 年，公司利息支出与营业利润情况如下表：
单位：元
财务指标 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
利息支出 | 137,547,783.26 | 112,268,303.88 | 86,747,043.71 |
营业利润 | 134,412,997.82 | 57,239,477.23 | 111,387,169.48 |
利息支出/营业利润 | 102.33% | 196.14% | 77.88% |
公司拟以本次非公开发行股票募集资金中的 29,462.90 万元偿还金融机构债务，按照该金融机构平均资金占用费率 8.09%计算，公司每年将节约利息支出约 2,384.59 万元，可以有效降低财务费用，提升经营业绩。
综上所述，公司本次拟将非公开发行募集资金29,462.90万元用于偿还金融机构债务是公司结合生产经营规模、自身财务结构、未来资金需求等实际情况做出的决策，偿还金融机构债务规模合理。公司本次非公开发行计划募集资金投资项目中偿还金融机构债务的金额未超过公司预期未来三年的流动资金缺口，符合公司的实际资金需求，是合理的、可行的。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还债务以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
《上市公司信息披露管理办法》要求“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”，其中重大事件包括“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年 10 月修订）》，对需及时
披露的重大投资或资产购买的主要标准如下：“9.2 上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”；“9.4 上市公司与同一交易方同时发生第9.1条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。”；“9.5 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第9.2条和第9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。”；“9.8 上市公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第9.2条或者第9.3条的规定。”；“9.10上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围”。
公司对照上述相关规则对重大投资或资产购买的认定标准，对自本次非公开发行相关董事会决议日（即 2016年4月29日）前六个月起至本反馈意见回复出具日的公司投资和资产购买项目进行了内部核查。经核查，除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的情况；同时，公司亦不存在投资于创投基金、类金融企业及委托理财等财务性投资的情况。
（二）请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具之日，发行人未来三个月内暂无《上市公司信息披
露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规范的重大投资或资产购买计划，也无投资于创投基金、类金融企业及委托理财等财务性投资的计划。如果发生重大投资或资产购买计划，发行人将依据《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
（三）请结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还债务以实施重大投资或资产购买的情形。
1、本次募集资金具有明确使用用途
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过101,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资 总额 | 拟使用 募集资金额 |
1 | 量子通信技术数据链产品产业化项目 | 61,805.00 | 43,805.00 |
2 | 自主可控计算平台产业化项目 | 28,006.00 | 12,406.00 |
3 | 增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目 | 30,080.40 | 12,535.80 |
4 | 偿还金融机构债务 | 30,256.80 | 29,462.90 |
合 计 | 150,148.20 | 98,209.70 | |
公司本次非公开募集资金投资项目论证充分，投资预算编制合理，不存在高估或夸大的情形，而采用“募集资金+自筹资金”相结合的实施方式，确保募集资金将全部投入募投项目，并有效降低了募集资金在使用过程中出现大幅节余的可能性，因此，公司不存在变相通过本次募集资金偿还债务以实施重大投资或资产购买的情形。
2、公司已制定相关制度，以保证募集资金规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，确保不会变相用于实施重大投资或资产购买。
3、公司承诺不存在通过本次募集资金偿还债务以实施重大投资或资产购买的情形
为确保不存在通过本次募集资金偿还债务以实施重大投资或资产购买的情形，公司出具承诺，具体内容如下：
“单独开立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时本公司将按照信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买，本次募集资金偿还金融机构债务后，不会用于财务性投资，也不会直接或间接投资于创投基金、类金融企业及以买卖有价证券为主要业务的公司。本公司将严格规范与上市公司体系内各子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。
根据公司董事会的经营规划，公司在未来三个月不会发生除本次非公开发行募集资金投资项目之外的重大投资或资产购买事项。如果公司在未来三个月xx外部环境变化或突发情况影响，确实需要进行重大投资或资产购买的，公司将以本次募集资金以外的自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金，并将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。”
综上，本次募集资金将存于董事会决定的专户中，专款专用并受保荐机构及资金存管银行的监督，公司对募集资金的使用亦有严格的管理制度，不会与公司其他自有资金相混淆，公司不存在通过本次偿还金融机构债务变相实施重大投资或资产购买的情形，也不存在投资于创投基金、类金融企业及委托理财等财务性投资的情形。
三、保荐机构对上述事项进行核查，并就是否存在变相通过本次募集资金偿还债务以实施重大投资或资产购买的情形发表意见；并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理
办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）保荐机构对上述事项进行核查，并就是否存在变相通过本次募集资金偿还债务以实施重大投资或资产购买的情形发表意见
1、保荐机构的核查过程
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的董事会及股东大会决议、发行人公告文件；
（2）核查了重大投资或资产购买的投资协议、资产购买协议、项目可行性研究报告以及资金支付凭证；
（3）查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，核查了募投项目投资预算的编制依据和募集资金投入安排；
（4）对发行人管理层进行了访谈，并取得了发行人的书面承诺。
2、保荐机构的核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在重大投资或资产购买的情况，亦不存在投资于创投基金、类金融企业及委托理财等财务性投资的情况。发行人本次募投项目投资预算编制和募集资金使用安排合理；同时，发行人已建立了募集资金使用的相关内控制度，能够确保募集资金按照计划用途使用并履行相关信息披露工作，另外，发行人承诺不会将本次非公开发行募集资金变相用于收购资产等重大投资。因此，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还债务以实施重大投资或资产购买的情形。
（二）说明本次募集资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
1、保荐机构的核查程序
（1）保荐机构获取并查阅了发行人本次非公开发行股票预案及其修订稿、发行人本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告及其修订稿、发行人本次非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告等，了解本次非公开发行募集资金用途；
（2）保荐机构获取并查阅了发行人公告的财务审计报告、定期公告与临时
性公告等信息披露文件、发行人正在履行的金融机构借款和授信合同，了解发行人现有资产和业务规模情况；
（3）保荐机构获取并查阅了发行人的募集资金管理制度、前次募集资金使用情况报告、历年的年度募集资金使用情况报告等，了解发行人募集资金管理制度及执行情况；
（4）保荐机构对发行人管理层进行了访谈，并获取公司出具的关于募集资金使用的相关说明与承诺函。
2、保荐机构的核查意见
（1）本次募集资金金额与发行人现有资产、业务规模相匹配，不用于财务性投资
公司本次非公开发行募集资金总额不超过101,000.00万元，其中29,462.90万元用于偿还金融机构债务。
截至2016年6月30日，公司资产总额为983,944.58万元，有息负债总额为 360,470.88万元，募集资金用于偿还金融机构债务占2016年6月30日资产总额比例为2.99%，占2016年6月30日有息负债比例为8.17%，占比合理。2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司的资产负债率分别为64.36%、66.80 %、 61.45%及67.62%，远高于行业平均水平。本次发行完成后，公司资产负债率将由67.62% 降低到61.48%， 仍高于2016 年6 月末同行业可比公司平均水平的 46.54%，因此，偿还金融机构债务没有超过公司实际需求，募集资金用于偿还金融机构债务的金额与现有资产、业务规模相匹配。
本次募集资金偿还金融机构债务，主要是为了降低资产负债率、改善财务结构、增强盈利能力和抗风险能力，并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦并非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人将对募集资金开设募集资金专户，按照《募集资金管理制度》相关要求对资金的存管使用进行专项使用、专户监管，且发行人已承诺“本次募集资金将用于公司主营业务的发展，不会用于财务性投资”，因此本次募集资金偿还金融机构债务不会用于财务性投资。
另外，截止2016年6月30日，公司资产总额达到983,944.58万元，本次募集资
金总额为不超过101,000.00万元，占最近一期末资产总额的10.26%。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司分别实现营业收入191,963.55万元、174,309.14万元、323,011.25万元和366,809.84万元，归属于母公司的净利润7,860.65万元、 4,751.65万元、12,336.98万元和8,052.88万元，经营活动现金净流量20,974.97万元、
-8,204.12万元95,686.64万元和-48,305.70万元。报告期内，公司资产、业务规模较大，并且呈现逐年增长的态势，具有较强的盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，将有助于满足公司的业务发展需求，降低公司的资产负债率和财务费用，提高公司整体盈利水平和经营业绩。因此，本次募集资金数额与发行人现有资产、业务规模相匹配。
（2）募集资金用途信息披露充分合规
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第五款规定，董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十四条规定，董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
发行人于2016年4月29日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案，并于2016年5月4日披露了《第八届董事会第三十六次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关公告。
发行人于2016年9月18日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》等议案，并于2016年9月19日披露了《第八届董事会第四十一次会议决议公告》、《非公开发行A股股票预案（修订稿一）》、《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿一 ）》等相关公告。
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，对本次募集资金使用的可行性进行分析和披露。根据已披露的相关文件，本次募集资金不超过101,000.00万元。
保荐机构查阅了本次非公开发行预案、有关本次发行的各项决议、本次募集资金使用的可行性报告等相关信息披露文件，取得了与募集资金投资项目有关的合同、协议，访谈了发行人高级管理人员，了解了募集资金的使用计划。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规进行，信息披露义务已及时有效地履行，相关信息披露充分合规。
（3）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规
定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条：“上市公司募集资金的数额和
使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”。
本保荐机构通过核查发行方案，与公司管理层访谈，核查情况如下：
1）本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过101,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资 总额 | 拟使用 募集资金额 |
1 | 量子通信技术数据链产品产业化项目 | 61,805.00 | 43,805.00 |
2 | 自主可控计算平台产业化项目 | 28,006.00 | 12,406.00 |
3 | 增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目 | 30,080.40 | 12,535.80 |
4 | 偿还金融机构债务 | 30,256.80 | 29,462.90 |
合 计 | 150,148.20 | 98,209.70 | |
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。因此，本次发行拟募集资金净额不超过上述项目的资金需求量 150,148.20 万元，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
①本次募投项目之量子通信技术数据链产品产业化项目符合国家产业政策： 2015 年 11 月，国家十三五规划正式发布，量子通信成为其中重大科技项目之一： “在航空发动机、量子通信、智能制造和机器人、深空深海探测、重点新材料、脑科学、健康保障等领域再部署一批体现国家战略意图的重大科技项目”。
本项目计划由公司实施，项目生产中心选址在湖北省荆州市荆州开发区东方大道 115 号，拟投资建设生产用房 10,000 平方米，研发中心选址在北京xxx
区金融街长安中心 1 号楼，拟购置物业 2,800 平方米。2016 年 5 月 4 日，本项目经荆州市发展和改革委员会备案，登记备案项目编码为 B201642100239901002。 2016 年 5 月 9 日，本项目环境影响报告表已经荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局荆经开分环保审文[2016]13 号文的批准，同意本项目的建设实施。
②本次募投项目之自主可控计算平台产业化项目符合国家产业政策：国家针对信息安全和自主可控颁布了多项法规政策，包括工信部下发的《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》、《2015 年工业强基专项行动实施方案》，中央军委下发的《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，以及初次审议的《中华人民共和国网络安全法（草案）》，政策环境得到明显提高。
本项目计划由公司实施，项目研发中心用地拟通过购买办公场所取得，生产中心拟在湖北省荆州xx技术产业开发区租赁取得，营销中心用地拟通过租赁取得。2016 年 5 月 4 日，本项目经荆州市发展和改革委员会备案，登记备案项目编码为 B201642100239901001。2016 年 5 月 9 日，本项目环境影响报告表已经荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局荆经开分环保审文[2016]14 号文的批准，同意本项目的建设实施。
③本次募投项目之智能指控终端及平台建设项目符合国家产业政策：2015
年 4 月 2 日，国务院办公厅发布了《关于加强安全生产监管执法的通知》。通知中指出，要创新安全生产监管执法机制，加快监管执法信息化建设。建立现场执法全过程记录制度，2017 年底前，所有执法人员配备使用便携式移动执法终端，切实做到严格执法、科学执法、xx执法，树立xx执法的良好社会形象。
本项目由公司全资子公司上海凡卓实施，项目研发中心用地拟通过购买办公场所取得，营销中心用地拟通过租赁取得。2016 年 5 月 11 日，本项目经上海市奉贤区发展和改革委员会备案，登记备案项目编码为沪奉发改备 2016-69。
3）本次募集资金使用项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不涉及直接或间接投资于创投基金、类金融企业以及以买卖有价证券为主要业务的公司。
符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4）本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于量子通信技术数据链产品产业化项目、自主可控计算平台产业化项目、智能指控终端及平台建设项目项目及偿还金融机构债务，不存在发行人投资项目实施后与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情况。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5）发行人已制定《募集资金管理办法》，本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
（4）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的有关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》“第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据公司及相关人员出具的书面声明、交易所公开信息、人员访谈、政府职能部门访谈并出具的证明文件以及相关中介机构出具的文件，本保荐机构经核查后认为：
发行人本次发行申请文件所披露信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（一）条的规定。
发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）条的规定。
发行人上市公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责的情形。符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（三）条的规定。
发行人上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）条的规定。
发行人及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）条的规定。
发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合
《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）条的规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次募集资金金额与发行人现有资产、业务规模相匹配，不会用于财务性投资；发行人本次募集资金用途信息披露充分合规，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、十一条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4、 请申请人逐项披露说明，本次募集资❹是否可能间接增厚前次重大资产重组的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资❹带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。
回复：
一、申请人说明本次募集资金是否可能间接增厚前次重大资产重组的承诺
效益
（一）前次重大资产重组及承诺效益情况
2014年10月23日，公司与xxxx、上海新一卓、蓝金公司、杭州xx、博泰雅、众享xx和海汇润和签署了《购买资产协议》，公司将通过发行股份并支付现金的方式向上述公司购买其持有的上海凡卓100%的股权。2015年3月27日，公司获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]453号《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司上述发行股份购买上海凡卓100%股权的事宜。2015年4月，公司实施了上述发行股份购买资产事宜。
2014年10月23日，公司与xxxx、上海新一卓、蓝金公司、杭州xx、博泰雅、众享xx和海汇润和签署了《盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组后标的公司上海凡卓的业绩承诺作出了安排，具体如下：
单位：万元
年度 | 净利润承诺数 | 增长率 |
2014年度 | 8,150 | - |
2015年度 | 10,000 | 22.70% |
2016年度 | 12,500 | 25.00% |
2017年度 | 15,000 | 20.00% |
（二）本次募集资金投资项目情况
根据本次公司修订后的非公开发行方案，公司本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过101,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用 募集资金额 | 实施主体 |
1 | 量子通信技术数据链产品产业化项目 | 61,805.00 | 43,805.00 | 凯乐科技 |
2 | 自主可控计算平台产业化项目 | 28,006.00 | 12,406.00 | 凯乐科技 |
3 | 增资上海凡卓，用于智能指控终端及平台建设项目 | 30,080.40 | 12,535.80 | 上海凡卓 |
4 | 偿还金融机构债务 | 30,256.80 | 29,462.90 | 凯乐科技 |
合 计 | 150,148.20 | 98,209.70 | ||
由上表可见，除智能指控终端及平台建设项目由上海凡卓实施外，其他募集资金投资项目均由凯乐科技实施。
（三）本次募集资金不会间接增厚前次重大资产重组的承诺效益
x次募投项目中，量子通信技术数据链产品产业化项目、自主可控计算平台产业化项目均由上市公司母公司凯乐科技负责实施，偿还金融机构债务也是偿还凯乐科技向中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司所借的金融机构借款。由于母公司凯乐科技与前次重大资产重组标的公司上海凡卓之间独立运营、独立核算，因此，上述项目由凯乐科技负责实施后不会增厚前次重大资产重组中标的公司上海凡卓的承诺效益。
本次募投项目中的智能指控终端及平台建设项目由xxxx负责实施，但不会间接增厚上海凡卓前次重大资产重组的承诺效益，主要原因如下：
1、本项目产品智能指控终端是具有同步录音录像功能并同步传输至指控平台的便携式指控终端设备，可以实时传输现场状况到指控平台并由指控中心调度指挥，实现远程指控，对一些瞬间灭失的违法事实可以及时取证固定，满足现场执法中的各项需求，现有执法记录仪的升级产品，主要应用于公安、交通、消防、城管、药监、海关、铁路、检察院法院等执法行业。而上海凡卓现有产品主要为手机PCBA板及整机，主要客户为境内、外手机品牌商及终端消费客户。因此，本项目产品与上海凡卓现有产品在产品类别、功能、应用领域、客户等方面均明显区别。
2、上海凡卓将通过单独设立事业部的方式实施智能指控终端及平台建设项目。对于该事业部，在财务方面，上海凡卓将配备专门财务人员，作为单独部门和业务进行独立核算，同时为该事业部开立专门的银行账户；在组织架构方面，在该事业部下设立独立的研发、采购、销售等部门（生产采取委外加工），保证经营方面能够独立运营；人员方面各部门人员均为专职人员，不在上海凡卓其他部门兼职；业务方面则独立运作，不与上海凡卓现有业务发生交叉。通过上述安排，保证本次智能指控终端及平台建设项目的实施能够独立运营，效益能单独核算。
3、建立募集资金专户，对本项目募集资金进行专项管理。本项目募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，由上海凡卓单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜
在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金。
4、2016年9月18日，公司与上海凡卓的业绩承诺方上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享xx和海汇润和签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，达成补充协议如下：
“一、本次募集资金投资项目智能指控终端及平台建设项目由上海凡卓实施，募集资金投资额为12,535.80万元（具体投资额以实际投资情况为准），该建设项目已经湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十一次会议及2015年年度股东大会审议通过。
二、本次募集资金投资项目智能指控终端及平台建设项目由上海凡卓实施，上海凡卓将对本次募投项目实行独立经营，独立管理，财务部门将对发生的收入、成本、费用单独核算，单独计算募投项目所产生的经营效益。上海凡卓保证上述募投项目产生的经济效益能够区别于前次重组业绩承诺方承诺业绩独立核算，使本次募集资金投资项目实现的经济效益与前次重组资产产生的经济效益进行有效区分。
三、各方一致同意，本次募集资金投资项目实现的经济效益将不计入前次重组承诺方承诺业绩，即在计算上海凡卓当年度所实现净利润数时，应将本次募集资金投资项目实现的效益予以扣除，从而避免本次募集资金可能直接或间接增厚前次重组承诺方的承诺效益。会计师将对上海凡卓募集资金投资项目的资金使用情况进行审核，包括但不限于资金用途、资金支付的真实性、完整性审核，主要通过检查银行回单、相关原始发票、对应合同或协议等方式，结合银行函证、往来款项函证、大额或特殊交易函证等程序。本次募集资金投资项目产生的经济效益以会计师事务所出具的鉴证报告数字为准。”
因此，本次募集资金不会间接增厚前次重大资产重组的承诺效益。
二、请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分
（一）根据上述说明，上海凡卓将对本次募投项目实行独立经营，独立管理，财务部门将对发生的收入、成本、费用单独核算，单独计算募投项目所产生的经
营效益。会计师将依据上海凡卓的账务处理、会计记录，按照《企业会计准则》和《中国注册会计师审计准则》的要求，对募投项目产生的效益实施审计程序。
（二）会计师将重点实施以下工作和审计程序，确认前次注入资产未来经营业绩：
1. 会计师将在业绩承诺期内每个会计年度结束后对上海凡卓进行审计，按
《中国注册会计师审计准则》的规定执行审计工作并出具审计报告。
2. 由于本次非公开发行股票募集资金的主体为凯乐科技，募集资金的用途为上海凡卓新项目投资，上海凡卓对收到的募集资金将开设专户存储，会计师将通过检查银行专户资金流水单据、对账单和银行回单等方法对募集资金账户的资金使用情况进行逐笔审核，重点审核募集资金款项的最终用途，检查是否有募集资金流入上海凡卓其他银行资金账户。
3. 会计师将对上海凡卓募集资金投资项目的资金使用情况进行审核，包括但不限于资金用途、资金支付的真实性、完整性审核，主要通过检查银行回单、相关原始发票、对应合同或协议等方式，结合银行函证、往来款项函证、大额或特殊交易函证等程序。在审计过程中，会计师将重点审核关联交易及其关联往来。对于关联交易主要审核程序是否合规，通过查看合同、与非关联交易比较等方法审核交易的真实性、定价的公允性；对于关联往来，主要通过检查、函证等方法审核关联往来余额的准确性。通过对关联交易和关联往来的审核，确认是否存在关联方的利益输送。
通过以上审计程序，对募投项目实际发生的收入、成本、费用的真实性、公允性予以确认，对募投项目实现的效益予以确认，在计算上海凡卓业绩承诺实现的效益时，根据资产重组收购协议与业绩承诺文件予以扣除，不会增厚上海凡卓业绩承诺。
4. 对于上海凡卓上次收购资产的业绩承诺完成情况，会计师将按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行审核工作，出具专项审核意见。
综上所述，未来会计师能够按照审计业务准则的要求实施恰当的审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。
5、 请申请人及会计师披露说明公司最近一年一期预付账款、预收账款大幅增长的原因及合理性。请保荐机构对上述问题发表核查意见。
回复：
一、发行人披露说明
（一）最近一年一期预付账款、预收账款变动情况
单位：万元
序号 | 主要项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 变动情况 | ||
x期数 | 上期数 | 金 额 | 幅度(%) | ||
1 | 预付账款 | 133,416.82 | 21,207.92 | 112,208.90 | 529.09 |
2 | 预收账款 | 131,666.01 | 11,318.59 | 120,347.42 | 1,063.27 |
续表：
序号 | 主要项目 | 2016 年 6 月 30 日 | 变动情况 | ||
x期数 | 上期数 | 金 额 | 幅度(%) | ||
1 | 预付账款 | 277,501.33 | 133,416.82 | 144,084.51 | 108.00 |
2 | 预收账款 | 211,913.04 | 131,666.01 | 80,247.03 | 60.95 |
（二）公司预付账款大幅增长的原因及合理性
2015 年 12 月 31 日，公司预付账款期末较上年增加 112,208.90 万元，期末较期初增加 529.09%，主要原因是 2015 年公司新增数据处理器、星状网络数据链通信机、通讯通信设备系统等专网通信电子设备贸易业务，根据合同约定，该类业务预付款比例一般较高，导致相应预付款增加，其中新增预付上海星地通信科技有限公司专网通信设备款及加工费 109,490.28 万元、新增预付新一代专网通
信技术有限公司数据处理器款 7,708.80 万元所致。
2016 年 6 月 30 日，公司预付账款期末较上年增加 144,084.51 万元，期末较期初增加 108.00%，主要原因是随着专网通信贸易业务的进一步扩大，相应预付款进一步增加，其中预付上海星地通信科技有限公司专网通信设备款及加工费增加 110,177.83 万元，预付上海星地通讯工程研究所专网通信设备款及加工费增加
18,732.12 万元，预付新一代专网通信技术有限专网通信设备款及加工费增加
3,722.40 万元所致。
综上，公司最近一年一期预付账款大幅增长主要是由于新增专网通信业务，
相应采购预付款增加所致，增长合理。
（三）公司预收账款大幅增长的原因及合理性
2015 年 12 月 31 日，公司预收账款期末较上年增加 120,347.42 万元，增幅
1,063.27%。预收账款大幅增长的主要原因是公司新增数据处理器、星状网络数据链通信机、通讯通信设备系统等专网通信电子设备贸易业务，根据合同约定，该类业务预收款比例一般较高，导致相应预收账款增加，其中新增预收中国普天信息产业股份有限公司专网通信设备款 65,009.73 万元、新增预收浙江南洋传感
器制造有限公司专网通信设备款 47,019.16 万元。
2016 年 6 月 30 日，公司预收账款期末较上年增加 80,247.03 万元，期末较期初增加 60.95%，主要原因是随着专网通信贸易业务的进一步扩大，相应预收账款进一步增加，其中预收中国普天信息产业股份有限公司专网通信设备款增加 9,990.33 万元，新增预收湖北交投商贸物流有限公司专网通信设备款 20,672.25
万元，新增预收陕西航天动力高科技股份有限公司专网通信设备款 19,999.20 万
元，新增预收江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司专网通信设备款 19,932.85 万
元，新增预收北京三所光电科技有限公司专网通信设备款 7,081.93 万元所致。 综上，公司最近一年一期预收账款大幅增长主要是由于新增专网通信业务，
相应销售预收款增加所致，增长合理。二、会计师披露说明
会计师经核查认为发行人最近一年一期预付账款、预收账款大幅增长主要是新增专网通信业务对应的预付款、预收款增加所致，是真实、合理的，具体说明详见会计师“关于《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的专项说明”。
三、保荐机构核查说明
保荐机构通过访谈发行人管理层、财务负责人，查阅发行人2015年及2016年1-6月预付账款明细账、预收明细账，抽查新增专网通信业务相关的大额预付款、预收款发生情况，审阅对应的采购合同、销售合同、收发货记录、银行单据等原始凭证。经核查，本保荐机构认为发行人最近一年一期预付账款、预收账款大幅增长主要是新增专网通信业务对应的预付款、预收款增加所致，是真实、合理的。
6、 根据申请文件，截止2016 年3 月31 日公司商誉余额8.77亿元。请申请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效。请保荐机构对上述问题发表核查意见。
回复：
一、发行人披露说明
（一）商誉确认情况
经对公司报表中商誉组成部分逐笔核查，发现对上海凡卓、好房科技、大地信合、xxx科公允价值较账面值的评估增值部分未在合并报表确认相应的固定资产与无形资产，因此导致相应的商誉确认金额核算错误，公司将对此做出报表调整，更正相关的报表数据并披露。公司最近一年一期已披露的及更正后的商誉余额情况如下：
单位：万元
项目 | 商誉余额 | |||
2015.12.31 披露数 | 2015.12.31 更 正数 | 2016.6.30 披露数 | 2016.6.30 更正数 | |
投资湖南盛长安形成的商誉 | 195.55 | 195.55 | 195.55 | 195.55 |
投资上海凡卓形成的商誉 | 68,651.21 | 64,010.21 | 68,651.21 | 64,010.21 |
投资好房科技形成的商誉 | 631.93 | 574.79 | 631.93 | 574.79 |
投资好房文化形成的商誉 | 62.49 | 62.49 | 62.49 | 62.49 |
投资斯耐浦形成的商誉 | 8,563.44 | 8,563.44 | 8,563.44 | 8,563.44 |
投资长信畅中形成的商誉 | 5,874.96 | 5,874.96 | 5,874.96 | 5,874.96 |
投资长沙和坊形成的商誉 | 182.82 | 182.82 | 182.82 | 182.82 |
投资武汉好房购形成的商誉 | - | 1,209.00 | 52.56 | 1,209.00 |
投资大地信合形成的商誉 | - | - | 3,612.90 | 2,361.88 |
投资北京天弘形成的商誉 | - | - | 2,457.51 | 2,457.51 |
投资北京梧桐树形成的商誉 | - | - | 1,740.29 | 1,740.29 |
投资xxx科形成的商誉 | - | - | 9,798.27 | 9,454.57 |
合计 | 84,162.41 | 80,673.27 | 101,823.94 | 96,687.51 |
公司商誉形成的具体情况如下：：
1、湖南盛长安
2008 年 4 月 9 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购湖南盛长安房地产开发有限公司 95%股权及相关资产的议案》，同意公司以现金方式收购湖南盛长安 95%股权，交易对价为 2,660 万元。本次交易完成后，湖
南盛长安成为凯乐科技的控股子公司。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，公司将实际支付的投资成本 2,660万元与公司按 95%的比例计算享有湖南盛长安购买日可辨认净资产公允价值 2,464.45 万元之间的差额确认为商誉 195.55 万元。
2、上海凡卓
2014 年 9 月 12 日公司第八届董事会第三次会议、2014 年 11 月 10 日公司
2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司拟向上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、蓝金公司、众享石、杭州灵琰等 7 名上海凡卓股东发行股份及支付现金购买其合法持有的上海凡卓 100%股权。
2015 年 4 月 1 日，本公司收到中国证监会《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]453 号）的文件，本次交易获得中国证监会核准。本次交易标的资产的交易价格为 86,000 万元，其中股份对价为 73,100 万元，现金对价为
12,900 万元。本次交易完成后，xxxx成为凯乐科技的全资子公司。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，公司将实际支付的投资成本 86,000万元与公司按 100%的比例计算享有上海凡卓购买日可辨认净资产公允价值 21,989.79 万元之间的差额确认为商誉 64,010.21 万元。
公司对投资上海凡卓形成的商誉原先确认为 68,651.21 万元，本次调整确认
为 64,010.21 万元的原因是：公司原先在编制合并报表时未将上海凡卓无形资产公允价值较账面价值的增值部分归集到对应的资产科目。
3、好房科技、好房文化
2015 年 6 月 28 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购自然人xxx分别持有的长沙好房子网络科技有限公司和长沙好房文化传播有限公司 61%股权议案》，同意公司以现金方式 1,050 万元人民币收购xxx持有的好房科技 61%股权和好房文化 61%股权。本次交易完成后，好房科技和好房文化成为凯乐科技的控股子公司。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，公司将实际支付的投资成本 970.70
万元与公司按 61%的比例计算享有好房科技购买日可辨认净资产公允价值
395.91 万元之间的差额确认为商誉 574.79 万元。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，公司将实际支付的投资成本 79.30
万元与公司按 61%的比例计算享有好房文化购买日可辨认净资产公允价值 16.81
万元之间的差额确认为商誉 62.49 万元。
公司对投资好房科技形成的商誉原先确认为 631.93 万元，本次调整确认为
574.79 万元的原因是：公司原先在编制合并报表时未将好房科技固定资产公允价值较账面价值的增值部分归集到对应的资产科目。
4、斯耐浦
2015 年 7 月 9 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购
湖南斯耐浦科技有限公司股权并增资的议案》，2015 年 11 月 2 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于湖南斯耐浦科技有限公司之股权转让及增资事项调整的议案》，同意公司以现金方式 6,153.38 万元人民币收购xxx持有的斯耐浦 37.37%的股权，以现金方式 1,646.62 万元人民币收购xx持有的斯耐浦 10%的股权，同时向斯耐浦以现金方式增资 4,600 万元。本次交易完成后，凯乐科技持有斯耐浦 60%股权，斯耐浦成为凯乐科技的控股子公司。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，公司将实际支付的投资成本 12,400
万元与公司按60%的比例计算享有斯耐浦购买日可辨认净资产公允价值3,836.56
万元之间的差额确认为商誉 8,563.44 万元。
5、长信畅中
2015 年 9 月 17 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与湖南长信畅中科技股份有限公司签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》，同意公司以现金方式认购长信畅中非公开发行股份不超过 2929.5774 万股（含 2929.5774 万股）。本次认购完成后，公司实际认购 2929.5774万股，加上认购之前持有的 430.30 万股，合计持有长信畅中 54.53%股权，长信畅中成为凯乐科技的控股子公司。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，2015 年 1 月、12 月，公司通过多次交易分步实现收购长信畅中 54.53%的股份，购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与购买日新购入股权所支付对价之和作为合并成本共计 17,346.81 万元，与公司按 54.53%的比例计算享有长信畅中购买日可辨认净资产
公允价值 11,471.85 万元之间的差额确认为商誉 5,874.96 万元。
6、长沙和坊
2015 年 7 月 15 日，长信畅中第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司收购长沙和坊电子科技有限公司部分股权的议案》，同意公司和自然人xxx签订股份转让协议，以人民币 300 万元的价格收购长沙和坊 51%的股份。本次交易完成后，长信畅中持有长沙和坊 51%股权，长沙和坊成为长信畅中的控股子公司
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，长信畅中将实际支付的投资成本
300 万元与公司按 51%的比例计算享有长沙和坊购买日可辨认净资产公允价值
117.18 万元之间的差额确认为商誉 182.82 万元。
7、武汉好房购
2015 年 11 月 26 日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股子公司收购武汉好房购网络科技有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司好房科技出资人民币 1,260 万元收购武汉龙媒房地产顾问有限公司持有的武汉好房购 51%股权。本次交易完成后，好房科技持有武汉好房购 51%股权，武汉好房购成为好房科技的控股子公司。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，好房科技将应支付的投资成本 1,260
万元与公司按 51%的比例计算享有武汉好房购购买日可辨认净资产公允价值 51
万元之间的差额确认为商誉 1,209 万元。
8、大地信合
2015 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司收购北京大地信合信息技术有限公司股权并增资的议案》，同意上海凡卓受让信合投资持有的大地信合 12.35%的股权，股权转让价为 1,037.61 万元，同意受让xx持有的大地信合 6.42%的股权，股权转让价为 539.23 万元，同意受让xxx持有的大地信合 6.42%的股权，股权转让价为 539.23 万元，同意受让xxx持有的大地信合 4.81%的股权，股权转让价为
403.84 万元，并以现金人民币 3,599.85 万元向大地信合增资。上述股权收购和增资完成后，上海凡卓持有大地信合 51%的股权，成为第一大股东，大地信合成为上海凡卓的控股子公司。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，上海凡卓将实际支付的投资成本
6,119.76 万元与公司按51%的比例计算享有大地信合购买日可辨认净资产公允价
值 3,757.88 万元之间的差额确认为商誉 2,361.88 万元。
公司对投资大地信合形成的商誉原先确认为 3,612.90 万元，本次调整确认为
2,361.88 万元的原因是：公司原先在编制合并报表时未将大地信合无形资产公允价值较账面价值的增值部分归集到对应的资产科目。
9、北京天弘
2016 年 4 月 29 日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于增资控股北京梧桐树金融信息服务有限公司和北京天弘建业投资管理有限公司的议案》，同意公司以现金方式 8,400 万元增资北京天弘。本次交易完成后，凯乐科技持有北京天弘 51%股权，北京天弘成为凯乐科技的控股子公司。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，公司将实际支付的投资成本 8,400万元与公司按 51%的比例计算享有北京天弘购买日可辨认净资产公允价值 5,942.49 万元之间的差额确认为商誉 2,457.51 万元。
10、北京梧桐树
2016 年 4 月 29 日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于增资控股北京梧桐树金融信息服务有限公司和北京天弘建业投资管理有限公司的议案》，同意公司以现金方式 6,600 万元增资北京梧桐树。本次交易完成后，凯乐科技持有北京梧桐树 51%股权，北京梧桐树成为凯乐科技的控股子公司。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，公司将实际支付的投资成本 6,600万元与公司按 51%的比例计算享有北京梧桐树购买日可辨认净资产公允价值 4,859.71 万元之间的差额确认为商誉 1,740.29 万元。
11、xxx科
2016 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购吉林市xxx科实业有限公司股权并增资的议案》，同意公司以现金方式受让xxx德投资咨询中心持有的xxx科全部股权（占凯乐科技增资前xxx科 20%股权），股权转让价为人民币 4,400 万元，同意受让xxxx有的xxx科
28.77%股权，股权转让价为人民币 6,330 万元，并以现金人民币 1,000 万元向江机民科增资。本次交易完成后，凯乐科技持有xxx科 51%股权，xxx科成为
凯乐科技的控股子公司。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》，公司将实际支付的投资成本 11,730万元与公司按 51%的比例计算享有xxx科购买日可辨认净资产公允价值 2,275.43 万元之间的差额确认为商誉 9,454.57 万元。
公司对投资xxx科形成的商誉原先确认为 9,798.27 万元，本次调整确认为
9,454.57 万元的原因是：公司原先在编制合并报表时未将xxx科固定资产、无形资产公允价值较账面价值的增值部分归集到对应的资产科目。
（二）公司商誉的减值测试
1、商誉减值测试原则
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、商誉减值测试方式
因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将被投资单位的所有资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试。在报告期各资产负债表日，公司首先根据被投资单位以往获利能力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），与被投资单位净资产（合并口径，下同）及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。
3、减值测试中净现金流量和折现率的选取依据
净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。通过对企业所处行业分析，结合被投
资单位的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划，预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资单位各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测被投资单位未来各期的自由现金流量。
折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取国家近五年发行的 10 年期国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合沪深 300 上市公司 2011
年至 2015 年年化平均收益率（以 10 年为周期）及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结合同行业可比上市公司的情况计算出 β 系数；根据企业规模计算出个别风险，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算 WACC。
4、2015 年商誉减值测试的过程与结果
单位：元
被投资单位 | 2015 年12 月31 日归属于公司净资产 | 2015 年12 月31 日商誉账面价值 | 2015 年12 月31 日账面价值合计数 | 可回收金额（股东全部权益价值扣除少数股东价 值） | 商誉是否计提资产减值准备 | 折现率 （WACC） |
湖南盛长安 | 193,532,972.87 | 1,955,486.97 | 195,488,459.84 | 199,787,656.18 | 否 | 8.53% |
上海凡卓 | 257,608,054.31 | 640,102,116.97 | 897,710,171.28 | 1,108,684,554.26 | 否 | 12.95% |
好房科技 | 19,046,305.04 | 5,747,850.76 | 24,794,155.80 | 164,250,625.94 | 否 | 12.34% |
好房文化 | 90,772.70 | 624,914.85 | 715,687.55 | 903,861.49 | 否 | 11.08% |
武汉好房购 | 474,368.86 | 12,090,000.00 | 12,564,368.86 | 24,455,908.02 | 否 | 12.34% |
斯耐浦 | 38,863,185.36 | 85,634,449.34 | 124,497,634.70 | 140,972,143.48 | 否 | 14.29% |
长信畅中 | 115,497,979.91 | 58,749,610.64 | 174,247,590.55 | 181,603,584.51 | 否 | 13.04% |
长沙和坊 | 2,917,251.41 | 1,828,237.89 | 4,745,489.30 | 8,205,427.50 | 否 | 13.04% |
经检查，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试是有效的，未发现公司商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备。
截至 2016 年 6 月 30 日，公司已收购且形成商誉的标的公司经营情况良好，不存在商誉减值的迹象。
（三）标的资产的公允价值较账面价值的增值部分是否直接归集到对应的具体资产项目
公司形成商誉的标的资产在购买日可辨认净资产公允价值与账面价值的情
况如下：
单位：元
序号 | 被投资单位名称 | 购买日 | 可辨认净资产公允价 值（元） | 账面价值（元） |
1 | 湖南盛长安 | 2008 年 4 月 22 日 | 25,941,592.66 | 25,941,592.66 |
2 | 上海凡卓 | 2015 年 4 月 8 日 | 226,527,876.01 | 173,487,932.16 |
3 | 好房科技 | 2015 年 6 月 30 日 | 6,802,683.61 | 5,553,583.61 |
4 | 好房文化 | 2015 年 6 月 30 日 | 275,549.42 | 275,549.42 |
5 | 武汉好房购 | 2015 年 12 月 10 日 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
6 | 斯耐浦 | 2015 年 11 月 30 日 | 65,910,414.44 | 58,039,094.44 |
7 | 长信畅中 | 2015 年 12 月 28 日 | 213,129,028.45 | 194,781,206.06 |
8 | 长沙和坊 | 2015 年 7 月 31 日 | 2,297,572.77 | 2,297,572.77 |
9 | 大地信合 | 2016 年 1 月 15 日 | 78,012,811.83 | 49,154,138.50 |
10 | 北京天弘 | 2016 年 5 月 20 日 | 116,519,439.26 | 116,519,439.26 |
11 | 北京梧桐树 | 2016 年 5 月 24 日 | 95,288,348.39 | 95,288,348.39 |
12 | xxx科 | 2016 年 5 月 23 日 | 46,862,770.97 | 37,877,094.70 |
相关增值部分的归集情况：
1、公司收购湖南盛长安、武汉好房购、长沙和坊时，未出具评估报告，以账面价值作为公允价值。
2、好房文化、北京天弘的公允价值较账面价值的增值部分金额较小，根据重要性原则，公司不再归集到对应的具体资产科目。
3、公司对斯耐浦、长信畅中公允价值较账面价值增值部分已在合并报表归集到对应的具体资产项目—固定资产、无形资产。
4、北京梧桐树的公允价值和账面价值一致，公司不需要归集到对应的具体资产科目。
5、上海凡卓、好房科技、大地信合、xxx科公允价值较账面价值的增值部分（评估增值）未在公司已披露的合并报表中归集到对应资产项目，公司将对此做出报表调整，更正相关的报表数据并披露，在合并报表中将相关公允价值较账面价值的增值部分归集到对应的具体资产项目。
（四）公司合并报表更正对报表的影响情况
1、对 2015 年度合并报表的影响情况
（1）对 2015 年 12 月 31 日资产负债表影响
单位：元
资产负债表项目 | 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 |
固定资产 | 786,727,788.12 | 1,216,228.95 | 787,944,017.07 |
无形资产 | 67,983,593.15 | 48,739,407.86 | 116,723,001.01 |
商誉 | 841,624,081.53 | -34,891,414.11 | 806,732,667.42 |
其他应付款 | 108,854,185.05 | 11,600,000.00 | 120,454,185.05 |
递延所得税负债 | 7,781,538.19 | 6,396,483.22 | 14,178,021.41 |
未分配利润 | 725,435,293.91 | -3,757,124.84 | 721,678,169.07 |
少数股东权益 | 145,152,213.79 | 824,864.32 | 145,977,078.11 |
（2）对 2015 年度利润表影响
单位：元
利润表项目 | 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 |
管理费用 | 148,553,304.20 | 4,333,407.04 | 152,886,711.24 |
所得税费用 | 12,983,716.53 | -545,784.76 | 12,437,931.77 |
净利润 | 123,778,314.13 | -3,787,622.28 | 119,990,691.85 |
其中：归属于母公司股东的净利润 | 123,369,780.35 | -3,757,124.84 | 119,612,655.51 |
少数股东损益 | 408,533.78 | -30,497.44 | 378,036.34 |
2、对 2016 年 1-6 月份合并报表的影响情况
（1）对 2016 年 6 月 30 日资产负债表影响
单位：元
资产负债表项目 | 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 |
固定资产 | 772,300,072.90 | 1,190,431.96 | 773,490,504.86 |
无形资产 | 67,032,018.72 | 80,740,288.04 | 147,772,306.76 |
商誉 | 1,018,239,412.03 | -51,364,301.30 | 966,875,110.73 |
其他应付款 | 350,791,254.08 | 11,600,000.00 | 362,391,254.08 |
递延所得税负债 | 7,781,538.19 | 12,118,273.82 | 19,899,812.01 |
未分配利润 | 772,626,668.97 | -7,614,209.48 | 765,012,459.49 |
少数股东权益 | 301,757,415.55 | 14,462,354.36 | 316,219,769.91 |
（2）对 2016 年 1-6 月利润表影响
单位：元
利润表项目 | 更正前金额 | 更正金额 | 更正后金额 |
管理费用 | 89,439,050.06 | 5,869,266.41 | 95,308,316.47 |
所得税费用 | 7,897,268.23 | -853,429.47 | 7,043,838.76 |
净利润 | 89,651,180.96 | -5,015,836.94 | 84,635,344.02 |
其中：归属于母公司股东的净利润 | 80,528,757.46 | -3,857,084.64 | 76,671,672.82 |
少数股东损益 | 9,122,423.50 | -1,158,752.30 | 7,963,671.20 |
由上表可见，相关会计差错更正对各期净利润实现数的影响数较小，其中，
2015 年度对净利润的影响数为减少 378.76 万元，占当期净利润实现数的 3.16%；
2016 年 1-6 月对净利润的影响数为减少 501.58 万元，占当期净利润实现数的
5.93%。因此，相关会计差错更正不会影响本次非公开发行的条件，不会对投资者对公司投资价值的判断造成重大影响。另外，以上合并报表数据的调整不影响各单体公司的报表数据，因此，不会对报告期内上海凡卓业绩承诺的实现数据产生影响。
二、会计师披露说明
会计师说明详见会计师出具的“关于《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的专项说明”。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈公司管理层、审阅收购相关的董事会、股东大会、审计报告、评估报告等资料、查阅公司关于商誉确认及减值测试的说明、会计师关于商誉的审计底稿及会计师出具的关于会计差错更正的相关说明，经核查本保荐机构认为：报告期内公司商誉的核算存在差错；公司商誉减值测试符合企业会计准则要求，减值测试有效；部分标的资产的公允价值较账面价值的增值部分未直接归集到对应的具体资产项目，核算存在差错。对上述核算差错的情况，公司将对此做出报表调整，更正相关的报表数据并进行披露。相关会计差错对公司相关期间净利润实现数的影响较小，不会影响本次非公开发行的条件，不会对投资者对公司投资价值的判断造成重大影响；另外，对合并报表数据的调整不影响各单体公司的报表数据，因此，不会对报告期内上海凡卓业绩承诺的实现数据产生影响。。
7、 申请人控股股东科达商贸参与本次认购，截至2015年12月31日，科达商
贸总资产为2,625,913,056.51元，净资产为1,424,103,006.88元，2015年营业收入为0元，净利润为-76,771,961.59元。截至2016年3月31日，科达商贸总资产为 2,049,770,161.79元，净资产为989,558,336.14元，2016年1-3月营业收入为0
元，净利润为-9,834,904.80元。
请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(七)项/ 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请申请人说明科达商贸的认购资❹来源及合法合规性、是否具备相应的认购能力。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、科达商贸从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的核查
根据发行人董事会2016年4月29日审议通过并公开披露的《湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“《非公开发行预案》”），本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行人及保荐机构（主承销商）将在取得中国证监会关于本次发行的批文后根据市场情况择机确定发行日发行。根据科达商贸持有凯乐科技股票托管证券公司营业部出具的查询结果证明，本次非公开发行股票董事会决议公告之日2016年4月29日前六个月起（2015年10月29日）至本次非公开发行股票方案调整的董事会决议公告之日2016年9月19日期间，发行人控股股东科达商贸不存在减持发行人股票的情形。
同时，科达商贸已于2016年9月18日出具了《承诺函》承诺内容如下：“1、自公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日前六个月（自 2015 年 10 月 29日起）至本承诺函出具之日，本公司不存在减持公司股票的行为；2、从本承诺函出具之日至本次非公开发行股票完成后的六个月内，本公司承诺不减持公司股票；3、本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收益将全部归湖北凯乐科技股份有限公司所有。”
2016年9月23日，发行人在中国证监会指定信息披露媒体公开披露了上述承诺函。
综上，保荐机构经核查科达商贸持有凯乐科技股票托管证券公司营业部出具的查询结果证明及发行人控股股东科达商贸出具的承诺函，认为：本次发行的预案公告之日（2016年4月29日）前六个月起（2015年10月29日）至本次非公开发行完成后的六个月内，发行人控股股东科达商贸不存在减持情况或减持计划，相关承诺事项业已披露，不存在违反《证券法》第四十七条关于禁止短线交易的规定，亦不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
发行人律师认为：本次发行的预案公告之日（2016年4月29日）前六个月起
（2015年10月29日）至本次非公开发行完成后的六个月内，发行人控股股东科达商贸不存在减持情况或减持计划，相关承诺事项业已披露，不存在违反《证券法》第四十七条关于禁止短线交易的规定，亦不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。具体请详见发行人律师出具的《关于湖北凯乐科技股份有限公司2016年申请非公开发行股票并上市的补充法律意见书》（鄂正律公字（2016）035-补2号）
二、申请人对科达商贸的认购资金来源及合法合规性、是否具备相应的认购能力的说明。保荐机构和申请人律师对此的核查及意见。
2016年9月18日，发行人召开第八届董事会第四十一次会议，审议并通过了
《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》等议案。根据《非公开发行 A股股票预案（修订稿一）》及科达商贸与发行人签署的《附条件生效股份认购补充合同》，本次发行的募集资金总额调整为不超过人民币10.10亿元，科达商贸认购的比例仍然为20%-40%，认购金额则下调为2.02亿元-4.04亿元之间。本次发行的最终募集资金金额尚需经中国证监会核准。
（一）申请人的说明
科达商贸的认购资金来源如下：
1、科达商贸作为发行人控股股东，目前持有发行人148,240,756股，扣除已质押的131,500,000股，尚有16,740,756股未质押；在已办理质押的131,500,000股中，29,500,000股质押于银行为上市公司贷款提供担保，102,000,000股通过证券
公司质押式回购交易融资后目前暂借上市公司使用；根据安排，科达商贸将在 2016年9月底前将上述证券公司质押式回购交易中的30,000,000股解除质押。综上，在上述股份解除质押后，科达商贸持有的发行人未质押股份为46,740,756股，以2016年9月14日收盘价14.66元/股计算，前述股份市值约为人民币6.85亿元。如本次非公开发行能得以顺利实施，科达商贸可通过将上述股份质押融资用于参与此次认购。
2、科达商贸目前持有湖北黄山头酒业有限公司51%股权，该股权经中天和资产评估有限公司以2015年9月30日为基准日出具的中天和资产[2015]评字第 90037号评估,评估价值为32,862.59万元（公司全部股权价值64,436.45万元×科达商贸持有的51%权益）。为保证本次非公开发行的顺利实施，科达商贸必要时也可将持有的湖北黄山头酒业有限公司股权质押融资参与认购。
3、另外，截至2016年8月末，科达商贸可用自有货币资金为2,414.95万元，且发行人将于2016年9月底之前归还其对科达商贸借款6,000xxx。因此，如本次非公开发行能得以顺利实施，科达商贸账上的自有货币资金也可参与认购。
就参与本次非公开发行认购相关事项，科达商贸于2016年9月18日出具了《关于湖北凯乐科技股份有限公司非公开发行股票相关事项的承诺函》，承诺：
“1.本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购凯乐科技本次非公开发行股票的情形。
2.本公司及本公司关联方与凯乐科技的董事、监事及高级管理人员、凯乐科技的实际控制人以及上述人员的近亲属、凯乐科技、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。
3.本次认购前，本公司未投资和经营任何同凯乐科技及凯乐科技下属企业相同或类似业务的竞争性公司，本公司也不会因本次认购而导致投资和经营任何同凯乐科技及凯乐科技下属企业产生同业竞争的情形。
4.本公司自愿参与凯乐科技本次非公开发行股票的认购，本次认购资金来源为本公司自有资金或自筹资金，其来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形，不存在接受凯乐科技及其关联方财务资助或者补偿的情形，亦不存在凯乐科技及其关联方为本公司融资提供抵押、质押等担保的情形，不存在任何直接或间接使用凯乐科技及其关联方资金用于本次认购的情形。本公司参与凯乐
科技本次非公开发行股票的认购，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。本公司将xxxx《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定。
5.本公司参与认购凯乐科技本次非公开发行的股票，不存在潜在法律纠纷，不涉及通过结构化产品融资的情形。
6.在凯乐科技本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本公司将足额缴纳本次认购的全部款项，如未按约定缴纳款项的，本公司将按照认购协议承担相应的违约责任。
7.自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，本公司不转让本次非公开发行的股票。”
（二）保荐机构、申请人律师的核查意见
保荐机构通过取得科达商贸的财务报表、银行对账单、与科达商贸的财务负责人访谈、查阅申请人近期的股价、取得湖北黄山头酒业有限公司股权评估报告等方式，对科达商贸认购资金的来源及合法合规性进行了核查。经核查，保荐机构认为：科达商贸认购本次非公开发行股票的认购资金均系其自有资金或合法筹集资金，认购资金的来源合法合规，不存在为第三人受托持有或代为持有发行人股份、权益的情形，不存在结构化融资安排，也不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票等情形。
发行人律师认为：科达商贸认购本次非公开发行股票的认购资金均系其自有资金或合法筹集资金，认购资金的来源合法合规，不存在为第三人受托持有或代为持有发行人股份、权益的情形，不存在结构化融资安排，也不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票等情形。具体请详见发行人律师出具的《关于湖北凯乐科技股份有限公司2016年申请非公开发行股票并上市的补充法律意见书》（鄂正律公字（2016）035-补2号）
8、根据预案所述，“量子通信技术数据链产品产业化项目”的实施由公司联合北京中创为量子通信技术有限公司作为技术合作方组成项目技术团队共同开展量子通信数据链产品的技术研发。中创为在量子通信方面的技术依托于科大国盾量子技术股份有限公司。
请申请人详细说明并披露"量子通信技术数据链产品产业化项目"的技术来源及合法合规性，申请人与技术相关方的利益分配方式等约定，是否存在损害上市公司利益的情形，项目的重要技术来源是否稳定，是否能够保证项目顺利实施，相关风险是否已充分披露。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、详细说明并披露"量子通信技术数据链产品产业化项目"的技术来源及合法合规性，申请人与技术相关方的利益分配方式等约定，是否存在损害上市公司利益的情形，项目的重要技术来源是否稳定，是否能够保证项目顺利实施，相关风险是否已充分披露
（一）"量子通信技术数据链产品产业化项目"的技术来源、合作模式及利益分配方式
1、"量子通信技术数据链产品产业化项目"的技术来源
量子通信技术数据链产品产业化项目主要的实施路径是上市公司投资新建生产、研发中心，研究量子通信技术在数据链产品中的具体应用，并通过量子通信技术改造传统数据链通信机中硬件和软件，在不改变传统通信链路的基本结构和使用习惯的基础上，生产出能够使得用户获得高度安全的数据链产品。
（1）本项目的基础支持（含基础技术和产品支持）来源于科大国盾
科大国盾是中国第一家从事量子信息技术产业化的创新型企业，是中国最大的量子通信设备制造商和量子信息系统服务提供商，是全球广域量子通信网络化技术和商用服务的开拓者、实践者和引领者。科大国盾已拥有大量量子通信技术且在此基础上自主研发的系列化产品涵盖量子通信网络设备、终端设备、核心器件、科学仪器，以及系统性的管控和应用软件等。该类产品承载了大量的量子通信相关的基础技术，实现量子通信功能，并可针对特定应用场景需求进行定制化开发。
（2）本项目的直接技术及产品支持来源于中创为
中创为是一家专业从事量子通信技术产业化的公司，其业务范围包括面向国防市场开展量子通信业务的推广、销售、系统集成服务等业务，为行业客户提供定制化量子产品。2014 年 4 月 4 日，中创为与安徽量子通信技术有限公司（简
称“安徽量通”，安徽量通于 2015 年 9 月改制为科大国盾量子技术股份有限公司，以下简称“科大国盾”）签订《量子通信技术、市场合作协议》，中创为作为安徽量通的授权合作伙伴，面向约定行业市场负责量子解决方案的推广、销售、项目系统集成、定制开发等工作。2016 年 5 月 31 日，科大国盾出具了《关于中创为
合作协议的说明》，全文如下：“2014 年 4 月 4 日，安徽量子通信技术有限公司
（以下简称“安徽量通”）与北京中创为量子通信技术有限公司（以下简称“中创为”）协商，签订《量子通信技术、市场合作协议》。双方约定：在协议有效期内，安徽量通授权中创为作为合作伙伴，在约定行业领域开展基于安徽量通的量子技术及相关设备的销售、应用方案和服务事宜，包括市场拓展、客户定制、系统集成、工程施工等；对由此协议产生的合作项目双方合作具有排他性。2015年 9 月，安徽量通股份制改造为科大国盾量子技术股份有限公司。上述合作协议框架下形成的具体项目将由科大国盾继续执行，对中创为提供合作范围内所需的技术和产品支撑。”
本募投项目相关技术与产品系中创为在科大国盾销售给其的量子通信产品进行二次开发后所得，中创为对此拥有完整的权益。
2、本项目中相关各方的功能定位及合作模式
（1）相关各方的定位
科大国盾：作为本募投项目直接技术及产品支持依托方，向中创为提供量子通信产品、核心元器件及技术支持；
中创为：作为本项目的直接技术合作方，主要提供量子应用解决方案及数据链技术结合量子的定制开发，具体包括定制化系统结构设计、定制化接口设计、定制化软件等，以实现应用集成；
公司：作为本项目产业化的实施方，公司在星状网络数据链通信机方面已经积累了较丰富的大规模通信数据链产品制造生产管理经验，2016 年 1 月至 6 月，公司签订专网通信、特种通信设备研发等数据链产品的研发、制造订单合计 5,060,849,829.00 万元，主要产品有星状网络数据链通信机（SNT-CE-30）、数据处理器（DM35-1）、小型数据链终端（TM35）、智能自组网数据通信台站（ZDC-1）等。公司子公司上海凡卓从事移动智能终端的设计、研发，在硬件设计、检测，软件开发及测试领域具有丰富经验，也将为本项目提供技术支持。
通过与中创为合作建立研发中心，在中创为二次开发的产品和技术上进行再次开发，研发可广泛市场化的量子通信数据链产品。包括与量子系统与数据链产品的对接系统设计、接口开发、数据链功能开发等，同时实现基于量子技术数据链产品的产业化生产。
本项目由公司联合中创为作为技术合作方组成项目技术团队共同开展量子通信数据链产品的技术研发，项目技术团队在量子通信应用方面具有雄厚的专业实力和丰富的项目经验，后续的工作主要是进一步完善产品设计和工艺设计并将之标准化、工业化和规模化的生产与销售。
（2）相关各方合作模式
科大国盾、中创为及上市公司三方在量子通信技术数据链产品产业化项目上的合作模式如下：
①科大国盾向中创为提供量子通信产品和技术支持。
②中创为取得科大国盾产品后进行二次开发，将二次开发成果应用在本项目涉及的数据链产品中，该二次开发形成的成果归中创为所有。
③中创为与凯乐科技共同建立研发中心以共同研发可广泛市场化的量子通信技术数据链产品，向凯乐科技提供其二次开发所形成的产品及相关技术服务，并同意研究中心在前述产品和技术上进行再次开发，再次开发形成的知识成果归研发中心、中创为、凯乐科技共有。
上述合作关系如下图所示
3、相关各方利益分配方式
在目前的合作模式中，科大国盾主要向中创为出售量子通信核心产品并提供技术服务获得收益；中创为主要通过向公司出售基于科大国量子通信核心产品基础上二次开发所形成的产品及相关技术服务来获得收益；凯乐科技主要通过向市场客户研发、生产和销售量子数据链通信机整机获得收益。
公司与技术相关方的利益分配方式等约定，是三方商务谈判后的结果，符合正常商业惯例，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）技术来源、合作关系的合法合规性性
对于公司、中创为、科大国盾的三方的技术来源及合作关系，分别由科大国盾与中创为、中创为与凯乐科技分别签署合作协议的方式进行约束。
1、科大国盾与中创为的合作协议
2014 年 4 月 4 日，安徽量通与中创为签署了《量子通信技术、市场合作协议》；安徽量通同意向中创为提供相关量子通信产品（具体包括产品、技术、方案、相关业务培训等），具体项目中安徽量通向中创为提供项目所需的技术解决方案及技术支持，安徽量通积极配合中创为的产品验收和测试工作，提供各种资质的审核及检查所需的支持，包括提供涉及到的量子通信产品或专利授权。2016年 5 月 31 日，科大国盾出具了《关于中创为合作协议的说明》，xx了对由上述协议产生的合作项目双方合作具有排他性，形成的具体项目将继续执行，对中创为提供合作范围内所需的技术和产品支撑。
在实际合作中，中创为取得科大国盾前述产品后对相关量子通信技术产品进行了二次开发及加工并将其应用在数据链产品中形成了量子通信数据链应用所需的关键量子设备，并已通过可行性验证。
2、中创为与凯乐科技的合作协议
2016 年 4 月 29 日，中创为与凯乐科技签署了《关于成立量子技术数据链应用研究中心合作协议》，约定将设立研究中心在量子技术数据链应用方面展开合作，主要目的继续进行量子通信技术数据链产品的研发以使得前述通过可行性验证的产品具备产业化前景。
2016 年 6 月，中创为与凯乐科技签署了《合作协议》对双方合作内容予以细化，根据《合作协议》，中创为同意根据凯乐科技要求提供定制化的数据链应
用所需的量子设备和技术等产品，进行二次开发后形成的关于量子通信技术数据链应用所需的量子设备和技术仅可向凯乐科技独家销售或许可使用，同时于协议有效期内，其将同意将持续性地为凯乐科技提供量子通信技术数据链应用所需的量子设备及技术，量子通信技术数据链应用所需的量子设备的具体类别、价格、产品技术规格、数量等以采购订单为准，此外，中创为与凯乐科技还约定研究中心可在前述产品和技术上进行再次开发，再次开发形成的知识成果归研发中心、中创为、凯乐科技共有。
中创为确认已获得与发行人合作及成立量子技术数据链应用研究中心所需的权力。
综上，本募投项目的基础技术来源于科大国盾；直接的技术及产品支持来源于中创为，且相关技术及产品系中创为在科大国盾销售给其的量子通信产品上进行二次开发后所得。本募投项目的技术来源、合作关系通过上述协议对技术的使用、知识产权归属以及合作关系等进行约定，具有合法合规性。
（三）项目的重要技术来源是否稳定
根据以上三方的合作模式可知，募投项目能否顺利实施与上市公司是否可获得相关量子技术设备及技术的支持相关，其稳定性分析如下：
1、本募投项目的技术合作方是中创为，科大国盾、中创为及上市公司三方的合作模式决定了该募投项目直接的技术及产品支持来源于中创为，且相关技术及产品系中创为在科大国盾销售给其的量子通信产品进行二次开发后所得，中创为对此拥有完整的权益。因此，中创为与科大国盾的合作关系调整并不影响上市公司使用中创为二次开发所形成的技术和产品。
2、根据安徽量通（2015 年 9 月改制为科大国盾）与中创为签订的《量子通信技术、市场合作协议》，双方约定的协议有效期为 5 年，自《量子通信技术、
市场合作协议》最后签署之日（即 2014 年 4 月 4 日）起计算，即《量子通信技
术、市场合作协议》的有效期为 2014 年 4 月 4 日至 2019 年 4 月 3 日。《量子通
信技术、市场合作协议》亦约定：协议双方均可在协议合作期届满前 30 日向对方书面提议延长，经协议双方一致同意可以续签协议；若协议双方均未提出异议，则协议可以自动延续三年；同时还约定：对本协议有效期内已经在实施，或已经立项但未实施，或处于立项过程中的项目，双方的合作按本协议继续执行。可见，
双方合作协议约定的时间较长，并且协议到期后仍可以续期，双方的合作关系保持相对稳定。因此，科大国盾与中创为长期稳定的合作关系保障了本项目的重要技术来源相对稳定。另外，2014 年 4 月 4 日安徽量通（2015 年 9 月改制为科大国盾）与中创为签订的《量子通信技术、市场合作协议》约定，对合作项目双方具有排他性。2016 年 5 月 31 日，科大国盾出具的协议补充说明，xx了对由该协议产生的合作项目双方合作具有排他性，形成的具体项目将继续执行，对中创为提供合作范围内所需的技术和产品支撑。因此，科大国盾与中创为长期稳定的合作关系保障了本项目的重要技术来源相对稳定。
3、发行人于 2016 年 6 月与中创为签署了《合作协议》，对双方合作内容予
以细化。《合作协议》第 1.1 条规定：本协议有效期内，中创为同意与凯乐科技进行独家业务合作：即中创为同意根据凯乐科技要求提供定制化的数据链应用所需的量子设备和技术等产品，进行二次开发后形成的关于量子通信技术数据链应用所需的量子设备和技术仅可向凯乐科技独家销售或许可使用，中创为对量子通信技术数据链产品在授权市场的推广与凯乐科技合作进行；《合作协议》第 4 条规定：本协议有效期为五年。除非双方另行达成不合作的书面意见，则本协议到期后自动延期；《合作协议》第 7 条规定：若一方实质违反本协议项下任何一项约定，另一方有权终止本协议和/或要求违约方就其直接损失给予损害赔偿。据此，为保证募投项目的顺利实施，上市公司已与中创为签署了具体的合作协议，对业务合作内容、合作期及违约责任均做出了约定，具有约束力。
4、公司将不断提升自身研发能力，通过设立凯乐科技武汉应用技术研究院，吸引高端人才，加快实施量子密钥分发技术在数据链产品产业化应用。
综上，本募投项目的重要技术来源相对稳定，公司已经采用有效的措施获得相关量子技术设备及技术的支持来保证募投项目的顺利实施。
公司已在《非公开发行A股股票预案（修订稿一）》中对相关风险补充披露如下：
“量子通信技术数据链产品产业化项目的基础技术来源于科大国盾，该项目的技术合作方为中创为，科大国盾、中创为及上市公司三方的合作模式决定了该募投项目直接的技术及产品支持来源于中创为，且相关技术及产品系中创为在科大国盾销售给其的量子通信技术产品进行二次开发后所得，中创为对此拥有完整
的权益，因此中创为与科大国盾的合作关系调整并不影响上市公司使用中创为二次开发所形成的技术和产品。虽然目前三方合作关系相对稳定，能保证发行人的技术来源保持相对稳定，但是未来科大国盾与中创为的合作关系出现调整，可能导致公司无法获得量子通信技术及产品的支持，将对本募投项目的产品升级及新产品的开发带来重大不利影响，影响本次募投项目的顺利实施。”
（四）关于公司、中创为、科大国盾关系的其他说明
1、公司与科大国盾并非直接合作方的原因
（1）本募投项目的基础支持来源于科大国盾，科大国盾拥有量子核心技术、基本型产品及核心元器件，其关注通用型及前沿领域的产品与技术开发，并为合作伙伴针对特定应用领域的产品定制提供平台，推动量子通信产业做大做强。本项目为量子通信技术在数据链产品中的产业化应用，具有一定的应用场景特殊性，其定制化产品由专业合作伙伴实施有利于项目的开展。
（2）中创为是一家专业从事量子通信技术产业化的公司，其主要从事量子保密通信技术同现有各类型业务系统的融合，提供量子系统集成及工程服务，包括量子应用解决方案及量子系统的定制开发。中创为在科大国盾产品、技术基础上进行的二次开发，更适于本项目量子通信技术在数据链产品中的产业化应用。
（3）基于中创为与科大国盾的合作关系，在本项目中，由中创为直接参与、科大国盾提供基础产品和技术支持，较符合新兴技术产业化发展中的分工和项目的客观实际要求，具有较好的业务拓展性。
综上，本募投项目选择中创为作为直接合作方，且科大国盾不是直接合作方不会对本项目的产业化实施带来实质性的影响。
2、公司与中创为合作的排他性情况
公司在与中创为签订的协议中就本次募投项目合作约定了排他性条款，具体如下：发行人于2016年6月与中创为签署了《合作协议》，其中，第1.1条规定：本协议有效期内，中创为同意与xx科技进行独家业务合作：即中创为同意根据凯乐科技要求提供定制化的数据链应用所需的量子设备和技术等产品，进行二次开发后形成的关于量子通信技术数据链应用所需的量子设备和技术仅可向凯乐科技独家销售或许可使用，中创为对量子通信技术数据链产品在授权市场的推广与凯乐科技合作进行。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅涉及量子通信技术数据链产品产业化项目的相关合作协议、可行性研究报告，访谈发行人、中创为、科大国盾的高级管理人员等方式对该募投项目进行核查。
经过核查，保荐机构认为，发行人量子通信技术数据链产品产业化项目的技术来源合法合规。发行人与技术相关方的利益分配方式等约定，是三方商务谈判后的结果，符合正常商业惯例，不存在损害上市公司利益的情形。发行人的重要技术来源保持相对稳定，发行人已经采用有效的措施获得相关量子技术设备及技术的支持来保证募投项目的顺利实施。发行人已对本次募投项目的相关风险进行充分披露。
三、律师核查意见
发行人律师认为：“量子通信技术数据链产品产业化项目”的基础技术来源于科大国盾，直接的技术及产品支持来源于中创为，且相关技术及产品系中创为在科大国盾销售给其的量子通信技术产品进行二次开发后所得，中创为对此拥有完整的权益。该募投项目的技术来源、合作关系通过上述协议对技术的使用、知识产权归属以及合作关系等进行约定，具有合法合规性。公司与技术相关方的利益分配方式等约定，是三方商务谈判后的结果，符合正常商业惯例，不存在损害上市公司利益的情形。“量子通信技术数据链产品产业化项目”的重要技术来源相对稳定，公司已经采用有效的措施获得相关量子技术设备及技术的支持来保证募投项目的顺利实施。发行人已对本次募投项目的相关风险进行充分披露。具体请详见发行人律师出具的《关于湖北凯乐科技股份有限公司2016年申请非公开发行股票并上市的补充法律意见书》（鄂正律公字（2016）035-补2号）
9、申请人于5月4日公告，以1.5亿元对北京梧桐树❹融信息服务有限公司和北京天弘建业投资管理有限公司进行增资，增资后持股比例为51% ，上述两家企业为❹融信息服务公司。请申请人说明本次募集资❹是否会变相用于上述企业的运营，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条(三)项的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、申请人说明
（1）北京梧桐树及北京天弘是从事信息咨询服务的企业，其经营业务不属于具有金融属性的业务
北京梧桐树金融信息服务有限公司（以下简称“北京梧桐树”）和北京天弘建业投资管理有限公司（以下简称“北京天弘”）为金融信息服务类公司，其基本情况如下：
1）北京梧桐树金融信息服务有限公司
住所： | 北京市东城区藏经馆胡同17号1幢1661室 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 人民币叁仟万元整 |
经营范围： | 金融信息服务（未经行政许可不得开展金融业务）；投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；技术推广服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；动画设计、制作；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2）北京天弘建业投资管理有限公司
住所： | 北京市海淀区海淀大街38号6层8-17室 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 人民币叁仟万元整 |
经营范围： | 项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理；数据处理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；企业策划；市场调查；设计、制作、代理、发布广告； 电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展 |
览展示活动；会议服务。。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
根据上述经工商机关核准的经营范围，北京梧桐树、北京天弘不具有从事金融业务的行政许可，本身不得从事金融业务，其主要的从事的业务仅为提供金融信息和咨询。具体的业务模式主要是为企业/个人提供金融信息、咨询顾问、信息技术解决方案等中介服务，并按照服务协议收取相应的服务费，如对企业/个人的身份、信息、资质、信用等相关情况进行调查，提供融资方案，介绍融资渠道等居间服务。此类业务既不属于银行、证券、保险、基金和信托等传统金融1业务，也不属于融资租赁公司、商业保理公司、股权投资机构、小额贷款公司、融资担保公司、典当行、第三方支付公司、各类互联网金融公司等类金融业务2，其本身不会与客户形成资金融通关系、质押担保关系或买卖有价证券的投资关系，其业务不存在金融属性。
（2）本次募集资金不会变相用于北京梧桐树、北京天弘
除截止2016年5月已投入的1.5亿元的自有资金，上市公司已于2016年9月18日出具了承诺，承诺36个月内不再追加对北京梧桐树、北京天弘的投资，也不向北京梧桐树、北京天弘进行债权类融资，也不会为北京梧桐树、北京天弘的融资提供担保或其他类似性质的保证。
同时，为了规范募集资金管理和使用，确保本次非公开发行股票募集资金不用于实施其他重大投资或资产购买，发行人根据中国证监会及上海证券交易所有
1 传统金融机构一般系指由“一行三会”监管的金融分支机构（企业）。
2 类金融机构属于没有纳入“一行三会”日常监管的金融机构，但需要持牌照经营或获得相关金融监管机构的登记备案或经营许可的公司。典型的类金融公司包括：融资租赁公 司、商业保理公司、股权投资机构、小额贷款公司、融资担保公司、典当行、第三方支付公司、各类互联网金融公司。融资租赁公司、小额贷款公司、融资担保公司、典当行、第三方支付等需要获取相关监管部门发放的牌照；私募基金公司需要进行管理人登记及产品备案。
关规定及《募集资金管理制度》的规定，作出如下承诺： “单独开立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订募
集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。募集资金在实际投入前产生的利息或其他潜在收益都将通过该专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；同时本公司将按照信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会的审批和决议使用募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买，本次募集资金偿还金融机构债务后，不会用于财务性投资，也不会直接或间接投资于创投基金、类金融企业及以买卖有价证券为主要业务的公司。本公司将严格规范与上市公司体系内各子公司之间的关联交易和资金往来，确保合理性和公允性。
根据公司董事会的经营规划，公司在未来三个月不会发生除本次非公开发行募集资金投资项目之外的重大投资或资产购买事项。如果公司在未来三个月xx外部环境变化或突发情况影响，确实需要进行重大投资或资产购买的，公司将以本次募集资金以外的自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金，并将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。”
二、保荐机构核查意见
经保荐机构核查北京梧桐树、北京天弘的业务合同、发行人披露的对外投资公告、发行人为本次发行出具的承诺后认为：北京梧桐树及北京天弘系信息服务类企业，发行人已承诺本次募集资金不会变相用于北京梧桐树、北京天弘的运营，同时本次发行不会导致本次募集资金使用项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。
三、律师核查意见
发行人律师认为：发行人本次募集资金不会变相用于北京梧桐树和北京天弘，本次发行不会导致本次募集资金使用项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。具体请详见发行人律师出具的《关于湖北凯乐科技股份有限公司2016年申请非公开发行股票并上市的补充法律意见书》（鄂正律公字（2016）035-补2号）。
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现❹分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3 号——上市公司现❹分红》的相关要求。
回复：
一、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）情况的核查
1、对发行人落实《通知》第一条有关要求的核查
经核查，发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策其利润分配事项。经第八届董事会第十二次会议和2014年年度股东大会审议通过，发行人制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。《通知》颁布后，发行人针对《通知》要求对《公司章程》相应条款进行了修订。
2、对发行人落实《通知》第二条有关要求的核查
（1）制定利润分配政策时是否履行必要的决策程序
发行人修改《公司章程》中载明的利润分配政策条款已分别经过2014年4月 23日召开的第七届董事会第四十一次会议和2014年6月20日召开的2013年年度股东大会审议通过。发行人制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》亦已分别经过2015年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议和2015年6月17日召开的2014年年度股东大会审议通过。
保荐机构经核查后认为发行人制定利润分配政策，已履行必要的决策程序。
（2）是否就股东回报事宜进行专门研究
经保荐机构核查，经2015年4月26日召开的第八届董事会第十二次会议及
2015年6月17日召开的2014年年度股东大会审议批准，发行人制定了《未来三年
（2015-2017年）股东回报规划》，明确了制定股东长期回报规划的制定原则，提出了未来三年（2015-2017年）合理、可行、具体的股东回报规划，并规定了未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制。
保荐机构经核查后认为发行人董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况。
（3）就制定利润分配政策充分听取独立董事以及中小股东的意见，并在《公司章程》中载明相关内容
发行人制定利润分配政策时能够充分听取独立董事以及中小股东的意见，并相应修订了的《公司章程》第一百五十五条相关条款。上述董事会决议、股东大会决议等事项已经按照证监会、交易所要求进行披露。
保荐机构经核查后认为：发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，落实了《通知》第二条的相关要求。
3、对发行人落实《通知》第三条有关要求的核查
经保荐机构核查，发行人在制定现金分红具体方案时，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表了明确意见。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，发行人为股东提供网络投票方式，积极为中小股东创造表达意见和诉求的机会。
保荐机构经核查后认为发行人落实了《通知》第三条的相关要求。
4、对发行人落实《通知》第四条有关要求的核查
2013年度经股东大会批准并实施完成的分红派息方案：以发行人2013年末总股本527,640,000股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），不派送红股，共计派发红利26,382,000.00元。
2014年度经股东大会批准并实施完成的分红派息方案：2014年度不进行现金分红，不送红股。
2015年度经股东大会批准并实施完成的分红派息方案：以发行人2015年末总股本666,747,648股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），不派送红股，共计派发红利33,337,382.40元。
发行人2013年、2014年和2015年经股东大会批准的以现金方式分配的利润占当年归属于母公司股东的净利润（合并报表口径）的比例分别为33.56%、0%和
27.02%，累计现金分红为59,719,382.40元，为最近三年实现的年均可分配利润
56,162,389.46元的106.33%，前述现金分红已实施完毕，严格执行了发行人《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
中国证监会《通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）发布后，发行人根据《通知》和《指引》的具体要求，经详细论证后，对《公司章程》中的与现金分红相关的内容进行了修订。修订《公司章程》均履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
保荐机构经核查后认为发行人落实了《通知》第四条的相关要求。
5、对发行人落实《通知》第五条有关要求的核查
发行人分别在2013年、2014年及2015年度报告“第四节 董事会报告”之“四、利润分配或资本公积金转增预案”中披露报告期各期现金分红政策的执行情况。经核查，发行人利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，审议现金分红方案的股东大会为股东提供了网络投票。
保荐机构经核查后认为发行人落实了《通知》第五条的相关要求。
6、对发行人落实《通知》第七条有关要求的核查
发行人第八届董事会第十二次会议和2014年年度股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了制定股东长期回报规划的制定原则，提出了未来三年（2015-2017年）合理、可行、具体的股东回报规划，并规定了未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制。发行人在本次发行的预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例，并作“重大事项提示”，保荐机构已在保荐工作报告中对发行人利润分配政策的决策机制是否合规等事项发表了明确意见。提醒投资者关注上述情况。
经核查，最近三年发行人以现金累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的106.33%，满足《上市公司证券发行管理办法》、《指引》、《公司章程》的相关规定，不存在最近三年现金分红水平较低的情形。
由于近年来，发行人的主营业务发展较快，对资金的需求量较大，同时发行
人的资产负债率较高，有息负债金额较大。因此，报告期内，发行人将现金分红后剩余的未分配利润均用于了支持主营业务发展所需的营运资金。发行人最近三年的利润分配方案充分考虑了发行人发展的需求及股东的要求和意愿、在保障发行人正常经营的同时给予了投资者合理回报，发行人的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则。
保荐机构经核查后认为发行人落实了《通知》第七条的相关要求。
综上所述，发行人利润分配政策的决策机制符合相关规定，发行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人现金分红的承诺得到严格履行。对于《通知》的相关要求，发行人均以落实。
二、发行人在年度股东大会落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求
1、发行人已于2014年4月23日召开第七届董事会第四十一次会议和2014年6月20日召开2013年年度股东大会，审议并批准了有关修订《公司章程》的议案，已逐条落实了《指引》的相关要求。修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，进一步明确和规范了利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益，《公司章程》的修改已经发行人董事会决议及股东大会审议通过。
2、发行人报告期内历次利润分配方案均已经年度股东大会审议通过，并在中国证监会指定信息披露网站刊登了利润分配实施公告。自《指引》施行以来，发行人现金分红均严格执行《公司章程》及《指引》等相关法律法规要求。保荐机构将继续督促发行人严格按照《公司法》、《指引》的规定，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
2、 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请入落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、相关审议程序和信息披露情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）等要求，为切实保障中小投资者的利益，发行人就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体填补措施。相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
2016年4月29日，发行人第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》等议案，相关责任主体出具了承诺；该等议案于2016年5月24日经发行人2015年年度股东大会会议审议通过。2016年5月4日，发行人披露了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》，公告对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，并公开披露了为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力而采取的具体措施和相关承诺；另外，发行人披露了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》等相关责任主体出具的承诺。
依据发行人2015年年度股东大会的授权，2016年9月18日，发行人召开的第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）的议案》等相关议案，根据2016年非公开发行股票方案的调整情况对发行人2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行了修订。2016年9月19日，发行人披露了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告（修订稿）》。
综上，发行人已经按照《指导意见》的规定履行审议程序和信息披露义务。二、发行人应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行股票可能导致即期回报被摊薄风险，发行人将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
1、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率
x次募集资金投资围绕发行人主营业务，符合公司打造大通信产业链闭环的
发展战略。募集资金拟用于量子通信技术数据链产品产业化项目、自主可控计算平台产业化项目、智能指控终端及平台建设项目、偿还部分金融机构借款，主要为了做大做强通信产业，进一步向专网通信、特种通信及网络信息安全领域拓展，开拓军用民用市场。本次募集资金投资的实施有助于公司抓住量子通信产业化规模应用及网络信息安全快速发展的市场机遇，实现通信产品的创新与升级，进一步优化产业结构，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，快速实现量子通信技术在数据链产业化应用，早日完成自主可控计算平台产业化应用，扩大智能指控终端产品的市场推广，进一步提升传统业务和创新业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报股东。
本次非公开发行募集资金净额扣除用于量子通信技术数据链产品产业化项目、自主可控计算平台产业化项目、智能指控终端及平台建设项目建设资金外，公司拟将剩余资金用于偿还部分公司借款，降低公司财务费用，将在一定程度上改善公司经营状况。
2、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能
力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《通知》、《指引》的相关规定，公司修订了《公司章程》中相关条款，并制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例，“公司当年可供分配利润为正数，且现金能够满足持续经营发展的条件下，公司应当积极推行现金方式分配利润。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十”，强化了对投资者的回报机制。
公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
发行人控股股东科达商贸和实际控制人公安县凯乐塑管厂承诺：在持续作为湖北凯乐科技股份有限公司的控股股东和实际控制人期间，不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益。发行人全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。”
保荐机构通过审阅董事会、股东大会文件及相关承诺函、查阅信息披露材料，复核财务指标测算、访谈等方式，对发行人落实《指导意见》进行了核查。保荐机构经核查认为：发行人已按照《指导意见》的规定履行了相关的审议程序及信息披露义务；发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。发行人相关填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
3、本次募投项目之一“量子通信技术数据链产品产业化项目”的生产中心选址在湖北省荆州市荆州开发区东方大道115号，拟投资建设生产用房10,000平方米。研发中心选址在北京xxx区❹融街长安中心1号楼，计划购置物业2,800平方米。“自主可控计算平台产业化项目”的研发中心位于上海市奉贤区，计划购买1,500平方米研发办公楼用于研发自主可控计算平台产品。生产中心位于湖北省荆州xx技术产业开发区，计划租赁2,000 平方米厂房用于自主可控计算平台产品生产。
请申请人说明并披露上述募投项目的生产中心与研发中心位于不同城市的原因及考虑因素，是否能够保证募投项目的顺利实施。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、说明并披露上述募投项目的生产中心与研发中心位于不同城市的原因及考虑因素，是否能够保证募投项目的顺利实施。
（一）量子通信技术数据链产品产业化项目
x次募投项目之一“量子通信技术数据链产品产业化项目”的生产中心选址在湖北省荆州市荆州开发区东方大道115号，拟投资建设生产用房10,000平方米。研发中心选址在北京xxx区金融街长安中心1号楼，计划购置物业2,800平方米。生产中心与研发中心位于不同城市的原因及考虑因素如下：
1、北京、荆州的房地产价格差异。北京属于一线城市，房地产的价格较高，根据房地产网站的公开信息，2016年7月北京市房地产均价为47,619元/㎡，同比增长30.31%；而同期荆州市房地产均价为4,533元/㎡，同比增长仅为5.98%，北京房地产的均价与荆州相比超过10倍，价格差异巨大。公司基于节约募集资金使用额的考虑，决定将用地规模较大的生产中心选址在公司荆州原有的空置厂房用地。
2、吸引高端人才的原因。量子通信技术数据链产品产业化项目涉及的量子通信技术属于前沿技术，涉及硬件、软件、通信、电子等各个专业，需要大量的高端复合型人才。北京作为全国政治中心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心城市，形成人才随产业有效集聚、合理流动的体制机制，具有较为丰富的高端人才资源。公司为了更好的推进该募投项目的实施，计划在高校、人才聚集的北京设立研发中心，以满足研发中心对高端人才的需求。
3、生产中心与研发中心定位不同。本次募投项目的生产中心主要满足量子通信数据链产品大规模化生产的需求，对生产场地要求的面积比较大，通常选址在产业配套齐全的工业园区，而本次项目选址在荆州开发区是湖北省重要的xx技术产业基地，基础设施配套齐全，建有国家级xx技术创业服务中心。区内主导产业初具规模，基本形成了机械电子、化工、纺织服装、生物医药和农产品加工五大产业，符合该募投项目生产中心的定位。该募投项目的研发中心主要满足产品研发实验测试、聚集高端人才及技术交流的需求，研发中心的面积通常不大，但要求选址人才聚集、科技信息发达的城市，本次募投项目的研发中心选址在北京一线城市，符合研发中心的定位要求，推动募投项目的顺利实施。
4、项目技术合作方的考虑。该募投项目的技术合作方系中创为，中创为的管理、研发总部位于北京xxx区。为了加强与中创为的技术交流，提高产品研发效率，故公司将该募投项目的研发中心选址在北京xxx区。
综上，基于上述因素，为了保证募投项目的顺利实施，该募投项目的生产中心和研发中心分别选址在荆州和北京。
（二）自主可控计算平台产业化项目
“自主可控计算平台产业化项目”的研发中心位于上海市奉贤区，计划购买 1,500平方米研发办公楼用于研发自主可控计算平台产品。生产中心位于湖北省
荆州xx技术产业开发区，计划租赁2,000 平方米厂房用于自主可控计算平台产品生产。生产中心与研发中心位于不同城市的原因及考虑因素如下：
1、上海、荆州房地产价格差异。上海属于一线城市，房地产的价格较高，根据房地产网站的公开信息，2016年7月上海市房地产均价为43,052元/㎡，同比上涨31.38%；而同期荆州市房地产均价为4,533元/㎡，同比增长仅为5.98%，上海房地产的均价与荆州相比超过9倍，价格差异巨大，且上海房地产均价呈现持续上涨的态势。公司基于节约募集资金使用额的考虑，为了便于生产管理，公司计划在同属荆州xx技术产业开发区的生产基地附近，租赁2,000平方米厂房用于自主可控计算平台产品生产。
2、吸引高端人才的考虑。自主可控计算平台产业化项目涉及信息安全，对自主可控计算平台总体设计技术、高性能计算与智能化处理技术、自主可控计算平台互连技术、可靠性与环境适应性设计技术和国产软硬件适配技术的要求较高，需要大量的计算机软硬件人才。上海作为全国经济中心、国际金融中心、科技创新中心城市，形成人才随产业有效集聚、合理流动的体制机制，具有较为丰富的高端人才资源。公司为了更好的推进该募投项目的实施，计划在高校、人才聚集的上海设立研发中心，以满足研发中心对高端人才的需求。
3、生产中心和研发中心定位的考虑。自主可控计算平台产业化项目的核心技术在软件开发及算法等能力，对生产场地面积要求不高，公司为了便于管理，并综合考虑项目的特点，将本次项目选址在荆州xx技术产业开发区，该开发区是湖北省重要的xx技术产业基地，基础设施配套齐全，建有国家级xx技术创业服务中心，并且与公司的主要生产基地位于同一园区，符合该募投项目生产中心的定位。该募投项目研发中心主要满足产品研发实验测试、聚集高端人才及技术交流的需求，研发中心的面积通常不大，但要求选址人才聚集、科技信息发达的城市，本次募投项目的研发中心选址在上海一线城市，符合研发中心的定位要求，推动募投项目的顺利实施。
综上，基于上述因素，为了保证募投项目的顺利实施，该募投项目的生产中心和研发中心分别选址在荆州和上海。
二、保荐机构核查意见
经过核查，保荐机构认为，上述募投项目的生产中心与研发中心位于不同城
市，主要是合理利用现有荆州的生产场地，降低大规模用地的厂房购置或租赁成本，节约募集资金使用额，提高募集资金使用效率；并且通过在一线城市北京、上海设立研发中心，吸引优秀人才，加强与技术合作方的沟通，增加公司的研发技术实力，以保证募投项目的顺利实施。
4、 根据预案所述，申请人制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则。请申请人补充披露上述原则。
回复：
目前，科达商贸直接持有本公司148,240,756股股份，持股比例为22.23%，为本公司的控股股东。凯乐塑管厂是科达商贸的控股股东，持股比例为99.97%，凯乐塑管厂是本公司的实际控制人。
本次发行为询价发行，科达商贸承诺认购金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的20%，不高于40%。因此，一般情况下，本次发行完成后，科达商贸仍为公司的控股股东，凯乐塑管厂仍为公司的实际控制人。同时，为防止极端情况的发生，公司制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则，即公司在制定发行方案时，通过对单一认购对象（包含其关联方）的认购数量设定最高限的方式，保证本次发行完成后科达商贸仍为公司的控股股东，凯乐塑管厂仍为公司的实际控制人。
申请人已在《非公开发行A股股票预案（修订稿一）》之“第一章本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”中就上述原则进行了补充披露。
5、根据预案所述，量子通信部分技术已具备产业化应用条件，请申请人补充披露哪些技术已具备产业化应用条件，是否为“量子通信技术数据链产品产业化项目”所需技术；“自主可控计算平台产业化项目”的产出内容或具体产品。
回复：
一、请补充披露哪些技术已具备产业化应用条件，是否为“量子通信技术数据链产品产业化项目”所需技术
量子通信技术数据链产品产业化项目中，对于量子通信部分所需技术，主要
涉及两部分，一方面为量子保密通信技术基本组网能力，实现数据链具体业务数据能够通过量子保密通信系统实现高安全性通信，主要体现在量子密钥分发
（QKD）、高速单光子探测技术、量子通信用光源技术、量子光交换技术、量子集控技术、复杂网络量子组网技术等，这些技术为数据链项目上应用量子技术奠定了基本的量子通信能力基础。另一方面为，量子保密通信技术与数据链应用场景及设备结合能力。
（一）量子密钥技术具备产业化应用条件
量子保密通信是量子通信技术在安全通信方面的重要应用，它通过传输单光子或者纠缠光子，来进行量子状态的传递，从而实现量子密钥分发（QKD），并完成保密通信。量子通信用于密钥分发时，被称为量子密钥分发或者量子密码；作为一种全新的通信与信息安全技术，它是目前唯一的安全性得到严格证明的通信安全技术，也是目前唯一实现了实用化、达到产业化水平的量子技术。
项目 | 类型 | 建成时间 |
合肥城域网 | 城域实验网（40 用户） | 2011 年 12 月 |
金融信息验证网 | 城域实验演示网络 | 2012 年 02 月 |
济南城域网 | 城域实际应用网（90 用户） | 2013 年 07 月 |
安徽公安量子安全通信网 | 城域实用视频会议网络 | 2013 年 12 月 |
工商银行同城加密传输项目 | 城域量子网络：电子档案信息同城加密传输项目 | 2015 年 2 月 |
陆家嘴量子金融信息网 | 城域量子网络：在陆家嘴 7 家金融机构建立量子保密通信网，包括工商银行数据中心(上海)等。 | 2016 年建成 |
量子沪杭干线 | 城际量子网络:搭建从上海到杭州城际量子干线 | 2016 年7 月建成 |
量子京沪干线 | 城际量子网络：从北京到上海规划 2000KM 以上，世界上第一条长距离量子干线网络 | 2016 年底建成 |
我国量子保密通信技术的研究起步早、起点高、各方投入很大。在产业化及应用方面，一系列项目的实施和技术的突破，积累了从局域网到城域网的量子保密通信组网技术。目前国内部分常态运行及即将开通民用量子保密通信网络简要列举如下：
上述项目的顺利实施充分证明了量子保密通信的基本通信能力。
（二）“量子通信技术数据链产品产业化项目”所需技术
“量子通信技术数据链产品产业化项目”所需技术为量子通信密钥分发技术，该技术已经具备产业化条件。“量子通信技术数据链产品产业化项目”对量子保密通信技术与数据链应用场景及设备结合能力的要求较高。在量子保密通信技术与数据链具体应用结合上，中创为承担了大量与具体应用系统结合量子项目及定制化研发项目，包括基于卫星链路、光传输链路、无线自组网链路等视频、高带宽数据、各类网络设备、网络应用结合，这些项目技术储备及经验为数据链应用与量子技术的结合奠定了基础。与基于量子保密通信技术的数据链产品产业化项目相关技术基础如：某部基于光纤链路量子实验项目；某指挥部量子实验项目；某部基于卫星链路量子应用；量子无线自组网测试项目；某部抗恶劣环境量子设备研发；高速量子随机数发生器。量子保密通信技术已经运用到具体项目，实现了实用化，并达到了产业化水平。
综上，“量子通信技术数据链产品产业化项目”所需量子通信密钥分发技术，是目前唯一实现了实用化、达到产业化水平的量子技术，该技术已经与数据链应用场景及设备相结合，运用到具体项目中。因此该募投项目所需技术已经具备产业化条件。
二、“自主可控计算平台产业化项目”的产出内容或具体产品。
公司自主可控计算平台产业化项目的建设，主要是自主可控计算平台产品的研发。本项目研发的产品系统可靠性高，数据安全，环境适应能力强，能在小体积、低功耗条件下实现最佳的运算性能，将广泛应用于各类数据通信系统、指挥控制系统及信号处理系统，可适应地面机房、车载、船载及机载的全天候工作环境。
本项目研发的自主可控计算平台产品主要是VPX自主可控计算平台和CPCI自主可控计算平台。
1、VPX自主可控计算平台
VPX总线是VITA(VME International Trade Association, VME国际贸易协会)组织于2007年在其VME总线基础上提出的新一代高速串行总线标准，是目前总线领域中最先进总线技术的代表。
VPX总线引入了目前最新串行总线技术，例如：RapidIO、PCI-Express和万兆以太网等，支持更高的背板带宽。VPX核心交换可以提供32对差分对，每对差分对理论上可以提供10Gbps的数据交换能力，一个VPX模块理论上最高可以提供8GByte/s的数据交换能力。
VPX总线还采用交换式结构替代VME的主控式结构。交换式结构使得系统整体性能不再受主控板的限制，提高了系统的整体性能。同时，在交换式结构下，处理器可以在任意的时间发送数据，而不需要等待总线后才发起传输，特别适合多处理器系统。
VPX总线的技术标准主要有：VITA48，VITA65，VITA42，VITA62, GJB150， GJB151A。
本项目研发的自可控计算平台将采用VPX总线技术，其主要技术指标有：
（1）1个或2个龙芯3A处理器，工作频率1GHz；1个龙芯2H SOC作为3A桥片，工作频率800MHz；
（2）采用DDR3 X16颗粒，3A和2H各2GB；
（3）提供8 Mbit LPC Flash作为系统BIOS；
（4）提供USB2.0接口/VGA接口/以太网接口；
（5） 标准VPX 6U结构；
（6） 模块总功耗不高于80W；
（7）加固导冷散热或强制风冷散热；
（8）工作温度：-40℃～+70℃；
（9）操作系统：中标麒麟Linux，Vxworks。
2、CPCI自主可控计算平台
Compact PCI（Compact Peripheral Component Interconnect）简称CPCI，中文又称紧凑型PCI，是国际工业计算机制造者联合会（ PCI Industrial Computer Manufacturer's Group，简称PICMG）于1994提出来的一种总线接口标准。是以PCI电气规范为标准的高性能工业用总线。为了将PCI SIG的PCI总线规范用在工业控制计算机系统，1995年11月PCI工业计算机制造者联合会（PICMIG）颁布了CPCI规范1.0版，以后相继推出了PCI-PCI Bridge规范、Computer Telephony TDM规范和User-defined I/O pin assignment规范。
在电气特性上，CPCI总线以PCI电气规范为基础，解决了VME等总线技术与 PCI总线不兼容的问题，使得基于PC的x86架构、硬盘存储等技术能在工业领域使用。同时由于在接口等地方做了重大改进，使得采用CPCI技术的服务器、工控电脑等拥有了高可靠性、高密度的优点。
在机械结构上，CPCI总线结构使用了欧卡连接器和标准3U、6U板卡尺寸。此外，CPCI总线具有很好的抗震性和通风性，而且还可以从前面板拔插板卡，使更换和维修板卡极为方便。
CPCI所具有高开放性、高可靠性、可热插拔（Hot Swap），使该技术除了可以广泛应用在通讯、网络、计算机电话整和（Computer Telephony），也适合实时系统控制（Real Time Machine Control）、产业自动化、实时数据采集（Real-Time Data Acquisition）、军事系统等需要高速运算、智能交通、航空航天、医疗器械、水利等模块化及高可靠度、可长期使用的应用领域。由于CPCI拥有较高的带宽，它也适用于一些高速数据通信的应用，包括服务器、路由器、交换机等。
CPCI总线技术标准主要有：PICMG 2.0，PICMG2.1，PICMG 2.11， GJB150， GJB151A
本项目研发的自可控计算平台将采用CPCI总线技术，其主要技术指标有：
（1）1个龙芯2F处理器，工作频率800MHz ；
（2）芯片组：龙芯2F+CS65536；
（3）板载1GB DDR2内存；
（4）提供4Mbit Flash作为系统BIOS；
（5）提供USB2.0接口/VGA接口/以太网接口；
（6）标准CPCI 6U尺寸；
（7）模块总功耗不高于30W；
（8）32bit/33M PCI总线，最多支持7个外设；
（9）加固导冷散热或强制风冷散热；
（10）工作温度：-40℃～+70℃；
（11）操作系统：中标麒麟Linux，Vxworks。