我們已與關連人士訂立若干協議，其詳情載列如下。根據上市規則第十四A 章，於上市後，有關協議項下擬進行的交易將構成持續關連交易。

我們已與關連人士訂立若干協議，其詳情載列如下。根據上市規則第十四A 章，於上市後，有關協議項下擬進行的交易將構成持續關連交易。

關連人士

下表載列於上市後將成為關連人士的若干訂約方及彼等與本集團關係的性質：

關連人士 關連關係

xxx 執行董事兼控股股東

劉女士 主要股東

翟女士 執行董事

張女士 執行董事

iQIYI, Inc. 主要股東Taurus Holding 的控股公司，因而為Taurus Holding

的聯繫人

北京愛奇藝 iQIYI, Inc. 的全資附屬公司，因而為Taurus Holding 的聯繫人上海xx 由xxx及北京愛奇藝分別擁有40% 及60% 權益的公司，

因而為x先生及Taurus Holding 的聯繫人

艾特視創數字科技無錫有限公司（「艾特視創」）

由xxx先生（「米先生」，為諾華視創的前任董事，自二零二零年五月十六日起辭任諾華視創的董事職務）擁有 46.805% 權益的公司，因而為米先生的聯繫人，而米先生至二零二一年五月十五 日（即米先生辭任日期起計十二 個月止）為我們的關連人士

持續關連交易概要
						截至十二月三十一日止年度
						的建議年度上限 （人民幣千元）
持續關連交易		適用上市規則		所尋求的豁免		二零二零年 二零二一年 二零二二年
全面獲豁免持續關連交易
(1) 影視劇歌曲製作框架協議 (2) 網絡大電影合作框架協議		第14A.76(1)(c) 條 第14A.76(1)(c) 條		不適用不適用		不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用
部分獲豁免持續關連交易
(3)	劇本開發框架協議	第14A.76(2)(a) 條	公告	2,000	3,000	3,000
(4)	視覺效果後期製作服務採購框架協議	第14A.76(2)(a) 條	公告	13,400	20,000	不適用(1)
不獲豁免持續關連交易
(5) 定制劇集承製框架協議		第14A.34 至35 條第14A.49 條 第14A.105 條	公告、通函及獨立股東批准	370,000	790,000	1,300,000
(6) 劇集版權授權框架協議		第14A.34 至35 條第14A.49 條 第14A.105 條	公告、通函及獨立股東批准	450,000	460,000	440,000
(7) 劇集播映權購買框架協議		第14A.34 至35 條第14A.49 條 第14A.105 條	公告、通函及獨立股東批准	55,000	100,000	116,000
(8) 發行收入分成框架協議		第14A.34 至35 條第14A.49 條 第14A.105 條	公告、通函及獨立股東批准	45,000	45,000	45,000
(9) 合約安排		第14A.34 至35 條第14A.49 條 第14A.52 至59 條 第14A.105 條	公告、通函、 獨立股東批准、年度上限及協議期限不超過三年	不適用	不適用	不適用

附註：

(1) 由於x特視創將自二零二一年五月十六日起不再為本公司的關連人士，x特視創與本集團自該日起擬訂立的任何交易將不再構成本公司的持續關連交易。

全面獲豁免持續關連交易

(1) 影視劇歌曲製作框架協議

於二零二零年十二月十八日，江蘇稻草 熊（為其本身及代表其附屬公 司）與xxx x訂立影視劇歌曲製作框架協 議（「影視劇歌曲製作框架協 議」），據 此，本集團將授權 上海xx不時為若干劇集製作影視劇歌曲，並向xxxx支付製作費，而xxxx將 永久授予本集團於相關劇集的有關場景中使用該等影視劇歌曲的權利。

訂約方將根據影視劇歌曲製作框架協議中規定的原則及指標訂立獨立相關協議，以載列具體條款，包括影視劇歌曲、知識產權所有權、許可範圍以及製作費等詳情。各相關協議的最終條款將由訂約方經公平磋商後按個別情況及公平合理基準釐定。

影視劇歌曲製作框架協議的初始期限將於上市日期開始，直至二零二二年十二 月三十一日屆滿，除非我們發出書面通知終止合作，否則有關期限將自動重續三年。

於往績記錄期間，影視劇歌曲製作框架協議項下擬進行交易概無歷史金額。

影視劇歌曲製作框架協議項下擬進行的交易已經並將會於本集團日常及一般業 務過程中，按一般或更佳商業條款訂立。由於根據上市規則有關該等交易的各項適用 百分比 率（盈利比率除 外）按年計預期低於5%，且預期本集團年度應付總額少於3 百萬 港元，故根據上市規則第十四A章，該等交易將獲全面豁免遵守申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准的規定。

(2) 網絡大電影合作框架協議

於二零一九年五月十六日，江蘇稻草熊與北京愛奇藝訂立網絡大電影合作框架 協 議（「網絡大電影合作框架協 議」），據 此，我們 將（其中包 括）向北京愛奇藝授出我們 自製或獲授權網絡大電影的播映權，而北京愛奇藝將與我們共享其於網絡大電影播映 期間所收取由(i) 點播視頻付款；(ii) 廣告收入；及(iii) 海外發行所產生的收入。網絡大電影合作框架協議的期限於二零一九年五月十六日開始，並將於相關授權函件項下授權 期限屆滿時屆滿。

江蘇稻草熊將根據網絡大電影合作框架協議中規定的原則及指標向北京愛奇藝 發出獨立相關授權函件，以載列具體條款，包括網絡大電影、許可期限、許可範圍及 獨播權以及每次點播價格等詳情。各相關授權函件的最終條款將由訂約方經公平磋商 後按個別情況及公平合理基準釐定。

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二 零二零年六月三十日止六個月，北京愛奇藝根據網絡大電影合作框架協議向我們支付 的總費用分別約為零、零、人民幣333,681 元及零。

網絡大電影合作框架協議項下擬進行的交易已經並將會於本集團日常及一般業 務過程中，按一般或更佳商業條款訂立。由於根據上市規則有關該等交易的各項適用 百分比 率（盈利比率除 外）按年計預期低於5%，且預期本集團年度應收總額少於3 百萬 港元，故根據上市規則第十四A章，該等交易將獲全面豁免遵守申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准的規定。

根據上市規則第14A.52 條規定，持續關連交易的協議期限不得超過三年，惟交易 性質需要協議持續三年以上，則作別論。網絡大電影合作框架協議的期限將按照相關 授權函件的授權期限而定，而授權函件的授權期限可能超過三年。據獨立行業顧問弗 xxxxxx確認，就與網絡視頻平台訂立的網絡大電影合作協議而言，根據相關授 權函件的授權期限釐定不明確的期限實屬正常商業慣例。因此，董事認為，網絡大電 影合作框架協議的期限超過三年符合正常商業慣例，且聯席保薦人同意董事意見。

部分獲豁免持續關連交易

(3) 劇本開發框架協議

主要條款

於二零二零年十二月十八日，本公司（為其本身及代表其附屬公司及併表聯屬實體）

與iQIYI, Inc（. 為其本身及代表其附屬公司及併表聯屬實體）訂立劇本開發框架協議（「劇

本開發框架協議」），據 此，本集團將小說等創意作品改編成劇本，並將與之相關的改 編權及拍攝權許可予愛奇藝，以換取劇本開發費。

訂約方將根據劇本開發框架協議中規定的原則及指標訂立獨立相關協議，以載列具體條款，包括劇本、劇本開發費、里程碑付款時間表及IP 權分配等詳情。各相關協議的最終條款將由訂約方經公平磋商後按個別情況及公平合理基準釐定。

劇本開發框架協議的初始期限將於上市日期開始，直至二零二二年十二月三十一日屆滿，除非我們發出書面通知終止合作，否則有關期限將自動重續三年。

進行交易的理由及xx

xx我們具備雄厚的內容製作及發行實力，我們能夠吸引知名劇集編劇為我們 開發劇本。愛奇藝是中國市場領軍的創新在線娛樂服務供應商，其製作受歡迎及引領 潮流的原創內 容（包括劇 集）。其對能提升用戶體驗和吸引更多客戶瀏覽網絡平台的優 質創意作品有龐大需求。因此，我們根據劇本開發框架協議向愛奇藝提供的服務為於 日常及一般業務過程中進行。我們相信，通過訂立劇本開發框架協議，本集團向愛奇 藝提供的創意作品可通過其後改編成電影、電視劇及網劇而廣泛發行，從而提高本集 團內容產品的人氣，並發揮本集團知識產權的盈利潛力。此外，本集團根據現有相關 協議向愛奇藝提供的條款並不優於我們其他獨立第三方客戶獲提供者，而我們將參考 不低於其他獨立客戶獲提供的現行市價向愛奇藝收取劇本開發服務費，因此，我們向 愛奇藝提供的劇本開發服務屬有利可圖，符合本集團及股東的整體利益。

定價政策

我們向愛奇藝收取的劇本開發費將由訂約方經參考現行市價及多項相關商業因 素後公平磋商釐定，該等因素包括相關IP 的性質、受歡迎程度、質量及商業潛力。

歷史交易金額

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二 零二零年六月三十日止六個月，愛奇藝就劇本開發服務向我們支付的總費用分別約為 零、零、零及人民幣2.0 百萬元。

年度上限

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三個年度，愛奇藝 根據劇本開發框架協議應付本集團的劇本開發服務費的建議年度上限載列如下：

截至十二月三十一日止年度的建議年度上限

二零二零年 二零二一年 二零二二年

（人民幣千元）

2,000 3,000 3,000

上文截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限經參考以下因 素釐定：

(i) 我們目前為愛奇藝籌備的劇本開發項目；

(ii) 愛奇藝已付本集團的歷史劇本開發服務費；及

(iii) 各劇本開發項目的估計開發時間表。

上市規則的涵義

由於根據上市規則有關該交易的最高適用百分比 率（盈利比率除 外）按年計預期 高於0.1% 惟低於5%，故根據上市規則第十四A 章，有關交易將須遵守申報、年度審閱 及公告的規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

(4) 視覺效果後期製作服務採購框架協議

主要條款

於二零二零年十二月十八日，本公司（為其本身及代表其附屬公司及併表聯屬實體）與艾特視創訂立視覺效果後期製作服務採購框架協議（「視覺效果後期製作服務採購框架協議」），據 此，艾特視創為我們的自製劇集提供視覺效果後期製作服務，而我們向 x特視創支付視覺效果製作費。

訂約方將根據視覺效果後期製作服務採購框架協議中規定的原則及指標訂立獨 立相關協議，以載列具體條款，包括劇集、後期製作剪輯服務範圍、規格、製作費連同 具體明細、里程碑付款時間表及IP 權分配等詳情。各相關協議的最終條款將由訂約方 經公平磋商後按個別情況及公平合理基準釐定。

視覺效果後期製作服務採購框架協議的初始期限將於上市日期開始，直至二零 二一年五月十五日屆滿，自此，艾特視創與本集團擬訂立的任何交易將不再為本公司 持續關連交易。

進行交易的理由及裨益

作為中國主要的劇集製片商，我們對劇集的視覺效果後期製作服務的需求甚高。鑒於一般的視覺效果後期製作過程相對屬勞動密集型，因此我們傾向聘用第三方，以相對較具成本效益的方式進行基礎工作。因此，依據視覺效果後期製作服務採購框架

協議採購視覺效果後期製作服務為於日常及一般業務過程中進行。此外，艾特視創向 x集團提供的價格及條款不遜於其他獨立第三方供應商所提供者，因此，視覺效果後 期製作服務採購框架協議下的視覺效果後期製作服務採購安排符合本集團及股東的 整體利益。

定價政策

艾特視創向本集團收取的視覺效果製作費將由訂約方經參考現行市價及多項商 業因素後公平磋商釐定，該等因素包括所添加視覺效果的持續時間、有關視覺效果的 相應製作難度、所涉及的數字資產數目及有關數字資產的相應製作難度。上述定價政 策並不遜於其他獨立供應商所提供者。

歷史交易金額

於往績記錄期間，視覺效果後期製作服務採購框架協議項下擬進行的交易概無 歷史金額。

年度上限

截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度，本集團根據視覺效果後期製作服 務採購框架協議應付艾特視創的視覺效果製作費的建議年度上限載列如下：

截至十二月三十一日止年度的建議年度上限

二零二零年 二零二一年

（人民幣千元）

13,400 20,000

上文截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度的建議年度上限經參考以下因 素釐定：

(i) 由x特視創提供視覺效果後期製作服務的劇集估計數目；

(ii) 艾特視創為每部劇集添加視覺效果的估計持續時間及相應類別；

(iii) 所涉及數字資產的估計數目及相應類別；及

(iv) 所涉及各類視覺效果及數字資產的相應現行市價。

上市規則的涵義

由於艾特視創將自二零二一年五月十六日起不再為本公司的關連人士，x特視 創與本集團自該日起擬訂立的任何交易將不再構成本公司的持續關連交易。由於根據 上市規則有關視覺效果後期製作服務採購框架協議項下付款總額的最高適用百分比率（盈利比率除外）預期高於0.1% 惟低於5%，故根據上市規則第十四A 章，視覺效果後期製作 服務採購框架協議項下擬進行的交易須遵守申報、年度審閱及公告的規定，惟獲豁免 遵守通函及獨立股東批准的規定。

不獲豁免持續關連交易

(5) 定制劇集承製框架協議

主要條款

於二零二零年十二月十八日，本公司（為其本身及代表其附屬公司及併表聯屬實體）

與iQIYI, Inc（. 為其本身及代表其附屬公司及併表聯屬實體）訂立定制劇集承製框架協議

（「定制劇集承製框架協 議」），據 此，本集團 將（其 中包括）為愛奇藝製作定制劇集以換 取愛奇藝應付的製作服務費。

訂約方將根據定制劇集承製框架協議中規定的原則及指標訂立獨立相關協議，以載列具體條款，包括劇集、製作服務費、里程碑付款時間表及IP 權分配等詳情。各相關協議的最終條款將由訂約方經公平磋商後按個別情況及公平合理基準釐定。

定制劇集承製框架協議的初始期限將於上市日期開始，直至二零二二年十二月 三十一日屆滿，除非我們發出書面通知終止合作，否則有關期限將自動重續三年。

進行交易的理由及裨益

我們搶佔先機，與網絡視頻平台合作，根據不同網絡視頻平台的偏好及特定要求，向該等平台提供自主開發或經內容合作夥伴許可的多元化內容。愛奇藝是一家中國市 場領軍的在線娛樂服務供應商，其發行受歡迎及引領潮流的內容（包括定制劇集）。因此，我們根據定制劇集承製框架協議向愛奇藝提供的服務為於日常及一般業務過程中進行。此外，本集團根據現有相關協議向愛奇藝提供的條款並不優於其他獨立第三方客戶獲 提供者，而我們將按不低於其他獨立客戶獲提供的利潤率水平向愛奇藝收取預先釐定 的固定費用。鑒於愛奇藝是中國市場領軍的在線娛樂服務供應商，擁有雄厚的資本實

力及龐大的用戶群，我們向其提供定制劇集承製服務可增加我們的收入來源，避免不 斷變化的市場及監管限制引致的單一業務營運風險。因此，我們向愛奇藝提供的定制 劇集承製服務屬有利可圖，符合本集團及股東的整體利益。

定價政策

我們主要經考慮所提供承製服務的目標利潤率，並參考現行市價及多項商業因 素（包括目標定制劇集的性 質、受歡迎程度、數量、質量及商業潛力），根據與訂約方按 成本加基準協商所得結果向愛奇藝收取預定的固定費用。此外，我們亦有權就引入廣 告主收取廣告佣金，金額按有關協議所訂明的相關劇集所得廣告收入一定百分比計算 得出。上述定價政策並不優於其他獨立客戶獲提供者。

歷史交易金額

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二 零二零年六月三十日止六個月，愛奇藝就定制劇集承製服務向我們支付的總費用分別 約為零、零、零及人民幣84.9 百萬元。

年度上限

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三個年度，愛奇藝 根據定制劇集承製框架協議應付本集團的定制劇集承製服務費的建議年度上限載列 如下：

截至十二月三十一日止年度的建議年度上限

二零二零年 二零二一年 二零二二年

（人民幣千元）

370,000 790,000 1,300,000

上文截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限經參考以下因 素釐定：

(i) 我們與愛奇藝所訂立現有定制劇集承製項目協議項下的未履約合約金額；

(ii) 我們預期為愛奇藝籌備的定制劇集；

(iii) 各籌備中定制劇集的估計集數；

(iv) 籌備中定制劇集的估計收視率及每集相應的現行市價範圍；及

(v) 愛奇藝於截至二零一九年十二月三十一日止三個年度的定制網劇採購額及 愛奇藝於短期內對定制網劇的預期採購規模增幅。

上市規則的涵義

由於根據上市規則有關該交易的最高適用百分比 率（盈利比率除 外）按年計預期 超過5%，故根據上市規則第十四A章，該交易於上市後將構成本公司的持續關連交易，須遵守申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准的規定。

(6) 劇集版權授權框架協議

主要條款

於二零二零年十二月十八日，本公司（為其本身及代表其附屬公司及併表聯屬實體）

與iQIYI, Inc（. 為其本身及代表其附屬公司及併表聯屬實體）訂立劇集版權授權框架協議

（「劇集版權授權框架協 議」），據 此，本集團 將（其 中包括）向愛奇藝許可自製劇集的播 映權及其他版權（倘適用），而愛奇藝將向本集團支付許可費。

訂約方將根據劇集版權授權框架協議中規定的原則及指標訂立獨立相關協議，以載列具體條款，包括劇集、許可期限、許可範圍及獨播權、播映時間表、許可費及里 程碑付款時間表等詳情。各相關協議的最終條款將由訂約方經公平磋商後按個別情況 及公平合理基準釐定。

劇集版權授權框架協議的初始期限將於上市日期開始，直至二零二二年十二月 三十一日屆滿，除非我們發出書面通知終止合作，否則有關期限將自動重續三年。

進行交易的理由及裨益

自成立起，我們開始自行製作劇集，並將該等自製劇集的相關版權授權予主要電 視台及網絡視頻平台。我們絕大部分自製劇集均在電視台及網絡視頻平台播映。愛奇藝是一家中國市場領軍的在線娛樂服務供應商，其平台擁有受歡迎的原創內容，並彙集一眾具專業製作水平及由合作夥伴製作的精選內容。因此，劇集版權授權框架協議 項下的版權授權安排於日常及一般業務過程中進行。

根據弗若xxxxx報告， 愛奇藝播映的網劇數 目（ 包括由愛奇藝製作、向第三方公司直接購買或愛奇藝委託第三方公司製作的網劇）於二零一七 年、二零一八年 及二零一九年分別達21 部、35 部及40 部，分別佔同期中國網劇總數約22.1%、30.4% 及 32.0%。因此，愛奇藝對專業製片 商（如我 們）所製作優質內容的需求殷 切。透過訂立劇 集版權授權框架協議，我們認為我們可擴大發行網絡及加深與愛奇藝的業務關係，該公司一直是內容發行市場的主要參與者，擁有龐大劇集採購預算。此外，本集團向愛 x藝提供的價格及條款並不優於其他獨立第三方客戶獲提供者，因此，劇集版權授權 框架協議項下的版權授權安排屬有利可圖，符合本集團及股東的整體利益。

定價政策

我們向愛奇藝收取的許可費將由訂約方經參考現行市價及多項商業因素後公平 磋商釐定，該等因素包括投資總額、許可範圍及獨播權、播映時間 表（首播或重播以及 播映時段）、劇集的預期受歡迎程度及目標觀眾群以及目標利潤率。上述定價政策並不優於其他獨立客戶可獲提供者。

歷史交易金額

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二 零二零年六月三十日止六個月，愛奇藝就劇集播映權及其他版權許可向我們支付的總 許可費分別約為人民幣116.2 百萬元、人民幣244.7 百萬元、人民幣204.3 百萬元及人民幣

309.6 百萬元。

年度上限

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三個年度，愛奇藝 根據劇集版權授權框架協議應付本集團的許可費的建議年度上限載列如下：

截至十二月三十一日止年度的建議年度上限

二零二零年 二零二一年 二零二二年

（人民幣千元）

450,000 460,000 440,000

上文截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限經參考以下因 素後，根據本集團與愛奇藝的未來業務增長公平磋商釐定：

(i) 我們與愛奇藝所訂立現有劇集版權授權協議項下的未履約合約金額；

(ii) 短期內與愛奇藝進行的版權授權項目估計數目；

(iii) 向愛奇藝授權版權的各籌備中劇集的估計集數；及

(iv) 向愛奇藝授權版權的籌備中劇集的估計收視率及每集相應的現行市價範圍。

上市規則的涵義

由於根據上市規則有關該交易的最高適用百分比 率（盈利比率除 外）按年計預期 超過5%，故根據上市規則第十四A章，該交易於上市後將構成本公司的持續關連交易，須遵守申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准的規定。

(7) 劇集播映權購買框架協議

主要條款

於二零二零年十二月十八日，本公 司（為其本身及代表其附屬公司及併表聯屬實

體）與iQIYI, Inc（. 為其本身及代表其附屬公司及併表聯屬實體）訂立劇集播映權購買框

架協議（「劇集播映權購買框架協議」），據此，愛奇藝將許可若干劇集的播映權予本集團，我們將進一步許可有關播映權予電視台或第三方代理，而我們將向愛奇藝支付許可費。

訂約方將根據劇集播映權購買框架協議中規定的原則及指標訂立獨立相關協議，以載列具體條款，包括劇集、許可期限、許可範圍及獨播權、播映平台或電視台、許可費及里程碑付款時間表等詳情。各相關協議的最終條款將由訂約方經公平磋商後按個 別情況及公平合理基準釐定。

劇集播映權購買框架協議的初始期限將於上市日期開始，直至二零二二年十二 月三十一日屆滿，除非我們發出書面通知終止合作，否則有關期限將自動重續三年。

進行交易的理由及裨益

我們於二零一七年開始將來自網絡視頻平台的買斷劇集播映權許可予電視台或 第三方代理。有關業務模式已增加我們的收入流，同時透過向頭部網絡視頻平台提供 更多營利機會，進一步加強我們與該等平台的合作關係。因此，根據劇集播映權購買 框架協議購買買斷劇集播映權為於日常及一般業務過程中進行。此外，愛奇藝向本集 團提供的價格及條款不遜於其他獨立第三方供應商所提供者，因此，根據劇集播映權 購買框架協議的播映權購買安排屬有利可圖，符合本集團及股東的整體利益。

定價政策

愛奇藝向本集團收取的許可費將由訂約方經參考現行市價及多項商業因素後公 平磋商釐定，該等因素包括播映時間 表（首播或重播以及播映時 段）、劇集的預期受歡 迎程度及目標觀眾群以及愛奇藝的目標利潤率。上述定價政策並不遜於其他獨立供應 商所提供者。

歷史交易金額

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以及截至二 零二零年六月三十日止六個月，本集團就許可買斷劇集播映權向愛奇藝支付的總許可 費分別約為人民幣5.7 百萬元、人民幣112.2 百萬元、人民幣148.9 百萬元及零。買斷劇集 許可的業務模式相當依賴市場機遇，可能引致不同時期的許可費總額出現波動。於二零二零年，愛奇藝在該年下半年向本集團許可全部劇集播映權，故我們於截至二零二 零年六月三十日止六個月並無錄得任何交易金額。

年度上限

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三個年度，本集團 根據劇集播映權購買框架協議應付愛奇藝的許可費的建議年度上限載列如下：

截至十二月三十一日止年度的建議年度上限

二零二零年 二零二一年 二零二二年

（人民幣千元）

55,000 100,000 116,000

上文截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限經參考以下因 素釐定：

(i) 我們與愛奇藝所訂立現有劇集播映權購買協議項下的未履約合約金額；

(ii) 短期內獲愛奇藝授權播映權項目估計數目；

(iii) 獲愛奇藝授權播映權的各劇集估計集數；及

(iv) 獲愛奇藝授權劇集的每集估計許可價格，當中考慮電視台所提供的每集平 均價格跌幅及電視台於短期內將提供購買價的預期進一步跌幅。

上市規則的涵義

由於根據上市規則有關該交易的最高適用百分比 率（盈利比率除 外）按年計預期 超過5%，故根據上市規則第十四A章，該交易於上市後將構成本公司的持續關連交易，須遵守申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准的規定。

(8) 發行收入分成框架協議

主要條款

於二零二零年十二月十八日，本公司（為其本身及代表其附屬公司及併表聯屬實體）

與iQIYI, Inc（. 為其本身及代表其附屬公司及併表聯屬實體）訂立發行收入分成框架協議

（「發行收入分成框架協 議」），據 此，本集團與愛奇藝分享本集團為愛奇藝承製的定制 劇集發行所產生的收入。

發行收入分成條文將根據發行收入分成框架協議中規定的原則及指標納入獨立 相關定制劇集承製協議，包括相關劇集、發行渠道、發行收入的組成以及收入分成比 例等詳情。各相關協議的最終條款將由訂約方經公平磋商後按個別情況及公平合理基 準釐定。

發行收入分成框架協議的初始期限將於上市日期開始，直至二零二二年十二月 三十一日屆滿，除非我們發出書面通知終止合作，否則有關期限將自動重續三年。

進行交易的理由及裨益

發行收入分成業務模式體現我們正努力發掘與網絡視頻平台進一步合作的機遇，以透過善用我們強勁的發行能力，令我們的盈利方式更多元化。根據此業務模式，我們於早期階段引入網絡視頻平台擔任聯合投資者或版權持有人，為其製作定制劇集，並將有關劇集發行予電視台。由此，我們享有相關劇集的發行權以發行予電視台，令我們除享有該等劇集的製作費外，亦可從中分享有關劇集的部分發行收入。因此，發行收入分成框架協議項下的發行收入分成於日常及一般業務過程中進行，屬有利可圖，符合本集團及股東的整體利益。

定價政策

收入分成比例將由訂約方參考現行市價、目標發行渠道及多項相關商業因素後 經公平磋商釐定，該等因素包括劇集的受歡迎程度、集數、質量及商業潛力。

歷史交易金額

於往績記錄期間，發行收入分成框架協議項下擬進行的交易概無歷史金額。

年度上限

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止三個年度，本集團 根據發行收入分成框架協議就發行劇集應付愛奇藝作為收入分成的總費用的建議年 度上限載列如下：

截至十二月三十一日止年度的建議年度上限

二零二零年 二零二一年 二零二二年

（人民幣千元）

45,000 45,000 45,000

上文截至二零二二年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限經參考以下因 素釐定：

(i) 我們與愛奇藝所訂立現有協議項下的發行收入分成比例；

(ii) 我們預期為愛奇藝籌備的定制劇集，以及將載入該協議的發行收入分成條文；

(iii) 為愛奇藝籌備中的各定制劇集的估計集數；及

(iv) 目標發行渠道及劇集每集的相應現行市價範圍。

上市規則的涵義

由於根據上市規則有關該交易的最高適用百分比 率（盈利比率除 外）按年計預期 超過5%，故根據上市規則第十四A章，該交易於上市後將構成本公司的持續關連交易，須遵守申報、年度審閱、公告、通函及獨立股東批准的規定。

(9) 合約安排

背景

誠如「合約安排」所披露，由於在中國進行有關業務存在外資擁有權監管限制，我們作為外國投資者禁止於併表聯屬實 體（即江蘇稻草熊及其附屬公 司，目前持有經營 有關業務所需的若干許可證）持有股權。因此，本集團通過全資附屬公司南京稻草熊與江蘇稻草熊及登記股東訂立合約安排，使我們能夠在遵守適用中國法律及法規的同時，通過江蘇稻草熊在中國間接經營有關業務。合約安排令本集團在中國法律及法規許可 的情況下及範圍內，能夠（其中包括）(i) 自併表聯屬實體收取所有經濟利益（作為南京稻草熊向併表聯屬實體提供服務的對價）；(ii) 對併表聯屬實體行使實際控制權；及(iii) 持有收購併表聯屬實體全部或部分股權及╱或資產的獨家選擇權。

合約安排包括一系列協議。有關進一步詳情，見「合約安排」。

上市規則的涵義

由於合約安排的若干訂約方（即xxx、xxx、張女士及翟女士，彼等均為登記股東）為本公司關連人士，故根據上市規則，合約安排項下擬進行的交易於上市後構成本公司的持續關連交易。

董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，合約安排及其項下擬進行的交易對本集團的法 律架構及業務而言至關重要，且該等交易現時及未來於本集團日常及一般業務過程中 進行，按一般商業條款訂立，屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。

因此，儘管根據上市規則第十四A章，合約安排項下擬進行的交易及將由（其中包括）併表聯屬實體與本集團任何成員公司訂立與之相關的任何新交易、合約及協議或重續 現有交易、合約及協 議（「新集團內公司間協 議」）技術上於上市後構成持續關連交 易，惟董事認為，鑒於本集團就合約安排項下的關連交易規則而言處於特殊情況，如該等

交易須嚴格遵守上市規則第十四A 章項下所載規 定（包 括（其中包 括）公 告、通函及獨立 股東批准的規定），將對本公司而言過於繁重且不切實際，令本公司加添不必要的行政成本。

就持續關連交易申請豁免

與愛奇藝的交易

就劇本開發框架協議而言，我們已向聯交所申請，而聯交所已根據上市規則第 14A.105 條就該協議項下擬進行的交易批准豁免嚴格遵守上市規則第十四A 章項下的公告規定。

就各定制劇集承製框架協議、劇集版權授權框架協議、劇集播映權購買框架協 議及發行收入分成框架協議而言，我們已向聯交所申請，而聯交所已根據上市規則第 14A.105 條就其項下擬進行的交易批准豁免嚴格遵守上市規則第十四A 章項下的公告、通函及獨立股東批准規定。

與艾特視創的交易

就視覺效果後期製作服務採購框架協議而言，我們已向聯交所申請，而聯交所已 根據上市規則第14A.105 條就該協議項下的交易批准豁免嚴格遵守上市規則第十四A 章項下的公告規定。

合約安排

就合約安排而言，我們已向聯交所申請，而聯交所已批准，只要股份仍在聯交所 上市，則(i) 根據上市規則第14A.105 條就合約安排項下擬進行的交易豁免嚴格遵守上市規則第十四A 章項下的公告、通函及獨立股東批准規定；(ii) 豁免嚴格遵守上市規則第 14A.53 條項下就合約安排項下的交易訂立年度上限規定；及(iii) 豁免嚴格遵守上市規 則第14A.52 條項下將有關合約安排期限限於三年或以內的規定，惟須符合以下條件：

(a) 未經獨立非執行董事批准不得變更

未經獨立非執行董事批准，不得變更構成合約安排的任何協議。

(b) 未經獨立股東批准不得變更

除下文(d)段所述者外，未經獨立股東批准，概不得變更構成合約安排的任何協議。一經取得獨立股東批准任何變更後，則根據上市規則第十四A 章，毋須另行刊發公告 或取得獨立股東批准，除非及直至建議作出進一步變更。然而，於本公司年報內就合 約安排作出定期報告的規定（如下文(e) 段所載）仍將繼續適用。

(c) 經濟利益靈活性

合約安排將繼續讓本集團透過以下方式收取來自併表聯屬實體的經濟利益：(i)在中國適用法律准許的情況下，本集團按中國適用法律所准許的最低對價金額收購江 蘇稻草熊全部或部分股權的選擇權；(ii) 併表聯屬實體產生的絕大部分溢利由本集團 保留的業務架構，而毋須為併表聯屬實體根據獨家業務合作協議應付南京稻草熊的服 務費金額設定年度上限；及(iii) 本集團對併表聯屬實體管理及營運以及實質全部表決 權的控制權。

(d) 重續及複製

基於合約安排為本公司及本公司持有直接股權的附屬公 司（一 方）與併表聯屬實 體（另一 方）之間的關係提供可接受框 架，該框架可於現有安排屆滿時或就任何現有或 新增從事與本集團相同業務及本集團可能有意於業務情況合宜時成立的外商獨資企 業或經營公 司（包括分公 司）重續 及╱或複製，而毋須獲得股東批准，且條款及條件與 現有合約安排大致相同。然而，任何現有或新增從事與本集團相同業務及本集團可能 成立的外商獨資企業或經營公 司（包括分公 司）的董 事、最高行政人員或主要股東，於合約安排重續及╱或複製後將被視為本公司的關連人士，且該等關連人士與本公司之 間進行的交 易（惟類似合約安排項下的交易除 外）須遵守上市規則第十四A 章。此項條 件視乎相關中國法律、法規及批准而定。

(e) 持續報告及批准

我們將按持續基準披露有關合約安排的詳情如下：

• 每個財政期間已訂立的合約安排將根據上市規則的相關規定於本公司的年 報及賬目內披露。

• 獨立非執行董事將於每年審閱合約安排，並於本公司相關年度的年報及賬 目內確認：(i) 於該年度內進行的交易根據合約安排的相關條文訂立；(ii) 併表聯屬實體並無向其後未有另行出讓或轉讓至本集團的股權的持有人分派 股息或作出其他分派；及(iii) 本集團與併表聯屬實體根據上文(d) 段於相關財政期間訂立、重續或複製的任何新合約，就本集團而言屬公平合理或有利 於股東，並符合本公司及股東的整體利益。

• 本公司核數師將於每年對根據合約安排進行的交易執行審閱程序，並將向 董事發出函件及將副本呈交聯交所，確認該等交易獲董事批准、根據相關 合約安排訂立，且併表聯屬實體並無向其後未有另行出讓或轉讓至本集團 的股權的持有人分派股息或作出其他分派。

• 就上市規則第十四A 章（尤其是「關連人士」的定義）而言，併表聯屬實體將被視為我們的全資附屬公司，但與此同時併表聯屬實體的董事、最高行政人 員或主要股東及彼等各自的聯繫人將被視為本公司的關連人士（就此而言，不包括併表聯屬實體），而該等關連人士與本集團（就此而言，包括併表聯屬實體）進行的交 易（惟於合約安排項下的交易除 外）均須遵守上市規則第十四 A 章項下的規定。

• 併表聯屬實體將承諾，只要股份仍在聯交所上市，併表聯屬實體可讓本集團管理層及本公司申報會計師全面取閱相關記錄，供彼等審閱持續關連交易。

此外，我們已向聯交所申請，而聯交所已批准，只要股份仍在聯交所上市，則(i)根據上市規則第14A.105 條就任何新集團內公司間協 議（定義見上 文）項下擬進行交易 豁免嚴格遵守公告、通函及獨立股東批准的規定；(ii) 豁免嚴格遵守上市規則第14A.53條項下就任何新集團內公司間協議項下擬進行的交易訂立年度上限的規定；及(iii) 豁免嚴格遵守上市規則第14A.52 條項下將有關任何新集團內公司間協議的期限限於三年 或以內的規定。豁免受以下條件規限：合約安排存續且併表聯屬實體將繼續被視為附 屬公司，但與此同時，併表聯屬實體的董事、最高行政人員或主要股東及彼等各自的 聯繫人將被視為本公司的關連人 士（就此而 言，不包括併表聯屬實體），而該等關連人 士與本集團（就此而言，包括併表聯屬實體）進行的交易（惟於合約安排及新集團內公司間協議項下的交易除外）均須遵守上市規則第十四A 章項下的規定。

上市規則日後如有任何修訂，對本節所述持續關連交易實施較截至最後實際可 行日期所適用者更嚴格的規定，則我們將在合理時間內立即採取措施確保遵守該等新 規定。

董事確認

董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，上文所載持續關連交易一直並將繼續於日常及 一般業務過程中按一般或更佳商業條款進行，屬公平合理，符合本公司及股東的整體 利益，且該等交易的建議年度上限屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。

本公司董 事（包括獨立非執行董 事）認 為，合約安排及其項下擬進行的交易一直並 將於日常及一般業務過程中按一般或更佳商業條款訂立，屬公平合理，符合本公司及 股東的整體利益。董事認為，就與合約安排相關的有關協議條款（期限超過三年）而言，就此類合約安排設定該期限屬合理及正常商業慣例，以確保：(i) 南京稻草熊可有效控 制併表聯屬實體的財務及運營政策；(ii) 南京稻草熊可取得自併表聯屬實體產生的經 濟利益；及(iii) 可無間斷地防止併表聯屬實體出現任何潛在資產及價值洩漏。

聯席保薦人確認

聯席保薦人已(i) 審閱本公司就上述持續關連交易提供的相關文件及資料；(ii) 取得本公司及董事的必要聲明及確認；及(iii) 參與本集團管理層的盡職調查及討論。

基於以上所述，聯席保薦人認為，上述持續關連交 易（已就其尋求豁 免）於日常及 一般業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益，且該等不獲豁免持續關連交易的建議年度上限屬公平合理，符合本公司及股東的整體 利益。

就與合約安排相關的有關協議期限超過三年而言，聯席保薦人認為，設定該期限 屬合理及正常商業慣例，以確保：(i) 南京稻草熊可有效控制併表聯屬實體的政策；(ii)南京稻草熊可取得自併表聯屬實體產生的經濟利益；及(iii) 可無間斷地防止併表聯屬 實體出現任何潛在資產及價值洩漏。