Ewellix 一般采購條件
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生效日期：2018 年 | 更新日期：2018-12-01
Ewellix 一般采購條件
除非另有書面約定，這些采購條件應完全適用。
1. 定義
1.1. 「Ewellix」係指 SKF Motion Technology Group 旗下公司内部根據這些一般條件采購產品的任何公司。
1.2. 「供應商」係指根據這些一般條件向 Ewellix 交付產品的任何公司。
1.3. 「協議」係指 Xxxxxxx 與供應商之間有關任何產品之買賣的任何協議。這些一般條件和 Ewellix 供應商品質標準（定義如下）構成協議不可分割的一部分。
1.4. 「產品」係指 Xxxxxxx 在這些一般條件下購買的任何產品和服務。
1.5. 「缺陷產品」係指不符合 Ewellix 規定（或以其他方式確定）的技術規格和其他規格或不符合預期用途的產品。在沒有成文的 Ewellix 要求的情況下，「缺陷產品」係指與核准的所交付有關產品之樣本不符、或者未交付樣本的有關產品不符合公認的行業標準。
1.6. 「Ewellix 供應商品質標準」係指 Ewellix 發布的品質要求。
2. 生產檢驗
2.1. Ewellix 有權檢查供應商的生產、提取樣本並在供應商的場地進行其他必要調查。
2.2. 供應商有責任確保 Ewellix 可根據第 2.1 條行使其權利，即使在將生產部分或全部轉讓給另一家公司的情況下亦是如此。
3. 品質、道德與環境、健康與安全要求
3.1. 供應商應遵循 Ewellix 供應商品質標準，這意味著採用 Ewellix 行為準則的原則、面向供應商和分包商的 Ewellix 行為準則以及 Ewellix 的環境、健康與安全 (EHS) 政策 (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx)，並應確保 Ewellix 根據這些一般條件第 6 條核准的任何分包商在法律上均承擔類似的合規義務。有關產品應符合 Ewellix 規定或以其他方式確定的技術和其他規格。對於所有產品的所有規格，均被要求在交付給 Ewellix時必須為新產品，除非適用的規格明確允許交付用過、修理或修復的產品。Ewellix 可拒絕接受不符合所有適用規格的任何產品，在此情況下，將不認為供應商已經交付有關產品。
3.2. 在 Ewellix 已核准產品的樣本交付和相應規格（如有提供）之後，未經 Ewellix 事先書面同意，不允許供應商變更產品的功能、外觀、性能、材料或產地。
3.3. Ewellix 對產品的核准不得影響供應商在協議項下的責任。
3.4. 供應商應立即告知 Xxxxxxx 任何已知或知曉的缺陷產品。Ewellix 應在 Ewellix 檢測到缺陷產品後的 6 個月
內，通知供應商任何缺陷產品。
3.5. 如果由於缺陷產品，Ewellix 認為有必要對交付的任何或所有產品進行檢查，則應在與供應商協商後實施檢查，費用由供應商承擔。供應商應賠償 Ewellix 此類檢查的費用。
3.6. 供應商應按 Ewellix 的要求立即免費更換或修復缺陷產品，或者，如果 Ewellix 願意，應賠償 Ewellix 此類缺陷產品的價值或修復費用。此外，供應商應賠償 Ewellix 因缺陷產品而引起的所有費用、損害賠償和損失。
3.7. 如果缺陷產品已包含在已交付給 Ewellix 客戶的 Ewellix 產品中，Ewellix 有權召回相關 Ewellix 產品，費用由供應商承擔。
3.8. 供應商應向 Ewellix 賠償缺陷產品的運費（包括與 Ewellix 產品中包含的與缺陷產品有關的運費），如果缺陷產品退還給供應商，則應賠償退還之缺陷產品的運費。供應商應負責與缺陷產品修復有關的全部運輸事宜，並承擔相應風險。
3.9. 上述第 3.5-3.8 條規定的供應商義務，應在向 Ewellix 客戶交付已加入缺陷產品的 Ewellix 產品後的兩 (2)年終止。但是，自將缺陷產品交付給 Xxxxxxx 以來，義務有效時間不得超過三 (3) 年。本條款中的時間限制不得影響供應商在以下第 10 條中的產品責任。
3.10. 當缺陷產品得到糾正後，供應商應按照與原始產品相同的條款和條件，對所更換或修理產品中的缺陷負責。
4. 技術改造
4.1. Ewellix 保留在下訂單後修改商定產品規格的權利。任何此類修改均應進行書面確認。因此類修改而導致的價格及/或交貨日期的任何差異均應相互同意且必須書面確認。
5. 交貨期限
5.1. 交貨期限應根據《國際貿易術語解釋通則》(INCOTERMS) 的最新版本進行解釋。如果未明確約定交貨期限，則交貨應為「DDP」。
5.2. 交貨應按約定的交貨日期進行。
5.3. Ewellix 對於供應數量超出約定數量或交期早於
5.4. 約定日期的產品不承擔任何責任。此類產品可退還給供應商，費用由供應商承擔。此類產品的損失風險應由供應商承擔。
5.5. 供應商應立即向 Ewellix 書面通知可能導致違反約定交貨日期的任何已知或知曉的事件，並在此後儘快告知 Xxxxxxx 預期交貨通知。
5.6. 供應商必須支付為確保延遲交貨準時到達 Ewellix 而產生的任何額外運費。
5.7. 供應商應賠償 Ewellix 因延誤交貨而引起的所有費用、損害賠償和損失。
6. 分包商
6.1. 供應商使用分包商應事先獲得 Ewellix 的書面核准。此類使用不會免除供應商確保遵守協議規定的責任。
7. 智慧財產權
7.1. 供應商聲明並保證，有關產品不侵犯任何協力廠商的任何智慧財產權。若有關產品侵犯協力廠商的智慧財產權，供應商應向 Ewellix 賠償有關產品所產生或與有關產品有關的所有費用及/或將有關產品併入
Ewellix 或 Ewellix 任何客戶出售之最終產品中的所有相關費用。x Xxxxxxx 要求，供應商應協助 Xxxxxxx，就因上述侵權而引起的 Ewellix 爭議為 Ewellix 辯護，費用由供應商承擔。
7.2. 若供應商準備好 Ewellix 的注釋、報告、資料和任何其他資訊，不論其載體是什麼（統稱「材料」），則應將這些材料視為職務作品，並應完全屬 Ewellix 所有。若依現行法律，任何材料均非職務作品，則供應商特此向 Ewellix 轉讓該等材料的所有權（包括其全部著作權）。若未獲得 Ewellix 事先書面同意，供應商不得使用為 Ewellix 準備的任何材料。
7.3. 若供應商對任何 Ewelli 產品進行改進，則 Ewellix 有權對供應商在執行訂單期間設想（或實際上先簡化為實踐）的任何此類改進擁有全部所有權。供應商同意立即披露任何此類改進，特此向 Xxxxxxx 轉讓所有智慧財產權。供應商還同意根據第 7.2 和 7.3 條的規定，為 Ewellix 提供合理的協助，以保障所有智慧財產權，費用由 Ewellix 承擔。
8. 工具
8.1. 供應商提供的用於履行協議的專用工具和設備，在由 Ewellix 支付全部或部分費用時，將成為 Ewellix 的財產（下稱「工具」）。
8.2. 供應商應在工具上進行標記，清楚表明工具是 Ewellix 的財產。未經 Ewellix 事先書面同意，供應商不得將工具交還給協力廠商，並且無權使用工具來製造除為 Ewellix 提供之有關產品以外的任何產品。供應商的責任包括負責與工具維護有關的維修、儲存、保養和保險。
9. 終止
9.1. 若一方無力償債、已為其資產委任接管人或管理人，或者該方本身提出破產申請或啟動其他破產程序，另一方可透過書面通知立即終止協議，而無需承擔賠償責任。如果在約定的交貨時間之後交付產品，或者在合理的時間內未修復或更換缺陷產品，則在不限制 Ewellix 其他權利的前提下，Ewellix 有權全部或部分終止本協議。
9.2. 若供應商未能履行本協議項下的義務，Ewellix 有權立即終止本協議。
10. 產品責任與保險
10.1. 如果損失或 Xxxxxxx 的責任係由缺陷產品引起，x Xxxxxxx 自身需要承擔或對任何協力廠商承擔產品責任，供應商應賠償 Ewellix。供應商應證明其已購買商業和產品責任保險，且在購買有關產品時，其保險級別
應足以考慮 Ewellix 的業務影響，並且必須參照所承保的風險和本協議有效期的保險金額來購買此類保險。此類保險還應承保供應商可根據本協議利用的分包商或分供應商的行為。
11. 保密
11.1. 接收方不得將一方提供給另一方的設計、樣本、工具、圖紙、計畫、程序或其他資訊用於除履行本協議以外的任何其他目的，並且未經披露方事先書面許可，不得複製或披露給協力廠商。
11.2. 若披露方有所要求，接收方應退還從披露方收到的所有文件和電腦可讀資料（包括副本）。任何一方或代表任何一方製作的副本應立即銷毀。
11.3. 未經 Ewellix 事先書面許可，供應商不得以任何方式做廣告或宣傳其已向 Ewellix 供應產品或已訂立合約向其供應產品。此外，未經 Ewellix 事先書面批准，供應商不得使用任何 Ewellix 名稱、標誌、商標或其他可識別特徵。
11.4. Ewellix 訂購的設計、樣本、圖紙、計畫和程序均為 Ewellix 的財產。
11.5. 供應商應於交貨時向 Ewellix 免費提供商定的編號或至少一個副本的文件和圖紙，這些文件和圖紙必須足夠詳細，以使 Ewellix 能夠進行有關產品的組裝、啟動、運行和維護。
12. 法律法規
12.1. 供應商應遵守所有相關法律法規。
13. 付款
13.1. 除非另有書面約定，否則應在收到發票之日起六十 (60) 天內付款。在交付有關產品之前，切勿付款。
13.2. 收到付款不會影響 Xxxxxxx 在本協議項下的權利。
13.3. Ewellix 不接收其他費用，例如服務費、滯納金或發票費用。
14. 不可抗力
14.1. 如任何一方因不可抗力（例如勞資爭議、協力廠商罷工和停工、暴亂、叛亂、火災、洪水、戰爭、沒收）或因競爭受到政府干預、法規或其他超出該方控制範圍的情況的阻止，且該方根據 Ewellix 一般購買條件
作出購買時無法合理預期，其後果也無法合理地避免或克服，而無法履行承諾，則該方不受該等承諾的約束。
14.2. 若出於上述任何原因導致交貨延遲、超過或預期超過六 (6) 個月，則雙方可自由撤銷本協議中與延遲交付或不交付有關的部分，而無需承擔與另一方有關的任何責任。
14.3. 若一方希望提及不可抗力，則有義務立即通知另一方有關不可抗力發生和終止的情形。
15. 仲裁
15.1. 由本協議引起的或與之相關的任何爭議、爭論或索賠、或本協議的違反、終止或無效，應根據現行的
《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》(UNCITRAL Arbitration Rules) 最終透過仲裁解決。仲裁員應為三
名，至少主席應來自仲裁程序發生的國家/地區。指定的仲裁機構應為合約發佈所在國家/地區的國際商會。
15.2. 仲裁地點應為 Ewellix 採購公司在其主要業務所在國家/地區的首都。除非另有約定，否則仲裁程序應以英文進行。
16. 適用法律
16.1. 儘管存在法律規則衝突，本協議受進行采購之 Ewellix 公司在其主要業務所在國家/地區法律的管轄。
1980 年 4 月 11 日的《聯合國國際貨物銷售公約》(CISG) 將不適用。
17. 出口管制
17.1. 提供給 Ewellix 的有關產品以及任何基礎技術或相關資訊和資料，可能須遵守適用法律法規實施的出口管制，該等管制可能會禁止或限制有關產品的經銷（「出口管制法規」）。供應商應遵守任何及所有出口管制法規。供應商確認，產品的經銷、出口或再出口可能需要獲得《出口管制條例》所要求的核准及/或授權，且供應商應自行承擔獲得此類核准及/或授權的全部風險和費用。
供應商聲明並保證，有關產品（包括與有關產品有關的任何基礎技術或資訊）應僅由供應商及/或其客戶用於和平和民用目的而非軍事目的——例如（但不限於）與化學武器、生物武器或核子武器或能夠運載 此類武器的導彈有關的目的。供應商聲明並保證，僅將有關產品出售給接受上述承諾的客戶，該等承諾 對供應商和 Ewellix 及其若干客戶具有約束力，這些客戶已經過供應商證實、並在遵守此類及/或類似承諾方面值得信賴且較爲可靠。
供應商應保護 Ewellix、任何其他 SKF Motion Technology Group 公司、Ewellix 的或任何 SKF Motion Technology Group 公司的的董事和員工，使他們免受遭受任何損失、索賠、損害、成本、費用、義務、責任、訴訟、法律訴訟的損害，包括但不限於利息和罰款，合理的律師費和費用，以及所有因 Ewellix 違反本條款而導致的用於支付索賠或訴訟的款項。