A 股股票（股票简称：华联矿业，股票代码：600882）、上证综指（000001）以及证监会采矿业指数（883019）的累积涨跌幅情况如下：
上市地：上海证券交易所 证券代码：600882 证券简称：华联矿业
山东华联矿业控股股份有限公司 重大资产置换暨关联交易
预案（修订稿）
交易对方：吉林省乳业集团有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案及摘要中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估。本公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需获得上市公司股东大会的审议通过。
二、交易对方声明
x次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、开源证券声明
x次交易的独立财务顾问开源证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简介
上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000 股股份（占其总股本的 99.13%）、源成咨询 100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业 100%股权、吉林乳品 100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。
本次交易完成后，xx仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次重组不构成借壳上市
x次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后公司的实际控制人未发生变更
x次交易前，xx持有上市公司 7,200 万股股份，持股比例为 18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，xx持有的上市公司股份及持股比例不变，xx仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）自公司控制权发生变更之日起，上市公司向xx及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%
2015 年 8 月，xx与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《股份转让协议》，合同约定xx以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计 7,200 万股股份。2015 年 9 月，前述各方按照合同约定完成了该次股份交割。该次交易完成后，xx持有上市公司 18.03%的股份，成为上市公
司的控股股东及实际控制人。
目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据《重组管理办法》中关于取值的相关规定，假设拟置入资产预计交易价格合计 81,362.16 万元，自上述控制权变更之日起，上市公司向xx及其关联方购买的资产总额合计约为 81,362.16 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 170,502.18 万元的 47.72%，未达到 100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
三、本次交易构成重大资产重组
x次交易中拟置入资产为广泽乳业 100%的股权、吉林乳品 100%的股权，拟置出资产为上市公司持有的华联股份 421,322,000 股股份（占其总股本的 99.13%）、源成咨询 100%股权。目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。依据拟置入资产未经审计数据和预估结果，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
项目 | 广泽乳业 | 吉林乳品 | 总计 | 华联矿业 | 占比 | 是否构成重大 资产重组 |
资产总额 | 75,815.16 | 5,759.40 | 81,574.56 | 162,945.49 | 50.06% | 是 |
资产净额 | 75,815.16 | 5,547.00 | 81,362.16 | 109,016.99 | 74.63% | 是 |
营业收入 | 52,589.72 | 0.00 | 52,589.72 | 36,086.09 | 145.73% | 是 |
注：拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相关规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
四、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人xx的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、
关联股东须回避表决。
五、本次重组的交易方式及定价依据
x次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份。
本次重组中，标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
六、标的资产预估作价情况
目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产预估情况如下：
（一）拟置出资产
截至预估基准日 2015 年 12 月 31 日，拟置出资产的预估值合计约为 11 亿～
12 亿元，其中华联股份 421,322,000 股股份的预估方法为收益法，源成咨询
100%股权的预估方法为资产基础法。
（二）拟置入资产
截至预估基准日 2015 年 12 月 31 日，拟置入资产的预估值合计约为
81,362.16 万元，其中广泽乳业 100%股权的预估值约为 75,815.16 万元，吉林乳品 100%股权的预估值约为 5,547.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
拟置入资产 | 评估方法 | 净资产 | 预估值 | 预估增值率 |
广泽乳业 100%股权 | 收益法 | 29,084.47 | 75,815.16 | 160.67% |
吉林乳品 100%股权 | 资产基础法 | 4,733.78 | 5,547.00 | 17.18% |
合 计 | - | 81,362.16 | - |
注：上表中各公司的净资产数为截至 2015 年 12 月 31 日未经审计财务数据。
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
七、本次交易的盈利承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议（一）》，吉乳集团与上市公司约定：
在本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度中，广泽乳业在利润补偿期间实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于上市公司为本次交易之目的聘请的具有证券业务资格的资产评估机构就广泽乳业 100%股权价值出具的资产评估报告中，广泽乳业的净利润预测数。如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业 100%股权的交易作价－累积已补偿金额
由于相关证券服务机构尚未完成对拟置入资产的评估工作，盈利承诺数据将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在重组报告书
（草案）中予以披露。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过本次交易，上市公司拟置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
x次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
本次交易完成后，xx仍为上市公司的实际控制人。广泽乳业、吉林乳品与xx及其控制的其他企业在产品上不存在交叉、重叠的情况，广泽乳业、吉林乳品与xx及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免xx及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，xx已出具关于避免同业竞争的承诺函。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与xx及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；xx已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见本预案“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（三）本次交易对关联交易的影响
x次重组前，上市公司与其关联公司存在部分关联交易，交易价格公允，符合市场定价。
吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人xx的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产将经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
最近两年，广泽乳业在生鲜乳采购、产品配送等方面与受同一控制人控制的企业及其他关联方之间存在一定金额的关联交易，该等交易系广泽乳业正常生产
经营业务所需。截至目前，主要关联方已将资产转让给第三方或者停止经营该等业务，未来广泽乳业不存在持续性关联交易。最近两年，吉林乳品尚未开展实质经营活动，不存在经常性关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，xx已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以有效保障本次关联交易的客观、公允；截至目前，拟置入资产不存在持续性关联交易；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；xx已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
具体详见本预案“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（四）对股权结构的影响
x次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易完成后，xx仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（五）对财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告
为准。相关资产经审计的财务数据、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响将在重组报告书（草案）中详细披露。
九、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的批准和核准
2016 年 4 月 24 日，上市公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
x次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
x次重组相关方做出的重要承诺如下：
承诺方 | 承诺类型 | 承诺的主要内容 |
吉乳集团 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | x公司作为本次重组的交易对方，现就所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下： 1、本公司承诺将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次重组相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 |
xx | 关于维护上市公司独立性的承诺函 | 本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下： （一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立 本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。 |
xx | 关于避免同业竞争的承诺函 | 为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免本人以及本人控制的其他企业（包括本人与本人配偶共同控制的企业，下同）与上市公司产生的同业竞争问题，本人特作出如下承诺： 1、截至本承诺函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司 （包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。 2、本次重组完成后，在本人以及本人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本人将努力促使本人及本人控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。 3、本次重组完成后，如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。 本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人 作为上市公司的实际控制人期间持续有效。 |
xx | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 为了减少和规范与上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本人特作出如下承诺： 本人及本人控制的其他企业（包括本人及本人配偶共同控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场化的交易原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。 |
xx | 关 于 2001 年 广泽乳业增资相关事项的确认暨承诺函 | 就本人于 2001 年 11 月以房屋所有权及土地使用权xxx乳业出资事项，特确认及承诺如下： 1、本人于 2001 年 10 月与长春福寿德签署《房地产买卖合同》， 本人向长春福寿德购买其合法持有的位于长春市自由大路的 1 宗土地使用权（宗地号 08－［18］－74）、2 处房产（证书编号长xxxx 00000000x、长xxxx 00000000 x）。本人确认，上述用于购买厂房、办公楼及国有土地使用权的款项均由本人支付，资金来源合法，本人与长春福寿德之间未因《房地产买卖合同》履约事项发生纠纷。 2、2001 年 11 月，经广泽乳业股东会审议通过，本人以上述购买的厂房、办公楼及土地使用权xxx乳业增资，广泽乳业注册资本及实收资本由 1,500 万元变更为 5,000 万元。该等用于增资资产的价值业经吉林招贤求实会计师事务有限公司以吉招会司评报字（2001）033 号《xx女士拟以资产对外投资项目资产评估报告书》评估确认，且该次增资业经吉林招贤求实会计师事务所有限公司以吉招会司验字（2001）028号《验资报告》验证确认，由本人以上述房产所有权及土地使用权出资缴纳。 3 、上述用于出资的资产中， 1 处房产（ 证书编号长xxxx 00000000 x）于 2002 年 8 月由长春福寿德直接过户至广泽乳业名下， 证书编号变更为房权证长xxxx 00000000 x。由于特殊历史原因，另一处房产及土地使用权的相关权属证书的权利人未能更名为广泽乳业。 4、截至本函出具之日，本人与广泽乳业及广泽乳业股东（包括广泽乳业的历任股东）之间未因上述房产及土地使用权出资事项发生过纠纷。虽未全部完成上述房产及土地使用权的过户手续，但该等房产及土地使用权由本人完成出资后即交由广泽乳业实际使用，未实质性损害广泽乳业利益。 为解决上述资产无法完整过户至广泽乳业的问题，广泽乳业于 2015 年 1 月依法实施分立，前述厂房、办公楼及土地使用权及对应的注册资 本 3,500.00 万元均依法分立至吉林省xx投资咨询有限公司（注册资本 为 3,500 万元），本人以上述厂房、办公楼及土地使用权向公司出资的瑕疵得以规范。 5、本人承诺，如因上述房产及土地使用权出资事项导致本次重组后上市公司遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。 |
十一、公司股价在重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%的情况说明
上市公司因筹划本次重组方案的相关事项，申请自 2016 年 3 月 28 日开始
停牌，停牌前 21 个交易日（2016 年 2 月 26 日）收盘价为 8.22 元/股，停牌前
最后一个交易日（2016 年 3 月 25 日）收盘价为 8.59 元/股，停牌前 20 个交易
日的区间段为自 2016 年 2 月 29 日至 2016 年 3 月 25 日，该区间段内上市公司
A 股股票（股票简称：华联矿业，股票代码：600882）、上证综指（000001）以及证监会采矿业指数（883019）的累积涨跌幅情况如下：
2016-02-26 | 2016-03-25 | 涨跌幅 | |
上市公司 A 股收盘价（元/股） | 8.22 | 8.59 | 4.50% |
上证综指 | 2,767.21 | 2,979.43 | 7.67% |
证监会采矿业指数 | 2,453.89 | 2,574.25 | 4.90% |
注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于采矿业，行业指数对应证监会采矿业指数。数据来源：Wind 资讯
自 2016 年 2 月 29 日至 2016 年 3 月 25 日，上市公司 A 股股票（股票代码： 600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨 4.50%，未达到 20%的标准。剔除大盘因素（上证综指）影响，上市公司 A 股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌 3.17%，未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（证监会采矿业指数）影响，上市公司 A 股股票（股票代码：600882）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌 0.40%，未达到 20%的标准。
综上，上市公司在本次重组方案信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十二、公司股票及其衍生品停复牌安排
上市公司因筹划本次重组方案的相关事项于 2016 年 3 月 28 日发布了《关
于重大事项停牌的公告》，上市公司股票自 2016 年 3 月 28 日起停牌。停牌后，
上市公司按照中国证监会和上交所要求，及时履行信息披露义务，分别于 2016
年 4 月 2 日、4 月 12 日、4 月 19 日发布了《关于重大事项停牌的公告》。
本次重大资产重组预案公告后，根据有关监管要求，上交所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核，上市公司股票将继续停牌，待取得上交所审核意见后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定披露停复牌事项。
十三、待补充披露的信息提示
x次交易的初步方案已经 2016 年 4 月 24 日召开的本公司第九届董事会第
九次会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提示投资者至上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素：
一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险
x次重组存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、考虑到本次重组涉及的资产范围较大，相关审计、评估工作量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
3、本次重组存在因拟置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
x次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。本次交易方案能否通过股东大会审议存在不确定性，就上述事项获得上述批准的时间也存在不确定性。
三、股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
四、资产估值风险
截至预估基准日 2015 年 12 月 31 日，拟置出资产的预估值合计约为 11 亿～
12 亿元；拟置入资产的预估值合计约为 81,362.16 万元，其中广泽乳业 100%
股权的预估值约为 75,815.16 万元，吉林乳品 100%股权的预估值约为 5,547.00万元。该等预估结果是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
截至 2015 年 12 月 31 日，广泽乳业共雇佣 190 名残疾人员工，符合财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税
［2007］92 号）、《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》
（财税［2009］70 号）、《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121 号）等相关规定，并享受该等税收优惠政策。广泽乳业未来可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，而无法继续享受该等税收优惠政策。根据测算，如广泽乳业在预估基准日后无法继续享受该等税收优惠政策，则广泽乳业 100%股权的评估值预计将减少约 0.53亿元。因此，拟置入资产评估值存在可能因上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件而变动的风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利与资产评估时的预测存在一定差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响
标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、拟置入资产对上市公司生产经营影响的风险
（一）政策风险
x次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。根据卫生部等 8 部门发布的《食品安全国家标准“十二五”规划》（卫监督发［2012］
40 号），“十二五”期间的主要目标包括加快制定、修订食品安全国家标准，建立基本符合我国国情的、与产业发展和食品安全监管工作相适应的食品安全国家标准体系，完善食品安全国家标准管理机制等。未来，食品行业监管将向着更加精细化、标准化的方向发展，食品安全监管政策的变化可能会导致拟置入资产相关成本的上升，进而对上市公司的生产经营和盈利能力带来一定风险。
（二）市场风险
作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，广泽乳业产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源合作、营销网络、客户资源等方面具有一定的市场竞争优势。未来，广泽乳业将进一步扩大现有销售区域，进一步增加抗风险能力、提高盈利能力。如所在区域行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况，或新拓展区域市场竞争情况、营销效果、产品推广等方面受到不利影响，上市公司将面临一定的生产经营风险。
（三）生鲜乳供应风险
x次交易完成后，随着上市公司乳制品生产规模的逐渐扩大，生鲜乳的需求量将不断提升。2013、2014 年度及 2015 年 1—9 月，关联xxx农牧为广泽乳业生鲜乳的主要供应商。2014 年底以来，随着生鲜乳市场价格的波动，广泽农牧奶牛养殖业务盈利能力较弱；2015 年 9 月，广泽农牧旗下奶牛养殖业务对应的资产全部转让给牧硕养殖。截至目前，广泽乳业已与约 20 家长期合作的供应商签订奶源供应合同，并与牧硕养殖签署《战略合作协议》，广泽乳业的生鲜乳采购体系能够较好地满足自身乳制品生产的需要。如果未来国家畜牧养殖政策或
生鲜乳供应市场发生重大变化，上市公司仍可能面临生鲜乳供应的风险，可能存在生鲜乳供应不足或品质不佳从而影响公司产品品质的风险。
（四）原辅材料价格波动的风险
x次交易完成后，上市公司生产乳制品的主要原辅材料包括生鲜乳、白砂糖、食品添加剂、包装材料等。主要原辅材料的价格波动会对上市公司未来采购成本产生较大影响，从而影响上市公司未来生产经营和盈利水平。因此，原辅材料价格的波动将给上市公司盈利水平带来一定的波动风险。
（五）食品安全风险
x次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，该等业务直接关系消费者的身体健康。近年来食品安全事件偶有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。广泽乳业已经建立了符合国家标准的质量控制体系，严格按照行业标准、企业标准进行生产，但其产品质量仍不可避免地受限于原料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素影响，无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风险。如果因此发生食品安全事件，上市公司将面临一定的生产经营风险。
（六）人力资源风险
x次交易完成后，随着上市公司乳制品业务的快速发展、规模的不断扩大，上市公司对优秀人才的需求将进一步增加。若上市公司的人才队伍发展速度未能完全匹配乳制品业务的发展速度，将可能对该等业务经营发展造成不利影响。此外，本次交易完成后，如出现相关核心业务人员流失，则上市公司将面临一定的生产经营风险。
（七）税收优惠变动风险
根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税［2007］92 号）规定，对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税，具体限额由县级以
上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市）级人民政府批准的最低工资标准的 6 倍确定，但最高不得超过每人
每年 3.50 万元。2014 年 1 月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税［2009］70 号），企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的 100%加计扣除。2014 年 1 月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税［2010］121 号）规定，对在一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业人数占单位在职职工总数的比例高于 25%（含 25%）且实际安置残疾人人数高于 10 人（含 10 人）的单位，可减征或免征该年度城镇土地使用税。2014 年 1 月至今，广泽乳业符合相关条件，享受此优惠政策。
最近两年，广泽乳业享受的税收优惠政策及其对利润总额（未经审计）的影响情况如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
增值税退税收入 | 555.04 | 644.23 |
土地使用税免税收入 | 38.99 | 50.55 |
合 计 | 594.03 | 694.78 |
利润总额 | 2,900.82 | 1,296.60 |
占利润总额的比例 | 20.48% | 53.58% |
若未来上述税收优惠政策发生重大变化或广泽乳业不再符合相关优惠条件，则上市公司盈利水平将面临一定的波动风险。
（八）土地房产产权风险
为满足自身业务发展的融资需求，广泽乳业向中行金域支行抵押借款，以其
拥有的 3 宗土地的土地使用权及 6 处房屋的房屋所有权为借款提供抵押担保。如广泽乳业未来未能及时履行上述担保对应的债务，则对应的被抵押土地使用权及房屋所有权存在被银行强行处置的风险。
该抵押担保事项不影响广泽乳业的股权转让；根据广泽乳业目前的财务状况及未来发展趋势，广泽乳业不能清偿《借款合同》项下借款的可能性较低；xx已出具承诺，提供了抵押权到期后债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽乳业 3 宗土地的土地使用权及 6 处房屋的房屋所有权被设定抵押权事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上述土地使用权、房屋所有权的抵押担保情况，具体详见本预案“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、拟置入资产之一——广泽乳业”之“（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债、或有负债情况”。
六、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次交易中置入广泽乳业 100%的股权、吉林乳品 100%的股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
截至预估基准日 2015 年 12 月 31 日，根据预估结果，广泽乳业、吉林乳品
可辨认净资产公允价值合计为 39,712.76 万元（系资产基础法预估结果）。广泽乳业 100%股权的交易价格，为广泽乳业 100%股权截至预估基准日的预估值 75,815.16 万元；吉林乳品 100%股权的交易价格，为吉林乳品 100%股权截至预估基准日的预估值 5,547.00 万元。据此计算，本次交易完成后上市公司合并
报表中因本次交易确定的商誉约为 4.16 亿元，待拟置入资产的审计、评估工作完成后在重组报告书（草案）中披露具体商誉金额。
如果未来行业发生较大波动、拟置入资产在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，
从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
目 录
声 明 1
重大事项提示 2
一、本次重组方案简介 2
二、本次重组不构成借壳上市 2
三、本次交易构成重大资产重组 3
四、本次交易构成关联交易 3
五、本次重组的交易方式及定价依据 4
六、标的资产预估作价情况 4
七、本次交易的盈利承诺情况 5
八、本次重组对上市公司的影响 5
九、本次重组已履行和尚未履行的程序 8
十、本次重组相关方作出的重要承诺 8
十一、公司股价在重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%的情况说明 12
十二、公司股票及其衍生品停复牌安排 13
十三、待补充披露的信息提示 13
重大风险提示 15
一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险 15
二、审批风险 15
三、股价波动风险 15
四、资产估值风险 16
五、拟置入资产对上市公司生产经营影响的风险 17
六、商誉减值风险 20
目 录 22
释 义 26
第一章 x次交易的概况 30
一、本次交易的背景 30
二、本次交易的目的 31
三、本次交易的具体方案 32
四、本次重组方案调整的原因及策划过程 34
五、本次交易合同的主要内容 39
六、本次交易对上市公司股权结构的影响 45
七、本次交易合规性说明 45
八、本次交易构成关联交易 51
九、本次交易构成重大资产重组 52
十、本次交易不构成借壳上市 52
十一、本次重组已履行和尚未履行的程序 53
第二章 上市公司基本情况 55
一、基本信息 55
二、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 61
三、最近三年的主营业务发展情况 62
四、最近三年主要财务数据及财务指标 62
五、控股股东及实际控制人情况 63
六、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 64
第三章 交易对方基本情况 65
一、基本信息 65
二、历史沿革 65
三、股权及控制关系 67
四、最近三年主营业务发展状况 72
五、最近两年主要财务数据及财务指标 72
六、主要下属公司 73
七、与上市公司关联关系 73
八、其他情况 73
第四章 拟置出资产基本情况 75
一、拟置出资产之一——华联股份 75
二、拟置出资产之二——源成咨询 99
第五章 拟置入资产基本情况 104
一、拟置入资产之一——广泽乳业 104
二、拟置入资产之二——吉林乳品 139
第六章 拟置入资产的业务与技术 146
一、拟置入资产主营业务及变化情况 146
二、拟置入资产所属行业基本情况 146
三、拟置入资产的行业地位及核心竞争力 176
四、拟置入资产主营业务发展具体情况 180
第七章 标的资产预估作价及定价公允性 190
一、标的资产价值预估的基本情况 190
二、评估方法的选择 190
三、预估值合理性论证 195
第八章 管理层讨论与分析 202
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 202
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 202
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 203
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 205
五、对上市公司负债结构的影响 219
第九章 风险因素 220
一、交易被暂停、中止、调整或取消的风险 220
二、审批风险 220
三、股价波动风险 220
四、资产估值风险 221
五、拟置入资产对上市公司生产经营影响的风险 222
六、商誉减值风险 225
第十章 其他重要事项 227
一、本次重组对中小投资者权益的安排 227
二、盈利预测补偿方式符合相关法律、法规的规定 228
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形 231
四、上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 231
五、停牌前六个月内本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
..............................................................................................................232
六、本次交易对所取得资产、负债及或有负债的会计处理方式及商誉计算
..............................................................................................................239
七、独立董事意见 240
八、独立财务顾问结论性意见 241
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、本公司、公司、华联矿业 | 指 | 山东华联矿业控股股份有限公司，股票代码：600882 |
华联股份 | 指 | 山东华联矿业股份有限公司 |
源成咨询 | 指 | 沂源县源成企业管理咨询有限公司 |
广泽乳业 | 指 | 广泽乳业有限公司，原名为吉林省大民乳业有限公司、吉林省广泽乳业有限公司、吉林省乳业集团广泽有限公司 |
吉林乳品 | 指 | 吉林市广泽乳品有限公司，原名为吉林市广泽食品有限公司 |
x乳集团、交易对方 | 指 | 吉林省乳业集团有限公司 |
标的资产 | 指 | 拟置入资产和拟置出资产 |
拟置入资产 | 指 | x乳集团持有的广泽乳业 100%股权、吉林乳品 100%股权 |
拟置出资产 | 指 | 铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000 股股份（占其总股本的 99.13%）、源成咨询 100%股权 |
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000股股份（占其总股本的 99.13%）、源成咨询 100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业 100%股权、吉林乳品 100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足 |
本预案 | 指 | 《山东华联矿业控股股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）》 |
《重大资产置换协议》 | 指 | 《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司之重大资产置换协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司之盈利预测补偿协议》 |
《盈利预测补偿协议的补充协议（一）》 | 指 | 《山东华联矿业控股股份有限公司与吉林省乳业集团有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议（一）》 |
《股份转让协议》 | 指 | 《沂源县东里镇集体资产经营管理中心、北京汇泉国际投资有限公司、沂源华旺投资有限公司与xx及齐银山关于山东华联矿业控股股份有限公司的股份转让协议》 |
广泽控股 | 指 | 广泽投资控股集团有限公司 |
广泽集团 | 指 | 吉林省广泽集团有限公司 |
广泽乳业投资 | 指 | 吉林省广泽乳业投资有限公司，原名为吉林省惠泽牛奶购销服务有限公司、吉林省惠泽投资有限公司 |
惠泽投资 | 指 | 吉林省惠泽投资有限公司 |
广泽食品 | 指 | 吉林省广泽食品有限公司 |
广泽农业投资 | 指 | 吉林省广泽农业投资有限公司 |
吉林东秀 | 指 | 吉林省东秀投资有限公司 |
长春东秀 | 指 | 长春市东秀投资有限公司 |
广泽农牧 | 指 | 广泽农牧科技有限公司 |
广泽现代农业 | 指 | 吉林广泽现代农业产业有限公司 |
xx投资 | 指 | 吉林省xx投资咨询有限公司 |
牧硕养殖 | 指 | 吉林省牧硕养殖有限公司 |
奶牛繁育中心 | 指 | 松原市荷xx良种奶牛繁育中心有限公司 |
妙可蓝多 | 指 | 妙可蓝多（天津）食品科技有限公司 |
广汇印务 | 指 | 吉林省广汇印务有限公司，原名为吉林省广泽印务有限公司 |
东里镇中心 | 指 | 沂源县东里镇集体资产经营管理中心，原名为东里镇集体资产经营管理中心 |
汇泉国际 | 指 | 北京汇泉国际投资有限公司 |
华旺投资 | 指 | 沂源华旺投资有限公司 |
中国农化 | 指 | 中国化工农化总公司 |
山东农药 | 指 | 山东农药工业股份有限公司 |
大成股份 | 指 | 山东大成农药股份有限公司 |
银山投资 | 指 | 山东银山投资有限公司 |
宏达矿业 | 指 | 淄博宏达矿业有限公司 |
华为投资 | 指 | 沂源华为投资有限公司 |
霹易源投资 | 指 | 新疆霹易源投资管理有限公司，原名为北京市霹易源投资管理有限公司 |
长春福寿德 | 指 | 长春福寿德食品开发有限公司 |
成捷汽车 | 指 | 长春市成捷汽车销售服务有限公司 |
淄博华联 | 指 | 淄博华联实业有限公司 |
鲁村煤矿 | 指 | 沂源县鲁村煤矿有限公司 |
上海信托 | 指 | 上海国际信托有限公司 |
新源牧业 | 指 | 吉林新源牧业有限公司 |
《转让与回购合同》 | 指 | 《土地承包经营权收益权转让与回购合同》 |
《股权质押合同》 | 指 | 《 上海信托• 吉林广泽农业土地流转集合信托计划 （TH-11-15355）股权质押合同》 |
《借款合同》 | 指 | 《固定资产借款合同》（合同编号 2118［2014］A1075） |
《战略合作协议》 | 指 | 《广泽乳业有限公司与吉林省牧硕养殖有限公司关于奶源供应的战略合作协议》 |
中行金域支行 | 指 | 中国银行股份有限公司长春金域支行 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
开源证券、独立财务顾问 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
法律顾问、xx律所 | 指 | 上海市瑛明律师事务所 |
审计机构、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中联 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
毛利率 | 指 | （营业总收入－营业成本）÷营业总收入×100% |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
元 | 指 | 无特别说明指人民币元 |
x预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 x次交易的概况
一、本次交易的背景
（一）铁矿石行业整体形势恶化
近年来，受国际国内总体经济形势影响，钢铁需求不断下滑、钢铁行业经营困难，国际铁矿石生产巨头不断释放产能，国内外铁精粉市场价格持续降低，上市公司经营状况持续下滑。受上述因素影响，2013、2014、2015 年度，上市公司营业收入分别为 100,161.21 万、81,126.11 万、36,086.09 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 22,081.39 万、11,530.10 万、-27,491.06 万元。在市场行情持续低迷的情况下，上市公司已试图通过调整生产经营计划、努力控制生产成本、大力开展技术改造、深挖生产潜力等方式降低成本费用、提升盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。
目前，铁矿石行业整体形势仍然不容乐观，预计产品价格将在较低价位持续一定时间，市场行情短期难以出现大幅好转。
（二）乳制品行业平稳快速发展
乳制品行业是食品加工与制造业的重要组成部分。我国食品工业“十二五”发展规划指出，要加快乳制品行业结构调整，积极引导企业通过跨地区兼并、重组，淘汰落后生产能力，培育技术先进、具有国际竞争力的大型企业集团，改变乳制品行业企业布局不合理、重复建设严重的局面，推动乳制品行业结构升级。
根据国家统计局的数据，我国乳制品加工行业的市场规模从 2004 年的
625.19 亿元增长至 2014 年的 3,297.73 亿元，近 10 年的年均复合增长率为 18.09%。当前，我国乳制品加工行业正处于从数量扩张向整体优化、全面提高产业素质转变的关键时期，还有很大的发展空间和潜力。
（三）上市公司向乳制品企业转型
进入新世纪以来，我国乳制品行业以市场为导向，强化政策支持，实施优势
产业布局，推进发展方式转变，产业规模、产业结构和生产水平得到大幅提升，实现了持续快速发展。上市公司正逐渐向乳制品企业转型，并于 2015 年 11 月收购妙可蓝多 100%的股权。目前，上市公司主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。通过本次交易，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。上市公司现在乳制品行业布局仅为再制奶酪业务，上市公司希望通过本次交易，进一步布局液态乳制品市场，打造上市公司的优质乳业平台。
二、本次交易的目的
（一）降低上市公司经营风险
x次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售。随着近年来行业形势恶化，上市公司铁矿石业务的经营业绩不断下滑。在此背景下，一方面，上市公司大力开展技术改造，深挖企业生产潜力，积极推动铁矿石业务发展；另一方面，上市公司积极开拓周期性较弱的业务，以降低企业整体经营风险。
通过本次交易，上市公司将置出现有铁矿石业务全部资产，同时置入乳制品业务资产，主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。乳制品行业受宏观经济周期影响较小，有利于降低上市公司业务发展的周期性波动风险，为上市公司股东提供更稳定、可靠的业绩保障。
（二）提升上市公司盈利能力
x次交易前，上市公司经营业绩出现较大幅度下滑。2013、2014、2015 年度，上市公司营业收入分别为 100,161.21 万、81,126.11 万、36,086.09 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 22,081.39 万、11,530.10 万、-27,491.06万元，上市公司盈利水平出现较大幅度下滑。
本次交易中，上市公司拟置入广泽乳业 100%的股权、吉林乳品 100%的股权。目前，广泽乳业作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，具有一定规模和市场竞争优势，盈利能力较强。2014、2015 年度，广泽乳业营业收入（未经审计，
下同）分别为 42,265.90 万、52,589.72 万元，净利润分别为 1,507.06 万、3,139.93万元，盈利能力逐渐向好，未来发展前景可期。
因此，本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量、核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
（三）打造上市公司乳业平台
乳制品行业是关系到国民健康和国家经济发展的重要产业，乳制品行业的发展对于改善城乡居民膳食结构、提高国民身体素质、提高人民生活水平、带动相关产业发展均具有重要意义。进入新世纪以来，我国乳制品行业以市场为导向，强化政策支持，实施优势产业布局，推进发展方式转变，产业规模、产业结构和生产水平得到大幅提升，实现了持续快速发展。通过本次交易，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力。
因此，上市公司本次交易将顺应行业发展趋势，有效利用上市公司资本运作平台作用，以广泽乳业、吉林乳品为依托打造乳业平台，充分利用行业整合发展机遇，为迅速扩大企业规模、大幅增强市场竞争力打下坚实的基础，有利于上市公司在未来市场竞争中扩大优势，提升自身地位。
综上所述，本次交易将有利于降低上市公司经营风险，改善上市公司的资产质量，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，打造上市公司的乳业平台，促使上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案
上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000 股股份（占其总股本的 99.13%）、源成咨询 100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业 100%股权、吉林乳品 100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。
（二）标的资产基本情况
1、拟置出资产
拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份
421,322,000 股股份（占其总股本的 99.13%）、源成咨询 100%股权。
华联股份及源成咨询的具体情况，详见本预案“第四章 拟置出资产基本情况”。
2、拟置入资产
拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业 100%股权、吉林乳品 100%股权。广泽乳业及吉林乳品的具体情况，详见本预案“第五章 拟置入资产基本情
况”。
（三）标的资产预估作价情况
目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产预估情况如下：
1、拟置出资产
截至预估基准日 2015 年 12 月 31 日，拟置出资产的预估值合计约为 11 亿～
12 亿元，其中华联股份 421,322,000 股股份采用收益法评估，源成咨询 100%
股权采用资产基础法评估。
2、拟置入资产
截至预估基准日 2015 年 12 月 31 日，拟置入资产的预估值合计约为
81,362.16 万元，其中广泽乳业 100%股权的预估值约为 75,815.16 万元，吉林乳品 100%股权的预估值约为 5,547.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
拟置入资产 | 评估方法 | 净资产 | 预估值 | 预估增值率 |
广泽乳业 100%股权 | 收益法 | 29,084.47 | 75,815.16 | 160.67% |
吉林乳品 100%股权 | 资产基础法 | 4,733.78 | 5,547.00 | 17.18% |
合 计 | - | 81,362.16 | - |
注：上表中各公司的净资产数为截至 2015 年 12 月 31 日未经审计财务数据。
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。
四、本次重组方案调整的原因及策划过程
2015 年 11 月 10 日，上市公司召开第九届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。原重组方案为：上市公司拟发行股份购买广泽乳业、吉林乳品 100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金。2016 年 4 月 24 日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》及相关议案。上市公司拟将原重组方案调整为新重组方案：上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000 股股份（占其总股本的 99.13%）、源成咨询 100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业 100%股权、吉林乳品 100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。上述重组方案调整的原因及策划过程如下：
（一）本次重组方案调整的原因
x次重组方案调整的原因如下：
1、上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转
近年来，受国际国内总体经济形势影响，钢铁需求不断下滑、钢铁行业经营困难，国际铁矿石生产巨头不断释放产能，国内外铁精粉市场价格持续降低，上市公司经营状况持续下滑，盈利能力大幅降低。受上述因素影响，2013、2014、 2015 年度、2016 年 1-3 月，上市公司营业收入分别为 100,161.21 万、81,126.11万、36,086.09 万、8,920.32 万元， 归属于母公司所有者的净利润分别为 22,081.39 万、11,530.10 万、-27,491.06 万、-2,434.56 万元。在铁矿石业务市场行情持续低迷的情况下，上市公司已试图通过调整生产经营计划、努力控制生产成本、大力开展技术改造、深挖生产潜力等方式降低成本费用、提升盈利能力，
但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。根据 2016 年第一季度经营和市场情况分析，铁矿石行业整体形势仍然不容乐观，预计铁精粉价格将在较低价位持续一定时间，市场行情短期难以出现大幅好转。
2、上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大
进入新世纪以来，我国乳制品行业以市场为导向，强化政策支持，实施优势产业布局，推进发展方式转变，产业规模、产业结构和生产水平得到大幅提升，实现了持续快速发展。上市公司正逐渐向乳制品企业转型，并于 2015 年 11 月收购妙可蓝多 100%的股权。妙可蓝多现主营业务为再制奶酪生产、销售，主要产品包括精制马苏里拉丝、工业奶酪、奶油芝士等，主要定位于餐饮渠道和网络渠道，2014、2015 年度、2016 年 1-3 月营业收入分别为 3,346.31 万、8,584.18万、2,589.43 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-47.22 万、1,842.71万、730.43 万元。同时，上市公司收购了达能乳业（上海）有限公司位于上海的高标准乳制品加工生产线的土地、房产以及相关机器设备等，用于再制奶酪生产线建设。
随着中国改革开放的不断深入，消费者收入水平和消费能力的不断增长，消费者对奶酪营养价值的认知程度的提高，生活方式的改变，中国乳制品企业新的利润增长要求，中国乳制品企业对奶酪技术的掌握程度等，该等因素将进一步促进奶酪在中国的长足发展。由于饮食文化的同源性，作为亚洲主要的两个奶酪消费大国的日本和韩国，同中国一样，都不是一个与生俱来的奶酪消费大国。但经过多年的发展，奶酪消费持续稳定增长，目前日本己成为亚洲最大的奶酪消费市场，韩国的奶酪消费市场比日本发展稍晚，同样也大大超过了中国奶酪的人均消费量。随着西餐文化在中国的逐渐流行，中国奶酪市场规模快速增长。根据 Euromonitor 的统计，我国奶酪市场规模最近五年的年复合增速为 25.01%。根据中国奶业协会的数据，2009—2014 年，我国奶酪的进口量每年以 37.45%的增速高速增长。从细分市场来看，我国奶酪产品尚处于起步阶段，国内行业寡头尚未形成，具备较大的市场空间和发展机遇。开拓、培育奶酪市场，是今后乳制品业务发展的一个重要方向，也是避免乳制品同质化的一个重要手段。
3、新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持
续经营能力
x次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。新重组方案实施完毕后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过实施新重组方案，上市公司将置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。因此，新重组方案有利于上市公司加快战略转型。
本次交易前，上市公司主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务。受铁矿石业务经营状况持续下滑的影响，2013、2014、2015 年度，上市公司营业收入分别为 100,161.21 万、81,126.11 万、36,086.09 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 22,081.39 万、11,530.10 万、-27,491.06 万元。根据新重组方案，上市公司拟置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，拟置入资产包括广泽乳业 100%的股权、吉林乳品 100%的股权。目前，广泽乳业已经成为吉林省最大的乳制品生产企业，具有一定规模和区域竞争优势，盈利能力较强。2014、2015 年度，广泽乳业营业收入（未经审计，下同）分别为 42,265.90 万、52,589.72 万元，净利润分别为 1,507.06 万、3,139.93万元。因此，新重组方案实施后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到提升，持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险
上市公司现有奶酪业务处于盈利状况，且增长势头良好，但上市公司现有铁矿石业务的大幅亏损，仍然造成了上市公司整体大幅亏损，上市公司依靠自身业务发展短期内难以实现扭亏为盈。假设按照原重组方案实施，广泽乳业、吉林乳品成为上市公司子公司后，上市公司仍然面临无法实现扭亏为盈的风险。
根据上市公司现有铁矿石业务和奶酪业务发展状况，在维持原重组方案的情况下，上市公司预计 2016 年度仍将处于亏损状况，上市公司股票预计将实施退
市风险警示。如上市公司 2017 年度仍然无法扭亏为盈，则上市公司将被暂停上
市，进而面临被终止上市的风险。一旦上市公司被终止上市，将使持有上市公司股票的投资者、中小股东的利益遭受巨大的损失。
上市公司面临被暂停上市甚至终止上市风险的根本原因，在于上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转。上市公司如果不置出现有大幅亏损的铁矿石业务相关资产，则很难在短期内恢复盈利能力。新重组方案可将上市公司打造成为一家具有一定规模和区域竞争优势的乳制品行业上市公司，使上市公司迅速恢复盈利能力，从而使上市公司投资者、中小股东的利益得到保护，这也将对证券市场的稳定发展起到良好的促进作用。
5、实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益
在原重组方案中，上市公司实际控制人用具有一定盈利能力的乳制品业务资产换得上市公司新发行的股份，但上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险。在新重组方案中，为使上市公司避免面临被暂停上市甚至终止上市的风险，并且从有利于上市公司加快战略转型、尽快改善盈利能力、增强持续经营能力等多层面考虑，上市公司实际控制人愿意放弃换股的机会，以具有一定盈利能力的乳制品业务资产置换亏损的铁矿石业务资产，并以现金方式补足置换差额，以充分保护上市公司及其中小股东的利益。
综上，鉴于（1）上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转；（2）上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大；（3）新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力；（4）维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险；（5）实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益；上市公司拟将原重组方案调整为新重组方案。
独立财务顾问认为，鉴于（1）上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转；（2）上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大；（3）新重组方案有利于上市公司加快战略转型，尽快改善盈利能力，增强持续经营能力；（4）维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险；（5）实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换
差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益；上市公司拟将原重组方案调整为新重组方案。
（二）本次重组方案调整的策划过程
x次重组方案调整的策划过程如下：
2016 年 3 月 25 日（周五）15：00 后，接到上市公司实际控制人关于可能调整重组方案的通知后，上市公司向上交所提交了重大事项停牌申请；同时，上市公司召集各中介机构于 2016 年 3 月 26 日召开临时会议，讨论调整重组方案
的可行性。该次会议形成的交易进程备忘录（第 5 号）信息如下：
时间 | 2016 年 3 月 26 日 | 地点 | 北京 |
广泽投资控股集团有限公司：xxx | |||
山东华联矿业控股股份有限公司：xxx | |||
参与机构 | 开源证券股份有限公司：xx | ||
及人员 | 上海市瑛明律师事务所：xxx、王高平 | ||
立信会计师事务所（特殊普通合伙）：xxx | |||
中联资产评估集团有限公司：xx、xx | |||
商议主要事项 | 重组方案调整事宜 | ||
达成结果 | 各家机构就重组方案调整事项各自推进后续工作，开始进行可行性论证 | ||
签署文件 | 无 | ||
上市公司股票自 2016 年 3 月 28 日（周一）起停牌，停牌原因为拟对原重
组方案进行调整，关于停牌事项的具体内容详见上市公司于 2016 年 3 月 28 日、
2016 年 4 月 2 日、2016 年 4 月 12 日、2016 年 4 月 19 日登载于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）上的相关公告。
2016 年 4 月 24 日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》及相关议案，关于调整重大资产重组方案事项的具体内容详见上市公司于 2016 年 4 月 26 日登载于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站（xxx.xxx.xxx.xx）上的相关公告。根据有关监管要求，上交所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，上市公司股票自 2015 年 4 月 26 日起继续停牌，待取得上
交所审核意见后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定披露停复牌事项。
综上，本次重组方案调整的策划过程中，就本次重组相关事宜，上市公司真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，不存在信息披露不及时的情况。
五、本次交易合同的主要内容
（一）重大资产置换协议
1、合同主体和签订时间
2016 年 4 月 24 日，上市公司与吉乳集团签署了《重大资产置换协议》，上市公司拟以其持有的华联股份421,322,000 股股份及源成咨询100%的股权与吉乳集团持有的广泽乳业 100%的股权及吉林乳品 100%的股权的等值部分进行置换，置出资产作价超过置入资产作价的部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。
2、本次重大资产置换方案
上市公司以拟置出资产与吉乳集团持有的拟置入资产等值部分进行置换，置出资产作价超过置入资产作价的部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。
本次交易实施完成后，广泽乳业及吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，吉乳集团将持有华联股份 421,322,000 股股份及源成咨询 100%的股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
双方同意，以 2015 年 12 月 31 日为审计、评估基准日对拟置出资产及拟置入资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构分别出具的拟置出资产及拟置入资产评估报告所确定的拟置出资产及拟置入资产的评估价值为基础，共同协商确定本次交易中拟置出资产及拟置入资产的交易价格。
双方确认，拟置出资产在评估基准日的预估值为 11 亿～12 亿元，拟置入资产在评估基准日的预估值为 81,362.16 万元，拟置入资产和拟置出资产的最终交
易价格由交易双方在相应的资产评估报告正式出具后协商确定。
上市公司以其持有的拟置出资产与吉乳集团持有的拟置入资产等值部分进行置换，置出资产作价超过置入资产作价的部分由吉乳集团于本次交易实施完成之日起 60 日内以现金方式向上市公司补足。
4、标的资产交割
（1）置出资产的交割
华联股份及源成咨询在各自主管工商登记管理机关完成拟置出资产的下述工商变更登记及/或备案手续后，视为拟置出资产交割实施完毕。
A、吉乳集团被登记为华联股份的股东且持有华联股份 421,322,000 股股份；
B、吉乳集团被登记为源成咨询股东且持有源成咨询 100%股权；且
C、就本次重大资产置换涉及的股权转让事宜，华联股份及源成咨询已在各自主管工商登记管理机关完成工商变更登记及/或备案手续，且取得变更后核发的《准予变更登记（备案）通知书》或换发的《营业执照》（如需）。
自拟置出资产交割日起，拟置出资产的所有权以及与之相关的风险、责任转移至吉乳集团。
（2）置入资产的交割
广泽乳业及吉林乳品在各自主管工商登记管理机关完成拟置入资产的下述工商变更登记及/或备案手续后，视为拟置入资产交割实施完毕。
A、上市公司被登记为广泽乳业的股东且持有广泽乳业 100%的股权； B、上市公司被登记为吉林乳品股东且持有吉林乳品 100%的股权；且
C、就本次重大资产置换涉及的股权转让事宜，广泽乳业及吉林乳品已在各自主管工商登记管理机关完成工商变更登记及/或备案手续，且取得变更后核发的《准予变更登记（备案）通知书》或换发的《营业执照》（如需）。
自拟置入资产交割日起，拟置入资产的所有权以及与之相关的风险、责任转移至上市公司。
5、过渡期安排
自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至拟置出/拟置入资产交割基准日（包括交割基准日当日）止之期间为过渡期。
过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及因任何原因造成的净资产变动，均由吉乳集团享有或承担，拟置出资产于过渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响拟置出资产的交易价格。
过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由吉乳集团承担，并由吉乳集团以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
广泽乳业及吉林乳品于过渡期内的损益及净资产变动情况，由上市公司及吉乳集团共同认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。
6、目标公司的债权债务安排
x次交易中拟置入资产及拟置出资产均为有限责任公司股权或股份有限公司股份，本次交易实施完成后，目标公司自身的债权、债务原则上仍由目标公司自行享有和承担。
如因法律法规要求或因上市公司、吉乳集团及目标公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，上市公司、吉乳集团及目标公司应各自向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司已公告的信息为限。如根据上市公司、吉乳集团及目标公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易需获得债权人或其他第三方同意的，上市公司、吉乳集团及目标公司应确保取得其各自债权人或其他第三方关于同意本次交易的同意函。
7、人员安排
x次交易中拟置入资产及拟置出资产均为有限责任公司股权或股份有限公司股份，与拟置出资产及拟置入资产相关人员的劳动关系保持不变，不涉及人员
安置事项。
8、标的资产转让的相关税费及承担
除该协议中另有约定，本次交易中所涉及的一切税费均依据中国法律、法规或规范性文件的规定分别由双方各自承担。除协议中另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
9、协议的成立与生效
（1）该协议于双方法定代表人或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）该协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
A、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案；
B、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
（3）如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则该协议解除，同时双方各自承担因签署及准备履行该协议所支付之费用，且互不承担责任。
10、违约责任
（1）该协议一经签订，对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
（2）违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、xx、承诺或保证的行为或事件（因中国证监会或上交所等证券监督管理机构反对实施本次重大资产置换方案导致的除外）。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
（3）尽管有前款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
A、发出书面通知催告违约方实际履行；
B、在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
C、暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
（二）盈利预测补偿协议
1、合同主体和签订时间
2016 年 4 月 24 日，上市公司与吉乳集团签署了《盈利预测补偿协议》，如广泽乳业在协议约定的补偿期间内实现的净利润未达到业绩承诺，则吉乳集团应按本协议的具体约定向上市公司进行补偿。
2016 年 5 月 10 日，上市公司与吉乳集团签署了《盈利预测补偿协议的补充协议（一）》，对广泽乳业实际盈利数不足利润预测数时的业绩补偿方式进行了调整，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
2、关于广泽乳业未来业绩承诺及补偿
（1）补偿期间：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间。预计本次交易在 2016 年实施完毕，利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度。
（2）业绩承诺：吉乳集团承诺，广泽乳业在利润补偿期间实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准，下同）分别不低于上市公司为本次交易之目的聘请的具有证券业务资格的资产评估机构就广泽乳业 100%股权价值出具的资产评估报告中，广泽乳业的净利润预测数。
（3）本次交易完成后，上市公司应当在补偿期间相应年度的年度报告中单独披露广泽乳业每年实际实现的净利润与业绩承诺的差异情况，并由具有从事证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（4）吉乳集团承诺，如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团应以现
金方式向上市公司进行补偿，补偿金额按如下公式确定：
当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×广泽乳业 100%股权的交易作价－累积已补偿金额
累积补偿金额不超过广泽乳业在利润补偿期间的业绩承诺总和。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（5）吉乳集团应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日起的 30
日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
3、违约责任
（1）该等协议一经签订，对双方具有法律约束力。双方应当严格按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
（2）违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行该等协议项下各自的义务、责任、xx、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
（3）如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
A、发出书面通知催告违约方实际履行；
B、在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除该等协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
C、暂时中止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
4、协议的成立与生效
（1）该等协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
《重大资产置换协议》生效时同时生效。
（2）各方一致同意，若《重大资产置换协议》解除或终止，该等协议同时解除或终止。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易前，上市公司的股权结构如下图所示：
18.03%
81.97%
华联矿业
其他股东
柴琇
本次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易完成后，xx仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
七、本次交易合规性说明
关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定的分析如下：
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
x次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
根据国务院发布的《中国食物与营养发展纲要（2014—2020 年）》，我国将扶持奶源基地建设，强化奶业市场监管，培育乳品消费市场，加强奶业各环节衔接，推进现代奶业建设。本次重组是顺应国家乳业产业发展政策、借助资本市场
加快发展区域乳制品行业的重要举措，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2009 年 7 月，吉林省环保局出具了吉环行审字［2009］3044 号环保验收文件，同意广泽乳业乳品加工项目通过环保设施验收。
拟置入资产最近三年的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规的规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
拟置入资产最近三年的生产经营用地符合《中华人民共和国土地管理法》等国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章的规定，不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
x次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不属于需要向国务院反垄断执法机构申报的具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
x次重组的交易方式为资产置换，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次交易按照相关法律、法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易中标的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易方案中，上市公司拟进行重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000 股股份（占其总股本的 99.13%）、源成咨询 100%股权；拟置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业 100%股权、吉林乳品 100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。
上市公司持有的华联股份 421,322,000 股股份、源成咨询 100%股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。
吉乳集团持有的广泽乳业 100%股权、吉林乳品 100%股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形。
截至本预案签署日，广泽乳业共拥有 3 宗土地使用权，该等土地使用权均已取得土地使用权证，广泽乳业已按期缴纳了该等土地的土地出让金；广泽乳业共拥有 6 处房产，该等房产均已取得房屋所有权证书。该等资产权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
为满足自身业务发展的融资需求，广泽乳业向中行金域支行抵押借款，以其
拥有的 3 宗土地的土地使用权及 6 处房屋的房屋所有权为借款提供抵押担保。该抵押担保事项不影响广泽乳业的股权转让；根据广泽乳业目前的财务状况及未来发展趋势，广泽乳业不能清偿《借款合同》项下借款的可能性较低；xx已出具承诺，提供了抵押权到期后债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽乳业 3 宗土地的土地使用权及6 处房屋的房屋所有权被设定抵押权事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。上述土地使用权、房产的抵押担保情况，具体详见本预案“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、拟置入资产之一——广泽乳业”之“（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“3、主要负债、或有负债情况”。
同时，为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业自身业务发展的融资需求，广泽控股持有的吉乳集团 3 亿元出资额对应的股权被设定质押，该事项不影响吉乳集团转让其所持广泽乳业、吉林乳品股权；同时，xx已出具承诺，提供了债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽控股持有的吉乳集团 3 亿元出资额对应股权被设定质押事项不影响拟置入资产的权属清晰及资产过户，不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。上述股权质押情况，具体详见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“三、股权及控制关系”。
本次交易不涉及债权债务的转移，广泽乳业、吉林乳品、华联股份及源成咨询将在本预案公告后就本次交易尽快取得相关金融债权人的书面同意，债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现❹或者无具体经营业务的情形
x次交易前，上市公司的主营业务为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务。受国际铁矿石巨头产能不断释放以及国内经济结构调整导致铁矿石需求下降的影
响，铁矿石采选加工行业整体形势持续恶化。上市公司主要产品铁精粉的销售价格大幅下降，而且应收账款回款难度加大，存货xx率有所降低。受上述因素影响，上市公司 2015 年度归属于母公司所有者净利润为-27,491.06 万元。
本次交易完成后，广泽乳业、吉林乳品将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务将变更为乳制品生产及销售业务。通过本次交易，上市公司将置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。
广泽乳业是吉林省规模最大的乳制品生产企业，产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源合作、营销网络、客户资源等方面具有一定的市场竞争优势。
1、品牌知名度优势
“广泽”品牌于 2002 年创立于吉林省，经过多年的经营，该品牌在当地消费者心中已经形成了较好的品牌形象，也成为广泽乳业的一大核心优势。在面对未来品牌竞争时，广泽乳业的品牌具有一定的优势。
此外，由于巴氏杀菌乳保质期短，无法长距离运输。因此，全国性乳制品企业并未在巴氏奶领域进行重点布局。而广泽乳业的巴氏杀菌乳可以在最短的时间内配送到当地消费者手中，最大化缩短了产品出厂到消费者消费的时间，在区域市场上形成了较好的品牌优势。
2、产品结构优势
自 2013 年以来，广泽乳业抓住中国乳制品市场消费转型升级的战略机遇，充分发挥区域性乳制品企业的优势，积极进行产品结构调整，在低温乳制品领域尤其是巴氏杀菌乳、发酵乳市场上着重发力，产品结构中巴氏杀菌乳、发酵乳等产品占比逐年攀升，产品品类也进一步丰富。与竞争对手相比，广泽乳业丰富的产品结构有效巩固了其竞争优势，也在一定程度上提升了广泽乳业的盈利水平。
3、奶源合作优势
吉林省所处地理位置xx，xxxxxx，xxxx，xxxx，xx我国
北纬 40°－47°的“黄金奶源带”，适宜于奶牛养殖，吉林省本地奶源充足。作为吉林省乳制品加工的龙头企业，广泽乳业在省内有一定影响力，其常年稳定的生鲜乳采购量能在一定程度上确保与其合作的生鲜乳供应商及其生鲜乳供应的稳定性。截至目前，广泽乳业已与约 20 家长期合作的供应商签订奶源供应合同，并与牧硕养殖签署《战略合作协议》，在奶源合作上形成了一定的优势。
4、营销网络优势
全国性乳制品企业大都建立了完善的经销商体系，通过经销商、大型商场超市等渠道在全国范围内铺货销售。与全国性乳制品企业类似，广泽乳业也建立起了完善的经销商渠道和xx渠道。但作为区域性乳制品企业，广泽对于营销网络的布局更深入，渠道下沉更彻底。例如，全国性乳制品企业的营销渠道大多只渗透到乡镇，但广泽乳业的营销渠道可以渗透到村、屯这一级。因此，作为区域性乳制品企业，广泽乳业更深层次的营销网络，在一定程度上培养了消费者的忠诚度，为广泽乳业形成了一定的竞争壁垒。
5、客户资源优势
经过多年的生产经营和营销网络建设，广泽乳业已积累了较为稳定的经销商体系和xx客户体系。最近两年，广泽乳业的经销商和xx客户基本保持稳定。同时，广泽乳业不断开拓新的销售渠道和客户资源，保证了产品销售收入的不断增长。
本次交易完成后，上市公司将成为具有相当规模和一定行业竞争优势的上市公司。本次重组将改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司规避可能面临的暂停上市或退市风险，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
xx已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，主要内容为：“为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人现承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。”
综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续保持和完善健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
八、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，吉乳集团作为本次重组的交易对方，为上市公司的控股股东及实际控制人xx的关联法人，与上市公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
九、本次交易构成重大资产重组
x次交易中拟置入资产为广泽乳业 100%的股权、吉林乳品 100%的股权，拟置出资产为上市公司持有的华联股份 421,322,000 股股份（占其总股本的 99.13%）、源成咨询 100%股权。目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。依据拟置入资产未经审计数据和预估结果，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
项目 | 广泽乳业 | 吉林乳品 | 总计 | 华联矿业 | 占比 | 是否构成重大 资产重组 |
资产总额 | 75,815.16 | 5,759.40 | 81,574.56 | 162,945.49 | 50.06% | 是 |
资产净额 | 75,815.16 | 5,547.00 | 81,362.16 | 109,016.99 | 74.63% | 是 |
营业收入 | 52,589.72 | 0.00 | 52,589.72 | 36,086.09 | 145.73% | 是 |
注：拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相关规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
十、本次交易不构成借壳上市
x次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
（一）本次交易前后公司的实际控制人未发生变更
x次交易前，xx持有上市公司 7,200 万股股份，持股比例为 18.03%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，xx持有的上市公司股份及持股比例不变，xx仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）自公司控制权发生变更之日起，上市公司向xx及其关联方购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%
2015 年 8 月，xx与东里镇中心、汇泉国际、华旺投资签署了《股份转让协议》，合同约定xx以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计 7,200 万股股份。2015 年 9 月，前述各方按照合同约定完成了该次股份交割。该次交易完成后，xx持有上市公司 18.03%的股份，成为上市公司的控股股东及实际控制人。
目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据《重组管理办法》中关于取值的相关规定，假设拟置入资产预计交易价格合计 81,362.16 万元，自上述控制权变更之日起，上市公司向xx及其关联方购买的资产总额合计约为 81,362.16 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 170,502.18 万元的 47.72%，未达到 100%。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
十一、本次重组已履行和尚未履行的程序
（一）本次重组已获得的批准和核准
2016 年 4 月 24 日，上市公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
（二）本次重组尚需获得的批准和核准
x次重组尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否
获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
（一）基本信息
公司名称 | 山东华联矿业控股股份有限公司 |
曾用名称 | 山东大成农药股份有限公司、山东农药工业股份有限公司 |
统一社会信用代码/注册号 | 91370000164102345T |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
注册资本 | 39,923.80 万元 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 1988 年 11 月 29 日 |
注册地址 | 山东省淄博市沂源县东里镇 |
主要办公地址 | 吉林省长春市西安大路 4388 号广泽大厦 |
经营范围 | 矿石销售（不含国家限制经营的产品）；货物进出口；矿山设备及配件的销售；矿业开发及管理咨询；矿业技术服务；对矿山、资源类企业进行投资、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、设立时的股本结构
华联矿业原名为山东农药工业股份有限公司，系 1988 年 11 月经山东省体
改委鲁体改字（1988）第 56 号文批准，由山东农药厂发起，采取社会募集方式组建，以国有股份为主体的股份制企业。根据淄博市会计师事务所查账验证，原山东农药厂国有资产折股2,057.63 万股，企业留利形成的资产折股528.45 万股，
向社会公众公开发行股票 413.92 万股。山东农药设立时的股权结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 |
未上市流通股份 | 3,000.00 | 100.00% |
其中：国家股 | 2,057.63 | 68.59% |
企业股 | 528.45 | 17.62% |
社会公众股 | 413.92 | 13.80% |
股份总数 | 3,000.00 | 100.00% |
2、设立后的历次股本变动情况
1989 年 8 月，山东农药总股本由 3,000.00 万股增至 3,586.08 万股，其中山东农药对社会公众股按 1：1 比例配售 413.92 万股，同时发售内部职工股
172.16 万股。该次股本变动后，山东农药股本结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 |
未上市流通股份 | 3,586.08 | 100.00% |
其中：国家股 | 2,057.63 | 57.38% |
企业股 | 528.45 | 14.74% |
社会公众股 | 1,000.00 | 27.89% |
股份总数 | 3,586.08 | 100.00% |
1990 年 4 月，山东农药总股本由 3,586.08 万股增至 5,586.08 万股，其中山东农药对社会公众股按 1：2 比例配售 2,000.00 万股。该次股本变动后，山东农药股本结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 |
未上市流通股份 | 5,586.08 | 100.00% |
其中：国家股 | 2,057.63 | 36.84% |
企业股 | 528.45 | 9.46% |
社会公众股 | 3,000.00 | 53.70% |
股份总数 | 5,586.08 | 100.00% |
1992 年 12 月，山东农药总股本由 5,586.08 万股增至 10,440.32 万股。其
中，山东农药股本中企业股 528.45 万股并入国家股，并按照 1.60 元/股的价格
配增国家股 1,717.35 万股；同时，按 10：4 的比例向个人股股东配售 1,200.00万股，向社会法人发行法人股 111.03 万股，按 4：1 的同等比例向国家股东送股 1,075.86 万股，向个人股东送股 750.00 万股。该次股本变动后，山东农药股本结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 |
未上市流通股份 | 10,440.32 | 100.00% |
其中：国家股 | 5,379.29 | 51.51% |
募集法人股 | 111.03 | 1.08% |
社会公众股 | 4,950.00 | 47.40% |
股份总数 | 10,440.32 | 100.00% |
1993 年 10 月，山东农药总股本由 10,442.32 万股增至 11,520.17 万股，为
土地使用权 2,159.70 万元折国家股 1,079.85 万股。该次股本变动后，山东农药股本结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 |
未上市流通股份 | 11,520.17 | 100.00% |
其中：国家股 | 6,459.14 | 56.06% |
募集法人股 | 111.03 | 0.98% |
社会公众股 | 4,950.00 | 42.96% |
股份总数 | 11,520.17 | 100.00% |
1995 年 11 月，经中国证监会证监发审字（1995）71 号文审核通过，并经
上交所上证上（95）第 022 号文审核批准，山东农药于上交所上市并挂牌交易，股票代码为 600882，股票简称为“山东农药”。
1997 年 5－6 月，山东农药总股本由 11,520.17 万股增至 15,253.20 万股，其中山东农药 5 月以 10：1.5 的比例向所有股东派送红股，6 月以 10：2.608 的比例进行股份配售（国家股股东认购 201.48 万股，其余配股权及法人股的配股权向社会公众股东转让，社会公众股股东可自愿按 10：3.108 的比例认购配股）。
该次股本变更后，山东农药股本结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 |
未上市流通股份 | 8,075.70 | 52.94% |
其中：国家股 | 7,629.49 | 50.02% |
募集法人股 | 127.68 | 0.84% |
转配股 | 318.52 | 2.09% |
已上市流通股份 | 7,177.50 | 47.06% |
股份总数 | 15,253.20 | 100.00% |
1999 年 10 月，山东农药总股本由 15,253.20 万股增至 18,584.91 万股。山东农药以 10：3 的比例进行配股，其中，国家股股东实际配股 1,144.42 万股，募集法人股股东配股 0.35 万股，转配股股东配股 33.69 万股，社会公众股股东
配股 2,153.25 万股。该次股本变更后，山东农药股权结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 |
未上市流通股份 | 9,254.16 | 49.79% |
其中：国家股 | 8,773.91 | 47.21% |
募集法人股 | 128.03 | 0.69% |
转配股 | 352.21 | 1.90% |
已上市流通股份 | 9,330.75 | 50.21% |
流通A股 | 9,330.75 | 50.21% |
股份总数 | 18,584.91 | 100.00% |
2000 年 9 月，山东农药更名为山东大成农药股份有限公司。2001 年 5 月，公司股票简称由“山东农药”变更为“大成股份”。
2000 年 12 月，大成股份转配股上市流通，流通股股本增至 9,682.96 万股，总股本不变。
2006 年 4 月，大成股份进行股权分置改革，以上市公司流通股 9,682.96 万
股为基数，流通股股东每 10 股获送 3.2 股股份对价。该次股权分置改革方案实
施后，大成股份股权结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 |
流通股份 | 18,584.91 | 100.00% |
其中：有限售条件的流通股 | 5,803.40 | 31.23% |
无限售条件的流通股 | 12,781.51 | 68.77% |
股份总数 | 18,584.91 | 100.00% |
2006 年 6 月，大成股份进行资本公积金转增股本，总股本增至 21,372.64
万股。该次资本公积金转增股本以大成股份 2005 年末总股本 18,584.91 万股为基数，以资本公积金向全体股东按 10：1.5 的比例转增股本。该次股本变更后，大成股份股权结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 |
流通股份 | 21,372.64 | 100.00% |
其中：有限售条件的流通股 | 6,673.90 | 31.23% |
无限售条件的流通股 | 14,698.74 | 68.77% |
股份总数 | 21,372.64 | 100.00% |
2007 年 4 月，上市公司有限售条件的流通股 147.23 万股上市流通。2009
年 4 月，上市公司有限售条件的流通股 6,526.67 万股上市流通。上述有限售条
件的流通股上市流通后，大成股份 21,372.64 万股全部为无限售条件的流通股。
2012 年 8 月，上市公司实施重大资产置换及发行股份购买资产，发行新股
18,551.16 万股，总股本增至 39,923.80 万股。同月，上市公司名称变更为山东华联矿业控股股份有限公司。2012 年 11 月，上市公司股票简称由“大成股份”变更为“华联矿业”。该次重组后，上市公司的股权结构如下：
股份类型 | 持股数量（万股） | 占总股本比例 |
无限售条件的流通股 | 21,372.64 | 53.53% |
有限售条件的流通股 | 18,551.16 | 46.47% |
其中：境内法人持股 | 17,680.41 | 44.29% |
境内其他自然人持股 | 870.75 | 2.18% |
股份总数 | 39,923.80 | 100.00% |
2013 年 8 月，上市公司有限售条件的流通股 6,837.24 万股上市流通。2015
年 8 月，上市公司有限售条件的流通股 11,713.92 万股上市流通。上述有限售条
件的流通股上市流通后，上市公司 39,923.80 万股全部为无限售条件的流通股。
2015 年 8 月，xx收购上市公司 7,200.00 万股股份，成为上市公司实际控制人。
（三）上市公司主要股东情况
截至 2015 年 12 月 31 日，华联矿业的前十大股东及其持股情况如下：
股份类型 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
xx | 72,000,000 | 18.03 |
xx | 51,629,107 | 12.93 |
东里镇中心 | 28,996,422 | 7.26 |
华旺投资 | 13,358,211 | 3.35 |
华为投资 | 9,848,126 | 2.47 |
xxx | 6,214,711 | 1.56 |
xxx | 4,378,400 | 1.10 |
齐银山 | 4,329,121 | 1.08 |
湖南富兴投资发展有限公司 | 2,795,500 | 0.70 |
中国农化 | 1,500,000 | 0.38 |
合 计 | 195,049,598 | 48.86 |
二、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年的控股权变动情况
2012 年 8 月，上市公司实施重大资产置换及发行股份购买资产。上市公司以全部资产与负债作为置出资产，与银山投资、东里镇中心、汇泉国际持有的华联股份股权按各自持股比例进行等值资产置换；上市公司以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、xxx合计 9 名股东发行股份作为对价，购买华联股份 100%股权超出置出资产价值部分。同时，中国农化将其持有的上市公司 63,766,717 股（占上市公司总股本的 29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际，后者以该次资产置换取得的置出资产及现金作为对价支付。该次交易前，中国农化持有上市公司 30.54%的股份，为上市公司控股股东；该次交易完成后，由于齐银山、银山投资、东里镇中心、汇泉国际、华旺投资及xxx签署《一致行动协议书（修订）》，形成一致行动人关系，齐银山及其一致行动人持有上市公司 45.31%的股份，齐银山成为上市公司实际控制人。
2015 年 8 月，xx与东里镇中心、汇泉国际和华旺投资签订《股份转让协议》，xx以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际和华旺投资持有的华联矿业合计 7,200 万股股份，占上市公司总股本的 18.03%。齐银山及其一致行动人银山投资、东里镇中心、汇泉国际、xxx、华旺投资签署《〈一致行动协议书（修订）〉之解除协议》，一致行动人关系解除。该次股份转让完成后，上市公司实际控制人由齐银山变更为xx。
（二）最近三年的重大资产重组情况
2012 年 8 月，上市公司实施重大资产置换及发行股份购买资产。上市公司以全部资产与负债作为置出资产，与银山投资、东里镇中心、汇泉国际持有的华联股份股权按各自持股比例进行等值资产置换；上市公司以向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、xxx合计 9 名股东发行股份作为对价，购买华联股份 100%股权超出置出资产价值部分。同时，中国农化将其持有的上市公司 63,766,717 股（占上市公司总股本
的 29.84%）股份分别转让给银山投资、东里镇中心、汇泉国际，后者以该次资产置换取得的置出资产及现金作为对价支付。
该次重大资产重组完成后，上市公司主营业务由原来的化学农药、基础化学原材料的生产和销售变更为铁精粉生产及销售。
除该次重大资产重组事项外，最近三年，上市公司无其他重大资产重组事项。
三、最近三年的主营业务发展情况
2012 年 8 月，上市公司实施重大资产重组，主营业务由原来的化学农药、基本化学原料的生产及销售变更为铁精粉生产及销售业务，主要产品为铁精粉。铁矿石采选加工行业作为基础性原料加工行业，下游钢铁行业受宏观经济周期性波动以及宏观经济政策的影响较大。近年来，受国际国内总体经济形势影响，钢铁需求不断下滑、钢铁行业经营困难，国际铁矿石生产巨头不断释放产能，国内外铁精粉市场价格持续降低，上市公司经营状况持续下滑。受上述因素影响， 2013、2014、2015 年度，上市公司营业收入分别为 100,161.21 万、81,126.11万、36,086.09 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 22,081.39 万、 11,530.10 万、-27,491.06 万元。
2015 年 11 月，上市公司收购妙可蓝多 100%的股权，上市公司逐渐向乳制品业务转型，主营业务转为铁精粉、再制奶酪生产及销售业务，主要产品包括铁精粉、再制奶酪等。
四、最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
资产总计 | 162,945.49 | 170,502.18 | 177,465.34 |
负债合计 | 53,928.50 | 33,753.13 | 31,394.52 |
归属于母公司所有者权益合计 | 107,514.55 | 135,406.08 | 144,819.04 |
收入利润项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业总收入 | 36,086.09 | 81,126.11 | 100,161.21 |
营业利润 | -33,128.42 | 16,990.49 | 30,080.34 |
利润总额 | -32,629.56 | 15,997.46 | 30,575.72 |
归属于母公司所有者的净利润 | -27,491.06 | 11,530.10 | 22,081.39 |
现金流量项目 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 19,054.83 | 35,632.45 | 34,007.50 |
投资活动产生的现金流量净额 | -11,911.41 | -10,898.89 | -9,761.15 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 21,112.17 | -25,906.51 | -28,114.54 |
现金及现金等价物净增加额 | 28,286.71 | -1,218.40 | -3,877.67 |
主要财务指标 | 2015 年度 /2015-12-31 | 2014 年度 /2014-12-31 | 2013 年度 /2013-12-31 |
基本每股收益（元/股） | -0.69 | 0.29 | 0.55 |
资产负债率 | 33.10% | 19.80% | 17.69% |
毛利率 | 0.37% | 35.17% | 41.24% |
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，xx持有上市公司 7,200 万股股份，占上市公司总股本的 18.03%，为上市公司的控股股东及实际控制人。xx的基本信息如下：
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 2201021965******** |
住所 | 长春市南关区民康街道 |
通讯地址 | 吉林省长春市西安大路 4388 号广泽大厦 |
通讯方式 | 0431-89577766 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
六、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
最近 3 年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近 3 年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
最近 3 年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，不存在受到上交所公开谴责的情形。
第三章 交易对方基本情况
x次重组的交易对方为吉乳集团，基本情况如下：
一、基本信息
公司名称 | 吉林省乳业集团有限公司 |
统一社会信用代码/注册号 | 91220000565060123W |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 56,000.00 万元 |
法定代表人 | 任松 |
成立日期 | 2010 年 12 月 1 日 |
营业期限 | 2010 年 12 月 1 日至 2030 年 12 月 1 日 |
注册地址 | 长春市xx开发区长德路 2333 号 |
主要办公地址 | 长春市xx开发区长德路 2333 号 |
经营范围 | 乳制品销售、生产；奶牛饲养、生产完全配合饲料、TMR 饲料和混合料、畜牧机械设备经销、牧业小区管理（以上项目由具有相关资格的分支机构经营）（依法须经批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
2010 年 12 月，根据广泽控股《股东会决议》、《吉林省乳业有限公司章程》等，由广泽控股出资设立吉林省乳业有限公司。同月，根据吉林省乳业有限公司
《股东决议》，吉林省乳业有限公司更名为吉林省乳业集团有限公司。根据国富浩华会计师事务所吉林分所出具的《验资报告》（浩华吉验字［2010］第 14 号），吉乳集团成立时注册资本为 2,000.00 万元， 由广泽控股以现金方式出资 2,000.00 万元，股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
广泽控股 | 2,000.00 | 100.00% |
合 计 | 2,000.00 | 100.00% |
2011 年 1 月，根据吉乳集团《股东会决议》，吉乳集团注册资本由 2,000.00
万元增加至 10,000.00 万元，由广泽控股以现金方式出资 8,000.00 万元。根据
国富浩华会计师事务所吉林分所出具的《验资报告》（国浩吉验字［2011］第 6
号），吉乳集团新增注册资本 8,000.00 万元。该次增资完成后，吉乳集团股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
广泽控股 | 10,000.00 | 100.00% |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
2011 年 1 月，根据吉乳集团《股东会决议》，吉乳集团注册资本由 10,000.00
万元增加至 18,000.00 万元，由广泽控股以现金方式出资 8,000.00 万元。根据
国富浩华会计师事务所吉林分所出具的《验资报告》（国浩吉验字［2011］第 8
号），吉乳集团新增注册资本 8,000.00 万元。该次增资完成后，吉乳集团股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
广泽控股 | 18,000.00 | 100.00% |
合 计 | 18,000.00 | 100.00% |
2011 年 6 月，根据吉乳集团《股东会决议》，吉乳集团注册资本由 18,000.00
万元增加至 25,000.00 万元，由广泽控股以现金方式出资 7,000.00 万元。根据
国富浩华会计师事务所吉林分所出具的《验资报告》（国浩吉验字［2011］第 19
号），吉乳集团新增注册资本 7,000.00 万元。该次增资完成后，吉乳集团股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
广泽控股 | 25,000.00 | 100.00% |
合 计 | 25,000.00 | 100.00% |
2011 年 6 月，根据吉乳集团《股东会决议》，吉乳集团注册资本由 25,000.00
万元增加至 30,000.00 万元，由广泽控股以现金方式出资 5,000.00 万元。根据国富浩华会计师事务所有限公司吉林分所出具的《验资报告》（国浩吉验字
［2011］第 21 号），吉乳集团新增注册资本 5,000.00 万元。该次增资完成后，吉乳集团股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
广泽控股 | 30,000.00 | 100.00% |
合 计 | 30,000.00 | 100.00% |
2015 年 9 月，根据吉乳集团《股东会决议》，吉乳集团注册资本由 30,000.00
万元增加至 56,000.00 万元，由广泽控股认缴新增出资。截至本预案签署日，广泽控股该次出资已完成。该次增资完成后，吉乳集团股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
广泽控股 | 56,000.00 | 100.00% |
合 计 | 56,000.00 | 100.00% |
三、股权及控制关系
截至本预案签署日，吉乳集团控股股东为广泽控股，实际控制人为xx及配偶xxx，其股权及控制关系如下图所示：
100%
100%
75%
25%
100%
吉乳集团
广泽控股
长春东秀
吉林东秀
xx
xxx
截至本预案签署日，广泽控股持有的吉乳集团 3 亿元出资额对应的股权已经
质押给上海信托。
广泽控股确认，为满足吉乳集团全资子公司广泽现代农业发展自身业务的融资需求，经广泽现代农业、广泽控股及上海信托协商，由广泽控股以其所持吉乳集团 3 亿元出资额对应的股权为广泽现代农业在其与上海信托签订的《转让与回购合同》项下的全部义务、责任、xx、保证及承诺事项，以及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现债权而发生的费用提供质押担保。该《转让与回购合同》及质押担保的具体情况如下：
（1）根据上海信托与广泽现代农业签署的《转让与回购合同》，上海信托以人民币 2 亿元的价格受让广泽现代农业依法享有的 540 公顷集体所有土地的承包经营权的收益权；同时，广泽现代农业依照《转让与回购合同》的约定承担回购义务。正常回购情况下，广泽现代农业在信托计划成立之日起满 36 个月之日
履行回购义务（前两年仅需支付利息）；信托计划成立满 12 个月之日后（含满
12 个月之日当日），经提前 10 个工作日书面通知上海信托，广泽现代农业有权提前实施回购。
（2）根据上海信托与广泽控股签订的《股权质押合同》，广泽控股以其持有的吉乳集团 3 亿元出资额对应的股权作为质物质押给上海信托，为广泽现代农业于《转让与回购合同》项下的全部义务、责任、xx与保证及承诺事项，以及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现债权而发生的费用提供担保。质权自工商行政管理部门出具股权质押登记证明时设立，广泽现代农业按期足额清偿了《股权质押合同》第二条规定的主债权的，广泽控股提出书面申请时，上海信托应亲自或委托广泽控股办理质押股权的解押手续。
吉乳集团 3 亿元出资额对应的股权已于 2015 年 6 月在吉林省工商局办理了股权质押设立登记手续。
同时，上述《股权质押合同》约定，于信托计划存续期间，吉乳集团出现出售或处置名下资产（指除正常物业销售外的，单笔金额超过 1,000 万元以上的）等重大事项的，需经过上海信托同意。广泽控股承诺，其将与上海信托积极沟通，于审议重组报告书（草案）的董事会会议召开前取得上海信托就本次交易出具的同意意见。如最终未能取得上海信托就本次交易出具的同意意见，则可能存在上
海信托要求广泽现代农业提前履行回购义务及提前实现质权的风险，并会对本次交易产生一定不利影响。
目前，广泽现代农业注册资本 1.1 亿元，拟从事有机肥的生产、有机蔬菜和
有机菌大棚的建设及有机蔬菜有机菌的生产和销售。截至 2015 年 12 月 31 日，
广泽现代农业资产总额（未经审计，下同）为 33,683.97 万元，净资产额为
9,177.51 万元。xx现代农业确认，截至目前，广泽现代农业与上海信托均能够正常履行《转让与回购合同》，未发生过任何纠纷或争议事项。
为避免因广泽现代农业不能按《转让与回购协议》的约定履行义务引起的债权人实现质权的风险，xx已出具《关于吉林省乳业集团有限公司 3 亿元出资额对应股权质押事项的承诺函》，承诺内容为：“如因广泽现代农业未能依照其与上海国际信托有限公司签署的《转让与回购协议》的约定履行义务，导致债权人上海国际信托有限公司要求广泽控股承担担保责任并主张行使质权，则xx将通过包括但不限于xxx现代农业履行义务等方式予以妥善解决，避免债权人行使质权，以确保广泽控股继续合法拥有吉乳集团的控制权。本承诺函在本次重组实施完毕前持续有效。”
综上，广泽控股持有的吉乳集团 3 亿元出资额对应的股权被设定质押，吉乳集团并非相关质押协议的签署方，该事项不影响吉乳集团转让其所持广泽乳业、吉林乳品股权；xx已出具承诺，提供了债务人不能清偿债务的解决措施；因此，广泽控股持有的吉乳集团 3 亿元出资额对应股权的质押事项不会对本次交易完成后的上市公司造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
1、广泽控股基本情况
广泽控股基本情况如下：
公司名称 | 广泽投资控股集团有限公司 |
统一社会信用代码/注册号 | 9122000056505054XE |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 150,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2010 年 11 月 16 日 |
营业期限 | 2010 年 11 月 16 日至长期 |
注册地址 | xxxxxxx 0000 x |
主要办公地址 | xxxxxxx 0000 x |
经营范围 | 利用自有资金对外投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、xx及配偶xxx基本情况
xx及配偶xxx基本情况如下：
姓名 | xx | xxx |
性别 | 女 | 男 |
国籍 | 中国 | 中国 |
身份证号 | 2201021965******** | 2201021965******** |
住所 | 长春市南关区民康街道 | 长春市南关区民康街道 |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0000 xxxxx | xxxxxxxxxx 0000 xxxxx |
通讯方式 | 0431-89577766 | 0431-89577755 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 | 否 |
xx最近三年主要任职情况如下：
起止日期 | 任职单位及所任职务 | 任职单位主营业务 | 任职单位注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2015 年 10 月 至今 | 华联矿业董事长、总经理 | 铁精粉、再制奶酪生产及销售 | 淄博市沂源县东里镇 | 是 |
2013 年 1 月至今 | 广泽地产有限公司董事会主席、执行董事 | 地产开发、房产销售与经营 | Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda | 否 |
2013 年 1 月至今 | 长春东秀执行董事 | 股权投资及投资管理 | xxxxxxx 0000 x | 是 |
2013 年 1 月至 2015 年 9 月 | 广泽控股总裁 | 股权投资及投资管理 | xxxxxxx 0000 x | 是 |
xxx最近三年主要任职情况如下：
起止日期 | 任职单位及所任职务 | 任职单位主营业务 | 任职单位注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2013 年 1 月至今 | 广泽控股执行董事兼总经理 | 股权投资及投资管理 | xxxxxxx 0000 x | 是 |
2013 年 1 月至今 | 广泽集团执行董事兼总经理 | 股权投资及投资管理 | xxxxxxx 0000 x | 是 |
2013 年 1 月至今 | 吉林东秀执行董事兼总经理 | 股权投资及投资管理 | xxxxxxx 0000 x | 是 |
3、长春东秀基本情况
长春东秀基本情况如下：
公司名称 | 长春市东秀投资有限公司 |
统一社会信用代码/注册号 | 912201015639070289 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
注册资本 | 210 万元 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2010 年 11 月 4 日 |
营业期限 | 2010 年 11 月 4 日至 2060 年 11 月 1 日 |
注册地址 | 长春市绿园区西安大路 4388 号 |
主要办公地址 | 长春市绿园区西安大路 4388 号 |
经营范围 | 实业投资（不含金融、风险投资）、投资咨询（不含金融、风险投资咨询） |
4、xxx秀基本情况
xxx秀基本情况如下：
公司名称 | 吉林省东秀投资有限公司 |
统一社会信用代码/注册号 | 91220000559793371W |
企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
注册资本 | 200 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2010 年 11 月 4 日 |
营业期限 | 2010 年 11 月 4 日至 2050 年 10 月 29 日 |
注册地址 | 长春市绿园区西安大路 4388 号 |
主要办公地址 | xxxxxxxxxx 0000 x |
经营范围 | 投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
四、最近三年主营业务发展状况
x乳集团主营业务为股权投资及投资管理。
五、最近两年主要财务数据及财务指标
x乳集团最近两年的主要财务数据（合并报表，未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总计 | 267,883.96 | 168,496.01 |
负债合计 | 193,871.23 | 136,606.87 |
归属于母公司所有者权益合计 | 54,623.09 | 31,889.14 |
收入利润项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业总收入 | 60,187.06 | 51,757.63 |
营业利润 | -8,316.98 | 347.22 |
利润总额 | -1,163.62 | 1,251.61 |
归属于母公司所有者的净利润 | -3,027.22 | 1,005.97 |
现金流量项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -76,473.02 | 26,168.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -8,555.88 | -26,354.15 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 32,680.07 | 36,201.09 |
现金及现金等价物净增加额 | -52,348.83 | 36,014.93 |
主要财务指标 | 2015 年度 /2015-12-31 | 2014 年度 /2014-12-31 |
资产负债率 | 72.37% | 81.07% |
六、主要下属公司
截至本预案签署日，吉乳集团主要下属公司基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务/主要产品 |
1 | 吉林广泽现代农业产业有限公司 | 11,000.00 | 100.00% | 有机肥的生产、有机蔬菜和有机菌大棚的建设及有机蔬菜 有机菌的生产和销售 |
2 | 吉林省广泽乳业投资有限 公司 | 32,285.00 | 100.00% | 股权投资及投资管理 |
3 | 广泽乳业有限公司 | 30,000.00 | 100.00% | 乳制品生产及销售 |
4 | 吉林市广泽乳品有限公司 | 5,500.00 | 100.00% | 乳制品生产及销售 |
5 | 吉林省xx投资咨询有限 公司 | 3,500.00 | 100.00% | 股权投资及投资管理 |
6 | 广泽农牧科技有限公司 | 17,200.00 | 100.00% | 饲料生产及销售 |
七、与上市公司关联关系
截至本预案签署日，吉乳集团的实际控制人为xx及配偶xxx，xx系上市公司控股股东及实际控制人。根据《上市规则》有关规定，吉乳集团与上市公司之间构成关联关系。
八、其他情况
（一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，吉乳集团未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，吉乳集团及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，吉乳集团及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产之一——华联股份
（一）基本信息
公司名称 | 山东华联矿业股份有限公司 |
统一社会信用代码/注册号 | 913700001686198949 |
企业类型 | 股份有限公司 |
注册资本 | 42,500.00 万元 |
法定代表人 | 齐银山 |
成立日期 | 1996 年 7 月 23 日 |
营业期限 | 无固定期限 |
注册地址 | 淄博市沂源县东里镇 |
主要办公地址 | 淄博市沂源县东里镇 |
经营范围 | 铁矿石开采、精选（有效期限以许可证为准），货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、设立
华联股份前身为淄博市华联矿业总公司（以下简称“华联总公司”）。根据《关于成立淄博市华联矿业集团总公司的决定》（韩发［1993］3 号），华联总公司成立于 1993 年 3 月，成立时注册资金为 2,914.60 万元，经济性质为集体所有制企业，组建单位及投资人为沂源县xx乡人民政府。
1994 年 11 月，根据《淄博市人民政府关于沂源县xx乡、沟泉乡撤乡建镇的批复》（淄政字［1994］85 号），xx乡撤销，xx镇设立并继受原xx乡政府持有的股权成为华联总公司的股东。
1996 年 7 月，根据《关于同意淄博市华联矿业总公司改造为有限责任公司
的批复》（源政发［1995］94 号），沂源县华联矿业有限责任公司成立，注册资本 1,414.54 万元，股东为沂源县xx镇人民政府（以下简称“xx镇政府”）和沂源县电业局。
1998 年 6 月，沂源县华联矿业有限责任公司更名为淄博市华联矿业有限责任公司（以下简称“华联有限”）。
根据沂源县企业产权制度改革领导小组《关于沂源县华联矿业有限公司股本变更的批复》（源企改便字［1998］5 号），华联有限的股权设置变更为：xx镇政府、沂源县电业局以其按持股比例享有评估后的净资产值分别出资 1,629.20万、525.80 万元，新增股东沂源县石马山村村民委员会（以下简称“石马山村”）、沂源县马家沟村村民委员会（以下简称“马家沟村”）、沂源县xx三村村民委员会（以下简称“xx三村”）、沂源县xx二村村民委员会（以下简称“xx二村”）、沂源县xx四村村民委员会（以下简称“xx四村”）五个村集体分别以其对华联有限的债权 130 万元、30 万元、60 万元、100 万元、60 万元转股权共计出资 380 万元，淄博市华联矿业有限责任公司职工持股会（以下简称“华联有限
股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
xx镇政府 | 1,629.20 | 54.42% |
沂源县电业局 | 525.80 | 17.56% |
华联有限持股会 | 459.00 | 15.34% |
马家沟村 | 30.00 | 1.00% |
xx二村 | 100.00 | 3.34% |
xx三村 | 60.00 | 2.00% |
xx四村 | 60.00 | 2.00% |
石马山村 | 130.00 | 4.34% |
合 计 | 2,994.00 | 100.00% |
持股会”）以华联有限对职工的欠款转股权出资 459 万元。该次增资完成后，华联有限的股权结构如下：
2、1999 年注册资本变更
1999 年 1 月，根据《关于同意淄博市华联矿业有限责任公司减资的批复》
（源体改字［1999］1 号），xx镇政府出资由 1,629.20 万元减少至 1,596.20
万元，其他股东出资额不变，华联有限注册资本由 2,994.00 万元减少至 2,961.00
万元。根据沂源县审计师事务所出具的《验资报告》（源审事验字［99］第 44
号），该次变更后华联有限的实收资本为 2,961.00 万元。该次注册资本变更完成后，华联有限的股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
xx镇政府 | 1,596.20 | 53.91% |
沂源县电业局 | 525.80 | 17.76% |
华联有限持股会 | 459.00 | 15.50% |
石马山村 | 130.00 | 4.39% |
xx二村 | 100.00 | 3.37% |
xx三村 | 60.00 | 2.03% |
xx四村 | 60.00 | 2.03% |
马家沟村 | 30.00 | 1.01% |
合 计 | 2,961.00 | 100.00% |
3、2001 年股东变更
2001 年 3 月 27 日，根据《关于同意沂源县人民政府调整部分乡镇行政区划的批复》（淄政字［2001］31 号），xx镇被撤销，东里镇政府继受原xx镇政府持有的股权成为华联有限股东。
4、2002-2003 年出资转让及增资
2002 年 6 月，华联有限持股会分别将其所持 15.10 万、58.50 万原注册资本对应的华联有限股权转让给东里镇政府及山东沂源汇泉矿业有限公司（以下简称“汇泉矿业”）。
2003 年，以《资产评估报告书》（源大会师评报字［2003］第 5 号）确认
的每股净资产 0.898 元为参考，并根据沂源县人民政府《关于华联公司股权转让有关问题的批复》（源政字［2003］38 号），沂源县供电公司（系沂源县电业局
更名而来）将其所持 525.8 万元注册资本对应的华联有限股权协议转让给汇泉矿
业，东里镇政府将其持有的 320 万注册资本对应的华联有限股权协议转让给汇
泉矿业。2003 年 10 月，东里镇政府受让石马山村所持 50 万元注册资本对应的华联有限股权。2003 年 10 月，根据《沂源县政府关于给予华联矿业公司总经理齐银山股权奖励的通知》（源政字﹝2003﹞40 号），东里镇政府将自有的 300 万元注册资本对应的华联有限股权奖励给华联有限时任总经理齐银山。
2003 年 12 月，经华联有限股东会审议通过，并根据《关于同意淄博市华联矿业有限责任公司增资扩股方案的批复》（源体改字［2003］23 号、源体改字
［2003］24 号），华联有限持股会以货币资金 107.02 万元、山东宏达冶金有限公司（以下简称“宏达冶金”）以货币资金 1,624.00 万元、xx二村以货币资金
24.50 万元、xx一村以货币资金 14.70 万元对华联有限增资。同时华联有限将资本公积金 2,268.70 万元转增为注册资本。前述增资及资本公积转增注册资本完成后，华联有限注册资本增加至 7,000.00 万元，原股东沂源县供电公司变更为汇泉矿业，并增加新股东齐银山、宏达冶金、xx一村。
根据沂源源大有限责任会计师事务所 2003 年 12 月 23 日出具的《验资报告》
（源大会验字［2003］第 7 号），该次增资后华联有限的注册资本为 7,000.00
万元。该次增资完成后，华联有限的股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
东里镇政府 | 1,811.60 | 25.88% |
宏达冶金 | 1,624.00 | 23.20% |
汇泉矿业 | 1,572.90 | 22.47% |
华联有限持股会 | 856.10 | 12.23% |
齐银山 | 522.20 | 7.46% |
xx二村 | 198.80 | 2.84% |
石马山村 | 139.30 | 1.99% |
xx三村 | 104.30 | 1.49% |
xx四村 | 104.30 | 1.49% |
马家沟村 | 51.80 | 0.74% |
xxx村 | 14.70 | 0.21% |
合 计 | 7,000.00 | 100.00% |
5、2005 年增资及股东名称变更
2005 年 7 月，经华联有限股东会批准，其注册资本由 7,000.00 万元增加至
8,236.00 万元。根据沂源公明有限责任公司会计师事务所出具的《资产评估报
告书》（沂公明评报字［2005］第 16 号），齐银山以货币资金 3,682.61 万元对
华联有限增资，其中 1,236.00 万元为新增注册资本，其余转为公司资本公积，
增资价格确定为每股 2.98 元。华联有限原股东宏达冶金名称变更为南金兆集团有限公司（以下简称“南金兆集团”）。根据沂源公明有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（公明验字［2005］第 56 号），该次增资后华联有限的注册资本
为 8,236.00 万元。该次增资完成后，华联有限股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
东里镇政府 | 1,811.60 | 22.00% |
齐银山 | 1,758.20 | 21.35% |
南金兆集团 | 1,624.00 | 19.72% |
汇泉矿业 | 1,572.90 | 19.10% |
华联有限持股会 | 856.10 | 10.39% |
xx二村 | 198.80 | 2.41% |
石马山村 | 139.30 | 1.69% |
xx三村 | 104.30 | 1.27% |
xx四村 | 104.30 | 1.27% |
马家沟村 | 51.80 | 0.63% |
xx一村 | 14.70 | 0.18% |
合 计 | 8,236.00 | 100.00% |
6、2005 年股权转让
2005 年 8 月，南金兆集团将其持有的 1,624.00 万元注册资本对应华联有限
股权转让给宏达矿业。该次股权转让完成后，华联有限股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
东里镇政府 | 1,811.60 | 22.00% |
齐银山 | 1,758.20 | 21.35% |
宏达矿业 | 1,624.00 | 19.72% |
汇泉矿业 | 1,572.90 | 19.10% |
华联有限持股会 | 856.10 | 10.38% |
xx二村 | 198.80 | 2.41% |
石马山村 | 139.30 | 1.69% |
xx三村 | 104.30 | 1.27% |
xx四村 | 104.30 | 1.27% |
马家沟村 | 51.80 | 0.63% |
xx一村 | 14.70 | 0.18% |
合 计 | 8,236.00 | 100.00% |
7、2006 年股权转让
2006 年 5 月，汇泉矿业更名为北京汇泉国际投资有限公司。同年 7 月，股
东齐银山将其持有的 1,600.00 万元注册资本对应的华联有限股权转让给银山投资。该次股权转让完成后，华联有限的股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
东里镇政府 | 1,811.60 | 22.00% |
宏达矿业 | 1,624.00 | 19.72% |
银山投资 | 1,600.00 | 19.43% |
汇泉国际 | 1,572.90 | 19.10% |
华联有限持股会 | 856.10 | 10.38% |
xx二村 | 198.80 | 2.41% |
齐银山 | 158.20 | 1.92% |
xx三村 | 104.30 | 1.69% |
xx四村 | 104.30 | 1.27% |
石马山村 | 139.30 | 1.27% |
马家沟村 | 51.80 | 0.63% |
xx一村 | 14.70 | 0.18% |
合 计 | 8,236.00 | 100.00% |
8、2008 年股权划转、出资转让
2008 年 10 月，根据《关于对沂源县东里镇人民政府〈关于将持有的淄博市华联矿业有限责任公司的股权划转到东里镇集体资产经营管理中心的申请〉的批复》（源公资字［2008］15 号），东里镇政府将其持有的华联有限股权全部划转到东里镇中心。
2008 年 10 月，经持股职工大会批准，华联有限持股会持有的 856.10 万元注册资本对应的华联有限股权以拍卖方式进行转让。沂源县xx建材有限公司
（以下简称“xx建材”）、xxx、xxx、xxx、李家高、xx、xxx分别以 87.745 万元、1,259 万元、1061 万元、860 万元、847 万元、310 万元、 103 万元受让取得 16.10 万元注册资本、240 万元注册资本、200 万元注册资本、
160 万元注册资本、160 万元注册资本、60 万元注册资本、20 万元注册资本对应的华联有限股权。
该次变更完成后，华联有限的股权结构如下：
股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
东里镇中心 | 1,811.60 | 22.00% |
宏达矿业 | 1,624.00 | 19.72% |
汇泉国际 | 1,572.90 | 19.10% |
银山投资 | 1,600.00 | 19.43% |
xx二村 | 198.80 | 2.41% |
xx三村 | 104.30 | 1.69% |
xx四村 | 104.30 | 1.27% |
石马山村 | 139.30 | 1.27% |
马家沟村 | 51.80 | 0.63% |
xx一村 | 14.70 | 0.18% |
齐银山 | 158.20 | 1.92% |
xx建材 | 16.10 | 0.19% |
魏传贵 | 240.00 | 2.91% |
齐金山 | 200.00 | 2.43% |
董方国 | 160.00 | 1.94% |
xxx | 160.00 | 1.94% |
xx | 60.00 | 0.73% |
xxx | 20.00 | 0.24% |
合计 | 8,236.00 | 100.00% |
9、2008 年整体变更为股份有限公司
2008 年 12 月，经华联有限股东会批准，华联有限以截至 2008 年 10 月 31日经审计的净资产折股整体变更为山东华联矿业股份有限公司。2008 年 12 月 24 日，华联股份在山东省工商行政管理局登记注册，注册资本为 36,000.00 万元。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（上会师报字［2008］第 1889 号），华联股份的注册资本为 36,000.00 万元。该次变更完成后，华联股份的股权结构如下：
股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
东里镇中心 | 7,918.60 | 22.00% |
宏达矿业 | 7,098.59 | 19.72% |
汇泉国际 | 6,875.23 | 19.10% |
银山投资 | 6,993.69 | 19.43% |
xxx | 1,049.05 | 2.91% |
齐金山 | 874.21 | 2.43% |
xx二村 | 868.97 | 2.41% |
董方国 | 699.37 | 1.94% |
xxx | 699.37 | 1.94% |
齐银山 | 691.50 | 1.92% |
石马山村 | 608.89 | 1.69% |
xx三村 | 455.90 | 1.27% |
xx四村 | 455.90 | 1.27% |
xx | 262.26 | 0.73% |
马家沟村 | 226.42 | 0.63% |
刘红军 | 87.42 | 0.24% |
xx建材 | 70.37 | 0.19% |
xxx村 | 64.26 | 0.18% |
合 计 | 36,000.00 | 100.00% |
10、2010 年公司增资
2010 年 2 月，经华联股份股东大会批准，华联股份注册资本由 36,000.00
万元增加至 36,780.00 万元，霹易源投资以每股 4.00 元的价格对华联矿业增资
3,120.00 万元，其中 780.00 万元为注册资本，其余计入资本公积。根据上海上
会会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（上会师报字［2010］第 0474 号），
该次增资后华联股份的注册资本变为 36,780.00 万元。该次增资完成后，华联股份的股权结构如下：
股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
东里镇中心 | 7,918.60 | 21.53% |
宏达矿业 | 7,098.59 | 19.30% |
银山投资 | 6,993.69 | 19.02% |
汇泉国际 | 6,875.23 | 18.69% |
xxx | 1,049.05 | 2.85% |
齐金山 | 874.21 | 2.38% |
xx二村 | 868.97 | 2.36% |
霹易源投资 | 780.00 | 2.12% |
董方国 | 699.37 | 1.90% |
xxx | 699.37 | 1.90% |
齐银山 | 691.50 | 1.88% |
石马山村 | 608.89 | 1.66% |
xx三村 | 455.90 | 1.24% |
xx四村 | 455.90 | 1.24% |
xx | 262.26 | 0.71% |
马家沟村 | 226.42 | 0.62% |
刘红军 | 87.42 | 0.24% |
xx建材 | 70.37 | 0.19% |
xxx村 | 64.26 | 0.17% |
合 计 | 36,780.00 | 100.00% |
11、2011 年股权转让
2011 年 2 月，xx二村、石马山村、xx三村、xx四村、马家沟村及xx一村分别将其所持华联股份的股权转让给该六个村民委员会共同出资设立的华旺投资。xxx、xxx、xxx、xx、xxx及xx建材分别将其所持华联股份的股权转让给该五位自然人及法人共同出资设立的华为投资。该次股权转让完成后，华联股份的股权结构如下：
股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
东里镇中心 | 7,918.60 | 21.53% |
宏达矿业 | 7,098.59 | 19.30% |
银山投资 | 6,993.69 | 19.02% |
汇泉国际 | 6,875.23 | 18.69% |
华为投资 | 3,042.68 | 8.27% |
华旺投资 | 2,680.34 | 7.29% |
霹易源投资 | 780.00 | 2.12% |
董方国 | 699.37 | 1.90% |
齐银山 | 691.50 | 1.88% |
合 计 | 36,780.00 | 100.00% |
2011 年 5 月，淄博市人民政府出具《关于对山东华联矿业股份有限公司历史沿革中的产权变动及规范职工股相关事项予以确认的批复》（淄政字［2011］ 42 号），对华联股份历史沿革中的股权变动的真实、合法有效性及不存在国有及集体资产流失的情形予以确认；并就华联股份职工股规范事宜予以确认，确认华联股份股权权属清晰，未发现股东委托投资、委托持股、信托持股等情形，华联股份股东所持股权已不存在权益纠纷，其清理过程均履行了相关法定程序，并进行了司法公正，其过程和结果合法有效。
12、2012 年股权转让及股东名称变更
2011 年 7 月，大成股份与华联股份全体股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，中国农化与银山投资、东里镇中心及汇泉国际签署了《股份转让协议》。根据以上协议，大成股份通过重大资产置换和发行股份购买资产的形式取得华联股份全部股权。根据《公司法》关于股份公司发起人应当在 2
人以上 200 人以下的规定，2012 年 8 月，大成股份在股权过户时将华联股份
367.80 万股股份过户至大成股份全资子公司源成咨询名下。2012 年 9 月，山东大成农药股份有限公司名称变更为山东华联矿业控股股份有限公司。该次变更完成后，华联股份股权结构如下：
股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
华联矿业 | 36,412.20 | 99.00% |
源成咨询 | 367.80 | 1.00% |
合 计 | 36,780.00 | 100.00% |
13、2015 年增资
2015 年 10 月，根据《山东华联股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
会议决议》，华联股份增加注册资本 5,720.00 万元，华联矿业以现金认缴全部新
增注册资本。该项增资完成后，华联股份注册资本变为 42,500.00 万元，股权结构如下：
股东名称 | 股份数（万股） | 持股比例 |
华联矿业 | 42,132.20 | 99.13% |
源成咨询 | 367.80 | 0.87% |
合 计 | 42,500.00 | 100.00% |
（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，华联股份的股权及控制关系如下图所示：
18.03%
81.97%
100%
99.13%
0.87%
华联股份
源成咨询
华联矿业
其他股东
xx
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）自有土地使用权和房产
截至本预案签署日，华联股份共拥有 51 宗土地使用权，该等土地使用权均已取得土地使用权证，华联股份已按期缴纳了该等土地的土地出让金，具体情况如下：
序 | 土地证证号 | 使用 | 土地座落 | 用途 | 使用 | 面积（㎡） | 他项 |
号 权人 | 年限 | 权利 | |||||
1 源国用（2009） 华联 沂源县东里镇马家沟村东南 | 工业 | 50 | 32,065.80 | 无 | |||
2 源国用（2009） 华联 沂源县东里镇xx四村东南 | 工业 | 50 | 37,277.10 | 无 | |||
3 源国用（2009） 华联 沂源县东里镇xx三村北 | 工业 | 50 | 139,094.50 | 无 | |||
4 源国用（2009） 华联 沂源县东里镇xx二村东北 | 工业 | 50 | 252,323.30 | 无 | |||
5 源国用（2009） 华联 沂源县东里镇xx四村北 | 工业 | 50 | 9,940.98 | 无 | |||
6 源国用（2009） 华联 沂源县东里镇马家沟村南 | 工业 | 50 | 107,377.80 | 无 | |||
7 源国用（2009） 华联 沂源县东里镇四崮峪村北 | 工业 | 50 | 117,234.10 | 无 | |||
8 源国用（2009） 华联 沂源县东里镇四崮峪村北 | 工业 | 50 | 240,395.70 | 无 | |||
9 源国用（2009） 华联 沂源县东里镇xx一村东北 | 工业 | 50 | 112,236.60 | 无 | |||
10 源国用（2009） 华联 沂源县东里镇xx四村北 | 工业 | 50 | 7,014.78 | 无 | |||
11 源国用（2009） 华联 沂源县东里镇马家沟村东南 | 工业 | 50 | 2,471.70 | 无 | |||
12 源国用（2009） 华联 沂源县东里镇马家沟村东南 | 工业 | 50 | 122.50 | 无 | |||
13 源国用（2009） 华联 沂源县东里镇马家沟村东南 | 工业 | 50 | 3,787.90 | 无 | |||
第 011 号 股份
第 029 号 股份
第 033 号 股份
第 034 号 股份
第 036 号 股份
第 039 号 股份
第 040 号 股份
第 043 号 股份
第 045 号 股份
第 048 号 股份
第 014 号 股份
第 015 号 股份
第 016 号 股份
序 土地证证号 使用号 权人
14 源国用（2009） 华联
第 018 号 股份
15 源国用（2009） 华联
第 022 号 股份
16 源国用（2009） 华联
第 023 号 股份
17 源国用（2009） 华联
第 024 号 股份
18 源国用（2009） 华联
第 025 号 股份
19 源国用（2009） 华联
第 027 号 股份
20 源国用（2009） 华联
第 032 号 股份
21 源国用（2009） 华联
第 035 号 股份
22 源国用（2009） 华联
第 037 号 股份
23 源国用（2009） 华联
第 038 号 股份
24 源国用（2009） 华联
第 041 号 股份
25 源国用（2009） 华联
第 042 号 股份
26 源国用（2009） 华联
第 044 号 股份
27 源国用（2009） 华联
第 046 号 股份
28 源国用（2009） 华联
第 047 号 股份
29 源国用（2009） 华联
第 028 号 股份
30 源国用（2009） 华联
第 012 号 股份
31 源国用（2009） 华联
第 013 号 股份
32 源国用（2009） 华联
第 017 号 股份
土地座落 | 用途 | 使用年限 | 面积（㎡） | 他项权利 |
沂源县东里镇马家沟村东南 | 工业 | 50 | 7,967.40 | 无 |
沂源县东里镇马家沟村东南 | 工业 | 50 | 37,992.40 | 无 |
沂源县东里镇马家沟村东南 | 工业 | 50 | 145.00 | 无 |
沂源县东里镇xx二村东北 | 工业 | 50 | 213,298.40 | 无 |
沂源县东里镇四崮峪村西 | 工业 | 50 | 23,331.60 | 无 |
沂源县东里镇马家沟村东南 | 工业 | 50 | 9,118.10 | 无 |
沂源县东里镇xx四村东北 | 工业 | 50 | 2,461.00 | 无 |
沂源县东里镇西桃花坪村西 | 工业 | 50 | 183,419.80 | 无 |
沂源县东里镇xx一村东北 | 工业 | 50 | 4,059.40 | 无 |
沂源县东里镇xx二村西北 | 工业 | 50 | 5,908.63 | 无 |
沂源县东里镇西桃花坪村西 | 工业 | 50 | 58,003.86 | 无 |
沂源县东里镇xx一村东北 | 工业 | 50 | 1,391.08 | 无 |
沂源县东里镇xx一村东北 | 工业 | 50 | 38,671.94 | 无 |
沂源县东里镇xx一村东北 | 工业 | 50 | 44,941.30 | 无 |
沂源县东里镇东桃花坪村西 | 工业 | 50 | 3,382.41 | 无 |
沂源县东里镇马家沟村东南、韩来路北 | 工业 | 50 | 57,677.10 | 无 |
沂源县东里镇马家沟村东 | 工业 | 50 | 8,315.63 | 无 |
沂源县东里镇xx二村西北 | 工业 | 50 | 1,268.29 | 无 |
沂源县东里镇马家沟村东 | 工业 | 50 | 1,875.70 | 无 |
序 土地证证号 使用号 权人
33 源国用（2009） 华联
第 019 号 股份
34 源国用（2009） 华联
第 020 号 股份
35 源国用（2009） 华联
第 021 号 股份
36 源国用（2009） 华联
第 026 号 股份
37 源国用（2009） 华联
第 030 号 股份
38 源国用（2009） 华联
第 031 号 股份
39 源国用（2010） 华联
第 010 号 股份
40 源国用（2010） 华联
第 011 号 股份
41 源国用（2010） 华联
第 012 号 股份
42 源国用（2011） 华联
第 013 号 股份
43 源国用（2011） 华联
第 014 号 股份
44 源国用（2011） 华联
第 015 号 股份
45 源国用（2011） 华联
第 016 号 股份
46 源国用（2012） 华联
第 022 号 股份
47 源国用（2012） 华联
第 023 号 股份
48 源国用（2012） 华联
第 024 号 股份
49 源国用（2012） 华联
第 025 号 股份
50 源国用（2012） 华联
第 026 号 股份
51 源国用（2012） 华联
第 027 号 股份
土地座落 | 用途 | 使用年限 | 面积（㎡） | 他项权利 |
沂源县东里镇马家沟村东 | 工业 | 50 | 2,042.20 | 无 |
沂源县东里镇xx二村西北 | 工业 | 50 | 7,161.75 | 无 |
沂源县东里镇马家沟村东 | 工业 | 50 | 6,338.30 | 无 |
沂源县东里镇马家沟村东 | 工业 | 50 | 2,144.50 | 无 |
沂源县东里镇马家沟村东 | 工业 | 50 | 4,771.80 | 无 |
沂源县东里镇xx二村西北 | 工业 | 50 | 4,744.90 | 无 |
沂源县东里镇大洼村东 | 工业 | 50 | 9,909.60 | 无 |
沂源县东里镇xx二村西北 | 工业 | 50 | 9,893.20 | 无 |
沂源县东里镇马家沟村南 | 工业 | 50 | 3,300.00 | 无 |
沂源县东里镇xx二村北 | 工业 | 50 | 226,988.90 | 无 |
沂源县东里镇xx二村北 | 工业 | 50 | 146,193.50 | 无 |
沂源县东里镇马家沟村东 | 工业 | 50 | 99,855.40 | 无 |
沂源县东里镇xx二村东 | 工业 | 50 | 38,921.30 | 无 |
沂源县东里镇xx二村西北 | 采矿 | 50 | 1,381.60 | 无 |
沂源县东里镇马家沟村南 | 采矿 | 50 | 6,468.30 | 无 |
沂源县东里镇xx二村西北 | 采矿 | 50 | 5,758.90 | 无 |
沂源县东里镇东长旺村东南 | 采矿 | 50 | 29,698.10 | 无 |
沂源县东里镇东长旺村东南 | 采矿 | 50 | 3,265.30 | 无 |
沂源县东里镇xx一村西北 | 采矿 | 50 | 7,754.10 | 无 |
华联股份共拥有 57 处房产，该等房产均已取得房屋所有权证书，具体情况如下：
序号 | 房产权证号 | 房屋坐落 | 取得方式 | 面积（㎡） | 他项权利 |
1 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022946 号 | 沂源县东里镇马家沟村南 | 自建 | 984.61 | 无 |
2 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022947 号 | 沂源县东里镇马家沟村东南 | 自建 | 305.80 | 无 |
3 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022948 号 | 沂源县东里镇马家沟村南 | 自建 | 1,313.65 | 无 |
4 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022949 号 | 沂源县东里镇马家沟村南 | 自建 | 793.43 | 无 |
5 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022950 号 | 沂源县东里镇马家沟村南 | 自建 | 2,927.76 | 无 |
6 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022951 号 | 沂源县东里镇马家沟村南 | 自建 | 1,828.74 | 无 |
7 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022952 号 | 沂源县东里镇马家沟村南 | 自建 | 407.92 | 无 |
8 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022953 号 | 沂源县东里镇马家沟村东 | 自建 | 2,231.81 | 无 |
9 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022954 号 | 沂源县东里镇马家沟村南 | 自建 | 3,393.89 | 无 |
10 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022955 号 | 沂源县东里镇马家沟村东 | 自建 | 1,944.86 | 无 |
11 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022956 号 | 沂源县东里镇马家沟村南 | 自建 | 25.20 | 无 |
12 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022958 号 | 沂源县东里镇xx四村东南 | 自建 | 207.71 | 无 |
13 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022965 号 | 沂源县东里镇xx二村东北 | 自建 | 2,054.02 | 无 |
14 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022966 号 | 沂源县东里镇xx二村东北 | 自建 | 1,324.93 | 无 |
15 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022967 号 | 沂源县东里镇xx二村东北 | 自建 | 2,124.23 | 无 |
16 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022968 号 | 沂源县东里镇xx二村东北 | 自建 | 654.36 | 无 |
17 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022969 号 | 沂源县东里镇xx二村西北 | 自建 | 709.32 | 无 |
18 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022970 号 | 沂源县东里镇xx二村西北 | 自建 | 1,969.83 | 无 |
19 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022971 号 | 沂源县东里镇xx二村西北 | 自建 | 607.20 | 无 |
20 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022972 号 | 沂源县东里镇xx二村西北 | 自建 | 36.00 | 无 |
21 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022973 号 | 沂源县东里镇xx二村西北 | 自建 | 426.87 | 无 |
22 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022974 号 | 沂源县东里镇xx二村西北 | 自建 | 353.78 | 无 |
23 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022975 号 | 沂源县东里镇xx二村西北 | 自建 | 501.86 | 无 |
24 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022976 号 | 沂源县东里镇xx二村西北 | 自建 | 329.80 | 无 |
25 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022979 号 | 沂源县东里镇马家沟村东 | 自建 | 45.51 | 无 |
26 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022980 号 | 沂源县东里镇马家沟村东 | 自建 | 1,581.77 | 无 |
27 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022981 号 | 沂源县东里镇xx二村西北 | 自建 | 414.67 | 无 |
28 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022983 号 | 沂源县东里镇四崮峪村北 | 自建 | 1,204.82 | 无 |
29 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022984 号 | 沂源县东里镇四崮峪村北 | 自建 | 2,915.84 | 无 |
30 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022985 号 | 沂源县东里镇四崮峪村北 | 自建 | 729.52 | 无 |
31 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022986 号 | 沂源县东里镇马家沟村南 | 自建 | 1,082.75 | 无 |
32 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-00022987 号 | 沂源县东里镇xx四村东北 | 自建 | 249.09 | 无 |
33 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2011020012 号 | 沂源县东里镇xx二村东北 | 自建 | 3,168.24 | 无 |
34 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2011030009 号 | 沂源县东里镇大洼村东 | 自建 | 400.06 | 无 |
35 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2011120275 号 | 沂源县东里镇马家沟村东 | 自建 | 5,905.39 | 无 |
36 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2011120276 号 | 沂源县东里镇xx二村东北 | 自建 | 1,300.34 | 无 |
37 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2011120277 号 | 沂源县东里镇马家沟村东 | 自建 | 1,957.83 | 无 |
38 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2011120278 号 | 沂源县东里镇马家沟村南 | 自建 | 1,587.49 | 无 |
39 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2011120279 号 | 沂源县东里镇xx二村西北 | 自建 | 1,270.72 | 无 |
40 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2011120280 号 | 沂源县东里镇马家沟村东 | 自建 | 2,661.13 | 无 |
41 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2011120281 号 | 沂源县东里镇xx二村东北 | 自建 | 1,440.24 | 无 |
42 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2011120282 号 | 沂源县东里镇xx三村北 | 自建 | 717.53 | 无 |
43 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2011120283 号 | 沂源县东里镇马家沟村南 | 自建 | 239.85 | 无 |
44 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2012100047 号 | 沂源县东里镇马家沟村南 | 自建 | 287.18 | 无 |
45 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2012100048 号 | 沂源县东里镇东长旺村东南 | 自建 | 2,226.34 | 无 |
46 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2012100049 号 | 沂源县东里镇东长旺村东南 | 自建 | 131.80 | 无 |
47 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2012100050 号 | 沂源县东里镇xx四村东南 | 自建 | 53.28 | 无 |
48 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2012100051 号 | 沂源县东里镇xx二村东北 | 自建 | 560.90 | 无 |
49 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2015060085 号 | 沂源县东里镇xx二村东北 | 自建 | 2,438.65 | 无 |
50 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2015060086 号 | 沂源县东里镇马家沟村东 | 自建 | 7,285.80 | 无 |
51 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2015060087 号 | 沂源县东里镇马家沟村东 | 自建 | 801.51 | 无 |
52 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2015060088 号 | 沂源县东里镇马家沟村南 | 自建 | 131.82 | 无 |
53 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2015060089 号 | 沂源县东里镇马家沟村南 | 自建 | 258.37 | 无 |
54 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2015060090 号 | 沂源县东里镇马家沟村南、韩莱路北 | 自建 | 927.71 | 无 |
55 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2015060091 号 | 沂源县东里镇东长旺村东南 | 自建 | 3,420.01 | 无 |
56 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2015060092 号 | 沂源县东里镇xx二村东北 | 自建 | 871.51 | 无 |
57 | 淄 博 市 房权 证沂 源 县字 第 10-2015060093 号 | 沂源县东里镇东长旺村东南 | 自建 | 258.37 | 无 |
（2）华联股份拥有的采矿权、专利权、商标权等无形资产情况
A、采矿权
截至本预案签署日，华联股份拥有 2 项采矿权已取得采矿许可证，华联股份已按期缴纳了相关的采矿权价款，具体情况如下：
采矿权证号 | 采矿权人 | 矿山名称 | 地址 | 矿种 | 开采方式 | 生产规模 | 矿区面积 | 有效期限 |
C370000201101 2110105659 | 华联股份 | 山东华联矿业股份有限公司 下沟铁矿 | xxxxxxxx x | xx | xxxx | 000 万 吨/年 | 2.924 平方公里 | 2014.12.1 - 2021.12.1 |
C37000020090 62120020269 | 华联股份 | 山东华联矿业股份有限公司 | xxxxxxxxxxxx | xx | xx/xxxx | 000 万 吨/年 | 2.007 平方公里 | 2014.6.14 - 2019.6.14 |
B、专利权
截至本预案签署日，华联股份拥有专利 258 项，其中发明 8 项，实用新型
250 项，均为原始取得。
C、商标权
截至本预案签署日，华联股份拥有和使用的有效注册商标共 1 个，具体情况如下：
序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 申请人 | 核定服务名称/商品种类 | 有效期限 |
铸钢；生铁或半锻造铁； | ||||||
1 | 6161951 | 06 | 华联股份 | 钢砂；铁砂；粉末冶金；铬矿；铁矿砂；方铅矿 （矿砂）；褐铁矿；金属 | 2009.12.28- 2019.12.28 | |
矿石（截止） |
2、对外担保情况
截至本预案签署日，华联股份不存在对外担保的情况。
3、主要负债、或有负债情况
华联股份主要负债为短期借款、购买原材料等信用欠款，现有未偿还的重大负债情况如下：
序号 | 合同对方 | 借款总额 （万元） | 期末余额 （万元） | 合同编号 | 借款起始日 | 借款终止日 | 抵押/质押权属 |
1 | 中国银行股份有限公司沂源支行 | 20,000 | 20,000 | 2015 年源中银借字 016 号 | 2015.11.3 | 2016.11.3 | 信用借款 |
2 | 沂源博商村镇银行股份有限公司 | 1,000 | 1,000 | xxxxxxxxxxx （0000）年第 673 号 | 2015.12.2 | 2016.12.1 | 信用借款 |
（五）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务情况简介
华联股份的主营业务为铁精粉生产及销售业务，主要产品为铁精粉。近年来，受国际铁矿石巨头产能不断释放、国内钢铁行业产能严重过剩、经济结构调整等因素影响，铁矿石需求下降的影响，铁矿石采选加工行业整体形势持续恶化。华联股份主要产品铁精粉的销售价格大幅下降，而且应收账款回款难度加大，存货xx率降低。2014、2015 年度，华联股份营业收入分别为 81,126.11 万、 34,797.55 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 12,795.10 万、-27,935.34万元。
2、主要财务数据及财务指标
华联股份最近两年的主要财务数据（合并报表，未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
资产总计 | 155,936.24 | 153,329.06 |
负债合计 | 46,292.43 | 33,358.90 |
归属于母公司所有者权益合计 | 108,141.38 | 118,627.19 |
收入利润项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业总收入 | 34,797.55 | 81,126.11 |
营业利润 | -34,166.77 | 18,255.48 |
利润总额 | -33,668.21 | 17,262.45 |
归属于母公司所有者的净利润 | -27,935.34 | 12,795.10 |
现金流量项目 | 2015 年 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -37,036.02 | 32,622.39 |
投资活动产生的现金流量净额 | -4,260.01 | -10,898.89 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 39,017.78 | -22,894.97 |
现金及现金等价物净增加额 | -2,247.13 | -1,216.92 |
主要财务指标 | 2015 年 /2015-12-31 | 2014 年度 /2014-12-31 |
资产负债率 | 29.69% | 21.76% |
毛利率 | -1.15% | 35.17% |
3、最近两年的盈利波动原因分析
2014、2015 年度，华联股份归属于母公司所有者的净利润分别为 12,795.10万、-27,935.34 万元，盈利能力出现大幅下降，主要原因为：受国际铁矿石巨头产能不断释放、国内钢铁行业产能严重过剩、经济结构调整等因素影响，铁矿石需求下降的影响，铁矿石采选加工行业整体形势持续恶化，铁精粉价格持续下降。
（六）华联股份下属公司情况
截至本预案签署日，华联股份共有 7 个下属公司，基本情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
淄博华联金属制品有限公司 | 300 万元 | 46.67% | 钢铸造，普通机械、设备加工及维修，日用不锈钢制品（包括建筑扣件、金属制品）加工、销售，货物、技术进出口 |
沂源县金源矿业有限公司 | 4,000 万元 | 100% | 铁矿石、铁精粉、铁球团、钢材、生铁销售，货物进出口 |
华联矿业（香港）有限公司 | 6,000 万港元 | 100% | 尚未开展业务 |
淄博华银工贸有限公司 | 190 万元 | 100% | 汽车橡胶防滑链生产、销售，汽车零配件加工、销售，货运居间 |
淄博华联特种设备安装有限公司 | 150 万元 | 84.00% | 桥式起重机、门式起重机安装、维修 C 级，轻小型起重设备安装；起重设备及配件、低压电器、通用零部件（不含发动机）、钢材、建材销售；普通机械设备、金属制品加工、销售 |
淄博华源矿业有限公司 | 1,200 万元 | 70% | 铁矿开采、销售 |
墨西哥华联金源可变资本股份有限公司 | 50 万美元 | 94% | 其他金属矿的开采 |
注：1、华联股份对淄博华联金属制品有限公司持股比例为 46.67%，但该公司董事会成员共 3 人，全部为华联股份派出人员，故对该公司能够实施控制，淄博华联金属制品有限公司属于华联股份的子公司；2、华联矿业（香港）有限公司目前尚未实际出资，未开展业务。
（七）华联股份的股权及主要资产近三年发生的增资和转让情况
2015 年 10 月，根据《山东华联华联股份有限公司 2015 年第一次临时股东
大会会议决议》，华联股份增加注册资本 5,720.00 万元，华联矿业以现金认缴全部新增注册资本。由于该次增资为华联股份控股股东华联矿业以现金认缴注册资本，每 1 元注册资本对应价值 3.12 元。本次交易中，华联股份的股权交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。因此，华联股份 2015 年 10 月增加注册资本与本次交易价格差异合理。
（八）华联股份 421,322,000 股股份的预估值
x次交易中，评估机构采用收益法对华联股份的全部股东权益进行预评估。截至预估基准日 2015 年 12 月 31 日，华联股份 421,322,000 股股份和源成咨询 100%股权预估值合计约为 11 亿～12 亿元。
（九）华联股份合法合规性说明
1、股权情况
截至本预案签署日，华联股份本次股权转让不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情形。
2、预案披露前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日前 12 个月内，华联股份未进行重大资产收购出售事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本预案签署日，华联股份不存在对外担保的情形，华联股份股东及其关联方不存在对华联股份非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
截至本预案签署日，华联股份不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及特许经营权的情况
截至本预案签署日，华联股份不涉及特许经营权。
（十）上市公司向华联股份增资又将其置出的原因及变更发展战略的原因
1、短期内上市公司向华联股份增资又将其置出的原因
2015 年 9 月 21 日，经上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过，上市公司拟以现金方式向华联股份增资 17,850.00 万元，增加华联股份股本 5,720.00 万元。该次增资已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会批准，且已办理完毕相应的工商变更登记手续。华联股份为上市公司全资子公司，因近年来行业形势急剧恶化，致使其盈利能力大幅下降，且已经出现亏损情况。2014 年度、2015 年 1-6 月，华联股份营业收入分别为 81,126.11 万、21,304.83 万元，净利润分别为 12,730.44 万、-1,271.09 万元。该次增资的主要原因为，稳定华联股份经营，优化其资金状况，增强其持续经营能力。
2016 年 4 月 24 日，经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过，本次重组方案调整为重大资产置换，拟置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份 421,322,000 股股份（占其总股本的 99.13%）、源成咨询 100%股权。上市公司调整重组方案的主要原因为：（1）上市公司铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转；（2）上市公司奶酪业务盈利情况良好，奶酪行业发展潜力巨大；（3）新重组方案有利于上市公司加快战略转型，
尽快改善盈利能力，增强持续经营能力；（4）维持原重组方案，上市公司将面临被暂停上市甚至终止上市风险；（5）实际控制人愿意以盈利资产置换亏损资产，并以现金方式补足置换差额，充分保护上市公司及其中小股东的利益。
综上，上市公司董事会于 2015 年 9 月提出向华联股份增资的行为与上市公
司董事会于 2016 年 4 月提出重大资产置换方案是上市公司在不同时间、根据不同的经营情况和外部环境分别作出的决策，不存在前后因果关系或必然联系，也不存在侵占上市公司利益的情形。
2、短期内上市公司变更发展战略的原因
根据上市公司 2015 年 11 月 28 日披露的《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件，上市公司将实行双主业发展战略，主营业务将包括原有的铁矿石业务以及新注入的乳制品业务。上述双主业战略主要基于上市公司铁矿石业务 2015 年前三季度经营情况制定。
2015 年第四季度，铁精粉市场价格进一步下滑，上市公司铁矿石业务经营
情况进一步恶化，超出了上市公司管理层的预期。根据 2016 年第一季度经营和市场情况分析，铁矿石行业整体形势仍然不容乐观，预计铁精粉价格将在较低价位持续一定时间，市场行情短期难以出现大幅好转。上市公司如果不及时调整发展战略，将面临被暂停上市甚至终止上市的风险。一旦上市公司被终止上市，将使持有上市公司股票的投资者、中小股东的利益遭受巨大的损失。
为使上市公司避免面临被暂停上市甚至终止上市的风险，并且从有利于上市公司加快战略转型、尽快改善盈利能力、增强持续经营能力等多层面考虑，上市公司调整了发展战略。从业务角度来说，新战略将以乳制品业务作为上市公司主营业务；从产品角度来说，新战略将以巴氏杀菌乳、发酵乳为重点产品，奶酪为战略新品；从经营角度来说，新战略将有效避免上市公司面临双主业经营风险，包括双主业整合风险以及无法集中配置资金资源等风险。
根据上市公司 2015 年 11 月 28 日披露的《山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件，“截