董事會欣然宣佈，於二零一二年五月十一日，本公司間接全資附屬公司元圖與其他認購人、Broadlink及目標公司訂立認購協議，據此，元圖有條件同意以現金代價60, 000,000港元認購2,452股目標公司新股份。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
須予披露交易
認購協議
董事會欣然宣佈，於二零一二年五月十一日，本公司間接全資附屬公司元圖與其他認購人、Broadlink及目標公司訂立認購協議，據此，元圖有條件同意以現金代價60,000,000港元認購2,452股目標公司新股份。
待完成後，目標公司將由Xxxxxxxxx、元圖及其他認購人分別擁有約63.39%、
22.66%及13.95%股權。
由於有關認購事項的兩個適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，因此認購事項構成本公司的一項須予披露交易，故須遵守上市規則第14章的申報及公告規定。
緒言
茲提述本公司於二零一一年十二月十二日發佈的有關(i)由元圖、其他認購人、管理層股東、Broadlink、目標公司及天下圖就認購事項訂立的認購事項備忘錄；及 (ii)由元圖、其他認購人、管理層股東、Broadlink、目標公司、天下圖及MIGL就出售事項訂立的出售事項備忘錄的公告。除若干條文（包括與認購事項備忘錄及出售事項備忘錄的保密性、專屬權及監管法律有關的條文）外，認購事項備忘錄及出售事項備忘錄並不具法律約束力。
自二零零八年三月以來，本公司有權享有第三方所持有的四維航空69.4%股權所產生的若干經濟利益。四維航空為天下圖的現有股東，持有其約18.85%股權。因此，於訂立認購事項備忘錄前，本公司有權享有天下圖約13.08%股權的若干經濟利益。
由於目標集團需要資金履行其發展地理信息系統（「GIS」）業務的預定付款，但各訂約方需要額外時間確定出售事項的條款，故董事會決定進行認購事項，而不論出售事項備忘錄或出售事項會否進行。於二零一二年五月十一日，本公司間接全資附屬公司元圖與其他認購人、Broadlink及目標公司訂立認購協議，據此，元圖有條件同意以現金代價60,000,000港元認購2,452股目標公司新股份，佔目標公司經擴大已發行股份數目約22.66%。
待完成後，元圖將間接持有北京天下圖信息（目標公司的間接全資附屬公司）約 22.66%的股權。北京天下圖信息、天下圖及╱ 或天下圖若干股東將訂立架構協議，以便北京天下圖信息將對天下圖擁有實際控制權，且天下圖的財務業績將併入目標集團的財務業績。因此，由於元圖將根據認購協議支付代價60,000,000港元，待完成後，本公司通過元圖將其享有的天下圖經濟利益由13.08%有效提高約 9.58%至22.66%。
元圖、其他認購人、管理層股東及Broadlink將繼續就出售事項的條款與MIGL進行磋商。倘出售事項得以落實，則可能構成本公司於上市規則下的須予公告交易。本公司將根據上市規則的所有適用規定適時另行發佈公告。
認購協議
日期：二零一二年五月十一日訂約方：
(i) 元圖；
(ii) 其他認購人；
(iii) Broadlink；及
(iv) 目標公司。
就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，其他認購人、Broadlink及彼等各自的最終實益擁有人於本公告日期均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
將予收購資產
合共3,961股目標公司新股份，其中2,452股及1,509股將分別由元圖及其他認購人認購。於其他認購人中，介紹代理人及財務顧問將分別認購821股及688股。
待完成後， 目標公司將由Xxxxxxxxx、元圖及其他認購人分別擁有約63.39%、
22.66%及13.95%股權。
代價
合共約96,930,000港元，其中60,000,000港元及20,090,000港元將分別由元圖及介紹代理人於完成時以現金支付，而應由財務顧問支付的約16,840,000港元將以目標公司應付彼等的顧問服務費抵銷。
代價乃由本公司及Broadlink參考目標集團及天下圖集團的業務表現及前景後，經公平磋商釐定。
由於本公司於訂立認購事項備忘錄前一直有權享有天下圖約13.08%股權的若干經濟利益，待完成後，本公司因60,000,000港元的代價所獲經濟利益乃為本公司透過元圖享有的天下圖經濟利益約9.58%的增幅，由13.08%增至22.66%。
先決條件
完成須待以下條件達成後，方可作實：
(a) 目標公司股東及董事會不時分別通過批准認購協議項下擬進行交易的決議案；
(b) 緊接完成前並無令目標集團或天下圖產生重大不利變動的事項；
(c) 目標集團的管理層及技術專家（包括xxxxx、秦春先生、xxx先生、xxx女士及xxx先生等管理層股東）各自已與目標集團的各相關成員公司簽訂僱傭協議及保密協議；
(d) 元圖獲得目標公司就（其中包括）架構協議的合法性及可執行性提供令人信納的中國法律意見；
(e) 認購協議相關方或本公司已自政府部門、官方機構及任何相關第三方取得執行、完成及履行認購協議的責任及其他條款的所有必要批文、許可、同意、授權及╱ 或豁免；
元圖可隨時通過向目標公司發出書面通知有條件或無條件放棄全部或部分上述先決條件（(e)項所載者除外）。
倘上述先決條件於截止日期或之前未獲達成（或（倘適合）獲元圖及其他認購人豁免），則認購協議將終止。
完成
在認購協議的條款及條文規限下以及待先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後，認購事項將於認購協議的所有先決條件達成或獲豁免之日起計第五個營業日（或目標公司、Broadlink、元圖及其他認購人可能協定的其他日期）完成。
待完成時，北京天下圖信息、天下圖及╱ 或若干天下圖股東將訂立架構協議，據此，(a)北京天下圖信息同意向天下圖(i)提供管理及顧問服務；(ii)技術支援服務； (iii)購買航拍設備並將其回租予天下圖；及(iv)購買有關知識產權並將其特許使用權授回天下圖，而自天下圖產生的經濟利益將轉予北京天下圖信息；及(b)天下圖的當時股東（四維航空除外，包括管理層股東或彼等各自的代名人）將(i)向北京天下圖信息授出可按名義價格購買彼等於天下圖股權的選擇權；(ii)抵押天下圖的股份予北京天下圖信息作為任何應付北京天下圖信息款項總額及北京天下圖信息根據其他架構協議所遭受或產生的任何損害、成本或費用（包括執行或實現該項擔保的法律成本或與此有關的其他成本）；及(iii)委任北京天下圖信息的代名人為彼等的代理人以行使彼等作為天下圖股東的權利，以便北京天下圖信息將實際控制天下圖。因此，待架構協議生效後，預計北京天下圖信息將對天下圖擁有實際控制權，且天下圖的財務業績將併入目標集團的業績。
有關本集團的資料
x公司為一間投資控股公司，其附屬公司主要從事航空技術相關業務，包括自開發、製造及分銷直升機賺取利潤。
有關目標公司的資料
目標公司為一間於二零一一年八月十五日在英屬處女群島註冊成立的投資控股有限公司，其由Broadlink全資擁有，而Broadlink則由管理層股東最終擁有。目標公司自註冊成立以來尚未自行或透過其附屬公司開展任何業務。除於天下圖數據的全部股權外，目標公司於本公告日期並無其他重大資產及負債。根據目標集團的未經審核綜合財務資料，其於截至二零一一年十二月三十一日止年度錄得淨虧損約15,350港元及於二零一一年十二月三十一日錄得負債淨額約15,349港元，此乃主要由於自註冊成立以來產生的管理費用所致。
待完成後， 目標公司將由Xxxxxxxxx、元圖及其他認購人分別擁有約63.39%、
22.66%及13.95%股權。
有關天下圖的資料
天下圖為一間於中國正式註冊成立的公司，（連同其附屬公司）主要從事航拍、航空航天遙感影像數據處理以及提供GIS軟件及解決方案。董事會了解到GIS在中國被廣泛應用於包括商業、保健、安防、政府、商貿、媒體、交通及旅遊業等多個行業。
以下載列天下圖集團的綜合財務資料，乃摘錄自天下圖截至二零一零年十二月三十一日止年度的中國經審核財務報表及截至二零一一年十二月三十一日止年度的管理賬目：
截至二零一零年十二月三十一日
止年度
截至二零一一年十二月三十一日
止年度
人民幣千元 | 人民幣千元 | |
營業額 | 98,647 | 155,956 |
扣除稅項及非經常性項目前溢利 | 8,552 | 35,785 |
扣除稅項及非經常性項目後溢利 | 11,417 | 28,181 |
（經審核） （未經審核）
於二零一一年十二月三十一日， 天下圖集團的未經審核資產淨值約為人民幣
113,980,000元。
目標集團的公司架構
以下載列目標集團及天下圖集團於本公告日期的股權架構：
管理層股東
100%
Broadlink
100%
目標公司
100%
天下圖數據
81.15%
100%
北京天下圖信息
x公司
69.4%（附註）
四維航空
18.85%
天下圖（包括其附屬公司）
附註：誠如本公司截至二零一一年十二月三十一日的年報所披露，本公司有權享有第三方所持有的四維航空69.4%股權所產生的若干經濟利益。四維航空為天下圖現有股東，持有其約 18.85%股權。因此，本公司間接有權享有天下圖約13.08%股權的若干經濟利益。
管理層股東
81.15%
69.4%
100%
18.85%
100%
元圖
四維航空
x公司
天下圖（包括其附屬公司）
天下圖數據
100%
100%
22.66%
63.39%
Broadlink
目標公司
其他認購人
以下載列目標集團及天下圖集團於完成後的股權架構：
13.95%
北京天下圖信息
進行認購事項的理由及裨益
架構協議
待本公告日期，本公司透過其於四維航空的權益間接有權享有天下圖約13.08%股權的若干經濟利益。
於完成時，北京天下圖信息將與天下圖及╱ 或若干天下圖股東訂立架構協議，據此，管理層股東預期北京天下圖信息將實際控制天下圖，且天下圖的財務業績將被併入目標集團的財務業績。因此，本公司將令其所享有的天下圖經濟利益由 13.08%增加約9.58%至22.66%。
董事始終在積極尋求其他適當商機以將本集團現有業務多元化，從而實現重大增長潛力。由於天下圖的主要業務包括航拍、航空航天遙感影像數據處理以及提供 GIS軟件及解決方案，而董事會了解到GIS在中國被廣泛應用於包括商業、保健、安防、政府、商貿、媒體、交通及旅遊業等多個行業，故董事會認為認購事項將令本公司從中國GIS行業發展中受益。目標集團擬將認購事項所得款項用於日後在中國發展GIS業務。
認購事項旨在進一步向目標公司注入資本作為其營運資金，尤其用於在xxxxxXXXxx，xxxxxxxxxxxxxx及╱ 或若干天下圖股東擬訂立架構協議反映本公司於天下圖的現有間接經濟利益。
經考慮上述因素後，董事認為認購協議項下擬進行的交易屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。
一般資料
由於有關認購事項的兩個適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但低於25%，因此認購事項構成本公司一項須予披露交易，故須遵守上市規則第14章的申報及公告規定。
釋義
於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「北京天下圖信息」 | 指 | 北京天下圖信息技術有限公司，於中國註冊成立的外商獨資企業，其由目標公司透過天下圖數據間接全資擁有 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「Broadlink」 | 指 | Broadlink Enterprises Limited， 於英屬處女群島註冊成立的公司，由管理層股東全資擁有，於完成前是目標公司的唯一股東 |
「營業日」 | 指 | 香港持牌銀行於其正常營業時間開門辦理一般銀行業務的日子（不包括星期六及星期日以及香港當日上午九時正至下午五時正懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號或「黑色」暴雨警告訊號的日子） |
「英屬處女群島」 | 指 | 英屬處女群島 |
「四維航空」 | 指 | 四維航空遙感有限公司，於中國註冊成立的公司 |
「本公司」 | 指 | AVIC International Holding (HK) Limited中國航空工業國際控股（香港）有限公司，於百慕達註冊成立的有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：232） |
「完成」 | 指 | 根據認購協議完成認購事項 |
「關聯人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「出售事項」 指 根據出售事項備忘錄所載，建議由元圖、其
他認購人及Broadlink向MIGL出售銷售股份
「出售事項備忘錄」 指 元 圖、 其 他 認 購 人、 管 理 層 股 東、
Broadlink、目標公司、天下圖及MIGL於二零一一年十二月十二日就出售事項訂立的無法律約束力（惟若干條文（包括與出售事項備忘錄的保密性、專屬權及監管法律有關的條文）除外）的諒解備忘錄
「本集團」 指 x公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「截止日期」 指 二零一二年十月三十一日（或認購協議訂約方
可書面議定的其他日期）或之前
「管理層股東」 指 Broadlink的現有股東
「重大不利變動」 指 出現任何事件、情況、效果、發生或狀況或
出現任何該等組合，從而可能或合理可能對目標集團的業務、營運、資產、負債（包括或有負債）、整體業務或財務狀況、業績或前景造成重大不利影響
「MIGL」 指 蒙古投資集團有限公司，於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份在聯交所主板上市（股份代號：402）
「其他認購人」 指 認購事項中目標公司新股份的認購人（元圖除
外），包括一位介紹代理人及兩位財務顧問
「天下圖」 指 北京天下圖數據技術有限公司，於中國註冊成立的公司
「天下圖集團」 指 天下圖及其附屬公司
「天下圖數據」 指 天下圖數據有限公司，於香港註冊成立的有
限公司，並為目標公司的全資附屬公司
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「銷售股份」 指 目標公司的全部股權
「股份」 指 x公司股本中每股面值0.1港元的股份
「股東」 指 股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「架構協議」 指 北京天下圖信息與天下圖及╱ 或若干天下圖
股東就擁有天下圖的實際控制權而將予訂立的架構協議
「認購事項」 指 根據認購協議認購目標公司新股份
「認購協議」 指 元圖、其他認購人、Broadlink與目標公司於
二零一二年五月十一日就認購事項訂立的認購協議
「認購事項備忘錄」 指 元 圖、 其 他 認 購 人、 管 理 層 股 東、
Broadlink、目標公司與天下圖於二零一一年十二月十一日就認購事項訂立的無法律約束力（惟若干條文（包括與認購事項備忘錄的保密性、專屬權及監管法律有關的條文）除外）的諒解備忘錄
「目標公司」 指 新寶投資有限公司，於英屬處女群島註冊成
立的公司，並為Broadlink的直接全資附屬公司
「目標公司股份」 指 目標公司的股份
「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司
「元圖」 指 元圖投資有限公司，於香港註冊成立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬公司
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「%」 指 百分比
承董事會命
AVIC International Holding (HK) Limited
中國航空工業國際控股（ 香港）有限公司
主席
xxx
xx，二零一二年五月十一日
於本公告日期， 本公司董事會包括執行董事xxxxx、 xxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx先生；非執行董事xxx先生；獨立非執行董事xxxxx、xxxxx及xxxxx。