於二零一六年一月二十日（交易時段後），龍拓（本公司之一間間接全資附屬公司）與 Ecuamining Mineral 訂立採購代理協議，據此，龍拓同意委任而 Ecuamining Mineral 同意擔任龍拓之採購代理商以於厄瓜多爾採購商品，自二零一六年一月二十日起計為期兩年。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

有關採購代理協議之持續關連交易

Ecuamining Mineral為一間於厄瓜多爾註冊成立之公司，其100%股權由本公司主席、執行董事兼控股股東周先生最終擁有。因此，根據上市規則第14A章，Ecuamining Mineral為本公司之關連人士，而採購代理協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

根據採購代理協議，Ecuamining Mineral將可就龍拓經其採購按每單發票金額收取2%之佣金。由於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止兩個年度之建議年度上限均少於 10,000,000港元，及各項適用百分比率（盈利比率除外）均低於上市規則第14A.34條所規定之25%，因此根據上市規則第14A章採購代理協議須遵守申報、公告及年度審閱規定，而獲豁免獨立股東批准之規定。

茲提述本公司於二零一四年一月二十日刊發之公告，內容有關先前訂立之前獨家採購代理協議以委任Ecuamining Mineral為獨家代理商於厄瓜多爾採購商品，其條款已於二零一六年一月十九日屆滿。

董事會謹此宣佈，於二零一六年一月二十日（交易時段後），xx與Ecuamining Mineral訂立採購代理協議。據此，xx同意委任而Ecuamining Mineral同意擔任龍拓之採購代理商於厄瓜多爾採購商品，為期兩年。除Ecuamining Mineral將不再擔任龍拓之獨家採購代理商之條款外，採購代理協議之大部份條款與前獨家採購代理協議之條款相同。

採購代理協議

採購代理協議之主要條款如下：

日期：	二零一六年一月二十日
訂約方：	(a) xx；及
	(b) Ecuamining Mineral。
委任：	龍拓委任Ecuamining Mineral作為其採購代理商以於厄瓜多爾採購商品。
年期：	自二零一六年一月二十日起計為期兩年。
佣金：	龍拓於年期內經Ecuamining Mineral採購按每單發票金額收取2%作為佣金。xx將於收到付運有關商品之有效憑證後按月以現金支付。

建議年度上限

x集團於年期內各年應付之建議年度上限如下：

截至二零一六年十二月

三十一日止年度

截至二零一七年十二月

三十一日止年度

建議年度上限：

4,500,000港元

5,200,000港元

建議年度上限乃經計及下列各項後所釐定：

(a) 本集團於二零一四年及二零一五年購買商品之過往數量及平均市價。於前獨家採購代理協議下，本集團自二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度內購買商品總值分別約為185,977,000港元及209,862,000港元。已付佣金總額分別為約3,720,000港元及4,197,000港元；

(b) 本集團內部預測於年期內將購買商品數量；及

經計及上述估計，董事會認為，上述假設及基準均屬公平及合理。本集團將透過內部資源支付採購代理協議項下擬進行交易之代價。

有關本集團及ECUAMINING MINERAL之資料

x集團

x集團主要從事物業投資及發展、提供物業管理及代理服務、製造及銷售建築材料、證券投資、精礦貿易及生產及出售煤炭業務。

Ecuamining Mineral

Ecuamining Mineral主要於厄瓜多爾從事提供有關商品之採購服務，並與當地供應商有良好關係。Ecuamining Mineral熟悉厄瓜多爾之出口及報稅程序以及中國之進口手續及規定。

訂立採購代理協議之理由及裨益

於過去兩年，本集團透過Ecuamining Mineral協助其營運向中國客戶供應採購自厄瓜多爾商品之精礦貿易業務，此業務分部帶來穩定溢利貢獻。惟董事會仍然考慮到與厄瓜多爾當地供應商建立關係需要成本及時間，因此本集團目前並無計劃於厄瓜多爾設立其本身之採購辦事處以採購商品。此外，鑑於Ecuamining Mineral於厄瓜多爾擁有採購商品之專才及於過去數年與本集團合作暢順，董事認為Ecuamining Mineral有能力及勝任繼續代表本集團就商品進行磋商、質量檢查及作出送貨安排。

採購代理協議乃按集團之一般及日常業務過程中訂立。採購代理協議之條款乃由xx與 Ecuamining Mineral經公平磋商後進行。董事（包括獨立非執行董事但不包括周先生（彼被視為於採購代理協議項下擬進行之交易中擁有重大權益）及xxx先生（彼為周先生之聯繫人））相信，訂立採購代理協議將令本集團於年期內通過Ecuamining Mineral不間斷地採購商品及即使中國經濟有任何衰退跡象仍能保障商品供應穩定。

董事（不包括周先生（彼被視為於採購代理協議項下擬進行之交易中擁有重大權益）及xxx先生（彼為周先生之聯繫人），彼等因此須就有關董事會決議案放棄投票）認為，採購代理協議之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

Ecuamining Mineral為一間於厄瓜多爾註冊成立之公司，其100%股權由本公司主席、執行董事兼控股股東周先生最終擁有。因此，根據上市規則，Ecuamining Mineral為本公司之關連人士。而根據上市規則第14A章，採購代理協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。

由於周先生被視為於採購代理協議項下擬進行之交易中擁有重大權益及xxx先生為周先生之聯繫人，故彼等須要及已放棄於有關董事會會議上就有關決議案投票。

鑑於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止各年度之建議年度上限均少於 10,000,000港元，及各項適用百分比率（盈利比率除外）均低於上市規則第14A.34條所規定之25%，因此根據上市規則第14A章採購代理協議須遵守申報、公告及年度審閱規定，而獲豁免獨立股東批准之規定。

倘於採購代理協議年期內任何年度應付予Ecuamining Mineral 之佣金總額超過相關建議年度上限，或採購代理協議之條款有任何重大變動，則本公司將相應遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批准之規定（視乎情況而定）。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」	指	具有上市規則所賦予之相同涵義；
「董事會」	指	x公司董事會；
「本公司」	指	莊勝百貨集團有限公司*，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份在聯交所上市；
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予之相同涵義；
「董事」	指	x公司董事；
「Ecuamining Mineral」	指	Ecuamining Mineral S.A.，一間於厄瓜多爾註冊成立之公司，其100%股權由周先生最終擁有；

「採購代理協議」	指	龍拓與Ecuamining Mineral於二零一六年一月二十日訂立之採購代理協議；
「本集團」	指	x公司及其不時之附屬公司；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「港元」	指	港元，香港法定貨幣；
「龍拓」	指	龍拓有限公司，一間於香港註冊成立之有限公司，並為本公司之間接全資附屬公司；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「商品」	指	精礦及其相關產品；
「x先生」	指	xxxxx，本公司之主席、執行董事兼控股股東；
「xxx先生」	指	xxx先生，本公司之執行董事，x先生之胞兄及聯繫人；
「百分比率」	指	上市規則第14.07條項下之百分比率；
「中國」	指	中華人民共和國；
「前獨家採購協議」	指	龍拓與Ecuamining Mineral於二零一四年一月二十日訂立之獨家採購代理協議;
「建議年度上限」	指	估計最高總額 4,500,000港元及 5,200,000港元，即截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止兩個年度根據採購代理協議分別應付予Ecuamining Mineral之佣金；
「股份」	指	x公司已發行股本中每股面值0.1港元之普通股；
「股東」	指	股份持有人；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；

「年期」

指

採購代理協議之年期，即自二零一六年一月二十日起計

為期兩年；及

「%」

指

百分比。

香港，二零一六年一月二十日

承董事會命

莊勝百貨集團有限公司

執行董事

向獻紅

於本公告日期，執行董事為xxx先生（主席）、xxx先生、向獻紅先生及xxx先生；非執行董事為 Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx 先生；獨立非執行董事為xx深先生、xxx先生及xxxxx。

* 僅供識別

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