Contract
证 券 代 码 ：600626 证 券 简 称 ： 申 x 股 份
上海申达股份有限公司 |
（注册地址：xxxxxxxxxx 000 x 000 x） |
2017 年非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇一八年三月
声 明
上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案（二次修订稿）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案（二次修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（二次修订稿）所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、申达股份本次非公开发行股票相关事项已获得公司第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十二次会议审议通过、第九届董事会第十三次会议审议通过、上海市国有资产监督管理部门批准和公司股东大会批准，尚需中国证监会的核准。
二、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
三、本次非公开发行股票对象及数量
x次非公开发行A 股股票的发行数量不超过 14,204.85 万股。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
董事会决议日至本次发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将对发行数量进行相应调整。
本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的 31.07%，具体数量由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，
遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的 A 股股票。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低于发行人本次发行拟募集资金的 31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人本次发行前股份总数的 6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以较低者为准。发行价格为本次发行底价（即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。
四、申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 199,488.72 万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将用于收购 IAC 集团之 ST&A 业务相关资产，IAC 集团拟将上述资产注入新设的Auria 公司，由申达股份通过申达英国公司认购 Auria 公司 70%的股份。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。八、股利分配政策及股利分配
（一）股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关规定，公司第九届董事会第九次会议、2016 年年度股东大会审议通过《关于公司<2017-2019 年度股东回报规划>的议案》。
（二）股利分配情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：元
年度 | 每 10 股送股数（股） | 每 10 股派息数 （元） （含税） | 每 10 股转增数（股） | 现金分红的数额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 比例（%） |
2016 年 | 0 | 1.00 | 0 | 71,024,281.60 | 194,184,798.12 | 36.58 |
2015 年 | 0 | 1.00 | 0 | 71,024,281.60 | 169,955,601.27 | 41.79 |
2014 年 | 0 | 1.00 | 0 | 71,024,281.60 | 147,622,297.61 | 48.11 |
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案（二次修订稿） “第五章 利润分配政策及利润分配情况”。
九、根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定编制、披露相关文件。”本次发行的募投项目不以中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，公司及公司聘请的相关中介机构已经按照《准则第 26 号》的规定编制、披露相关文件。
十、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
声 明 1
特 别 提 示 2
目 录 5
释 义 7
第 一 章 x 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 10
一 、 发 行 人 基 本 情 况 10
二 、 本 次 非 公 开 发 行 的 背 景 和 目 的 10
三 、 本 次 非 公 开 发 行 方 案 概 要 13
四 、 募 集 资 金 投 向 15
五 、 本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 16
六 、 本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 变 化 16
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
..................................................................................................................................17
第 二 章 发 行 对 象 的 基 本 情 况 及 股 份 认 购 合 同 摘 要 18
一 、 申 x 集 团 的 基 本 情 况 18
二 、 与 申 x 集 团 签 署 的 《 股 份 认 购 合 同 》 摘 要 20
三 、 与 申 x 集 团 签 署 的 《 上 海 申 x 股 份 有 限 公 司 与 上 海 申 x （ 集 团 ） 有 限 公 司 之 股 份 认 购 补 充 合 同 》 摘 要 22
第 三 章 董 事 会 关 于 x 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 24
一 、 募 集 资 金 使 用 计 划 24
二 、 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 分 析 25
三 、 管 理 层 对 x 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 讨 论 与 分 析 209
第 四 章 董 事 会 关 于 x 次 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 271
一 、 本 次 发 行 对 公 司 业 务 、 公 司 章 程 、 股 东 结 构 、 高 管 人 员 结 构 、 业 务 收 入 结 构 的 影 响 271
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 272
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 273
四 、 本 次 发 行 后 公 司 资 金 、 资 产 占 用 及 担 保 情 形 273
五 、 本 次 发 行 后 公 司 负 债 水 平 的 变 化 情 况 273
六 、 本 次 股 票 发 行 相 关 的 风 险 说 明 273
第 五 章 利 润 分 配 政 策 及 利 润 分 配 情 况 277
一 、 公 司 现 行 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策 277
二 、 拟 修 订 的 利 润 分 配 政 策 278
三 、 最 近 三 年 公 司 利 润 分 配 情 况 280
第 六 章 x 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 回 报 措 施 282
一 、 本 次 发 行 对 公 司 每 股 收 益 的 影 响 282
二 、 公 司 采 取 的 填 补 回 报 的 具 体 措 施 284
释 义
除非另有说明，本预案（二次修订稿）的下列词语含义如下：一、普通术语
申达股份/公司/本公司/发行人/ 上市公司 | 指 | 上海申达股份有限公司 |
x预案（二次修订稿） | 指 | 申达股份 2017 年非公开发行A 股股票预案（二次 修订稿） |
本次发行/本次非公开发行/非公 开发行 | 指 | 公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为 |
定价基准日 | 指 | x次非公开发行股票发行期的首日 |
发行底价 | 指 | 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）的 90% |
交易对方/原 IAC 集团 | 指 | 交割前原 International Automotive Components Group X.X.xx |
IAC 集团/IACG SA | 指 | 交割后 International Automotive Components Group X.X.xx |
交易双方 | 指 | 申达股份与交易对方的合称 |
标的资产/ST&A 资产/ST&A 业务资产/软饰件及声学元件业务 资产 | 指 | International Automotive Components Group S.A. 公司的软饰件及声学元件业务资产（ Soft Trim & Acoustics Business Unit） |
交易标的 | 指 | 申达股份拟通过 B2 公司认购的 B1 公司 70%的股 份 |
Auria 公司/B1 公司/合资公司/标 的公司 | 指 | Auria Solutions Ltd.，为完成本次交易而设立，将 最终直接持有标的资产的新设公司 |
申达英国公司/B2 公司/申达英国 | 指 | Shenda Investment UK Limited，为完成本次交易而设立，由申达股份 100%持有，并将直接持有 B1 公司 70%股权的新设公司 |
本次收购/本次交易 | 指 | 申达股份拟以现金方式收购原 IAC 集团之 ST&A 业务资产，原 IAC 集团拟将上述资产注入新设公司 B1，由申达股份通过 B2 公司认购B1 公司 70% 的股份 |
IACG NA | 指 | International Automotive Components Group North America, LLC 公司 |
申达投资 | 指 | 上海申达投资有限公司 |
申达集团 | 指 | 上海申达（集团）有限公司 |
纺织集团 | 指 | 上海纺织（集团）有限公司 |
NYX、NYX 公司 | 指 | NYX, LLC.、NYX, Inc.，NYX, LLC.系由NYX, Inc. 变更而来 |
PFI、PFI 公司 | 指 | PFI Holdings LLC |
松江埃驰 | 指 | 上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司，截至本预案（二次修订稿）签署日，公司已更名为xx汽 车部件（xx）xxxx |
xxxx | x | xxxxxx（xx）有限公司，系上海松江埃驰 汽车地毯声学元件有限公司更名后名称 |
申阳藤 | 指 | 上海申阳藤汽车纺织内饰件有限公司 |
汽车地毯总厂 | 指 | 上海汽车地毯总厂有限公司 |
“收购协议” | 指 | 交易双方为本次收购和后续交割、运营事项而签署的“SUBSCRIPTION AGREEMENT”及 7 项附件 Exhibit A: Transfer Plan, Exhibit B: Shareholders’ Agreement, Exhibit C: License Agreement, Exhibit D: Services Agreement, Exhibit E: Transition Services Agreement, Exhibit F: Master Supply Agreement, Exhibit G: Letter of Credit Terms |
“股东协议” | 指 | “ 收购协议” 的附件 Exhibit B: Shareholders’ Agreement |
进出口银行 | 指 | 中国进出口银行（上海分行） |
公司集团 | 指 | 在交割之前，拥有和/或运营本次交易所涉资产、 股权的 IAC 集团及下属子公司的总称 |
评估基准日 | 指 | 2016 年 12 月 31 日 |
保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
毕马威会计 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
立信会计 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
报告期/最近两年 | 指 | 2015 年和 2016 年 |
A 股 | 指 | 在上交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的公司 普通股 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国家商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国家外管局 | 指 | 中华人民共和国外汇管理局 |
上海市商委 | 指 | 上海市商务委员会 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《反垄断法》 | 指 | 《中华人民共和国反垄断法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
公司章程 | 指 | 《上海申达股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
ST&A 业务 | 指 | 软饰件及声学元件（Soft Trim and Acoustics）业务。软饰件业务的主要产品包括后备箱饰件、后窗台以及其他内饰零部件，声学元件业务的主要产品包括 隔音前围、一般隔音材料、轮拱内衬等 |
NVH | 指 | 汽车的噪音（Noise）、振动（Vibration）、和声振 粗糙度（Harshness），统称为“NVH” |
NVH 系统 | 指 | 完善汽车噪音（Noise）、震动（Vibration）和声震粗糙度（Harshness）等性能的系统。NVH 系统在改善汽车的性能、提高驾驶环境舒适度等方面发挥 了极为重要的因素 |
OEM | 指 | 英文全称Original Equipment Manufacturer，指由采购方提供设备和技术，由制造方提供人力和场地， 采购方负责销售，制造方负责生产的一种现代流行 的生产方式 |
整车厂 | 指 | 从事包括生产发动机、底盘和车体等主要部件，并组装成车的厂商，与专门从事各种零件、部件的配 件厂相对 |
除另有说明，本预案（二次修订稿）中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
第一章 x次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海申达股份有限公司英文名称：Shanghai Shenda Co., Ltd.法定代表人：xxx
注册资本：710,242,816.00 元成立日期：1986 年 12 月 11 日
注册地址：xxxxxxxxxx 000 x 000 x
xxxx：上海市江宁路 1500 号申达国际大厦股票简称：申达股份
股票代码：600626
上市地点：上海证券交易所联系电话：000-00000000
公司网址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
经营范围：两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技术xxx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xx电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
x次非公开发行前，申达股份的业务领域主要包括外贸进出口业务、产业用纺织品，其中外贸进出口业务主要是服装和纺织品的进出口，产业用纺织品主要是以汽车内饰相关的纺织品、纺织新材料和其他工业用纺织品为主。
（一）本次非公开发行的行业背景
1、汽车内饰行业存在全球整合趋势
汽车内饰行业的下游客户多为全球大型 OEM 汽车品牌厂商，其生产销售网络遍布世界各地，因此更青睐具有全球供货能力的汽车内饰产品供应商。区域型的汽车内饰生产商由于地域限制，以及品牌影响力有限，难以与国际大型 OEM汽车生产商（尤其是高档品牌的客户群体）建立长期稳定的合作关系。此外，随着汽车轻量化趋势的延伸和电动汽车的出现，OEM 汽车生产商对汽车内饰供应商的业务范围有了越来越高的要求，更多的整车厂愿意与全球化大型供应商合作，方便 OEM 汽车生产商的全球化扩张。
因此，全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓住机遇快速扩张的生产商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处于不利局面。
2、我国汽车内饰行业发展迅速
在经历 2009、2010 年汽车销量井喷式增长之后，近几年尽管汽车需求增速略有下滑，但我国居民汽车消费需求依然xx，其未来需求增长仍将成为乘用车发展的中长期驱动力。经过 10 年的快速发展，我国汽车消费正在进入产品升级换代阶段，低端车型日益普及，中高端车型迅速增长。
随着国产化的推进，国际中高端车型在中国的价格也有一定下降空间，这将进一步刺激中高端汽车在中国的销量。中高端汽车市场的快速发展，促进了汽车内饰产品的升级换代，提升了汽车内饰产品的利润水平，也有利于汽车内饰件行业的技术进步，推动行业的发展。与此同时，我国汽车内饰件行业经过几十年的生产实践和技术积累，已经出现了一批具有高端内饰件产品生产能力的企业，具备把握住中高端汽车发展所带来机遇的能力。
（二）本次非公开发行的企业背景
x次交易前，上市公司主营业务为以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业
务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务，其中汽车内饰业务技术含量较高、市场影响力较大、整体盈利能力较强、毛利率水平高于公司整体综合毛利率水平，属于上市公司的核心主营业务。申达股份的汽车内饰业务主要系软饰件及声学元件的研发、生产、销售。
汽车内饰业务是公司重点发展的业务之一，近年来保持较快增长，2014-2016年分别实现销售收入 11.55 亿元、15.05 亿元和 20.06 亿元，产品主要包括车顶内饰、座椅面料、车厢踏垫、隔音垫、地毯总成、外饰轮罩、安全带、后窗台总成、行李箱顶饰、行李箱地毯、行李箱xx饰、行李箱前饰等。近年来，公司汽车内饰业务不断推进全国布局，跟随整车企业发展实施“销地产”战略，不断加快项目建设步伐，目前在仪征、铁岭、沈阳、长沙、天津、太仓、武汉、佛山、宁波设有汽车内饰配套生产基地。随着公司生产基地建设和技术水平的不断提高，公司确立了实现汽车用纺织品“走高端”的发展战略，目前公司已成为上海大众、华晨宝马等车型的重要供应商。为满足客户全球采购的发展趋势，公司通过兼并收购等方式积极搭建海外发展平台，拓展海外市场。
本次非公开发行募集资金计划收购的 IAC 集团是与 Autoneum 和 HP Pelzer并列的全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商，IAC 集团 2016 年度的市场份额位居全球第二；IAC 集团在产品质量、制造工艺和生产成本上具有显著竞争优势，形成了一定的技术、品牌、工艺壁垒。IAC 集团作为汽车软饰件和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与 IAC 集团实现联合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面促进作用。
（三）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行将增强公司 ST&A 业务实力、提升公司盈利能力
x次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。通过募集资金投资项目的实施，能够强化公司汽车内饰业务板块优势，有助于公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强公司品牌影响力和公司实力，使公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展
海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，有利于全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次非公开发行将为公司筹集募投项目必要的资金
虽然本公司经营情况良好、销售回款正常，但目前的自有资金规模难以完全覆盖项目投入的资金需求。通过本次非公开发行，公司将借助资本市场平台，增强资本实力并筹集募投项目实施必要的资金，以保障项目的顺利实施。
三、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
x次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
x次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行 A 股股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
x次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低于发行人本次发行拟募集资金的31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人本次发行前股份总数的6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以较低者为准。
发行价格为本次发行底价（即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的
90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。
（四）发行数量
x次非公开发行 A 股股票的发行数量不超过14,204.85万股。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
董事会决议日至本次发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将对发行数量进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
x次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。
除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的 A 股股票。
若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低于发行人本次发行拟募集资金的31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人本次发行前股份总数的6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以较低者为准。发行价格为本次发行底价（即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的 90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。
（六）锁定期安排
申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
x次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（九）本次发行决议有效期
x次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、募集资金投向
x次非公开发行股票募集资金总额不超过 199,488.72 万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将用于收购IAC 集团之ST&A 业务相关资产，IAC集团拟将上述资产注入新设的 Auria 公司，由申达股份通过申达英国公司认购 Auria 公司 70%的股份。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
截至交割日（2017 年 9 月 15 日），IAC 集团已将 ST&A 业务相关资产注入 Auria 公司；申达英国支付了全部预估交易对价（3.164 亿美元），Auria 公司已向申达股份增发了 70%的股权。上述资金系公司自筹资金，其中自有资金占比 20%，并购贷款占比 80%，具体来源如下：
1）本公司自有资金 6,328.00 万美元；其中 1,489.99 万美元作为保证金在交易前期已汇入“收购协议”约定的第三方账户，交割日由本公司通知第三方转汇至交易对方账户；剩余 4,838.01 万美元由本公司购汇后汇入申达英国公司账
户，交割日由由申达英国账户汇入 Auria 公司账户，再由 Auria 公司汇入交易对方账户；
2）中国进出口银行提供之 18,984.00 万美元并购贷款；由中国进出口银行直接汇入 Auria 公司账户，再由 Auria 公司汇入交易对方账户；
3）中国银行伦敦分行提供之 6,328.00 万美元并购贷款；由中国银行伦敦分行直接汇入 Auria 公司账户，再由 Auria 公司汇入交易对方账户。
交割日后，经交易双方及各自聘请的会计师事务所磋商，交易双方对“交割日营运资本”和“交割日有息负债”达成一致意见；交易双方一致确认： “交割日营运资本”为 1,323.40 万美元，“交割日有息负债”为 12,126.20 万美元；根据“收购协议”的约定，交易对方向 Auria 公司支付 2,746.60 万美元， Auria 公司向本公司返还 228.34 万美元。本公司在交割日向 Auria 公司支付了 31,640.00 万美元，扣除 Auria 公司返还 228.34 万美元，实际支付交易对价削减
为 31,411.66 万美元。
五、本次发行是否构成关联交易
x公司控股股东申达集团将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次非公开发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案（二次修订稿）签署日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，纺织集团持有申达集团100%的股权，东方国际（集团）持有纺织集团76.33%股权，上海市国资委持有东方国际（集团）100%的股权。申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人。具体情况如下：
由于申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，因此发行完成后申达集团持有申达股份的股份比例仍为31.07%，申达集团、上海市国资委分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。
七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
x次非公开发行相关事已获得公司第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十二次会议审议通过、第九届董事会第十三次会议审议通过、上海市国有资产监督管理部门批准和公司股东大会批准。
本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会核准。
本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。
第二章 发行对象的基本情况及股份认购合同摘要
x次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
一、申达集团的基本情况
作为本次非公开发行的发行对象，申达集团基本情况如下：
（一）企业概况
名称 | 上海申达（集团）有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1995 年 2 月 27 日 |
组织机构代码 | 13223620-X |
注册资本 | 84,765.90 万元 |
注册地 | xxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x |
经营范围 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补” 业务，开展对销贸易和转口贸易，国内贸易（除专项规定外），物业管理，房地产开发经营，商务咨询， 停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）股权控制关系结构
截至本预案（二次修订稿）签署日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，纺织集团持有申达集团100%的股权，东方国际（集团）持有纺织集团76.33%股权，上海市国资委持有东方国际（集团）100%的股权。股权控制关系结构图如
下：
（三）最近三年的业务发展和经营成果
最近三年申达集团的主要经营业务为自有房屋租赁、物业管理及对外投资。
（四）简要财务会计报表
申达集团 2016 年及 2017 年 1-9 月份简要财务会计情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 | 2017 年 9 月 30 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 133,907 | 140,441 |
负债合计 | 41,873 | 48,302 |
所有者权益合计 | 92,034 | 92,138 |
利润表项目 | 2017 年 1-9 月 | 2016 年度 |
营业收入 | 1,222 | 2,252 |
净利润 | 2,505 | 5,695 |
注：以上2017年9月30日、2017年1-9月财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
申达集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
x次发行完成后，申达集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在重大关联交易。
（七）本次发行预案（二次修订稿）披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案（二次修订稿）披露日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其它重大关联交易。
二、与申达集团签署的《股份认购合同》摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：上海申达股份有限公司
住所：xxxxxxxxxx 000 x 000 x法定代表人：xxx
乙方：上海申达（集团）有限公司
住所：xxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x法定代表人：xxx
签订时间：甲乙双方于 2017 年 5 月 17 日签订《股份认购合同》。
（二）《股份认购合同》摘要
根据本合同的条款并受限于本合同的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。
本次发行的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及认购对象申购报价情况，与本次发行的主承销商协商确定。乙方不参与申购报价，但无条件接受竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。如出现无其他投资人参与认购或未有有效报价情况的，双方应在不低于本次发行底价的基础上，协商确定最终价格。
乙方本次认购股票数量为甲方股东大会审议确定的本次发行股票总量的
31.07%，具体数量由甲方及主承销商确定。
在本次发行获得核准后，乙方按照甲方及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
双方同意，本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：（1）本次发行获得甲方董事会批准；（2）本次发行获得甲方股东大会批准；（3）本次发行获得xxxxxxxx；（0）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
双方同意，本合同于以下任一情形发生之日终止：（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动向监管部门撤回发行申请；（2）本次发行申请未获核准；（3）本合同履行过程中出现不可抗力事件，
且双方协商一致终止本合同；（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何xx和/或保证，均视为违约，该方（以下简称 “违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正的，每迟延一日，应按认购金额的万分之一向守约方支付违约金。
三、与申达集团签署的《上海申达股份有限公司与上海申达（集团）有限公司之股份认购补充合同》摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方：上海申达股份有限公司
住所：xxxxxxxxxx 000 x 000 x法定代表人：xxx
乙方：上海申达（集团）有限公司
住所：xxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x法定代表人：xxx
签订时间：甲乙双方于 2017 年 12 月 12 日签订《上海申达股份有限公司与上海申达（集团）有限公司之股份认购补充合同》。
（二）《上海申达股份有限公司与上海申达（集团）有限公司之股份认购补充合同》摘要
发行价格：当出现上述无其他投资人参与认购或未有有效报价情况时，双方按本次发行底价（即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%）以元为单位保留二位小数（不足 0.01 元的部分记 0.01 元）实施发行和认购。
认购金额：当出现上述无其他投资人参与认购或未有有效报价情况时，按不低于甲方本次发行拟募集资金的 31.07%（简称“金额一”）确定乙方认购金额，或按不低于甲方本次发行前股份总数的 6.22%（≈20%╳31.07%）确定向乙方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以
较低者为准，具体由甲乙双方协商确定。
发行数量：甲方本次发行方案获中国证监会核准后，在发行阶段如出现无其他投资人参与认购或未有有效报价的情况，甲方仍将以乙方为唯一发行对象实施本次发行，发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
x次非公开发行股票募集资金总额不超过 199,488.72 万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将用于收购IAC 集团之ST&A 业务相关资产，IAC集团拟将上述资产注入新设的 Auria 公司，由申达股份通过申达英国公司认购 Auria 公司 70%的股份。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
截至交割日（2017 年 9 月 15 日），IAC 集团已将 ST&A 业务相关资产注入 Auria 公司；申达英国支付了全部预估交易对价（3.164 亿美元），Auria 公司已向申达股份增发了 70%的股权。上述资金系公司自筹资金，其中自有资金占比 20%，并购贷款占比 80%，具体来源如下：
1）本公司自有资金 6,328.00 万美元；其中 1,489.99 万美元作为保证金在交易前期已汇入“收购协议”约定的第三方账户，交割日由本公司通知第三方转汇至交易对方账户；剩余 4,838.01 万美元由本公司购汇后汇入申达英国公司账户，交割日由由申达英国账户汇入 Auria 公司账户，再由 Auria 公司汇入交易对方账户；
2）中国进出口银行提供之 18,984.00 万美元并购贷款；由中国进出口银行直接汇入 Auria 公司账户，再由 Auria 公司汇入交易对方账户；
3）中国银行伦敦分行提供之 6,328.00 万美元并购贷款；由中国银行伦敦分行直接汇入 Auria 公司账户，再由 Auria 公司汇入交易对方账户。
交割日后，经交易双方及各自聘请的会计师事务所磋商，交易双方对“交割日营运资本”和“交割日有息负债”达成一致意见；交易双方一致确认： “交割日营运资本”为 1,323.40 万美元，“交割日有息负债”为 12,126.20 万美
元；根据“收购协议”的约定，交易对方向 Auria 公司支付 2,746.60 万美元， Auria 公司向本公司返还 228.34 万美元。本公司在交割日向 Auria 公司支付了 31,640.00 万美元，扣除 Auria 公司返还 228.34 万美元，实际支付交易对价削减
为 31,411.66 万美元。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）本次收购的交易架构
申达股份在英国设立 B2 公司；申达股份增资申达投资，并由申达投资以该笔资金增资 B2 公司；B2 公司以上述增资资金及部分自筹贷款资金认购 B1 公司新发股份，获得 B1 公司 70%的股份；B1 公司以获得的股份认购款，偿还因资产剥离而形成的对原 IAC 集团的债务。
申达股份通过 B2 公司最终支付给 B1 公司的股份认购款，即为本次收购中申达股份向原 IAC 集团支付的交易对价。
上述交易结构，系申达股份和原 IAC 集团经过深入沟通，并结合交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，综合考虑税务负担、资产转让复杂程度后，统筹设计的对交易双方利益最优的方案。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的概述
x次收购的交易标的系原IAC 集团为出售ST&A 业务相关资产而设立的 B1公司 70%股份，B1 公司拥有原 IAC 集团注入的如下资产：美国 9 家公司 100%股权、比利时 1 家公司 100%股权、波兰 1 家公司 100%股权、南非 1 家公司 100%
股权、南非 1 家合资公司的 51%股权、中国 1 家合资公司的 45%股权、美国 1
家合资公司的 45%股权以及美国 3 家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克 1
家公司的软饰件和声学元件业务资产、德国 1 家公司的软饰件和声学元件业务资
产、卢森堡 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产、西班牙 1 家公司的软饰件和
声学元件业务资产、英国 1 家公司的软饰件和声学元件业务资产及墨西哥 3 家公司的软饰件和声学元件业务资产。
交易标的主要产品为汽车声学元件及软饰件产品。在汽车内饰行业，一般
而言，软饰件指地板地毯、脚垫、座椅及包覆面、顶棚和行李箱包覆内饰等软性内部装饰件，声学元件指汽车各处的隔音垫以及带有隔音功能的织物通风管、隔热垫、引擎盖内饰、织物挡泥板等部件，软饰件及声学元件业务的生产均主要基于纺织工艺，软饰件和声学元件的生产原料、设备、技术、人员等均类似，通常合并为一个业务部门统一经营，并与主要基于塑料化工和金属加工工艺的硬饰件生产部门相区分。
典 型 软 饰 件 ： 地 板 地 毯 典 型 声 学 元 件 ： 地 毯 隔 音 垫
1.1、根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购原IAC 集团的ST&A 业务所涉资产包括以下内容（转让资产）：
（1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客户采购订单）、提议、报价以及其他主要涉及 IAC 交易范围内业务的协议所涉的权利、产权和利益，以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单 3.10(a)中的重大合同；
（2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、半成品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所生产或者用于与原 IAC 集团交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材料，连同在可转让的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）保证的所有权利，以及任何主张、信用以及相关的救济权利；
（3）列在或要求被列在清单 3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和其他利益，连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的其他附属物上的所有的权利、产权以及利益；
（4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主
要用于原 IAC 集团交易范围内业务的有形动产；
（5）在结算交割营运资本所反映的范围内，所有票据、应收账款、第三方应付的累计贷款以及因原 IAC 集团交易范围内业务而产生的或者主要与之相关的预付费用，以及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实体处收取付款的权利中的完整利益；
（6）所有关于转移的员工（除了员工受到保护的信息，该等信息的转让被所适用的法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统一的或关联的集团而提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收入纳税申报表）、税务文件以及完全并具体与转让资产有关的税务工作文件，以及所有主要与原 IAC 集团交易范围内业务相关的其他数据和记录，包括制造记录以及其他与原 IAC 集团投入的库存有关的相关记录；
（7）转让的知识产权；
（8）转让的公司集团中的股东权益；
（9）IAC Asia Limited 公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持有的全部股东权益，以及 International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.在 IAC Feltex (Pty) Ltd.中持有的全部股东权益；
（10）本次收购《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；
（11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他原因引起了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围内所有可收取的保险赔偿金，减去弥补原 IAC 集团在交割之前救济该等损害或破坏的影响而实际花费或产生的损失所需要的补偿；
（12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现金等价物。
以下资产需要排除（除外资产）：
（1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；
（2）所有预付的收入、特许以及类似的税款，任何退还该等税款的主张或权利，以及仅作为原 IAC 集团除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税
额减免或关于该等经营净损失与税额减免的远期税收优惠；
（3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；
（4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版或者电子版；
（5）与原 IAC 集团除外负债、原 IAC 集团除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；
（6）“International Automotive Components”或者“IAC”商号和商标，以及其他商号、商标和授权标志，或者包括“International Automotive Components”或者“IAC”的网址或域名；
（7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的保险应收款；
（8）所有应被反映在根据清单 10.5 规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但实际未反映的流动资产；
（9）清单 1.2(d)(ix)中明确的资产；
（10）所有并非主要用于原 IAC 集团交易范围内业务或者为原 IAC 集团交易范围内业务用途而持有的原 IAC 集团及转让的公司集团的资产。
1.2、根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购原IAC 集团的ST&A 业务所涉负债包括以下内容（转让负债）：
（1）所有原 IAC 集团转让的合同项下的负债；
（2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与之有关的解除原 IAC 集团雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；
（3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；
（4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公司集团任何成员的或由其特别承担的责任和义务。
以下负债需要排除（除外负债）：
（1）所有可归因于任何原 IAC 集团除外资产范围内的原 IAC 集团及转让的公司集团的负债；
（2）所有关于除原 IAC 集团或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有关的负债；
（3）所有由原 IAC 集团及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；
（4）所有（A）原 IAC 集团（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款的任何税；（B）在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或者经营交易范围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划的实施而发生的税款责任；
（5）所有由原 IAC 集团的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须为非原 IAC 集团转让的合同；
（6）本协议项下的原 IAC 集团的所有责任；
（7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规定将由合资公司承担或者保留；
（8）所有转让税；
（9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给原 IAC 集团或其任何关联方（除了公司集团的成员）承担的负债；
（10）所有应当反映在按照清单 10.5 中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；
（11）并非在原 IAC 集团交易范围内业务的正常业务进程中发生的原 IAC
集团的任何成员的应付账款；
（12）任何由德国公司 International Automotive Components Group GmbH 或其任何关联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德
国反垄断部门在 2015 年 3 月 17 日达成与对该德国公司 International Automotive Components Group GmbH 的调查有关的和解方案。
2、交易标的的主要信息
2.1、交易标的所包含资产清单
2.1.1、原 IAC 集团拟出售 ST&A 业务中的股权类资产清单
序号 | 公司名称 | 交易前 IAC 集团持股比例 | x次收购中拟注入 B1 公 司的比例 | 注册地 |
1 | IAC Spartanburg, Inc. | 100% | 100% | 101 Xxxx Xx. Xxxx Xxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxxxxxx, XX 29306 |
2 | IAC Fremont, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
3 | IAC Albemarle, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
4 | IAC Holmesville, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
5 | IAC Old Fort, LLC | 100% | 100% | Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle. State of Delaware |
6 | IAC Old Fort II, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
7 | IAC Sidney, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
8 | IAC St. Clair LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
9 | IAC Troy, LLC | 100% | 100% | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
10 | IAC Group Belgium BVBA | 100% | 100% | Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk Belgium |
11 | IAC Group Polska Sp. z o.o. | 100% | 100% | Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020, Swarzedz-Jasin, Poland |
12 | IAC South Africa (PTY) LTD | 100% | 100% | 2 Scherwitz Road, Berea , East London, 5241 |
序号 | 公司名称 | 交易前 IAC 集团持股比例 | x次收购中拟注入 B1 公 司的比例 | 注册地 |
13 | IAC Feltex (Pty.) Ltd | 51% | 51% | 291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs, 026, South Africa |
14 | Shanghai IAC Songjiang Automotive Carpet & Acoustics Co. Ltd | 45% | 45% | 上海市松江工业区仓桥分区玉树路 1656 号 |
15 | Synova Carpets, LLC | 45% | 45% | Corporation Service Company 327 Hillsborough Street, Raleigh, NC 27603 |
2.1.2、原 IAC 集团拟出售 ST&A 业务中的资产清单
序号 | 资产所属公司名称 | 交易前 IAC 集团持股比例 | 本次收购中拟出售资产概述 | 注册地 |
1 | International Automotive Components Group North America, Inc. | 100% | 所 有 International Automotive Components Group North America, Inc.持有的合同以及采购订单，具体涉及到其在 Anniston, Alabama 工厂的以下项目：1) 2SF – Honda Pilot IMM 仪表盘项目, 2) 2KM – Honda Ridgeline 仪表盘项目, 3) 2YM – Honda Odyssey 汽车地板 项 目 及 4) 2KM – Honda Ridgeline 汽 车地板项目。 所 有 位 于 47785 West Anchor Court, Plymouth, MI 48170 的资产，以下除外： 1) Microsoft 许可证书 2) CAD 数据备份软件许可证书 3) Radley Start Up 费 用 4) Radley Hosting 费用 5) Siemens PLM 软件 6) iPurchase 软 件 7) FAS 软件许可证书 8) Microsoft 许可证书（合规审计） 9) EMC's 的存储磁盘空间 10) Kronos Workforce 人力资源系统 11) AP 文件扫描软件 12) 辅助 WAN 加速器 13) 全球邮件系统 – Office 365 14) 所有非转移雇员使用的手提电脑、台式机及其他相关附件 若干知识产权 | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
序号 | 资产所属公司名称 | 交易前 IAC 集团持股比例 | 本次收购中拟出售资产概述 | 注册地 |
2 | IAC Iowa City, LLC | 100% | IAC Iowa City, LLC 下属项目涉及的全部合同以及采购订单，以及 IAC Iowa City, LLC 拥有的全部与下属项目有关的资产：1) 31XG – GMC Canyon 汽车地板项目 及 2) 31XC Chevrolet Colorado 汽车地板项目 该公司按照 Springfield–Iowa City ST&A 业 务迁移计划而置出的部分资产 | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
3 | IAC Springfield, LLC | 100% | 正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资产： 1) the U222 - Xxxx Expedition 行李箱项目 2) the U354 - Xxxx Expedition EL 行李箱项目 3) the K2YC - Chevrolet Suburban 地板项目 4) the 31XC - Chevrolet Colorado 仪表盘及地板项目 5) the D258 For Taurus 地板项目 6) the DS - Ram 1500 卷绕物及地板项目 该公司按照Springfield–Iowa City ST&A 业 务迁移计划而置出的部分资产 | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
4 | IACG Holdings II LUX S.a.r.l. | 100% | 位于墨西哥 Puebla 和Queretaro 两地的设备资产 | 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg |
5 | International Automotive Components Group s.r.o | 100% | Zakupy 工厂 正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单： 1) G30 - BMW 5-Series 仪表盘隔音垫项目 2) F60 - Mini Countryman 仪表盘隔音垫项目 3) W213 - Mercedes-Benz E-Class 仪表盘隔 音垫项目 | Hlavkova 1254, CZ- 334 01 Přeštice, Czech Republic |
6 | International Automotive Components Group GmbH | 100% | Celle 工厂 Bad Friedrichshall 工厂Lambrecht 工厂Hamburg 工厂Straubing 工厂 若干知识产权 | Theodorstrasse 178, D-40472 Düsseldorf, Germany |
序号 | 资产所属公司名称 | 交易前 IAC 集团持股比例 | 本次收购中拟出售资产概述 | 注册地 |
7 | IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V. | 100% | Puebla 工厂 Queretaro 工厂 正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单： 1) D2LC – Chevrolet Cruze 地板项目 2) L12F – Nissan 后窗台项目 3) X11C – Nissan 行李箱项目 4) J02C – Nissan 行李箱地板项目 | Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Xxxxxxxx, El Marques 76246 Queretaro, Mexico |
8 | IACNA Mexico Service Company, S. de. R.L. de C.V. | 100% | 劳务派遣员工的派遣用工关系 | Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Xxxxxxxx, El Marques 76246 Querétaro, México |
9 | IACNA Hermosillo, S. de R.L. de C.V. | 100% | IACNA Hermosillo S. de. R.L. de C.V.拥有的全部合同以及采购订单，具体涉及到以下项目：1) CD391 – Xxxx Fusion/Mondeo 脚垫及包 裹 架 项 目 及 2) the CD533 – Lincoln MKZ 脚垫及包裹架项目 | Xxxxx Xxxx #33, Parque Industrial Dynatech, Hermosillo, C.P. 83299, Hermosillo, Mexico |
10 | International Automotive Components Group S.L.U. | 100% | Vitoria 工厂 | Polgí ono Industrial El Sequero, Avenida del Ebro s/h, 26509 Agoncillo, La Rioja |
11 | International Automotive Components Group Limited | 100% | Coleshill 工厂 下列虽与业务无关但仍予转让的资产： 1) Lectra 配套软件CSH2 安装服务 2) Lectra 的搬迁服务 3) 为L405 系统用地而搬迁Lectra 机器的服务 4) 新 Lectra 系统，软/硬件安装服务 5) 全套新的Lectra系统（Brio X250-72 项目） 6) Lectra 项目-在楼层夹层重装支架 7) 卸载和安置新 Lectra 8) AutoCad 软件（与新 Lectra 系统配套） | Highway Point, Gorsey Xxxx, Coleshill, Birmingham, B46 1JU, United Kingdom |
2.2、交易标的所包含各项资产的主要信息
原 IAC 集团的 ST&A 资产所包含的主要资产情况如下：
公司名称 | IAC Spartanburg, Inc. |
公司类型 | 股份有限公司（Inc.） |
注册国家 | 美国 |
注册州和成立日期 | 南卡罗来纳州：1994 年 4 月 8 日 |
注册地址 | 101 Xxxx Xx. Xxxx Xxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxxxxxx, XX 29306 |
企业法定代表 | Xxxxxx X. Xxxxxx |
授权股本 | 100,000 股 |
实际发行股份 | 350 股 |
2.2.1、拟收购标的股权之一：IAC Spartanburg, Inc. 2.2.1.1、基本情况
2.2.1.2、股权结构
2.2.1.3、主要历史沿革简介
IAC Spartanburg, Inc.为 2010 年 2 月 IAC 集团向 Gimotive GmbH 收购的公司。
2.2.1.4、主要业务
该公司主要从事汽车隔音隔热垫与声学元件、行李箱饰件、轮罩内衬等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司已具备在南卡罗来纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本预案（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.1.5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 | 地址 |
1 | 500 Herald Journal Boulevard, Building 1, Spartanburg, South Carolina, the United States |
2 | One Austrian Way, Building 2, Spartanburg, South Carolina, the United States |
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
序号 | 地址 |
1 | One Austrian Way, Bldg3, Spartanburg, South Carolina, the United States |
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.2、拟收购标的股权之二：IAC Albemarle, LLC
2.2.2.1、基本情况
公司名称 | IAC Albemarle, LLC |
公司类型 | 有限责任公司（LLC） |
注册国家 | 美国 |
注册号 | 特拉华州：4391387 |
注册州和成立日期 | 特拉华州：2007 年 7 月 18 日 |
注册地址 | Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
企业法定代表 | Xxxxxx X. Xxxxxx |
2.2.2.2、股权结构
2.2.2.3、主要历史沿革简介
IAC Albemarle, LLC 为 IAC 集团成立并于 2007 年 10 月向Xxxxxxx & Aikman Corporation 收购相关资产而形成的公司。
2.2.2.4、主要业务
该公司主要从事汽车内饰产品中轧制品等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本预案
（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.2.5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 | 地址 |
1 | 313 Bethany Road, Tract 3, Albemarle, North Carolina, the United States |
2 | Idlewood Dr., Vacant Lot 5, Albemarle, North Carolina, the United States |
除上述不动产外，该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
序号 | 地址 |
1 | 313 Bethany Road, Albemarle, North Carolina, the United States |
2 | 313 Bethany Road, Vacant Lot 1, Albemarle, North Carolina, the United States |
该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.3、拟收购标的股权之三：IAC Fremont, LLC
2.2.3.1、基本情况
公司名称 | IAC Fremont, LLC |
公司类型 | 有限责任公司（LLC） |
注册国家 | 美国 |
注册号 | 特拉华州：4284435 |
注册州和成立日期 | 特拉华州：2007 年 1 月 12 日 |
注册地址 | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
企业法定代表 | Xxxxxx X. Xxxxxx |
2.2.3.2、股权结构
2.2.3.3、主要历史沿革简介
IAC Fremont, LLC 为 2007 年 3 月 IAC 集团成立并向 Lear Corporation 收购相关资产而形成的公司。
2.2.3.4、主要业务
该公司主要从事汽车地板、软饰件与声学元件等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国俄亥俄州。该公司已具备在俄亥俄州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本预案（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.3.5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 | 地址 |
序号 | 地址 |
1 | 400 South Stone Street, Fremont, Ohio, the United States |
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
序号 | 地址 |
1 | 601 N. Stone Street, Fremont, Ohio, the United States |
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.4、拟收购标的股权之四：IAC Holmesville, LLC
2.2.4.1、基本情况
公司名称 | IAC Holmesville, LLC |
公司类型 | 有限责任公司（LLC） |
注册国家 | 美国 |
注册号 | 特拉华州：4391399 |
注册州和成立日期 | 特拉华州：2007 年 7 月 18 日 |
注册地址 | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
企业法定代表 | Xxxxxx X. Xxxxxx |
2.2.4.2、股权结构
2.2.4.3、主要历史沿革简介
IAC Holmesville, LLC 为2007 年10 月由IAC 集团成立并向Xxxxxxx & Aikman Corporation 收购相关资产而形成的公司。
2.2.4.4、主要业务
该公司主要从事汽车地板垫、地板、隔音隔热垫及声学元件等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国俄亥俄州。该公司已具备在俄亥俄州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本预案（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.4.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
序号 | 地址 |
1 | 8281 County Road 245, Holmesville, Ohio, the United States |
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.5、拟收购标的股权之五：IAC Old Fort, LLC
2.2.5.1、基本情况
公司名称 | IAC Old Fort, LLC |
公司类型 | 有限责任公司（LLC） |
注册国家 | 美国 |
注册号 | 特拉华州：4391393 |
注册州和成立日期 | 特拉华州：2007 年 7 月 18 日 |
注册地址 | Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle. State of Delaware |
企业法定代表 | Xxxxxx X. Xxxxxx |
2.2.5.2、股权结构
2.2.5.3、主要历史沿革简介
IAC Old Fort, LLC 为 2007 年 10 月 IAC 集团成立并向 Xxxxxxx & Aikman Corporation 收购相关资产而形成的公司。
2.2.5.4、主要业务
该公司主要从事汽车隔音隔热垫及声学元件、后窗台、轮罩内衬等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本预案
（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.5.5、重要资产
该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 | 地址 |
1 | 1240 Parker Padgett Road, Old Fort, North Carolina, the United States |
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
序号 | 地址 |
1 | 1506 E. Main Street, Old Fort, North Carolina, the United States |
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.6、拟收购标的股权之六：IAC Old Fort II, LLC
2.2.6.1、基本情况
公司名称 | IAC Old Fort II, LLC |
公司类型 | 有限责任公司（LLC） |
注册国家 | 美国 |
注册号 | 特拉华州：4391397 |
注册州和成立日期 | 特拉华州：2007 年 7 月 18 日 |
注册地址 | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
企业法定代表 | Xxxxxx X. Xxxxxx |
2.2.6.2、股权结构
2.2.6.3、主要历史沿革简介
IAC Old Fort II, LLC 为IAC 集团于 2007 年 10 月成立并向Xxxxxxx & Aikman Corporation 收购相关资产而形成的公司。
2.2.6.4、主要业务
该公司主要从事汽车软饰件与声学元件产品的模具研发业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本预案（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.6.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
序号 | 地址 |
1 | 1542 E. Main Street, Old Fort, North Carolina, the United States |
2 | 96 Commerce Street, Old Fort, North Carolina, the United States |
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.7、拟收购标的股权之七：IAC Sidney, LLC
2.2.7.1、基本情况
公司名称 | IAC Sidney, LLC |
公司类型 | 有限责任公司（LLC） |
注册国家 | 美国 |
注册号 | 特拉华州：4284458 |
注册州和成立日期 | 特拉华州：2007 年 1 月 12 日 |
注册地址 | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
企业法定代表 | Xxxxxx X. Xxxxxx |
2.2.7.2、股权结构
2.2.7.3、主要历史沿革简介
IAC Sidney, LLC 为 IAC 集团于 2007 年 3 月成立并向 Lear Corporation 收购相关资产而形成的公司。
2.2.7.4、主要业务
该公司主要从事汽车行李箱饰件、隔音隔热垫与声学元件、轮罩内衬等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国俄亥俄州。该公司已具备在俄亥俄州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本预案（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.7.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
序号 | 地址 |
1 | 2000 Schlater Drive, Sidney, Ohio, the Unites States |
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.8、拟收购标的股权之八：IAC St. Clair, LLC
2.2.8.1、基本情况
公司名称 | IAC St. Clair, LLC |
公司类型 | 有限责任公司（LLC） |
注册国家 | 美国 |
注册号 | 特拉华州：4391385 |
注册州和成立日期 | 特拉华州：2007 年 7 月 18 日 |
注册地址 | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
企业法定代表 | Xxxxxx X. Xxxxxx |
注：该公司在特拉华州注册成立，并在密歇根州获授权经营业务。
2.2.8.2、股权结构
2.2.8.3、主要历史沿革简介
IAC St. Clair, LLC 为 IAC 集团于 2007 年 10 月向 Xxxxxxx & Aikman Corporation 收购得到。
2.2.8.4、主要业务
该公司主要从事汽车地板、隔音隔热垫与声学元件等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国密歇根州。该公司已具备在密歇根州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本预案（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.8.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
序号 | 地址 |
1 | 163 Xxxx Road, Troy, North Carolina, the United States |
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.9、拟收购标的股权之九：IAC Troy, LLC
2.2.9.1、基本情况
公司名称 | IAC Troy, LLC |
公司类型 | 有限责任公司（LLC） |
注册国家 | 美国 |
注册号 | 特拉华州：4391377 |
注册州和成立日期 | 特拉华州：2007 年 7 月 18 日 |
注册地址 | Corporation Service Company 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, New Castle County DE 19808 |
企业法定代表 | Xxxxxx X. Xxxxxx |
2.2.9.2、股权结构
2.2.9.3、主要历史沿革简介
IAC Troy, LLC 为 IAC 集团于 2007 年 10 月向 Xxxxxxx & Aikman Corporation
收购得到。
2.2.9.4、主要业务
该公司主要从事汽车内饰产品中轧制品的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司注册地位于美国特拉华州，实际经营地位于美国北卡罗莱纳州。该公司已具备在北卡罗莱纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本预案
（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.9.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
序号 | 地址 |
1 | 2715 Conner Street, Port Huron, MI, United States |
2 | 2001 Xxxxxxxxx X. Haas Drive, St. Xxxxx, XX, United States |
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.10、拟收购标的股权之十：IAC Group Belgium BVBA
2.2.10.1、基本情况
公司名称 | IAC Group Belgium BVBA |
公司类型 | 私人有限责任公司(Private Limited Liability Company) |
注册国家 | 比利时 |
注册号 | 0459.976.968 |
成立日期 | 2009 年 7 月 31 日 |
注册地址 | Bouwelven 9 B-2280 Grobbendonk Belgium |
企业法定代表 | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx |
2.2.10.2、股权结构
2.2.10.3、主要历史沿革简介
IAC Group Belgium BVBA 的 Grobbendonk 工厂为 IAC 集团于 2009 年 7 月向 Stankiewicz Corporation 收购得到。
2.2.10.4、主要业务
该公司主要从事汽车地板等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司从事上述业务不涉及特殊监管活动，并已具备依照当地法律法规应具备的业务资质或行政许可批文。截至本预案（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.10.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
序号 | 地址 |
1 | 163 Xxxx Road, Troy, North Carolina, the United States |
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
公司名称 | IAC Group Polska Sp. z o.o. |
公司类型 | 有限责任公司（Sp. z o.o.） |
注册国家 | 波兰 |
注册号 | 634480510 |
成立日期 | 2003 年 6 月 9 日 |
注册地址 | Ul Rabowicka 18/5, PL-62-020, Swarzedz-Jasin, Poland |
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。 2.2.11、拟收购标的股权之十一：IAC Group Polska Sp. z o.o. 2.2.11.1、基本情况
企业法定代表 | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx |
授权股本 | 50,000 波兰兹罗提，分为 50 股 |
2.2.11.2、股权结构
2.2.11.3、主要历史沿革简介
IAC Group Polska Sp. z o.o.为 IAC 集团于 2009 年 7 月向 Stankiewicz GmbH
收购得到。
2.2.11.4、主要业务
该公司主要从事汽车地板垫的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司从事上述业务不涉及特殊监管领域，已具备依照当地法律法规应具备的业务资质或行政许可批文。截至本预案（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.11.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
序号 | 地址 |
1 | Ul Rabowicka 18/5, Swarzedz-Jasin, Poland |
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
公司名称 | IAC South Africa (Pty) Ltd. |
公司类型 | 私人有限责任公司(Proprietary limited company) |
注册国家 | 南非 |
注册号 | 2012/155367/07 |
成立日期 | 2012 年 8 月 28 日 |
注册地址 | 2 Scherwitz Road, Berea , East London, 5241 |
企业法定代表 | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx |
授权股本 | 2,000 股 |
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。 2.2.12、拟收购标的股权之十二：IAC South Africa (Pty) Ltd. 2.2.12.1、基本情况
2.2.12.2、股权结构
2.2.12.3、主要历史沿革简介
IAC South Africa (Pty) Ltd.为 IAC 集团自行设立的公司。
2.2.12.4、主要业务
该公司主要从事汽车地板、非软饰件与声学元件等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司从事上述业务已具备依照当地法律法规应具备的业务资质或行政许可批文。截至本预案（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.12.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
序号 | 地址 |
1 | Automotive Supplier Xxxx Lower Chester Road, Sunnyridge, East London, South Africa |
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.13、拟收购标的股权之十三：IAC Feltex (Pty) Ltd.
2.2.13.1、基本情况
公司名称 | IAC Feltex (Pty) Ltd. |
公司类型 | 私人有限责任公司(Proprietary limited company) |
注册国家 | 南非 |
注册号 | 2005/002768/07 |
成立日期 | 2005 年 1 月 28 日 |
注册地址 | 291 Paisley Road, P.O. Box 13330, Jacobs, 026, South Africa |
企业法定代表 | Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xx, Xxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx |
主营业务 | 汽车配件的植绒地毯的国内供应及出口，及其他活动 |
总股本 | 1,000 南非兰特，分为 1,000 股 |
授权/注册股本 | 1,000 股 |
2.2.13.2、股权结构
2.2.13.3、主要历史沿革简介
IAC Feltex (Pty) Ltd.IAC 集 团 与 KAP Manufacturing Proprietary Limited 按
51:49 股份比例出资设立的合资公司。
2.2.13.4、主要业务
该公司主要从事汽车地板等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司从事上述业务已具备依照当地法律法规应具备的业务资质或行政许可批文。截至本预案（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.13.5、重要资产
该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
序号 | 地址 |
1 | Automotive Supplier Xxxx Lower Chester Road, Sunnyridge, East London, South Africa |
除上述不动产外，该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。
除本次交易外，该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.14、拟收购标的股权之十四：上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司
2.2.14.1、基本情况
公司名称 | 上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司 Shanghai IAC Songjiang Automotive Carpet & Acoustics Co., Ltd. |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册国家 | 中国 |
统一社会信用代码 | 91310000607383204E |
经营期限 | 1997 年 12 月 26 日至 2032 年 12 月 25 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 0000 x |
法定代表人 | xx华 |
主营业务 | 设计、生产汽车地毯、声学元件和其它汽车饰件，销售自产产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
注册资本 | 750 万美元 |
2.2.14.2、股权结构
2.2.14.3、主要历史沿革简介
上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司为 IAC 集团与申达股份子公司汽车地毯总厂按 45:55 股份比例出资设立的合资公司。
2.2.14.4、主要业务
该公司持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91310000607383204E 的有效营业执照，证载经营范围为“设计、生产汽车地毯、声学元件和其它汽车饰件，销售自产产品【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
在中国境内从事前述业务不涉及特殊行业准入资质或经营许可。该公司依法持有开展经营活动所必需的有效的营业执照，在证载经营范围内从事经营活动符合有关法律、法规和规定性文件的规定。
截至本预案（二次修订稿）签署日，上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司已更名为xx汽车部件（上海）有限公司。
公司名称 | Synova Carpets, LLC |
公司类型 | 有限责任公司（LLC） |
注册国家 | 美国 |
注册号 | 620842 |
注册州和成立日期 | 北卡罗来纳州：2002 年 2 月 15 日 |
注册地址 | Corporation Service Company 327 Hillsborough Street, Raleigh, NC 27603 |
企业法定代表 | Xxxx Xxxxxx，Xxxxx X. Jackson |
2.2.15、拟收购标的股权之十五：Synova Carpets, LLC 2.2.15.1、基本情况
2.2.15.2、股权结构
2.2.15.3、主要历史沿革简介
IAC 集团于2007 年10 月向Xxxxxxx & Aikman Corporation 取得Synova Carpets, LLC 的权益。
2.2.15.4、主要业务
该公司主要从事汽车地板等的生产业务，未停业，无停业计划，无可能对本次交易造成负面影响的业务调整计划。
该公司已具备在北卡罗来纳州从事上述业务的业务资质或行政许可批文。截至本预案（二次修订稿）签署日，不存在已知的可能导致该公司无法继续从事上述业务的产业政策或法律环境变化。
该公司正在履行或将要履行的重要业务合同合法，履行不存在法律障碍，实施本次交易不影响上述合同按原计划履行，也不需要就本次交易的实施征求合同对方意见，或者已征求对方意见并获得认可。
2.2.15.5、重要资产
该公司合法拥有其生产所需的机器设备等动产的所有权或使用权。该公司无正在或尚待实施的资产调整计划。
2.2.16 、拟收购交易标的控股公司之 一： International Automotive Components Group s.r.o.
2.2.16.1、基本情况
公司名称 | International Automotive Components Group s.r.o. |
公司类型 | 有限责任公司（s.r.o.） |
注册国家 | 捷克共和国 |
注册号 | 496 81 311 |
成立日期 | 1993 年 7 月 14 日 |
注册地址 | Hlavkova 1254, 334 01 Prestice |
企业法定代表 | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx |
授权/注册股本 | 258,693,000 xxxx |
2.2.16.2、股权结构
2.2.16.3、主要历史沿革简介
2009 年 7 月 IAC 集团向 Stankiewicz GmbH 收购了 Zakupy 工厂。
2.2.16.4、具体收购内容
（1）正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：
G30 - BMW 5-Series 仪表盘隔音垫项目；
F60 - Mini Countryman 仪表盘隔音垫项目；
W213 - Mercedes-Benz E-Class 仪表盘隔音垫项目。
（2）该公司的 Zakupy 工厂
包括但不限于该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 | 地址 |
1 | Nové Zákupy 528, Zákupy, Czech Republic |
以及该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权：
序号 | 地址 |
1 | Nové Zákupy 527 (leasedland; ownership certif icate No.905, Zákupy, Česká Lípa) |
2 | Ownership certificate No. 1223, Zákupy, Česká Lípa (leasedland) |
International Automotive Components Group s.r.o.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.2.17 、拟收购交易标的控股公司之 二： International Automotive Components Group GmbH
2.2.17.1、基本情况
公司名称 | International Automotive Components Group GmbH |
公司类型 | 有限责任公司（GmbH） |
注册国家 | 德国 |
税务识别号 | 105/5823/2472 |
成立日期 | 2006 年 8 月 25 日 |
注册地址 | Theodorstrasse 178, D-40472 Düsseldorf, Germany |
企业法定代表 | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx |
授权/注册股本 | 25,000 欧元 |
2.2.17.2、股权结构
2.2.17.3、主要历史沿革简介
2007 年 10 月，IAC 集团向 Xxxxxxx & Aikman Corp.收购了 Lambrecht 工厂。 2009 年 7 月，IAC 集团向 Stankiewicz GmbH 收购了 Celle、Bad Friedrichshall、 Hamburg、Straubing 的工厂。
2.2.17.4、具体收购内容
（1）该公司的若干工厂：Celle 工厂；Bad Friedrichshall 工厂；Lambrecht工厂；Hamburg 工厂；Straubing 工厂。
包括但不限于该公司合法拥有位于以下地址的不动产所有权：
序号 | 地址 | 用途 |
1 | Hannoversche Strasse 120, Adelheidsdorf, Germany | Celle 工厂 |
2 | Hauptstrasse 117, Lambrecht, Germany | Lambrecht 工厂 |
3 | Sachsenring 45, Straubing, Germany | Straubing 工厂 |
以及该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权，租赁期内可以持续合法使用：
序号 | 地址 | 用途 |
1 | Schultheiss-Seber Strasse 1-4, Bad Friedrichshall, Germany | Bad Friedrichshall 工厂 |
2 | Hannoversche Strasse 88, Bldg 117, 117(a-c), Hamburg, Germany | Hamburg 工厂 |
3 | Hannoversche Strasse and Noldekestrasse 4, Hamburg, Germany | Hamburg 工厂 |
（2）该公司合法拥有的或已递交授权申请的下列知识产权（专利技术）：
国家 | 名称 | 申请号 | 专利号 | 失效日期 |
奥地利 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
捷克共和国 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
德国 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
西班牙 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
法国 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
英国 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
意大利 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
罗马尼亚 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
瑞典 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
斯洛伐克 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
南非 | 隔音成分 | 20070007468 | 200707468 | 2026/5/09 |
捷克共和国 | 凹面、导管、汽车仪表盘、门板及其他相似部位的可插入 式吸音件的生产及插入工艺 | 04026845.0 | 1531091 | 2024/11/11 |
意大利 | 凹面、导管、汽车仪表盘、门板及其他相似部位的可插入 式吸音件的生产及插入工艺 | 04026845.0 | 1531091 | 2024/11/11 |
斯洛伐克 | 凹面、导管、汽车仪表盘、门板及其他相似部位的可插入 式吸音件的生产及插入工艺 | 04026845.0 | 1531091 | 2024/11/11 |
国家 | 名称 | 申请号 | 专利号 | 失效日期 |
德国 | 凹面、导管、汽车仪表盘、门板及其他相似部位的可插入 式吸音件的生产及插入工艺 | 04026845.0 | 502004002608 | 2024/11/11 |
英国 | 凹面、导管、汽车仪表盘、门板及其他相似部位的可插入 式吸音件的生产及插入工艺 | 04026845.0 | 1531091 | 2024/11/11 |
法国 | 轻量轮罩成份 | EP20020704720 | 1360105 | 2022/2/15 |
德国 | 轻量轮罩成份 | EP20020704720 | 1360105 | 2022/2/15 |
德国 | 生产扩大的聚氨酯成型部件 的方法及设备 | EP03795868 | 50303618 | 2023/12/02 |
德国 | 生产后背发泡透气纺织物的 方法及设备 | 05753020.6 | 1755852 | 2025/6/14 |
奥地利 | 生产某种包含有弹性材质的 成型隔音件的方法 | 05764314 | 1776219 | 2028/5/27 |
捷克共和国 | 生产某种包含有弹性材质的 成型隔音件的方法 | 05764314 | 1776219 | 2028/5/27 |
意大利 | 生产某种包含有弹性材质的 成型隔音件的方法 | 05764314 | 1776219 | 2028/5/27 |
罗马尼亚 | 生产某种包含有弹性材质的 成型隔音件的方法 | 05764314 | 1776219 | 2028/5/27 |
德国 | 生产某种包含有弹性材质的 成型隔音件的方法 | 05764314 | 1776219 | 2028/5/27 |
捷克共和国 | 一种固定某一平面物体重叠 区域的部件 | EP03028104.2 | 1431113 | 2023/12/05 |
法国 | 一种固定某一平面物体重叠 区域的部件 | EP03028104.2 | 1431113 | 2023/12/05 |
意大利 | 一种固定某一平面物体重叠 区域的部件 | EP03028104.2 | 1431113 | 2023/12/05 |
罗马尼亚 | 一种固定某一平面物体重叠 区域的部件 | EP03028104.2 | 1431113 | 2023/12/05 |
瑞典 | 一种固定某一平面物体重叠 区域的部件 | EP03028104.2 | 1431113 | 2023/12/05 |
德国 | 一种固定某一平面物体重叠 区域的部件 | EP03028104.2 | 1431113 | 2023/12/05 |
德国 | 汽车内饰表面部件 | 102010017321.5 | - | 2030/6/10 |
德国 | 某种带有导料槽系统的生产汽车隔音件的设备，该设备可以将原料通过运槽送至管口， 从而可以生产出不同重量的 产品。 | 102012100422.6 | - | 2032/1/19 |
国家 | 名称 | 申请号 | 专利号 | 失效日期 |
德国 | 生产汽车隔音部件的注塑成型模具，该模具有凹槽，凹槽的表面由一系列和注塑部件 相对应的插片。 | 102012100419.6 | - | 2032/1/19 |
注：根据该公司 2012 年 1 月与 HP-Pelzer Holding GmBH 签订的 Vertrag über eine einfache Lizenz（德语，“简易许可合同”），对方获得上述财产部分权利，该合约主要内容如下：该公司授权 HP-Pelzer Holding GmBH 使用其编号为 1431113B1 的欧洲专利用以生产和销售车型 Cayenne 及 Touareg 所需的汽车零部件“Blende Massebolzen and Deckel VIN”。该授权是非排他的且不可转让的。
（3）该公司合法拥有的下列知识产权（商标）：
国家 | 商标 | 国际分类号 | 申请号 | 注册号 | 目前状态 |
德国 | BARYPUR | 17 | 458397 | 458397 | 已注册 |
德国 | BARYPUR | 17 | 378909 | 378909 | 已注册 |
德国 | BARY-X | 17;19 | 1053880 | 1053880 | 已注册 |
德国 | BARY-X | 17;19 | 483041 | 483041 | 已注册 |
International Automotive Components Group GmbH 对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.2.18、拟收购交易标的控股公司之三：IACG Holdings II LUX S.a.r.l.
2.2.18.1、基本情况
公司名称 | IACG Holdings II LUX S.a.r.l. |
公司类型 | 有限责任公司（S.a.r.l.） |
注册国家 | 卢森堡 |
注册号 | B 164.634 |
成立日期 | 2011 年 10 月 28 日 |
注册地址 | 4, rue Xxx Xxxxxx, L-1748 Findel, Grand Duchy of Luxembourg |
企业法定代表 | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx |
总股本 | 20,000 欧元 |
2.2.18.2、股权结构
2.2.18.3、主要历史沿革简介
IACG Holdings II LUX S.a.r.l.为 IAC 集团自行设立的公司。
2.2.18.4、具体收购内容
位于墨西哥 Puebla 和 Queretaro 两地的设备资产。
IACG Holdings II LUX S.a.r.l.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.2.19、拟收购交易标的控股公司之四：IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.
2.2.19.1、基本情况
公司名称 | IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V. |
公司类型 | 有限责任公司(Limited liability company of variable capital) |
注册国家 | 墨西哥 |
注册号 | 不适用 |
成立日期 | 2007 年 8 月 28 日 |
主要地址 | Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Xxxxxxxx, El Marques 76246 Queretaro, Mexico |
企业法定代表 | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx |
总股本 | 3,000 墨西哥比索 |
2.2.19.2、股权结构
2.2.19.3、主要历史沿革简介
2007 年 10 月 IAC 集团成立并向 Xxxxxxx & Aikman 购入 Puebla、Queretaro
工厂形成。
2.2.19.4、具体收购内容
（1）该公司的若干工厂
Puebla 工厂；
Queretaro 工厂。
包括但不限于该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权：
序号 | 地址 | 用途 |
1 | Caxxxx x Xxxxx Xxxxxx Xx 0, Xxxxxx, Xxxxxx | Xxxxxx xx |
xx | xx | xx |
0 | Xx Xxxxxxxxx 00 xol Parque Industrial El Marques, Queretaro, Mexico | Queretaro 工厂 |
3 | Av. De las Fuentes No.25, Parque Industrial Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Mexico | Queretaro 工厂 |
（2）正由该公司执行的下列项目的全部合同和采购订单：
D2LC–Chevrolet Cruze 地板项目； L12F–Nissan 后窗台项目； X11C–Nissan 行李箱内饰项目； J02C–Nissan 行李箱地板项目。
IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.2.20、拟收购交易标的控股公司之五：IACNA Mexico Service Company, S. de R.L. de C.V.
2.2.20.1、基本情况
公司名称 | IACNA Mexico Service Company, s. de R.L. de C.V. |
公司类型 | 有限责任公司(Limited liability company of variable capital) |
注册国家 | 墨西哥 |
注册号 | 361297 |
成立日期 | 2007 年 8 月 28 日 |
主要地址 | Av. De las Fuentes No. 25, Parque Ind. B. Xxxxxxxx, El Marques 76246 Querétaro, México |
企业法定代表 | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx |
2.2.20.2、股权结构
2.2.20.3、主要历史沿革简介
IACNA Mexico Service Company, s. de R.L. de C.V.为IAC 集团自行设立的公司。
2.2.20.4、具体收购内容
劳务派遣员工的派遣用工关系。
IACNA Mexico Service Company, S. de. R.L. de C.V.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.2.21 、拟收购交易标的控股公司之 六： International Automotive Components Group, S.L.U
2.2.21.1、基本情况
公司名称 | International Automotive Components Group, S.L.U. |
公司类型 | 有限责任公司（S.L.U.） |
注册国家 | 西班牙 |
注册号 | 不适用 |
成立日期 | 2006 年 1 月 12 日 |
主要地址 | Polgí ono Industrial El Sequero, Avenida del Ebro s/h, 26509 Agoncillo, La Rioja |
企业法定代表 | Xxxxx Xxxxxx Dennis Richardville Ed Church |
授权/注册股本 | 5,257,982.38 欧元，分为 873,419 股 |
2.2.21.2、股权结构
2.2.21.3、主要历史沿革简介
International Automotive Components Group, S.L.U.为 IAC 集团于 2006 年 3
月向 Xxxxxxx & Aikman Corporation 收购的公司。
2.2.21.4、具体收购内容该公司的 Vitoria 工厂。
包括但不限于该公司拥有位于以下地址的租赁不动产使用权：
序号 | 地址 |
1 | C/Mendigorritxu 57, Pol Industrial Jundiz, Victoria, Spain |
International Automotive Components Group S.L.U.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.2.22 、拟收购交易标的控股公司之 七： International Automotive Components Group Limited
2.2.22.1、基本情况
公司名称 | International Automotive Components Group Limited |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册国家 | 英国 |
注册号 | 1727036 |
成立日期 | 2005 年 11 月 3 日 |
注册地址 | Highway Point, Gorsey Xxxx, Coleshill, B46 1JU |
企业法定代表 | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx |
授权/注册股本 | 9,450,748 股 |
2.2.22.2、股权结构
2.2.22.3、主要历史沿革简介
International Automotive Components Group Limited 为 IAC 集团于 2006 年 3
月向 Xxxxxxx & Aikman Corporation 收购得到。
2.2.22.4、具体收购内容
（1）该公司的 Coleshill 工厂
包括但不限于该公司与原 IAC 集团共同合法拥有的位于以下地址的租赁不动产使用权：
序号 | 地址 |
1 | Highway Point, Plots 1&2, Site A, Coleshill, United Kingdom |
注：针对以上不动产存在政府征用计划。
（2）下列虽与 ST&A 业务无关但仍予转让的资产：
Lectra 配套软件 CSH2 安装服务；
Lectra 的搬迁服务；
为 L405 系统用地而搬迁 Lectra 机器的服务；新 Lectra 系统，软/硬件安装服务；
全套新的 Lectra 系统（Brio X250-72 项目）；
Lectra 项目-在楼层夹层重装支架；卸载和安置新 Lectra；
AutoCad 软件（与新 Lectra 系统配套）。
International Automotive Components Group Limited 对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。
本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.2.23、拟收购交易标的控股公司之八：XXXXX Xxxxxxxxxx, S. de R.L. de
C.V.
2.2.23.1、基本情况
公司名称 | XXXXX Xxxxxxxxxx, S. de R.L. de C.V. |
公司类型 | 有限责任公司(Limited liability company of variable capital) |
注册国家 | 墨西哥 |
注册号 | 不适用 |
成立日期 | 2007 年 8 月 28 日 |
注册地址 | Xxxxx Xxxx #33, Parque Industrial Dynatech, Hermosillo, C.P. 83299, Hermosillo, Mexico |
企业法定代表 | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx |
授权/注册股本 | 不适用 |
2.2.23.2、股权结构
2.2.23.3、主要历史沿革简介
XXXXX Xxxxxxxxxx, S. de R.L. de C.V.为 IAC 集团于 2007 年 10 月成立并向
Counterparty Xxxxxxx & Aikman Corporation 收购相关资产形成。
2.2.23.4、具体收购内容
下列项目涉及的全部合同和采购订单：
CD391–Xxxx Fusion/Mondeo 车型地板垫和轿车后窗台项目；
CD533–Lincoln MKZ 车型地板垫和轿车后窗台项目项目。
XXXXX Xxxxxxxxxx, S. de R.L. de C.V.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.2.24 、拟收购交易标的控股公司之 九： International Automotive Components Group North America, Inc.
2.2.24.1、基本情况
公司名称 | International Automotive Components Group North America, Inc. |
公司类型 | 股份有限公司（Inc.） |
注册国家 | 美国 |
注册号 | 特拉华州：4253669 |
成立日期 | 2006 年 11 月 17 日 |
注册地址 | Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County DE 19808 |
企业法定代表 | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx |
授权/注册股本 | 2,952,565.20 股A 类普通股 155,398.17 股B 类普通股 |
2.2.24.2、股权结构
2.2.24.3、主要历史沿革简介
International Automotive Components Group North America, Inc.为IAC 集团自行设立的公司。
2.2.24.4、具体收购内容
（1）正由该公司在 Anniston Alabama 的工厂执行的下列项目全部合同、采购订单：
2SF–Honda Pilot IMM 仪表盘项目； 2KM–Honda Ridgeline IMM 仪表盘项目； 2YM–Honda Odyssey 地板项目； 2KM–Honda Ridgeline 地板项目。
（2）所有位于 47785 West Anchor Court, Plymouth, MI 48170 的资产：
包括但不限于该公司合法拥有的位于该地址的租赁不动产使用权，但不包括：
Microsoft 许可证书；
CAD 数据备份软件许可证书；
Radley Start Up 费用； Radley Hosting 费用； Siemens PLM 软件； iPurchase 软件；
FAS 软件许可证书；
Microsoft 许可证书（合规审计）；
EMC's 的存储磁盘空间；
Kronos Workforce 人力资源系统；
AP 文件扫描软件；
辅助 WAN 加速器；
全球邮件系统–Office 365；
所有非转移雇员使用的手提电脑、台式机及其他相关附件。
（3）该公司合法拥有的或已递交授权申请的下列知识产权（专利技术）：
国家 | 名称 | 申请号 | 专利号 | 目前状态 | 失效日期 |
美国 | 可阻挡气流的隔音声学 件及其制造方法 | 10/904410 | 7566475 | 已授予 | 2024/11/9 |
美国 | 生产发泡吸音复合层 （纤维及其他材料）的 仪器及方法 | 10/378216 | 7063183 | 已授予 | 2023/3/3 |
美国 | 地毯成型工艺 | 10/248845 | 7044186 | 已授予 | 2023/2/24 |
美国 | 拥有黏贴功能的脚垫 | 11/972963 | 7776422 | 已授予 | 2028/1/11 |
美国 | 高系数刚度的聚合物发 泡/GMT 复合材料 | 08/886947 | 5900300 | 已授予 | 2017/7/2 |
美国 | 混合动力车内饰部件 | 10/260752 | 6986547 | 已授予 | 2022/9/30 |
美国 | 可插入式汽车地板排水 管 | 09/344512 | 6290279 | 已授予 | 2019/6/25 |
美国 | 轻量的汽车吸音地毯 | 10/851479 | 7097723 | 已授予 | 2022/9/24 |
德国 | 轻量的声学元件系统 | 10126306.6 | 10126306 | 已授予 | 2021/5/30 |
英国 | 轻量的声学元件系统 | 0113324.8 | 2364958 | 已授予 | 2021/6/1 |
德国 | 轻量的仪表盘隔音垫结 构 | 102007034007.0-21 | 102007034007 | 已授予 | 2027/7/20 |
美国 | 轻量的汽车吸音地毯 | 11/464647 | 7658984 | 已授予 | 2022/9/24 |
美国 | 承重汽车脚垫 | 10/797775 | 7093879 | 已授予 | 2024/3/10 |
德国 | 将软饰部件压制在基板 上的方法及仪器 | 10153855.3 | 10153855 | 已授予 | 2021/11/2 |
美国 | 生产后背发泡的透气纺 织产品的设备及方法 | 11/629634 | 8142696 | 已授予 | 2027/8/7 |
西班牙 | 生产成型隔音部件（包 含弹性部分）的方法 | 05764314 | 1776219 | 已授予 | 2028/5/27 |
法国 | 生产成型隔音部件（包 含弹性部分）的方法 | 05764314 | 1776219 | 已授予 | 2028/5/27 |
瑞典 | 生产成型隔音部件（包 含弹性部分）的方法 | 05764314 | 1776219 | 已授予 | 2028/5/27 |
斯洛伐克 | 生产成型隔音部件（包 含弹性部分）的方法 | 05764314 | 1776219 | 已授予 | 2028/5/27 |
国家 | 名称 | 申请号 | 专利号 | 目前状态 | 失效日期 |
英国 | 生产成型隔音部件（包 含弹性部分）的方法 | 05764314 | 1776219 | 已授予 | 2028/5/27 |
美国 | 生产成型隔音部件（包 含弹性部分）的方法 | 11/659990 | 8080193 | 已授予 | 2028/5/27 |
美国 | 制作有凹槽的脚垫的方 法 | 09/163995 | RE36677 | 已授予 | 2018/9/30 |
美国 | 制造表面有线状排水管 的汽车地毯的方法 | 09/993049 | 6905650 | 已授予 | 2021/11/5 |
西班牙 | 制造改良的汽车地毯表 层物的方法 | 03798697.3 | 1542844 | 已授予 | 2023/8/15 |
法国 | 制造改良的汽车地毯表 层物的方法 | 03798697.3 | 1542844 | 已授予 | 2023/8/15 |
德国 | 制造改良的汽车地毯表 层物的方法 | 03798697.3 | 1542844 | 已授予 | 2023/8/15 |
美国 | 制造改良的汽车地毯表 层物的方法 | 10/383705 | 6755997 | 已授予 | 2023/3/7 |
美国 | 制造复合木质纤维的方 法 | 10/749160 | 7264685 | 已授予 | 2023/12/30 |
美国 | 回收利用含有热塑性塑 料的废料的方法 | 09/526974 | 6576176 | 已授予 | 2020/3/16 |
美国 | 制造包含分离层的发泡 汽车内饰部件的方法 | 11/224696 | 7698817 | 已授予 | 2025/9/12 |
美国 | 模块化的线束及汽车地 毯 | 09/037596 | 5965951 | 已授予 | 2018/3/10 |
美国 | 成型声学件及装饰脚垫 及其生成方法 | 09/000000 | 0000000 | 已授予 | 2021/4/2 |
美国 | 汽车隔音件及其生产、 使用方法 | 13/645288 | 8881864 | 已授予 | 2032/10/4 |
南非 | 汽车隔音件及其生产、 使用方法 | 2013/07403 | 2013/074 03 | 已授予 | 2033/10/3 |
墨西哥 | 汽车隔音件及其生产、 使用方法 | 2013/011472 | 328430 | 已授予 | 2033/10/2 |
美国 | 多密度吸音复合材料及 制作方法 | 10/929289 | 7055649 | 已授予 | 2024/8/30 |
美国 | 多密度吸音复合材料及 制作方法 | 10/000000 | 0000000 | 已授予 | 2021/12/7 |
美国 | 起褶的无纺产品及其制 造方法 | 09/181404 | 6534145 | 已授予 | 2018/10/28 |
美国 | 有气孔的汽车地毯及其 生产方法 | 10/888963 | 7700176 | 已授予 | 2022/9/24 |
美国 | 有气孔的汽车地毯及其 生产方法 | 10/253373 | 6821366 | 已授予 | 2022/9/24 |
国家 | 名称 | 申请号 | 专利号 | 目前状态 | 失效日期 |
美国 | 地毯废料回收利用 | 08/998953 | 5859071 | 已授予 | 2017/12/29 |
美国 | 回收利用地毯废料及使用超低密度聚乙烯 (ULDPE)的成分 | 09/329607 | 6241168 | 已授予 | 2019/6/10 |
美国 | 吸音/隔音的汽车内饰 产品 | 10/851686 | 7105069 | 已授予 | 2022/9/24 |
美国 | 吸音/隔音的汽车内饰 产品 | 11/531152 | 7682681 | 已授予 | 2022/9/24 |
美国 | 多层吸音物及其制作方 法 | 10/508101 | 7537818 | 已授予 | 2024/6/6 |
美国 | 含有棉麻材料的吸音物 及其制作方法 | 10/028192 | 6631785 | 已授予 | 2021/12/20 |
美国 | 车内用吸音物及其制作 方法 | 09/972378 | 6659223 | 已授予 | 2021/10/5 |
美国 | 汽车吸音物及其制作方 法 [ 注 1] | 09/159157 | 6112848 | 已授予 | 2018/9/23 |
美国 | 部改良的织物结构（黏 性脚垫） | 13/525692 | 9227543 | 已授予 | 2032/6/18 |
美国 | 黏性脚垫三件套 [注 2] | 14/172712 | 8931162 | 已授予 | 2034/2/4 |
美国 | 汽车货物保持器 | 102007059345.9-22 | 102007059345 | 已授予 | 2027/12/10 |
美国 | 带有脚垫固定设备的汽 车地毯系统 | 10/262188 | 6777060 | 已授予 | 2022/10/1 |
美国 | 带有全套仪表盘隔音 垫、地毯的汽车座舱装 配件及其安装方法 | 10/644339 | 6974172 | 已授予 | 2023/8/20 |
美国 | 带有全套仪表盘隔音 垫、地毯的汽车座舱装 配件及其安装方法 | 10/256695 | 6695374 | 已授予 | 2022/9/27 |
美国 | 带有全套挂钩固定的汽 车脚垫 | 10/931869 | 7329451 | 已授予 | 2024/9/1 |
美国 | 汽车备用轮胎储存系统 [注 3] | 09/201971 | 6033003 | 已授予 | 2018/12/1 |
美国 | 拥有加固表面的汽车备 用轮胎储存系统 | 08/939024 | 5971462 | 已授予 | 2017/9/26 |
美国 | 带有黏性标明的粘弹性 阻尼发泡 | 08/204162 | 6420447 | 已授予 | 2019/7/16 |
美国 | 汽车脚垫的挤出尖头部 位设计 | 62/275090 | 已提交申请 | 2017/1/5 | |
美国 | 汽车相关的无纺产品的 制造及使用 | 62/346893 | 已提交申请 | 2017/6/7 |
国家 | 名称 | 申请号 | 专利号 | 目前状态 | 失效日期 |
加拿大 | 汽车隔音件及其生产、 使用的方法 | 2829317 | 已提交申请 | 2033/12/10 | |
美国 | 热塑性塑料挤出形成的 脚垫 | 14/825931 | 已提交申请 | 2035/8/13 | |
美国 | 后背发泡透气纺织产品 的制造方法及设备 | 13/430377 | 已提交申请 | 2027/8/7 | |
中国 | 汽车隔音件及其生产、 使用的方法 | 201310664779.2 | 已提交申请 | 2033/10/8 |
注 1、注 3：共同权利人Chrysler Group LLC。
注 2：共同权利人 Xxxx Global Technologies LLC。
注4：根据该公司2007 年3 月31 日与Lear Corporation 签订的Intellectual Property Transfer and License Agreement，对方获得上述财产部分权利，该协议主要内容为：Lear Corporation以及其关联公司向该公司转让部分与汽车内饰相关的专利、商标、以及信息知识的所有权。 Lear Corporation 同时授权公司免费使用其他部分专利（非转让专利）从事与内饰产品相关的生产、使用、销售和进出口活动。Lear Corporation 及其关联公司将保留免费使用转让专利、转让商标以及转让信息从事非内饰产品的生产、使用、销售及进出口活动，以及从事由指定生产商或者在协定地域内的内饰产品的生产、使用、销售和进出口活动的权利。该公司将不得使用与“LEAR”有关的商标，域名以及公司名字。
（3）该公司合法拥有的下列知识产权（商标）：
国家 | 商标 | 国际分 类号 | 申请号 | 注册号 | 目前状态 |
美国 | INTERCEPT | 27 | 77/966779 | 4165002 | 已注册 |
美国 | Refined Resilience | 12;27 | 87/106952 | 已提交申 请 | |
美国 | SILENT SOLUTIONS | 17 | 77/463938 | 3828823 | 已注册 |
美国 | SILENT SOLUTIONS (stylized and/or with design) | 17 | 77/513848 | 4026456 | 已注册 |
International Automotive Components Group North America, Inc.对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.2.25、拟收购交易标的控股公司之十：IAC Iowa City, LLC
2.2.25.1、基本情况
公司名称 | IAC Iowa City, LLC |
公司类型 | 有限责任公司（LLC） |
注册国家 | 美国 |
注册号 | 特拉华州：4284470 |
成立日期 | 2007 年 1 月 12 日 |
注册地址 | Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County DE 19808 |
企业法定代表 | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx |
授权/注册股本 | 不适用 |
2.2.25.2、股权结构
2.2.25.3、主要历史沿革简介
IAC Iowa City, LLC 为 IAC 集团于 2007 年 3 月成立并向 Lear Corporation 收购相关资产形成的公司。
2.2.25.4、具体收购内容
（1）正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资产：
31XG–GMC Canyon 地板项目；
31XC Chevrolet Colorado 地板项目。
（2）该公司按照 Springfield–Iowa City ST&A 业务迁移计划而置出的部分资产，具体如下：
客户 | 项目 | 产品 | 当前生产地 | 转移后生产地 | 转移日期 |
GM | 31XX | 地毯-后部 | Iowa City | Holmesville | 2017 年 7 月 |
GM | 31XX | 地毯-前部 | Iowa City | Holmesville | 2018 年 1 月 |
IAC Iowa City, LLC 对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.2.26、拟收购交易标的控股公司之十一：IAC Springfield, LLC
2.2.26.1、基本情况
公司名称 | IAC Springfield, LLC |
公司类型 | 有限责任公司（LLC） |
注册国家 | 美国 |
注册号 | 特拉华州：4391389 |
成立日期 | 2007 年 7 月 18 日 |
注册地址 | Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 |
企业法定代表 | Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx |
授权/注册股本 | 不适用 |
2.2.26.2、股权结构
2.2.26.3、主要历史沿革简介
IAC Springfield, LLC 为IAC 集团于 2007 年 10 月成立并向Xxxxxxx & Aikman Corporation 收购相关资产形成的公司。
2.2.26.4、具体收购内容
（1）正由该公司执行的下列项目全部合同、采购订单和项目执行所需资产：
the U222 - Xxxx Expedition 行李箱内饰项目； the U354 - Xxxx Expedition EL 行李箱内饰项目； the K2YC - Chevrolet Suburban 地板项目；
the 31XC - Chevrolet Colorado 仪表盘隔音垫及地板项目；
the D258 For Taurus 地板项目；
the DS - Ram 1500 program 卷绕物及地板项目。
（2）该公司按照 Springfield–Iowa City ST&A 业务迁移计划而置出的部分资产，具体如下：
客户 | 项目 | 产品 | 当前生产地 | 转移后生产地 | 转移日期 |
GM | 31XX | 仪表盘 | Springfield | St. Clair | 2017 年 5 月 |
FCA | DS – USA | Maslite 地板 | Springfield | Queretaro | 2017 年 6 月 |
FCA | DS – MEX | Maslite 地板 | Springfield | Queretaro | 2017 年 6 月 |
Xxxx | V363 | Maslite 地板 | Springfield | Sidney | 2017 年 7 月 |
Xxxx | D258 | Maslite 地板 | Springfield | St.Clair | 2017 年 10 月 |
GM | 31XX | Maslite 地板 | Springfield | St. Clair | 2017 年 10 月 |
GM | K2XX | Maslite 地 板 - Silao | Springfield | Sidney | 2017 年 12 月 |
GM | K2XX | Maslite 地 板 - Flint | Springfield | Sidney | 2017 年 12 月 |
GM | K2XX | Maslite 地 板 - Arlington | Springfield | Sidney | 2017 年 12 月 |
IAC Springfield, LLC 对以上资产/权利义务拥有完整、合法的权利。本次收购以上资产/权利义务依法可行、不存在障碍。
2.3、交易标的的合法存续情况
根据各标的公司注册登记证书、章程、境外律师在各标的公司所在地政府网站信息检索结果，并经境外律师确认，标的公司目前处于存续经营状态，未面临解散、注销或其他影响存续经营的情形。
3、交易标的的主要资产、债务、涉诉及担保、质押情况
3.1、主要资产情况
3.1.1、主要资产情况
截至 2016 年 12 月 31 日，原IAC 集团的ST&A 业务资产状况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 5,067.02 |
应收账款 | 63,099.26 |
预付款项 | 589.01 |
其他应收款 | 1,719.60 |
存货 | 50,393.50 |
长期股权投资 | 9,761.54 |
固定资产 | 118,009.75 |
在建工程 | 13,782.70 |
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
无形资产 | 5,221.62 |
长期待摊费用 | 9,345.55 |
递延所得税资产 | 3,395.89 |
资产总计 | 280,385.45 |
注：上述数据系经审计的标的资产（原 IAC 集团的 ST&A 业务资产）的模拟财务报告数据。
3.1.2、固定资产情况
根据原 IAC 集团的会计政策，固定资产指原 IAC 集团为生产商品和经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产的固定资产账面净值为 118,010 万元，
主要包括土地、房屋及建筑物、以及机器设备，其账面净值分别为 4,192 万元，
8,200 万元、105,617 万元。
注：由于标的资产在境外拥有的土地由于系私有土地，无使用期限，因此不进行折旧，只定期进行减值测试。就该会计政策的详细说明，参见“第三章第二节 第（二）小节 之 6、标的资产的会计政策及相关会计处理”之“6.3、标的资产会计政策和会计估计与可比资产的差异”。
3.1.3、持有不动产情况
根据“收购协议”，本次交易涉及的标的持有的不动产情况如下：
地点名称 | 地址 | 城市 | 所在州 | 国家 |
IAC Albemarle, LLC | 313 Bethany Rd, Tract 3 | Albemarle | NC | 美国 |
IAC Albemarle, LLC | Idlewood Dr., Vacant Lot 5 | Albemarle | NC | 美国 |
IAC Old Fort, LLC | 1240 Parker Padgett Rd. | Old Fort | NC | 美国 |
IAC Fremont, LLC | 400 South Stone Street | Fremont | OH | 美国 |
IAC Spartanburg, Inc | 500 Herald Journal Blvd, Bldg 1 | Spartanburg | SC | 美国 |
IAC Spartanburg, Inc | One Austrian Way, Bldg 2 | Spartanburg | SC | 美国 |
IAC Group Belgium BVBA | Bouwelven 9 | Grobbendonk | - | 比利时 |
International Automotive Components Group s.r.o. | Nové Zákupy 528 | Zakupy | - | 捷克共和国 |
地点名称 | 地址 | 城市 | 所在州 | 国家 |
International Automotive Components Group GmbH | Hannoversche Strasse 120 | Adelheidsdorf | - | 德国 |
International Automotive Components Group GmbH | Hauptstrasse 117 | Lambrecht | - | 德国 |
International Automotive Components Group GmbH | Sachsenring 45 | Straubing | - | 德国 |
3.1.4、租赁不动产情况
根据“收购协议”，本次交易涉及的标的租赁的不动产情况如下：
地点名称 | 地址 | 城市 | 所在州 | 国家 | 租赁协议 |
IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V. | El Marques no 90 col Parque Industrial El Marques | Queretaro | Estado de Queretar o | 墨西哥 | 由 Santa Xxxxx Industrial Partners, L.P. 和 Xxxxxxx & Xxxxxx de Mexico, S.A. de C.V. 于 2003 年 9 月 18 日签署的《租赁协议 – Queretaro》（Lease Agreement – Queretaro） 由 ABN AMRO Bank Mexico, S.A., et xx、Xxxxxxx & Xxxxxx Carpet & Acoustics, S.A. de C.V. 和 IACNA Mexico II, S. de R.L. de C.V.于 2007 年 10 月 10 日 签 署 的 《 Assignment, Assumption and Amendment of Lease - Queretaro》（“租赁转让及修订协议 – Queretaro”） 由 the Bank of New York Mellon, S.A., et al 和 IACNA Mexico II, S. de R.L. de C.V.于2013 年 3 月 31 日签署的 《Second Amendment to Lease Agreement – Queretaro》（“租赁协议第二修订稿 - Queretaro”） |
地点名称 | 地址 | 城市 | 所在州 | 国家 | 租赁协议 |
IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V. | Camixx x Xxxxx Xxxxxx Xx 0 | Xxxxxx | XX | xxx | x Santa Xxxxx Industrial Partners, L.P. 和 Xxxxxxx & Xxxxxx Carpet & Acoustics, S.A. de C.V.于 2003 年 9 月 18 日签订的《Lease Agreement – Puebla》（“租赁协议 – Puebla”） 由 Santa Xxxxx Industrial Partners LP、Xxxxxxx & Aikman Carpet & Acoustics, S.A. de C.V.和 IACNA Mexico II, S. de R.L. de C.V.于 2003 年 9 月 18 日 签 订 的 《 Assignment, Assumption and Amendment of Lease – Puebla》（“租赁转让及修订协议– Puebla”） 由 Deutsche Bank Mexico, S.A. et al 和 IACNA Mexico II, S. de R.L. de C.V.于 2013 年 3 月 31 日签订的《Second Amendment to Lease Agreement – Puebla》 （“租赁协议二次修订稿 - Puebla”） |
IACNA Mexico II S. de R.L. de C.V. | Av. de las Fuentes No. 25, Parque Industrial Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Queretaro | QU | 墨西哥 | 包括在上述的Queretaro 文件中 |
IAC Plymouth, LLC | 47785 West Anchor Court | Plymouth | MI | 美国 | 由 Anchor Court, L.L.C.和Xxxxxxx & Aikman Products Co. 于 2001 年 6 月 29 日签署的 《Lease Agreement》（“租赁协议”） 由 International Automotive components Group North America, Inc. 和 Anchor Court, LLC.于 2013 年 11 月 24 日签署的《Lease Amendment》（“租 赁协议修订稿”） |
IAC St. Clair, LLC | 2715 Conner Street | Port Huron | MI | 美国 | 没有书面协议，只有口头租赁 约定 |
地点名称 | 地址 | 城市 | 所在州 | 国家 | 租赁协议 |
IAC St. Clair, LLC | 2001 Xxxxxxxxx X. Haas Drive | St. Clair | MI | 美国 | 由 Sansome Pacific, St. Clair, LLC 和 Xxxxxxx & Aikman Carpet & Acoustics (MI), Inc.于2004 年 9 月 28 日签订的《Lease Agreement》（“租赁协议”） 由Easy Simi Investors 和Xxxxxxx & Aikman Corporation 于 2005 年 10 月 1 日签订的 《Amendment to Lease》（“租赁协议修订稿”） 由 Easy Simi Investors Ltd.和IAC St. Clair LLC 于 2015 年 8 月 24 日签订的《Amendment to Lease Agreement》（“租赁协 议修订稿”） |
IAC Albemarle, LLC | 313 Bethany Road | Albemarle | NC | 美国 | 由 Fabric (DE) GP 和Xxxxxxx & Aikman Products Co., et al 于2001 年 9 月 28 日签订的 《Lease Agreement》（“租赁协议”） 由 Fabric (DE) GP 和Xxxxxxx & Aikman Products Co., et al 于2007 年 10 月 11 日签订的 《 Second Amended and Restated Lease Agreement》（“租赁协议二次修订及重述稿”） 由 Fabric (DE) GP 和 IAC Albemarle, et al 于 2011 年 6 月21 日签订的《First Amendment to Lease Agreement》（“租赁 协议一次修订稿”） |
IAC Albemarle, LLC | 313 Bethany Rd, Vacant Lot 1 | Albemarle | NC | 美国 | 包含在上述 Albemarle 文件中 |
IAC Old Fort, LLC | 1506 E. Main Street | Old Fort | NC | 美国 | 包含在上述 Albemarle 文件中 |
IAC Old Fort II, LLC | 1542 E. Main Street | Old Fort | NC | 美国 | 包含在上述 Albemarle 文件中 |
IAC Old Fort II, LLC | 96 Commerce Street | Old Fort | NC | 美国 | 由 Brown & Sanders, LLC 和 IAC Old Fort LLC 于 2014 年 8 月 28 日签订的租赁合约 |
地点名称 | 地址 | 城市 | 所在州 | 国家 | 租赁协议 |
IAC Troy, LLC | 163 Xxxx Road | Troy | NC | 美国 | 由 Troy Drapery Corp. 和 Troy Township, Montgomery County, State of North Carolina 于 1971 年 12 月 16 日签订的契约 由 Sansome Pacific, Roxboro, LLC 和 Xxxxxxx & Aikman Products Co.于 2004 年 12 月 22 日签订的《Lease Agreement》 （“租赁协议”） 由 Troy N.C., LP 和 IAC 163 Xxxx Road LLC 于 2010 年 10 月22 日签订的《Lease Amending Agreement》（“租赁协议修订 稿”） |
IAC Fremont, LLC | 601 N. Stone Street | Fremont | OH | 美国 | 由 R.P. Sweeney Warehouse 和IAC (International Automotive Components)于 2010 年 6 月 1 日签订的《Storage/Lease Contract》（“仓储/租赁合同”） |
IAC Holmesville, LLC | 8281 County Road 245 | Holmesville | OH | 美国 | 包含在上述 Albemarle 文件中由 International Automotive Components Group North America, Inc.向 Fabric (DE) GP （包括Albemarle, NC、Old Fort, NC、Holmesville, OH、Springfield, TN 、 Marshall, MI 和 Farmville, NC）于 2007 年 10 月 11 日 开 具 《 Guaranty and Suretyship Agreement》（“担 保与保证协议”） |
IAC Sidney, LLC | 2000 Schlater Drive | Sidney | OH | 美国 | General Film Inc. 和 C.H. Masland & Sons 于 1981 年 10 月 26 日签订《Agreement of Lease》（“租赁协议”） 由 Auto-Vehicle Parts Co.和Lear Corporation 于 2003 年 11 月 3 日签订《First Amendment to Lease》（“租赁协议一次修订稿”） 由 HCP Properties, Inc. 和 IAC Sidney, LLC 于 2010 年 9 月 8 日签订《Second Amendment to Lease》（“租赁协议二次修订 稿”） |
地点名称 | 地址 | 城市 | 所在州 | 国家 | 租赁协议 |
IAC Spartanburg, Inc | One Austrian Way, Bldg 3 | Spartanburg | SC | 美国 | 由HJ Xxxx I, LLC 和Stankiewicz International Corporation 于2002 年 12 月 18 日签订《Lease Agreement》（“租赁协议”） 由 RT HJ Xxxx Building, LLC 和 International Automotive Components Group North America, Inc.于 2012 年 3 月 30 日签订《First Amendment to Lease Agreement》（“租赁协 议一次修订稿”） |
International Automotive Components Group s.r.o. | Nové Zákupy 527 (leased land; ownership certificate No. 905, Zákupy, Česká Lípa) | Zakupy | 捷克 | 由 International Automotive Components Group s.r.o.和Xxxxxxxxx Xxxxx 于 2013 年 9 月25 日签订《Lease Agreement》 （“租赁协议”） | |
International Automotive Components Group s.r.o. | Ownership certificate No. 1223, Zákupy, Česká Lípa (leased land) | Zakupy | 捷克 | 由 International Automotive Components Group s.r.o.和CTP Invest X, spol. s r.o.于 2015 年 5 月 18 日签订的《Agreement on Future Lease Agreement》（“关 于未来租赁协议的协议”） | |
International Automotive Components Group GmbH | Schultheiss-Sebe r Strasse 1 - 4 | Bad Friedrichsha ll | 德国 | 由 GiF Gewerbe- und Industriepark Bad Friedrichshall GmbH 和 IAC Group GmbH（德语）于 2015 年 6 月 9 日签订的 《Mietvertrag》（“租赁协议”） | |
由Phoenix Service GmbH & Co. | |||||
KG 和 International Automotive | |||||
Componentsg Group GmbH（德 | |||||
International Automotive Components Group GmbH | Hannoversche Strasse 88, Bldg 117, 117(a-c) | Hamburg | 德国 | 语）于 2010 年 1 月 11 日签订的《Mietvertrag》（“租赁协议”） 由Phoenix Service GmbH & Co. KG 和 IAC Group GmbH 于 | |
2012 年 5 月 15 日签订的 | |||||
《Nachtrag zum Mietvertrag》 | |||||
（“租赁协议补充协议”） | |||||
International Automotive Components Group GmbH | Hannoversche Strasse and Noldekestrasse 4 | Hamburg | 德国 | 包含在上述 Hamburg 文件中 |
地点名称 | 地址 | 城市 | 所在州 | 国家 | 租赁协议 |
由Volkswagen Poznan Sp. z o.o. | |||||
和Phoenix Polska Sp. z o.o.（波 | |||||
兰语）于 2003 年 9 月 17 日签 | |||||
订的《Umowa poddzierzawy》 | |||||
（“租赁协议”） | |||||
由Volkswagen Poznan Sp. z o.o. | |||||
和 Stakiewicz Polska Sp. z o.o. | |||||
（波兰语）于 2004 年 4 月 1 日 | |||||
签订的《Aneks nr 1》（“附件 | |||||
IAC Group Polska Sp. z o.o. | ul Rabowicka 18/5 | Swarzedz - Jasin | 波兰 | 1”） 由 Xxxxxxxxxxx Polska Sp. z o.o. 和Volkswagen Poznan Sp. z o.o. | |
（波兰语）于 2004 年 8 月 15 | |||||
日签订的《Aneks nr 2》（“附 | |||||
件 2”） | |||||
由Volkswagen Poznan Sp. z o.o. | |||||
和 Stankiewicz Polska Sp. z o.o. | |||||
（波兰语）于 2007 年 12 月 18 | |||||
日签订的《Aneks do Umowy | |||||
poddzierzaewy》（“分包合同 | |||||
附件”） | |||||
International Automotive Components Group SL | C/Mendigorritxu 57, Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx | XX | xxx | x Turbo Ride, S.L.和 Xxxxxxx & Aikman Automotive Systems, S.L.于 2006 年 2 月签订的 《Property Contract Form》（“产 权合同表格”） |
由 Norwich Union Life & | |||||
Pensions Limited 和 Xxxxx | |||||
International Automotive Components Group Limited and International Automotive Components Group S.A. | Highway Point, Plots 1 & 2, Site A | Coleshill | - | 英国 | Industries Limited 于 2002 年 1 月 25 日签订的《Lease》（“租赁协议”） 由 Rhombus Six S.a.r.l.、International Automotive Components Group Limited 和International Automotive Components Group S.A.于 2013 |
年 9 月 20 日签订的《Agreement | |||||
for Lease》（“租赁协议”） | |||||
IAC South Africa PTY., Ltd. | Automotive Supplier Xxxx Lower Chester Road | Sunnyridge | East London | 南非 | 由 KAP Manufacturing (Pty) Ltd.和 International Automotive Components South Africa (Pty) Ltd.于 2014 年 6 月 1 日签订的 《Agreement for Sub Lease》 （“分租协议”） |
地点名称 | 地址 | 城市 | 所在州 | 国家 | 租赁协议 |
IAC Feltex (Pty) Ltd. | Automotive Supplier Xxxx Lower Chester Road | Sunnyridge | East London | 南非 | 《Lease Agreement》（“租赁协议”） |
3.1.5、无形资产情况
x次交易涉及的交易标的的无形资产主要包括标的专利及商标。
3.1.5.1、专利具体情况如下：
（1）International Automotive Components Group North America, Inc.拥有的专利：
国家 | 名称 | 申请号 | 专利号 | 目前状态 | 失效日期 |
美国 | 可阻挡气流的隔音声学 件及其制造方法 | 10/904410 | 7566475 | 已授予 | 2024/11/9 |
美国 | 生产发泡吸音复合层 （纤维及其他材料）的 仪器及方法 | 10/378216 | 7063183 | 已授予 | 2023/3/3 |
美国 | 地毯成型工艺 | 10/248845 | 7044186 | 已授予 | 2023/2/24 |
美国 | 拥有黏贴功能的脚垫 | 11/972963 | 7776422 | 已授予 | 2028/1/11 |
美国 | 高系数刚度的聚合物发 泡/GMT 复合材料 | 08/886947 | 5900300 | 已授予 | 2017/7/2 |
美国 | 混合动力车内饰部件 | 10/260752 | 6986547 | 已授予 | 2022/9/30 |
美国 | 可插入式汽车地板排水 管 | 09/344512 | 6290279 | 已授予 | 2019/6/25 |
美国 | 轻量的汽车吸音地毯 | 10/851479 | 7097723 | 已授予 | 2022/9/24 |
德国 | 轻量的声学元件系统 | 10126306.6 | 10126306 | 已授予 | 2021/5/30 |
英国 | 轻量的声学元件系统 | 0113324.8 | 2364958 | 已授予 | 2021/6/1 |
德国 | 轻量的仪表盘隔音垫结 构 | 10200703400 7.0-21 | 10200703 4007 | 已授予 | 2027/7/20 |
美国 | 轻量的汽车吸音地毯 | 11/464647 | 7658984 | 已授予 | 2022/9/24 |
美国 | 承重汽车脚垫 | 10/797775 | 7093879 | 已授予 | 2024/3/10 |
德国 | 将软饰部件压制在基板 上的方法及仪器 | 10153855.3 | 10153855 | 已授予 | 2021/11/2 |
美国 | 生产后背发泡的透气纺 织产品的设备及方法 | 11/629634 | 8142696 | 已授予 | 2027/8/7 |
西班牙 | 生产成型隔音部件（包 含弹性部分）的方法 | 05764314 | 1776219 | 已授予 | 2028/5/27 |
国家 | 名称 | 申请号 | 专利号 | 目前状态 | 失效日期 |
法国 | 生产成型隔音部件（包 含弹性部分）的方法 | 05764314 | 1776219 | 已授予 | 2028/5/27 |
瑞典 | 生产成型隔音部件（包 含弹性部分）的方法 | 05764314 | 1776219 | 已授予 | 2028/5/27 |
斯洛伐克 | 生产成型隔音部件（包 含弹性部分）的方法 | 05764314 | 1776219 | 已授予 | 2028/5/27 |
英国 | 生产成型隔音部件（包 含弹性部分）的方法 | 05764314 | 1776219 | 已授予 | 2028/5/27 |
美国 | 生产成型隔音部件（包 含弹性部分）的方法 | 11/659990 | 8080193 | 已授予 | 2028/5/27 |
美国 | 制作有凹槽的脚垫的方 法 | 09/163995 | RE36677 | 已授予 | 2018/9/30 |
美国 | 制造表面有线状排水管 的汽车地毯的方法 | 09/993049 | 6905650 | 已授予 | 2021/11/5 |
西班牙 | 制造改良的汽车地毯表 层物的方法 | 03798697.3 | 1542844 | 已授予 | 2023/8/15 |
法国 | 制造改良的汽车地毯表 层物的方法 | 03798697.3 | 1542844 | 已授予 | 2023/8/15 |
德国 | 制造改良的汽车地毯表 层物的方法 | 03798697.3 | 1542844 | 已授予 | 2023/8/15 |
美国 | 制造改良的汽车地毯表 层物的方法 | 10/383705 | 6755997 | 已授予 | 2023/3/7 |
美国 | 制造复合木质纤维的方 法 | 10/749160 | 7264685 | 已授予 | 2023/12/30 |
美国 | 回收利用含有热塑性塑 料的废料的方法 | 09/526974 | 6576176 | 已授予 | 2020/3/16 |
美国 | 制造包含分离层的发泡 汽车内饰部件的方法 | 11/224696 | 7698817 | 已授予 | 2025/9/12 |
美国 | 模块化的线束及汽车地 毯 | 09/037596 | 5965951 | 已授予 | 2018/3/10 |
美国 | 成型声学件及装饰脚垫 及其生成方法 | 09/000000 | 0000000 | 已授予 | 2021/4/2 |
美国 | 汽车隔音件及其生产、 使用方法 | 13/645288 | 8881864 | 已授予 | 2032/10/4 |
南非 | 汽车隔音件及其生产、 使用方法 | 2013/07403 | 2013/07403 | 已授予 | 2033/10/3 |
墨西哥 | 汽车隔音件及其生产、 使用方法 | 2013/011472 | 328430 | 已授予 | 2033/10/2 |
美国 | 多密度吸音复合材料及 制作方法 | 10/929289 | 7055649 | 已授予 | 2024/8/30 |
美国 | 多密度吸音复合材料及 制作方法 | 10/000000 | 0000000 | 已授予 | 2021/12/7 |
国家 | 名称 | 申请号 | 专利号 | 目前状态 | 失效日期 |
美国 | 起褶的无纺产品及其制 造方法 | 09/181404 | 6534145 | 已授予 | 2018/10/28 |
美国 | 有气孔的汽车地毯及其 生产方法 | 10/888963 | 7700176 | 已授予 | 2022/9/24 |
美国 | 有气孔的汽车地毯及其 生产方法 | 10/253373 | 6821366 | 已授予 | 2022/9/24 |
美国 | 地毯废料回收利用 | 08/998953 | 5859071 | 已授予 | 2017/12/29 |
美国 | 回收利用地毯废料及使用超低密度聚乙烯 (ULDPE)的成分 | 09/329607 | 6241168 | 已授予 | 2019/6/10 |
美国 | 吸音/隔音的汽车内饰 产品 | 10/851686 | 7105069 | 已授予 | 2022/9/24 |
美国 | 吸音/隔音的汽车内饰 产品 | 11/531152 | 7682681 | 已授予 | 2022/9/24 |
美国 | 多层吸音物及其制作方 法 | 10/508101 | 7537818 | 已授予 | 2024/6/6 |
美国 | 含有棉麻材料的吸音物 及其制作方法 | 10/028192 | 6631785 | 已授予 | 2021/12/20 |
美国 | 车内用吸音物及其制作 方法 | 09/972378 | 6659223 | 已授予 | 2021/10/5 |
美国 | 汽车吸音物及其制作方 法 [ 注 1] | 09/159157 | 6112848 | 已授予 | 2018/9/23 |
美国 | 部改良的织物结构（黏 性脚垫） | 13/525692 | 9227543 | 已授予 | 2032/6/18 |
美国 | 黏性脚垫三件套 [注 2] | 14/172712 | 8931162 | 已授予 | 2034/2/4 |
美国 | 汽车货物保持器 | 102007059345.9-22 | 102007059345 | 已授予 | 2027/12/10 |
美国 | 带有脚垫固定设备的汽 车地毯系统 | 10/262188 | 6777060 | 已授予 | 2022/10/1 |
美国 | 带有全套仪表盘隔音 垫、地毯的汽车座舱装 配件及其安装方法 | 10/644339 | 6974172 | 已授予 | 2023/8/20 |
美国 | 带有全套仪表盘隔音 垫、地毯的汽车座舱装 配件及其安装方法 | 10/256695 | 6695374 | 已授予 | 2022/9/27 |
美国 | 带有全套挂钩固定的汽 车脚垫 | 10/931869 | 7329451 | 已授予 | 2024/9/1 |
美国 | 汽车备用轮胎储存系统 [注 3] | 09/201971 | 6033003 | 已授予 | 2018/12/1 |
美国 | 拥有加固表面的汽车备 用轮胎储存系统 | 08/939024 | 5971462 | 已授予 | 2017/9/26 |
国家 | 名称 | 申请号 | 专利号 | 目前状态 | 失效日期 |
美国 | 带有黏性标明的粘弹性 阻尼发泡 | 08/204162 | 6420447 | 已授予 | 2019/7/16 |
美国 | 汽车脚垫的挤出尖头部 位设计 | 62/275090 | - | 已提交申请 | 2017/1/5 |
美国 | 汽车相关的无纺产品的 制造及使用 | 62/346893 | - | 已提交申请 | 2017/6/7 |
加拿大 | 汽车隔音件及其生产、 使用的方法 | 2829317 | - | 已提交申请 | 2033/12/10 |
美国 | 热塑性塑料挤出形成的 脚垫 | 14/825931 | - | 已提交申请 | 2035/8/13 |
美国 | 后背发泡透气纺织产品 的制造方法及设备 | 13/430377 | - | 已提交申请 | 2027/8/7 |
中国 | 汽车隔音件及其生产、 使用的方法 | 201310664779.2 | - | 已提交申请 | 2033/10/8 |
注 1、注 3：共同权利人Chrysler Group LLC。
注 2：共同权利人 Xxxx Global Technologies LLC。
注4：根据International Automotive Components Group North America, Inc.2007 年3 月31日与 Lear Corporation 签订的 Intellectual Property Transfer and License Agreement，对方获得上述财产部分权利，该协议主要内容为：Lear Corporation 以及其关联公司向 International Automotive Components Group North America, Inc.转让部分与汽车内饰相关的专利、商标、以及信息知识的所有权。Lear Corporation 同时授权公司免费使用其他部分专利（非转让专利）从事与内饰产品相关的生产、使用、销售和进出口活动。Lear Corporation 及其关联公司将保留免费使用转让专利、转让商标以及转让信息从事非内饰产品的生产、使用、销售及进出口活动，以及从事由指定生产商或者在协定地域内的内饰产品的生产、使用、销售和进出口活动的权利。International Automotive Components Group North America, Inc.将不得使用与―LEAR‖有关的商标，域名以及公司名字。
（2）International Automotive Components Group GmbH 拥有的专利：
国家 | 名称 | 申请号 | 专利号 | 失效日期 |
奥地利 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
捷克共和国 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
德国 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
西班牙 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
法国 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
英国 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
国家 | 名称 | 申请号 | 专利号 | 失效日期 |
意大利 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
罗马尼亚 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
瑞典 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
斯洛伐克 | 汽车内饰表面部件 | 11004779.2 | 2394860 | 2031/6/10 |
南非 | 隔音成分 | 20070007468 | 200707468 | 2026/5/09 |
捷克共和国 | 凹面、导管、汽车仪表盘、门板及其他相似部位的可插入 式吸音件的生产及插入工艺 | 04026845.0 | 1531091 | 2024/11/11 |
意大利 | 凹面、导管、汽车仪表盘、门板及其他相似部位的可插入 式吸音件的生产及插入工艺 | 04026845.0 | 1531091 | 2024/11/11 |
斯洛伐克 | 凹面、导管、汽车仪表盘、门板及其他相似部位的可插入 式吸音件的生产及插入工艺 | 04026845.0 | 1531091 | 2024/11/11 |
德国 | 凹面、导管、汽车仪表盘、门板及其他相似部位的可插入 式吸音件的生产及插入工艺 | 04026845.0 | 50200400 2608 | 2024/11/11 |
英国 | 凹面、导管、汽车仪表盘、门板及其他相似部位的可插入 式吸音件的生产及插入工艺 | 04026845.0 | 1531091 | 2024/11/11 |
法国 | 轻量轮罩成份 | EP20020704720 | 1360105 | 2022/2/15 |
德国 | 轻量轮罩成份 | EP20020704720 | 1360105 | 2022/2/15 |
德国 | 生产扩大的聚氨酯成型部件 的方法及设备 | EP03795868 | 50303618 | 2023/12/02 |
德国 | 生产后背发泡透气纺织物的 方法及设备 | 05753020.6 | 1755852 | 2025/6/14 |
奥地利 | 生产某种包含有弹性材质的 成型隔音件的方法 | 05764314 | 1776219 | 2028/5/27 |
捷克共和国 | 生产某种包含有弹性材质的 成型隔音件的方法 | 05764314 | 1776219 | 2028/5/27 |
意大利 | 生产某种包含有弹性材质的 成型隔音件的方法 | 05764314 | 1776219 | 2028/5/27 |
罗马尼亚 | 生产某种包含有弹性材质的 成型隔音件的方法 | 05764314 | 1776219 | 2028/5/27 |
德国 | 生产某种包含有弹性材质的 成型隔音件的方法 | 05764314 | 1776219 | 2028/5/27 |
捷克共和国 | 一种固定某一平面物体重叠 区域的部件 | EP03028104.2 | 1431113 | 2023/12/05 |
法国 | 一种固定某一平面物体重叠 区域的部件 | EP03028104.2 | 1431113 | 2023/12/05 |
国家 | 名称 | 申请号 | 专利号 | 失效日期 |
意大利 | 一种固定某一平面物体重叠 区域的部件 | EP03028104.2 | 1431113 | 2023/12/05 |
罗马尼亚 | 一种固定某一平面物体重叠 区域的部件 | EP03028104.2 | 1431113 | 2023/12/05 |
瑞典 | 一种固定某一平面物体重叠 区域的部件 | EP03028104.2 | 1431113 | 2023/12/05 |
德国 | 一种固定某一平面物体重叠 区域的部件 | EP03028104.2 | 1431113 | 2023/12/05 |
德国 | 汽车内饰表面部件 | 102010017321.5 | - | 2030/6/10 |
德国 | 某种带有导料槽系统的生产汽车隔音件的设备，该设备可以将原料通过运槽送至管口， 从而可以生产出不同重量的 产品。 | 102012100422.6 | - | 2032/1/19 |
德国 | 生产汽车隔音部件的注塑成型模具，该模具有凹槽，凹槽的表面由一系列和注塑部件 相对应的插片。 | 102012100419.6 | - | 2032/1/19 |
注：根据该公司 2012 年 1 月与 HP-Pelzer Holding GmBH 签订的 Vertrag über eine einfache Lizenz（德语，“简易许可合同”），对方获得上述财产部分权利，该合约主要内容如下：该公司授权 HP-Pelzer Holding GmBH 使用其编号为 1431113B1 的欧洲专利用以生产和销售车型Cayenne 及Touareg 所需的汽车零部件―Blende Massebolzen and Deckel VIN‖。该授权是非排他的且不可转让的。
3.1.5.2、商标具体情况如下：
（1）International Automotive Components Group North America, Inc.拥有的商标：
国家 | 商标 | 国际分类号 | 申请号 | 注册号 | 目前状态 |
美国 | INTERCEPT | 27 | 77/966779 | 4165002 | 已注册 |
美国 | Refined Resilience | 12;27 | 87/106952 | - | 已提交申请 |
美国 | SILENT SOLUTIONS | 17 | 77/463938 | 3828823 | 已注册 |
美国 | SILENT SOLUTIONS (stylized and/or with design) | 17 | 77/513848 | 4026456 | 已注册 |
（2）International Automotive Components Group GmbH 拥有的商标：
国家 | 商标 | 国际分类号 | 申请号 | 注册号 | 目前状态 |
国家 | 商标 | 国际分类号 | 申请号 | 注册号 | 目前状态 |
德国 | BARYPUR | 17 | 458397 | 458397 | 已注册 |
德国 | BARYPUR | 17 | 378909 | 378909 | 已注册 |
德国 | BARY-X | 17;19 | 1053880 | 1053880 | 已注册 |
德国 | BARY-X | 17;19 | 483041 | 483041 | 已注册 |
3.1.6、长期股权投资情况
截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产长期股权投资的账面净值 9,762 万元，由对松江埃驰和 Synova Carpets, LLC 两家联营企业的长期股权投资组成，其中对松江埃驰的投资占长期股权投资帐面净值的 99%左右。
3.1.7、主要运营许可情况
根据《转让协议》，转让前 IAC 集团拥有所有目前经营原 IAC 集团业务必要的重要证照、批准、许可证、同意、授权和登记。截至交割日，英国新公司集团已拥有所有上述许可。所有上述许可在截至交割前均完全有效。
3.2、主要负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，原IAC 集团的ST&A 业务主要负债状况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 |
短期借款 | 594.60 |
应付账款 | 79,146.75 |
预收款项 | 28,197.41 |
应付职工薪酬 | 14,788.46 |
应交税费 | 2,958.63 |
其他应付款 | 15,153.74 |
一年内到期的非流动负债 | 384.39 |
长期借款 | 179.93 |
长期应付款 | 1,853.04 |
预计负债 | 528.42 |
递延所得税负债 | 8,752.40 |
负债合计 | 152,537.76 |
3.3、交易标的涉及重大诉讼及仲裁情况
报告期内，交易标的不存在重大诉讼及仲裁情况；截至本预案（修订稿）签署日，交易标的不涉及尚未结束的重大诉讼及仲裁情况。
3.4、担保、质押情况
3.4.1、修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议
2015 年 9 月 30 日，International Automotive Components Group North America, Inc, International Automotive Components Group Limited（作为借款人）及其他借款人与 CF Lending, LLC（作为贷款管理机构，后贷款管理机构转由 Wells Fargo Bank, N.A.担任）及其他机构签订《Amended and Restated Senior Secured Global Revolving Credit Facilities Agreement》（“修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议”，以下简称“IAC 全球借款协议”），循环信用额度为 225,000,000 美元和 150,000,000 欧元，本次交易范围内部分 ST&A 业务资产目前为该协议项下债权提供担保，具体如下：
3.4.1.1、下列公司为该协议项下债权提供保证担保：
IAC Albemarle, LLC
IAC Fremont, LLC
IAC Holmesville, LLC
IAC Old Fort, LLC
IAC Old Fort II, LLC
IAC Sidney, LLC
IAC St. Clair, LLC
IAC Spartanburg, Inc.
IAC Troy, LLC
3.4.1.2、下列资产为该协议项下债权提供抵押/质押担保：
IAC Albemarle, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Fremont, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Holmesville, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Old Fort, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Old Fort II, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Sidney, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC St. Clair, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Spartanburg, Inc.全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
IAC Troy, LLC 全部股权、除不动产以外的全部 ST&A 业务资产
International Automotive Components Group North America, Inc. 全 部 ST&A 业 务 资 产
IAC Iowa City, LLC 全部 ST&A 业务资产
IAC Springfield, LLC 全部 ST&A 业务资产
International Automotive Components Group Limited 全部ST&A 业务资产
为保证该等担保事项不影响本次交易实施，相关借款人、担保人已与贷款管理机构及贷款人就 IAC 全球借款协议签订第四修正案，约定上述担保均将于本次交易交割时自动解除，无需任何人士作出任何进一步的法律行动。因此，该事项不会对本次交易构成实质性障碍。
截至交割日（2017 年 9 月 15 日），IAC 集团已将 ST&A 业务相关资产注入 Auria 公司，上述修订及重述后的优先级受担保全球循环借款协议所涉及的担保已经解除。
3.4.2、优先级受担保债券
原 IAC 集团目前存在已发行债券，类别为优先级受担保债券，融资金额 300,000,000 美元，到期时间 2018 年，由The Bank of New York Mellon 担任托管人及美国担保代理机构，The Law Debenture Trust Corporation p.l.c.担任欧洲担保代理机构，本次交易范围内部分 ST&A 业务资产目前为该债券提供担保，具体如下：
3.4.2.1、上述第 1 项所列 IAC 全球借款协议项下保证人同时为该债券提供保证担保；
3.4.2.2、上述第 1 项所列 IAC 全球借款协议项下抵押/质押的 ST&A 业务资产同时为该债券提供抵押/质押担保。
根据境外律师意见，按照该债券发行文件、债权人间协议及 IAC 全球借款协议的约定，该债券项下的上述担保均为劣后级担保，从属于 IAC 全球借款协议项下的优先级担保。根据该等文件约定，劣后级担保应在优先级担保解除时自动随之解除，无需任何人士作出任何进一步的法律行动。故在本次交易交割时，上述担保将随 IAC 全球借款协议项下担保的自动解除而自动随之解除。因此，该事项不会对本次交易构成实质性障碍。
截至交割日（2017 年 9 月 15 日），IAC 集团已将 ST&A 业务相关资产注入
Auria 公司，上述优先级受担保债券所涉及的抵押及担保已经解除。
3.4.3、不动产抵押
International Automotive Components Group s.r.o.拥有的位于 Nové Zákupy 528, Zákupy, Czech Republic 的不动产（包括土地和房产）上存在抵押，用于担保向 UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia 借入的银行借款，该借款系为该公司业务运营借入，目前尚未结清的债权金额约为 17,000,000 欧元。
3.4.4、信用销售借款抵押
IAC Feltex (Pty) Ltd.向 Starndard Bank of South Africa Limited（南非标准银行）借入信用销售借款，最高额度为 14,000,000 兰特，该等借款系用于购买该公司生产经营设备，所购设备的所有权由银行所有，待该公司支付所有款项后，设备的所有权再由银行转让予该公司。截至 2016 年 12 月 31 日，该借款项下尚未
转移所有权的设备账面价值共计人民币 1,179,399.38 元，就该等设备的借款应于
2016 年 5 月 27 日至 2021 年 6 月 1 日以分期付款形式偿还。
3.4.5、第三方同意
根据《认购协议》的约定，实施本次交易需获得下列债权人、合同相对方等第三方的同意：
《Amended and Restated Senior Secured Global Revolving Credit Facilities Agreement》（“修订及重述后的优先级受担保全球循环借款