根据《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次转让公司在禾创创投持有的 7.5%股权的事项在公司CEO 审批权限内，无需经董事会及股东大会批准。公司本次交易事项不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
证券代码：300757 证券简称：xx特科 公告编号：2023-001
xx特科智能科技股份有限公司关于转让参股公司 7.5%股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
xx特科智能科技股份有限公司（以下简称“xx特科”或“公司”）对外投资参股苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “禾创创投”），根据《苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“原协议”），公司以自有资金出资人民币 3,000 万
元，占合伙企业总认缴出资额的 15%。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 13 日在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上披露的《关于公司对外投资参股创投基金的公告》（公告编号：2021-022）。
综合考虑公司目前发展情况及整体投资规划，公司拟以 0 元的价格向苏州工业园区富赢xx投资中心（有限合伙）（以下简称“富赢xx”）、苏州工业园区中鑫恒济投资中心（有限合伙）（以下简称“中鑫恒济”）转让在禾创创投持有的未实缴出资的 7.5%的股权，对应出资额为人民币 1,500 万元。公司于 2023 年 1
月 6 日与富赢xx、中鑫恒济签订《苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议》（以下简称“《份额转让协议》”）。根据《份额转让协议》，本次股权转让完成后，公司在禾创创投的持股比例由原来的 15%变更为 7.5%，因公司已经对禾创创投实缴出资人民币 1,500 万元，本次股权转让完成后公司对禾创创投完成全部实缴出资。
根据《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次转让公司在禾创创投持有的 7.5%股权的事项在公司CEO 审批权限内，无需经董事会及股东大会批准。公司本次交易事项不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）富赢xx
企业名称 | 苏州工业园区富赢xx投资中心（有限合伙） |
注册资本 | 7,501 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91320594MA1NC7G49B |
企业性质 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 苏州工业园区富赢xx投资中心（有限合伙） |
成立日期 | 2017 年 1 月 24 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x |
经营范围 | 创业投资、实业投资、企业管理咨询、财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 苏州中方财团控股股份有限公司持有 99.9867%的股权 苏州中鑫创新投资管理有限公司持有 0.0133%的股权 |
是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
与公司是否存在关联关系 | 否 |
（二）中鑫恒济
企业名称 | xxxxxxxxxxxxxx（xxxx） |
注册资本 | 6,001 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91320594MA1N2RK36N |
企业性质 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 苏州中鑫创新投资管理有限公司 |
成立日期 | 2016 年 12 月 9 日 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x |
经营范围 | 创业投资，实业投资，企业管理咨询，财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股权结构 | 苏州中方财团控股股份有限公司持有 99.9833%的股权 苏州中鑫创新投资管理有限公司持有 0.0167%的股权 |
是否存在被列为失信被执行人情形 | 否 |
与公司是否存在关联关系 | 否 |
三、交易标的基本情况
x次转让的标的为公司持有的禾创创投 7.5%的股权，对应出资额为人民币 1,500 万元，该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
1、公司名称：苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资基金（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、设立时间：2021 年 5 月 28 日
4、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区xxx路 183 号东沙湖股权投资中心 19 幢 3 楼
5、认缴出资：20,000.00 万元人民币
6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、出资方式：货币出资
序号 | 合伙人/企业名称 | 合伙人类型 | 认缴金额 （人民币万元） | 认缴比例 |
1 | 禾创致远(苏州)企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
2 | 中际旭创股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,250.00 | 26.25% |
3 | 中新苏州工业园区创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,750.00 | 23.75% |
4 | 苏州新建元产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% |
5 | xx特科 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 15.00% |
6 | 苏州工业园区人工智能发展有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.00% |
合 计 | 20,000.00 | 100.00% | ||
8、本次股权转让前后的出资结构变化：本次股权转让前：
本次股权转让后：
序号 | 合伙人/企业名称 | 合伙人类型 | 认缴金额 （人民币万元） | 认缴比例 |
1 | 禾创致远(苏州)企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
2 | 中际旭创股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,250.00 | 26.25% |
3 | 中新苏州工业园区创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,750.00 | 23.75% |
4 | 苏州新建元产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% |
5 | xx特科 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 7.50% |
6 | 苏州工业园区人工智能发展有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.00% |
7 | 富赢xx | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.00% |
8 | 中鑫恒济 | 有限合伙人 | 500.00 | 2.50% |
合 计 | 20,000.00 | 100.00% | ||
9、本次交易其他股东均未行使优先受让权。
10、交易标的相关财务数据
单位：人民币元
资产负债表项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 202,456,113.91 | 173,221,603.19 |
负债总额 | 4,000,000.00 | 0 |
应收账款 | 0 | 0 |
净资产 | 198,456,113.91 | 173,221,603.19 |
利润表项目 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业收入 | 28,050,647.69 | 1,885,248.51 |
营业利润 | 24,160,259.50 | 1,778,396.81 |
净利润 | 24,160,259.50 | 1,778,396.81 |
现金流量表项目 | 2022 年度 | 2021 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -18,339.00 | 76,778,396.81 |
注：2021 年的财务数据已经审计，2022 年的财务数据未经审计。
11、其他情况说明：禾创创投不存在被列为失信被执行人的情形。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与禾创创投份额认购且未在禾创创投中任职；公司及其董事、监事、高级管理人员与禾创创投的其他出资人之间不存在关联关系或特殊利益安排；公司及其董事、监事、高级管理人员与x创创投及其一致行动人之间不存在关联关系或特殊利益安排。
四、交易定价依据
根据原协议约定，公司与禾创创投原合伙人共同投资设立禾创创投，公司应出资人民币 3,000 万元，持有 15%股份，但因公司未实际出资，经各方协商一致，公司拟以 0 元的价格向富赢xx和中鑫恒济转让持有的禾创创投 7.5%的股权，对应出资额为人民币 1,500 万元。其中，富赢xx受让 5%的股权，对应出资额为人民币1,000 万元，中鑫恒济受让2.5%的股权，对应出资额为人民币500 万元。
五、《份额转让协议》的主要内容
乙方一（受让方一）: 苏州工业园区富赢xx投资中心（有限合伙）乙方二（受让方二）：苏州工业园区中鑫恒济投资中心（有限xx）xxx（xxxxx）：xxxx（xx）企业管理有限公司
（1）交易方式：甲方同意将其持有的合伙企业之 1,000 万元标的份额转让给乙方一、500 万元标的份额转让给乙方二；乙方同意受让上述标的份额，从而
成为合伙企业的有限合伙人，享有标的份额所对应的全部合伙权益。
（2）交易价格：截至本协议签署日，甲方针对标的份额已经实缴出资额为人民币 0 元，本次转让对价均为 0 元。本协议签署并生效之后，乙方一、乙方二
于以下条件全部满足之日起15 个工作日内向合伙企业一次性分别实缴出资1,000万元、500 万元：①乙方收到普通合伙人发来的关于标的份额转让内容准确的新合伙协议签署版扫描件及关于本次份额转让的全部工商变更登记材料的签署版扫描件；①关于同意本次转让的合伙人会议决议、普通合伙人及其他有限合伙人放弃优先购买权的文件、普通合伙人同意乙方一、乙方二分别认缴出资 1000 万元、500 万元的书面文件已签署完毕。
（3）甲方应在本协议签订后积极配合合伙企业、乙方共同完成标的份额转让的登记手续。自标的份额转让经普通合伙人同意，且转让后的新合伙协议经合伙企业合伙人大会决议通过之日起 30 日内，甲方应配合合伙企业完成关于标的份额转让的工商变更登记手续。
（4）自乙方向合伙企业完成实缴出资之日（“交割日”）起，乙方即成为标 的份额的所有权人，并按照其与合伙企业其他合伙人重新签订的合伙协议等文件，享有标的份额相应的合伙人权利，承担标的份额相应的义务。
（5）各方确认，本协议签署日前合伙企业未向合伙人进行收益分配。自交割日起，乙方一、乙方二就其各自受让的标的份额对合伙企业已投资项目享有完全的收益分配权。丙方按照合伙协议向乙方分配时，优先回报的起算点为乙方一及乙方二各自实缴出资的到账日期。
（6）各方确认，在交割日之前，甲方仍需按照 3000 万元人民币的认缴出资
缴纳管理费、财务顾问费等费用；自交割日起，甲方按照 1500 万元人民币的认
缴出资缴纳管理费、财务顾问费等费用；乙方一、乙方二分别按照 1000 万元人民币、500 万元人民币的认缴出资额缴纳管理费、财务顾问费等费用。为免疑义，乙方无需补缴交割日前的管理费、财务顾问费、外包服务费及其他费用。进一步
的，各方确认，第 5 条以及第 6 条的约定，不影响各方就合伙企业投资项目的投资成本分摊。
（7）甲方及丙方确认，甲方在本协议签署日前不存在任何违反《合伙协议》的行为或侵犯合伙企业权益的行为；不存在任何需向合伙企业承担的赔偿责任；如由于本协议签署日前甲方对合伙企业存在上述未尽义务或赔偿责任，导致甲方承担相关义务或任何赔偿责任，上述责任的承担，不应以任何方式转嫁到乙方；如乙方因受让标的份额而被追究任何违约、赔偿等责任，甲方应承担由此给乙方造成的全部损失。
2、甲乙双方在过渡期的义务
（1）过渡期是指本协议生效日至交易所需的工商变更登记手续完成之日的期间。
（2）过渡期内，标的份额所对应的合伙人权利由乙方各自享有，甲方不得再就标的份额行使合伙企业中的合伙人权利；甲方不应对标的份额进行转让或其他形式的处置（包括但不限于质押或以其他方式设置任何权利负担）；甲方不得与除乙方之外的第三方就标的份额转让进行任何形式的谈判、磋商或签订任何形式的文件、协议等；甲方承诺不会使标的份额成为任何法律纠纷的争议标的。
（3）过渡期内，甲方不得实施任何可能对标的份额造成不利影响的行为。
（4）过渡期内，甲方应及时、如实和全面地告知乙方任何影响标的份额权益的事件，以及合伙企业对合伙人的任何报告和信息披露。
（5）过渡期内，甲方应协助乙方将标的份额从甲方登记至乙方名下。
（6）过渡期内，乙方不得实施任何可能对标的份额造成不利影响的行为。
（1）甲方在此向乙方承诺：
①甲方将切实履行本协议第二条所约定的过渡期义务。
①本协议项下的交易，如需办理审批/核准/登记/备案等手续的，甲方应无条
件予以配合。
①甲方保证对标的份额拥有完全的处分权，未在标的份额之上设定任何权益负担；保证标的份额没有被设定质押；保证标的份额未被查封、冻结；保证标的份额不受任何第三人追索。
①甲方保证标的份额不存在与第三人约定份额代持、收益权转让等损害份额权益完整性的情况。
①甲方具有充分的法律权利签署、履行本协议，为签署及履行本协议，甲方已取得所需要的内部决策授权及外部审批/同意（如需），并履行本协议项下的义务，直至完成本协议项下的交易。
①与甲方持有标的份额相关的《合伙协议》项下的违约或赔偿责任均与乙方无关。
①在完成标的份额转让的工商变更登记之日前，甲方如有违反上述承诺的行为，或其它任何使乙方受让的标的份额权益受到损害的行为，甲方应承担由此引起的一切经济损失及法律责任，并赔偿乙方由此产生的全部损失。
（2）乙方承诺其受让本协议项下标的份额并成为合伙企业有限合伙人的法律行为符合相关法律规定、并已获得签署及履行本协议所需要的内部决策授权及外部审批/同意（如需），且其资金来源合法合规。
（3）乙方自行实施对合伙企业及标的份额有关的尽职调查。
（4）乙方承诺将严格按照本协议约定的时间支付转让款，不会无故拖延款项的支付。
4、协议的生效条件
x协议自各方签署之日起生效。六、涉及转让股权的其他安排
1、本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次交易不涉及人员xx、房屋（土地）租赁、债务重组等情况，不与公司关联人产生同业竞争；
2、新型冠状肺炎疫情的影响可能会导致相关工商变更手续办理时间延长，公司会尽量督促相关手续尽快办理。
七、本次交易目的和对公司的影响
八、备查文件
1、交易各方签署的《苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议》。
特此公告。