Contract
证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2014-077
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于签署附生效条件的股份认购协议的公告
本公司及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京市嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第三届董事会第十一次会议审议通过了公司拟向特定对象xxx、北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、xxx非公开发行 169,960,471 股人民币普通股股票（每股面值 1.00 元）
并同意签署认购协议。2014 年 9 月 19 日，上述 5 名认购对象分别与公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。
xxx，1959 年出生，中国国籍，住址为xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x，身份证号为 11022219590117****，本科学历。1979 年至 1984年任职于顺义公路管理局；1987 年至 2000 年历任北京市顺义区牛栏山镇牛栏山钢铝窗厂厂长、北京嘉寓装饰公司总经理、北京嘉寓装饰工程公司总经理；2000年至 2004 年历任北京嘉寓装饰工程有限公司总经理、北京嘉寓幕墙装饰工程有
限公司董事长、总经理、嘉寓集团董事长、总经理；2007 年至 2012 年 11 月任
公司董事长、总经理，2010 年 11 月至 2011 年 12 月 27 日代任公司董事会秘书。
2012 年 11 月xxx先生申请辞去所担任的公司总经理职务，仍担任公司董事长一职。
田家玉为公司实际控制人，与公司存在关联关系，因此本次认购公司非公开发行股票构成关联交易。本次发行xxxx通过嘉寓新新投资（集团）有限公司间接持有公司 116,303,607 股， 本次发行后田家玉通过本次发行直接持有 39,525,691 股，通过嘉寓新新投资（集团）有限公司间接持有 116,303,607 股，
合计持有 155,829,298 股，占发行后公司股本总额 31.43%.
名称：北京顺鑫置业有限公司
住所：xxxxxxxxx 0 xx 00 x 0000 x法定代表人：xx
注册资本：2000 万元
成立日期：2007 年 7 月 20 日
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；销售装饰材料、机械电子设备；信息咨询（中介服务除外）；投资咨询；投资管理；家居装饰；技术开发；货物进出口；代理进出口；技术进出口；仓储服务（危险化学品除外)。
2、股权结构及控制关系
3、最近三年的业务发展情况和经营成果公司成立至今未开展实际经营业务。
4、北京顺鑫置业有限公司此前不持有公司股票，本次认购公司非公开发行股份 39,525,691 股，认购比例为公司本次非公开发行股份的 23.26%，本次发行完成后其持股比例为公司股本总额的 7.97%.
5、发行对象北京顺鑫置业有限公司与公司不存在关联关系。
名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：xxxxxxxxxxxx 0-0 x执行事务合伙人：xxx
企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询
2、合伙人情况及控制关系
3、最近三年的业务发展情况和经营成果
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）主营业务为投资管理、资产管理、实业投资、商务信息咨询、企业管理咨询。2012年度和2013年度净利润分别为
6,596万元和38,217万元。
4、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）此前不持有公司股票，本次认购公司非公开发行股份 39,525,691 股，认购比例为公司本次非公开发行股份的
23.26%，本次发行完成后其持股比例为公司股本总额的 7.97%.
5、发行对象南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
1、基本情况
名称：安庆皖江高科技投资发展有限公司住所：xxxxxxx 00 x
法定代表人：xx注册资本：3 亿元实收资本：3 亿元
经营范围：以国家级安庆开发区滨江新区为主要资源，工业和商业地产开发、城市配套基础设施建设，发展养老产业，高科技生态农业；组织实施政府性投资项目建设；投资、经营有收益权的市政公用设施；投资国家鼓励的新兴产业、xx技术和开发区管委会支持的工业园区项目；经营管理授权范围内的国有资产
（国家法律、法规和国务院决定的前置审批项目除外）。
2、股权结构及控制关系
皖江高科的出资人系安庆经济技术开发区管理委员会。
3、最近三年的业务发展情况和经营成果
皖江高科 2011 年 5 月 31 日成立，目前主要从事工业产房开发建设，建设期
两年，2013 年底开始预售确认收入 1,254 万元，净利润 148 万。
4、安庆皖江高科技投资发展有限公司此前不持有公司股票，本次认购公司
非公开发行股份 39,525,691 股，认购比例为公司本次非公开发行股份的 23.26%，本次发行完成后其持股比例为公司股本总额的 7.97%.
5、发行对象安庆皖江高科技投资发展有限公司与公司不存在关联关系。
xxx，1970 年 5 月出生，中国国籍，住址为xxxxxxxxxx 00 x
0 x 000 x，身份证号为 11010219700528****。2009 年 9 月至今，任珠海正晟投资有限公司董事长。
xxx与公司之间不存在关联关系，此前不持有公司股票，本次认购公司发行股份 11,857,707 股，认购比例为公司本次非公开发行股份的 6.98%，本次发行完成后其持股比例为公司股本总额的 2.39%.
二、对公司关联方参与认购公司 2014 年非公开发行股票的独立意见
1、公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件；本次发行的全部发行对象具备非公开发行股票认购对象的资格。
2、公司本次发行的定价原则符合相关规定要求，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
3、公司本次发行构成关联交易。关联交易定价公允，涉及关联交易的事项在提交董事会审议前已征得我们的事先认可。
4、本次发行的相关事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。董事会会议在审议本次发行相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均已回避表决。上述董事会会议的召开、表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
5、公司本次发行涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。
6、同意公司本次发行的总体安排。
综上所述，因此，我们同意公司本次发行事宜，并同意将相关议案提交至公司 2014 年第四次临时股东大会审议。公司本次发行事宜尚需提交股东大会审议
批准，关联股东在公司股东大会审议本次发行相关议案时应当回避表决。三、附生效条件的股份认购协议的主要内容
1、发行人：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
2、认购人：田家玉、北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业
（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、xxx
3、签订时间：2014 年 9 月 19 日
1、认购方式及数量：田家玉、北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、xxxx以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票总计 169,960,471 股，
其中田家玉认购 39,525,691 股，北京顺鑫置业有限公司认购 39,525,691 股，安
庆皖江高科技投资发展有限公司认购 39,525,691 股，南京瑞森投资管理合伙企
业（有限合伙）认购 39,525,691 股，王钊勍认购 11,857,707 股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购的股数将因此进行调整。
2、认购价格：本次发行的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日，认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即5.04元，定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经本次发行各方协商一致，本次发行的认购价格为5.06元。如果发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
3、支付方式：协议生效后，认购人应按照公司确定的具体缴款日期（由公司书面通知）将认购本次发行的股票的认股款足额汇入本次发行专门开立的账户。
公司在收到认购人缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手
续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
协议由认购人和公司签署，并且满足下列全部条件后生效： 1、公司董事会批准本次发行及本协议；
2、公司股东大会批准本次发行及本协议；
3、中国证监会核准本次发行；
上述任何一个条件未得到满足，本协议不生效；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（五） 协议变更
1、经双方协商一致，可以以书面方式变更本协议。
2、本协议的变更不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。
（六） 违约责任
1、本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向对方承担违约责任。
2、本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
3、认购方应按本协议的规定及时向发行人支付认股款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则发行人有权解除本协议，并追究认购方的违约责任。
4、如果发行人拒绝接受认股款，致使认购方未能认购，或者违反其在本协
议项下作出的承诺与保证，则认购方有权解除本协议，并追究发行人的违约责任。四、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司与特定发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
2014 年 9 月 19 日