家庭住址：广东省深圳市南山区前海路3001号新德家园B东22B
德盈文创（苏州）有限公司与
xxx关于
小黄鸭德盈（苏州）文化投资有限公司之
独家转股期权协议
2024 年【】月【】日
独家转股期权协议
本《独家转股期权协议》（以下称“本协议”）系由以下各方于 2024 年【】月【】日在中华人民共和国（以下称“中国”）深圳市签署：
1. 小黄鸭德盈（苏州）文化投资有限公司（以下称“内资公司”）
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x 0000
室-5
2. xxx（以下称“现有股东”）身份证号：440509197812154418
家庭住址：xxxxxxxxxxxx0000xxxxxXx00X
3. 德盈文创（苏州）有限公司（以下称“WFOE”）
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 3 楼-A078 工位（集群登记）
（在本协议中，以上各方可被单独称为“一方”，合称为“各方”。）鉴于：
（1） 在本协议签署之日，现有股东持有内资公司的 100%股权，在本协议签署之日，现有股东在内资公司的持股比例如附件一所示。
（2） 现有股东有意在不违反中国法律的前提下向 WFOE 和/或其指定的任何其他实体或个人转让其在内资公司中所持有的全部股权，WFOE 有意接受该等转让。
（3） 为实现上述股权转让，现有股东同意向 WFOE 独家授予一项不可撤销的股权转让期权（以下称“转股期权”），根据该等转股期权，在中国法律允许的前提下，现有股东应根据 WFOE 的要求，将内资公司股权（如下文之定义）按照本协议的规定转让给 WFOE 和/或其指定的任何其他实体或个人。
（4） 内资公司同意现有股东根据本协议向 WFOE 授予转股期权。
（5） 内资公司、WFOE 与现有股东分别于 2024 年【】月【】日签订了《股权质押协议》（以下称“《股权质押协议》”），作为现有股东和内资公司对合同义务的履行以及对担保债务清偿的担保（为免疑义，此处“合同义务”与“担保债务”的定义见《股权质押协议》），现有股东同意将其持有的全部内资公司股权出质给 WFOE，并赋予 WFOE 第一顺位的受偿权。
因此，各方经协商一致，达成协议如下：
第一条 定义
1.1 除非根据上下文应另作解释，本协议中，下列词语含义如下：
“受托人” 具有本协议第 3.7 条赋予的含义。
“经营证照” 指内资公司为合法、有效地经营开发与运营移动应用程序及其他所有业务而必须持有的任何批准、许可、备案、登记等，包括但不限于《营业执照》和其他经营内资公司业务所需要的证照，以及中国法律届时要求的其他相关许可和证照。
“违约方” 具有本协议第 11.1 条赋予的含义。
“违约” 具有本协议第 11.1 条赋予的含义。
“行权通知” 具有本协议第 3.5 条赋予的含义。
“内资公司注册资本” 在本协议签署之日，指内资公司的注册资本
人民币 2,000 万元，亦包括在本协议有效期xx任何增资而形成的扩大后的注册资本。
“内资公司资产” 指内资公司在本协议有效期内所拥有或者
有权使用的全部有形和无形资产，包括但不限于任何不动产、动产，以及商标、著作权、专利、专有技术、域名、软件使用权等知识产权。
“重大协议” 指内资公司作为一方的对内资公司的业务或资产有重大影响的协议，包括但不限于内资公司与 WFOE 签订的《独家技术服务协议》，以及其他关于内资公司业务的协议。
“守约方” 具有本协议第 11.1 条赋予的含义。
“内资公司股权” 就现有股东而言，指其在内资公司注册资本
中所持有的全部股权。
“中国法律” 指届时有效的中国的法律、行政法规、行政规章、地方法规、司法解释及其他有约束力
的规范性文件。
“授权委托书” 具有本协议第 3.7 条赋予的含义。
“该等权利” 具有本协议第 12.5 条赋予的含义。
“持股比例上限” 具有本协议第 3.2 条赋予的含义。
“转让股权” 指 WFOE 在行使其转股期权（以下称“行权”）时，根据本协议第 3.2 条的规定，有权要求现有股东向其或其指定的实体或个人转让的内资公司的股权，其数量可以为现有股东持有的全部或者部分内资公司股权，具体数额由 WFOE 根据届时中国法律的规定及其自身的商业考虑而自行酌定。
“转股价格” 指根据本协议第四条，在每次行权时，WFOE或其指定的实体或个人为取得转让股权而需向现有股东支付的全部对价。
1.2 本协议对任何中国法律的援引应视为：
(1) 同时包括援引这些中国法律的修正、变更、增补及重新制订的内容，而不论其生效时间在本协议订立之前或之后；且
(2) 同时包括援引按其规定所制订的或因其而有效的其他决定、通知及规章。
1.3 除非本协议上下文另有说明，本协议中所指条、款均指本协议中的相应内容。
第二条 转股期权的授予
2.1 现有股东同意，在此不可撤销地且无任何附加条件地独家授予 WFOE 一项转股期权，根据该等转股期权，WFOE 有权在中国法律允许的情况下，要求现有股东以本协议规定的方式向 WFOE 或其指定的一个或多个实体或个人（“被指定人”）转让其持有的全部或部分内资公司股权。WFOE 亦同意接受该等转股期权。除 WFOE 或其被指定人外，任何第三人均不得享有股权购买权或其他与内资公司股权有关的权利。
2.2 内资公司兹同意现有股东根据以上第 2.1 条及本协议的其他规定授予
WFOE 该等转股期权。
第三条 行权的方式
3.1 在中国法律允许的条件下，WFOE 拥有绝对的自由裁量权来决定其行权的对象、具体时间、方式和次数。尽管如此，WFOE 应在中国法律允许 WFOE直接经营内资公司业务之日起尽快行使本协议项下的转股期权，以使 WFOE 直接经营内资公司业务或直接持有内资公司股权。
3.2 如届时的中国法律允许 WFOE 和/或被指定人持有内资公司的全部股权， WFOE 有权选择一次性或分次行使其全部的转股期权，由 WFOE 和/或其指 定的其他实体或个人从某一或者全体现有股东一次性或分次受让全部的内 资公司股权；如届时的中国法律仅允许 WFOE 和/或其指定的其他实体或个 人持有内资公司的部分股权，WFOE 有权在不超过届时中国法律规定的持 股比例上限（以下称“持股比例上限”）的范围内确定转让股权的数额，并由 WFOE 和/或其指定的其他实体或个人自现有股东受让该等数额的转让股权。在后一种情况下，WFOE 有权根据中国法律所允许的持股比例上限的逐步 放开，分次行使其转股期权，直至最终获得现有股东持有的全部的内资公司 股权。
3.3 在每次行权时，WFOE 有权任意指定现有股东在该次行权中应向 WFOE 和
/或其指定的其他实体或个人转让股权的数额，现有股东应按 WFOE 要求的数额，向 WFOE 和/或其指定的其他实体或个人出让转让股权。WFOE 和/或其指定的其他实体或个人应就各次行权中受让的转让股权而向现有股东支付转股价格，且 WFOE 和/或其指定的其他实体或个人应有权以其持有的对现有股东的债权（包括但不限于借款）抵销转股价格。前述转让涉及的有关税费（如有）应由内资公司独立承担。
3.4 每次行权时，WFOE 可以自行受让转让股权，也可以指定任意第三方受让全部或者部分转让股权。
3.5 在 WFOE 每次决定行权后，其应向现有股东发出转股期权行使通知（以下称“行权通知”，行权通知的格式见本协议附件二）。现有股东在收到行权通知后，应依据行权通知所载股权份额和股权转让日立即按本协议第 3.3 条所述方式将相应转让股权一次性全部转让给 WFOE 和/或 WFOE 指定的其他实体或个人。
3.6 现有股东兹承诺并保证，在 WFOE 发出行权通知后：
(1) 其应立即通过书面决议及采取其他一切必要行动，同意向 WFOE 和
/或其指定的其他实体或个人以转让价格转让全部的转让股权；
(2) 其应立即与 WFOE 和/或其指定的其他实体或个人签署股权转让协议，向 WFOE 和/或其指定的其他实体或个人以转让价格转让全部的转让股权；及
(3) 其应根据 WFOE 的要求及法律、法规的规定，向 WFOE 提供必要的支持（包括提供并签署所有有关的法律文件，履行所有必需的政府审批和登记手续，并采取所有所需行动及承担全部相关义务），在不附带任何担保权益的情况下，以使 WFOE 和/或其指定的其他实体或个人没有法律瑕疵地获得全部转让股权。为本款及本协议的目的，“担保权益”包括担保、抵押、质押、第三方权利或权益，任何购股权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权和留置或其他担保安排等。但为了明确起见，不包括在本协议、《股权质押协议》项下产生的任何担保权益。
3.7 现有股东同意，在签署本协议的同时，现有股东应签署一份授权委托书（以下称“授权委托书”），书面委托由 WFOE 或其指定的任何人（“受托人”）代表该等现有股东根据本协议签署任何及所有必要的法律文件，以确保 WFOE 和/或其指定的其他实体或个人没有法律瑕疵地获得全部转让股权。该授权委托书应交由 WFOE 保管，且在需要时，WFOE 可随时要求现有股东签署多份授权委托书的副本，并把该授权委托书递交给有关政府部门。当且仅当 WFOE 向现有股东发出撤换受托人的书面通知时，现有股东应立即撤销对现有受托人的委托，并委托 WFOE 届时指定的其他受托人代表该等现有股东根据本协议签署任何及所有必要的法律文件，新的授权委托书一经做出即取代原授权委托书；除此外，现有股东不得撤销向受托人做出的授权委托书。任一现有股东不得通过操控 WFOE 并利用授权委托书作出有损 WFOE 或其母公司利益的行为。
3.8 内资公司特此向 WFOE 授予一项不可撤销的排他性的购买权，根据该购买权，WFOE 可在中国法律法规允许的范围内，由 WFOE 自行选择，由 WFOE或被指定人按照 WFOE 自行决定的步骤随时向内资公司购买内资公司的任何部分或全部资产，作价为中国法律允许的最低价格。届时 WFOE 或被指定人和内资公司将另行签订一份资产转让合同，对该资产转让的条款和条件进行约定。本合同项下之“资产”指内资公司直接或间接拥有或控制的、与内资公司经营的业务有关的资产，包括流动资产、对外投资的资本权益、固定资产、无形资产（包括但不限于专利技术与非专利技术）、递延资产、订立的所有合同项下的可得利益及其他任何应该由内资公司获得的利益，亦包括内资公司的附属公司、分公司、办事处不时直接或间接拥有或控制的资产。
第四条 转股价格
4.1 在 WFOE 每次行权时，WFOE 或其指定的实体或个人应向现有股东支付的转股价格为名义价格或中国法律所允许的最低价格。如果在 WFOE 行权时中国法律要求评估股权，各方通过诚信原则另行商定，并在评估基础上对该股权买价进行必要调整，以符合当时适用之任何中国法律之要求。内资公司现有股东承诺并同意其已得到 WFOE 及其母公司的其他相应补偿，因而应
将其收到的股权买价在收到并依法足额缴纳/代扣代缴相关税款（如有）后的十（10）天内无偿将其依法足额缴纳/代扣代缴相关税款（如有）后的余额返还给 WFOE 或 WFOE 指定的人。
第五条 声明与保证
5.1 现有股东和内资公司兹分别及连带地声明与保证如下，且该等声明和保证应持续有效，如同其在转让内资公司股权之时所作出的一般：
5.1.1 现有股东为具有完全行为能力的中国公民；其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，并可以独立地作为一方诉讼主体。
5.1.2 内资公司是根据中国法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格；其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
5.1.3 其拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。本协议的签署或者履行均不会在任何重大方面违反(i)其作为一方的任何协议、安排或者义务；或(ii)规制其的任何现行有效的其应遵守的法律、法规、法令或者政策，或与之产生冲突。
5.1.4 本协议由其合法、适当地签署并交付。本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。
5.1.5 现有股东在本协议生效时是内资公司股权的合法所有人，除本协议、
《股权质押协议》以及其与 WFOE 及内资公司于 2024 年【】月【】日签订的《股东表决权委托协议》所设定的权利外，内资公司股权上不存在任何未披露的留置权、质权、索赔权和其他担保物权及第三方权利。根据本协议，WFOE 和/或其指定的其他实体或个人在行权后，可以获得对转让股权的良好的、不带有任何留置权、质权、索赔权和其他担保物权或第三方权利的所有权。
5.1.6 截至本协议签署之日，除已向 WFOE 口头或书面披露外，内资公司不存在任何未决或者潜在的关于其股权、资产或者其自身的诉讼、仲裁或者行政调查。
5.2 WFOE 兹声明与保证如下：
5.2.1 WFOE 是根据中国法律适当注册并合法存续的外商独资有限责任公司，具有独立法人资格。WFOE 具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
5.2.2 WFOE 拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的公司内部的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。
5.2.3 本协议由 WFOE 合法、适当地签署并交付。本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务。
第六条 现有股东的承诺
现有股东兹承诺如下：
6.1 在本协议有效期内，其必须采取一切必要的措施，以保证内资公司能够及时取得经营其业务所需要的所有的经营证照，并使所有的经营证照在任何时候均保持持续有效。
6.2 在本协议有效期内，未经 WFOE 事先书面同意：
6.2.1 现有股东不得转让或以其他任何方式处分任何期权的所有权或收益权股权或者在任何内资公司股权上设置任何担保物权或其他第三方权利，但根据《股权质押协议》在内资公司股权上设置的质押除外；
6.2.2 其不得增加或者减少内资公司注册资本或者以任何方式改变本协议签署时内资公司现有股权结构；
6.2.3 其不得转让、抵押或者以任何其他形式处分或促使内资公司的管理层转让、抵押或者以任何其他形式处分任何内资公司资产、合法收入和利益（在正常经营过程中发生，以及向 WFOE 及/或被指定人作出的除外）；
6.2.4 其不得终止或促使内资公司的管理层终止任何内资公司订立的重大协议，或订立任何与现有重大协议相冲突的任何其他协议；
6.2.5 其不得委任或撤换任何内资公司的董事、监事或其他应由现有股东任免的其他内资公司的管理人员；
6.2.6 其不得促使或同意内资公司宣布分配或实际发放任何可分配利润、分红、股利或股息；
6.2.7 其不得促使或同意内资公司修改其公司章程。且，在本协议有效期内，
6.2.8 其确保内资公司有效存续，不被终止、清算或解散；
6.2.9 其确保内资公司不得借出或借取贷款，或提供保证或作出其他形式的担保行为，或在正常经营活动之外承担任何重大义务；或
6.2.10 其确保内资公司不得分立与任何人/实体合并、购买任何人/实体的资产、股权或以任何方式向任何人/实体投资。
6.3 在本协议有效期内，现有股东必须采取一切必要的措施，以保证内资公司按照 WFOE 的指示委派内资公司的董事、监事或其他应由现有股东任免的其他内资公司的管理人员。
6.4 在本协议有效期内，现有股东应当就与内资公司资产、业务和收入相关的任何潜在或者未决的诉讼、仲裁和行政程序及时通知 WFOE。
6.5 在本协议有效期内，如 WFOE 同意内资公司向现有股东派发红利或者利润，现有股东应当确保将其所收到的内资公司利润和其他分配在依法扣除有关税费后全部支付给 WFOE。为免疑义，在本协议有效期内及本协议被终止后，WFOE 收到的所有利益无须退还给内资公司或内资公司股东。
6.6 在本协议有效期内，现有股东应当尽其最大的努力和采取一切必要措施，包括但不限于签署一切必要的文件，提起一切必要的诉讼，采取一切必要的辩护手段等，以维护其在内资公司所拥有的股权和权益。
6.7 现有股东应当严格遵守本协议以及与内资公司、WFOE 签署的其他协议，根据该等协议履行其相应义务，且不进行任何可能影响该等协议效力和强制执行性的任何作为和不作为。
6.8 现有股东不可撤销的确认，现有股东在本协议项下的义务为各自独立的，互不承担连带责任。
6.9 在现有股东发生死亡、丧失行为能力、结婚、离婚、破产或发生其他可能影响其行使其持有内资公司股权的情况下，现有股东的继承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母）或当时内资公司股权的股东或受让人将被视为本协议的签署一方，继承及承担现有股东在本协议下的所有权利与义务，并根据届时适用的法律及本协议转让相关股权予 WFOE 或被指定人。
6.10 现有股东持有的内资公司股权并非其与其配偶之间的共同财产，现有股东的配偶并不拥有并不可支配内资公司股权；现有股东因持有内资公司股权而对内资公司进行经营管理及其他表决事项不受其配偶的影响。
第七条 内资公司的承诺
7.1 若就本协议的签署和履行及本协议项下之转股期权的授予须获得任何第三人的同意、许可、弃权、授权或任何政府机构的批准、许可、豁免或向任何政府机构办理的登记或备案手续（如依法需要），则内资公司将尽力协助满足上述条件。
7.2. 未经 WFOE 的事先书面同意，内资公司不会采取如下任何行动：
7.2.1 修改其公司章程，增加或者减少内资公司注册资本或者以任何方式改变本协议签署时内资公司现有股权结构；
7.2.2 协助或允许现有股东转让或以其他任何方式处分任何内资公司股权的所有权或受益权或者在任何内资公司股权上设置任何担保物权或其他第三方权利，但根据《股权质押协议》在内资公司股权上设置的质押除外；
7.2.3 终止任何内资公司订立的重大协议，或订立任何与现有重大协议相冲突的任何其他协议；
7.2.5 进行清算、解散或者宣布终止；
7.2.6 与任何人合并、购买任何人的资产、股权或以其他方式向任何人投资；
7.2.7 不发生、继承或容许存在任何债务，包括但不限于借出或借取贷款，或提供保证或作出其他形式的担保行为，或在正常经营活动之外承担任何重大义务。但（i）正常或日常业务过程中产生而不是通过借款方式产生的债务；和（ii）已向 WFOE 披露和得到 WFOE 书面同意的除外；
7.2.8 不得签订任何重大合同，但在正常业务过程中签订的合同除外
7.3. 内资公司承诺，且现有股东将确保内资公司，不进行或容许任何可能会对
WFOE 在本协议项下的利益有不利影响之行为或行动。
7.4 本协议有效期内，内资公司尽其最大的努力和采取一切必要措施，维护内资公司的公司组织形式，保证内资公司能够及时取得经营其业务所需要的所有的经营证照，并使所有的经营证照在任何时候均保持持续有效。同时，内资公司承诺尽最大的努力和采取一切必要措施发展内资公司的业务，并保证内资公司的合法、合规经营，其不会进行任何可能损害内资公司资产、商誉的作为或者不作为。
7.5 本协议有效期内，内资公司应当根据 WFOE 的要求，向 WFOE 提供其所有经营和财务信息。
7.6 未经 WFOE 事先书面同意，内资公司不得向现有股东分配红利和利润，但一俟 WFOE 书面要求，内资公司应尽快向现有股东分配全部可分配利润。
7.7 本协议有效期内，内资公司应当就与内资公司资产、业务和收入相关的任何潜在或者未决的诉讼、仲裁和行政程序及时通知 WFOE。
7.8 内资公司应当严格遵守本协议以及与其与现有股东、WFOE 签署的其他协议，根据该等协议履行其相应义务，且不进行任何可能影响该等协议效力和强制执行性的任何作为和不作为。
7.9 应从 WFOE 接受的保险公司处购买和持有有关内资公司资产和业务的保险，该保险的金额和险种应与在中国境内经营类似业务和拥有类似财产或资产 的公司通常投保的金额和险种一致或具有同等效果。
7.10 为保持内资公司对其全部资产的所有权，签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动和提出所有必要或适当的控告或对所有索偿进行必要和适当的抗辩。
7.11 根据 WFOE 的要求，委任由 WFOE 指定或认可的人士出任内资公司的董事。
第八条 保密义务
8.1 无论本协议是否已终止，各方应对在本协议订立和履行过程中所获悉的有关其他方的商业秘密、专有信息、客户信息及其他具有保密性质的所有信息（以下统称为“保密信息”）进行严格保密。除经保密信息披露方的事先书面同意或根据有关法律、法规的规定或上市的要求必须向第三方披露外，接收保密信息的一方不得向其他任何第三方披露任何保密信息；除为本协议履行之目的外，接收保密信息一方不得使用或间接使用任何保密信息。
8.2 以下信息不属于保密信息：
(a) 有书面证据表明接收信息一方先前已通过合法方式知悉的任何信息；
(b) 非因接收信息方的过错而进入公共领域的信息；或
(c) 接收信息一方于接收信息后从其他途径合法获得的信息。
8.3 接收信息一方可将保密信息透露给其相关的雇员、代理人或其所聘请的专业人士，但接收信息一方应确保上述人员遵循本协议的相关条款与条件，并承担因上述人员违反本协议的相关条款与条件而产生的任何责任。
8.4 尽管有本协议其他规定，本条规定的效力不受本协议终止的影响。
第九条 协议期限
9.1 本协议自各方正式签署之日起生效，在全部内资公司股权均根据本协议的约定依法转让至 WFOE 和/或其指定的其他实体或个人名下后终止。
9.2 如现有股东中任意一方按照本协议规定应 WFOE 要求转让了其对内资公司持有的全部股权，则该方将不再作为本协议一方，但其他方在本协议下的义务与承诺将不会因此受到不利影响。
9.3 在本协议有效期内，除非 WFOE 发生重大过失、欺诈行为、其他违法行为或破产或依法解散或终止，现有股东或内资公司不得提前终止本协议；x WFOE 于本协议到期日之前破产或依法解散终止，则本协议自动终止。尽管有上述约定，WFOE 始终有权在任何时候通过提前 30 天向其他方发出书面通知的方式终止本协议。
9.4 在本协议终止后，各方在第八条和第十一条项下的权利和义务将继续有效。
9.5 在符合相关法律法规的前提下，在本协议或终止时，现有股东必须向 WFOE
退还其因 WFOE 收购内资公司股份而收到的任何对价。
第十条 通知
10.1 本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式送达有关方。
10.2 上述通知或其他通信如以传真或电传形式发送，则一经发出即视为送达；如当面送递，则一经面交即视为送达；如以邮寄形式发送，则在投邮五（5）天后即视为送达。
第十一条 违约责任
11.1 各方同意并确认，如任何一方（以下称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（以下称“违约”），未违约方（以下称“守约方”）有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后十（10）天内仍未补正或采取补救措施的，如违约方为任何现有股东或内资公司，则 WFOE 有权自行决定：（1）终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿，或者（2）要求违约方继续履行在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿；
如违约方为 WFOE，则守约方有权要求违约方继续履行在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
11.2 各方同意并确认，现有股东或内资公司在任何情况下，均不得以任何理由要求终止本协议。
11.3 本协议规定的权利和救济是累积的，并不排斥法律规定的其他权利或者救济。
11.4 尽管有本协议其他规定，本第十一条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
第十二条 其他事项
12.1 本协议正本一式叁（3）份，以中文作成，具有同等法律效力，由本协议之各方当事人各执壹（1）份。
12.2 本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中华人民共和国法律。
12.3 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议方协商解决，如争议产生后三十（30）天内争议方无法达成一致意见的，任何一方可以提交苏州仲裁委员会并由按照该仲裁委员会届时有效的规则指定的三名仲裁员仲裁。仲裁裁决是终局的，对任何一方都具有约束力。
在中国法律允许及适当情况下，仲裁庭可根据本协议的条款和/或适用的中国法律，就内资公司及其附属公司的股权、资产、物业权益或土地资产、合同义务的实际履行裁定赔偿、裁定强制救济（包括但不限于为进行业务或强制转让资产需要）或提出对内资公司及其附属公司进行清算。此外，在组成仲裁庭期间或在适当情况下，经争议一方请求，具有管辖权的法院（包括中国法院）有权授予临时性禁令救济或其他临时性救济，以支持仲裁的进行。就此，各方达成共识，在不违反适用法律的前提下，除中国法院外，香港法院、开曼群岛法院和内资公司及/或其附属公司主要资产所在地的法院应当为上述目的被视为具有司法管辖权。
仲裁期间，除各方有争议且在仲裁的部分外，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
12.4 法律变更在本协议生效后，如果中国中央或地方的任何立法或行政机关对中国中央或地方的任何法律、法规、规章或其他规范性文件的条款作出修改，包括对现行法律、法规、规章或其他规范性文件作出修订、补充或废止，或对现行法律、法规、规章或其他规范性文件进行解释或颁布实施办法或细则（统称为“修订”），或颁布新的法律、法规、规章或其他规范性文件（统称为“新规定”）时，应适用如下：
（a）如果修订或新规定比本协议生效日有效的有关法律、法规、规章或其他规范性文件对任何一方更为有利（而且另一方并不因此受到严重和不利的影响），则各方应及时向有关机构（如需要）申请获取这些修订或新规定的利益。各方应尽其最大努力促使该申请获得批准。
（b）如果由于修订或新规定，致使 WFOE 在本协议项下的经济利益直接或间接地受到严重不利的影响，并且各方不能按本协议的规定解决 WFOE的经济利益所遭受的该不利影响，则经 WFOE 通知其他方后，各方应及时协商，对本协议作出一切必要的修改，以最大限度地维护 WFOE 在本协议项下的经济利益。
12.4 本协议任何条款赋予各方的任何权利、权力和补救并不能排除该方依据法律规定及本协议项下其他条款所享有的其他任何权利、权力和补救，且一方对其权利、权力和补救的行使并不排除该方对其享有的其他权利、权力和补救的行使。
12.5 一方不行使或延迟行使其根据本协议或法律享有的任何权利、权力和补救
（以下称“该等权利”）将不会导致对该等权利的放弃，并且，任何对单个或部分该等权利的放弃亦不排除该方对该等权利以其他方式的行使以及对其他该等权利的行使。
12.6 本协议各条的标题仅为索引而设，在任何情况下，该等标题不得用于或影响对本协议条文的解释。
12.7 本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。
12.8 本协议一经签署即取代各方之前就同一主题签署的任何其他法律文件。本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，并由本协议各方适当签署后方能生效。
12.9 未经 WFOE 的事先书面同意，现有股东或内资公司均不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及/或义务，WFOE 有权在通知现有股东与内资公司后，将其在本协议下的任何权利及/或义务转让给其指定的任何第三方。
12.10 本协议对各方的合法继受人均具有约束力。
（本页以下无正文）
（《独家转股期权协议》签字页）
兹此为证，本独家转股期权协议由以下各方于文首之日期及地点签署。
小黄鸭德盈（苏州）文化投资有限公司（盖章）
签署： 姓名：xxx
职务：法定代表人
德盈文创（苏州）有限公司（盖章）
签署： 姓名：xxx
职务：法定代表人
（《独家转股期权协议》签字页）
兹此为证，本独家转股期权协议由以下各方于文首之日期及地点签署。
签署： 姓名：xxx
附件一
内资公司基本情况公司名称：小xxxx（苏州）文化投资有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x 0000 x-
5
注册资本： 2,000 万元法定代表人：xxx股权结构：
股东名称 | 注册资本 （人民币/万元） | 股权比例 |
xxx | 2,000 | 100% |
合计 | 2,000.0000 | 100.0000% |
附件二
行权通知格式
致：xxx（“贵方”）
鉴于本公司于 2024 年【】月【】日与贵方、小xxxx（苏州）文化投资有限公司（“内资公司”）签署了一份《独家转股期权协议》（“期权协议”），约定在中国法律、法规允许的条件下，贵方应根据本公司的要求，向本公司或本公司指定的任何第三方转让贵司在内资公司中持有的股权。
因此，本公司特此向贵方下发出本通知如下：
本公司兹要求行使期权协议项下的转股期权，由本公司/本公司指定的[公司/个人名称]受让贵司持有的内资公司 %的股权（“拟受让股权”）。请贵方在收到本通知后，立即依据期权协议的约定，于【】年【】月【】日或之前向本公司/[指定公司/个人名称]转让所有的拟受让股权。
此致
德盈文创（苏州）有限公司 （盖章）
法定代表人：xxxxx：