Brii Biosciences Limited Brii Biosciences Limited Brii Biosciences Limited Brii Biosciences Limited

開曼群島 股份有限公司

公司法（經修訂）

Brii Biosciences Limited

騰盛博藥生物科技有限公司之

經修訂及重述組織章程大綱及細則

（藉由2023年6月20日通過的特別決議案採納）

開曼群島 股份有限公司

公司法（經修訂）

Brii Biosciences Limited

騰盛博藥生物科技有限公司之

經修訂及重述組織章程大綱

（藉由2023年6月20日通過的特別決議案採納）

開曼群島 股份有限公司

公司法（經修訂）

Brii Biosciences Limited

騰盛博藥生物科技有限公司之

經修訂及重述組織章程大綱

（藉由2023年6月20日通過的特別決議案採納）

1 本公司名稱為Brii Biosciences Limited（騰盛博藥生物科技有限公司）。

2 本公司註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處（地址為▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇-▇▇▇▇, Cayman Islands）或董事會不時決定的開曼群島境內的其他地點。

3 本公司的成立宗旨不受限制，且本公司擁有充分權力及權限履行開曼群島法律並無禁止的任何宗旨。

4 各股東的責任以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。

5 本公司的股本為6,000美元，分為1,200,000,000股每股面值0.000005美元的股份。

6 本公司有權根據開曼群島以外任何司法管轄區的法律，以存續方式註冊為一家股份有限的法團，並於開曼群島撤銷註冊。

7 本組織章程大綱內並無定義的詞彙具有本公司的組織章程細則賦予該等詞彙的相應涵義。

開曼群島 股份有限公司

公司法（經修訂）

Brii Biosciences Limited

騰盛博藥生物科技有限公司之

經修訂及重述組織章程細則

（藉由2023年6月20日通過的特別決議案採納）

	目錄
標題		頁碼
1	摒除表A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
2	詮釋 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
3	股本和權利的變更. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	6
4	股東名冊及股票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9
5	留置權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11
6	催繳股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	12
7	股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	14
8	股份轉移 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16
9	沒收股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17
10	股本變更 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19
11	借貸權力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	19
12	股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	20
13	股東大會議事程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23
14	股東投票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	25
15	註冊辦事處 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	28
16	董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	28
17	董事總經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	35
18	管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	36
19	經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	37
20	董事之議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	37
21	秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	39
22	印章的一般管理與使用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	40
23	儲備資本化 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	42
24	股息及儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	43
25	無法聯繫之股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	49
26	文件的銷毀 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	50
27	年度申報表及備案. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	51
28	賬目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	51
29	審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	53
30	通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	53
31	資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	56
32	清盤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	56
33	補償 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	57
34	財政年度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	57
35	修訂章程大綱及章程細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	58
36	以存續方式轉移 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	58
37	兼併及合併 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	58

開曼群島 股份有限公司

公司法（經修訂）

Brii Biosciences Limited

騰盛博藥生物科技有限公司之

經修訂及重述組織章程細則

（藉由2023年6月20日通過的特別決議案）

1 摒除表A

《公司法》附表1表A所載規定不適用於本公司。

2 詮釋

2.1 本章程細則的旁註不影響其詮釋。

2.2 於本章程細則內，除非與主旨或文義不一致，否則：

「章程細則」 指本組織章程細則以及當時有效的所有補充、經修訂或替代細則。

「聯繫人」 具有《上市規則》所賦予的涵義。

「核數師」 指本公司不時委任以履行本公司核數師職責的人士。

「黑色暴雨警告」 具有《釋義及通則條例》（香港法例第1章）所賦予的涵義。

「董事會」 指出席董事會議並於會上投票的大多數董事，且出席人數達到法定人數。

「營業日」 指聯交所通常於香港開門進行證券交易業務的日子。儘管如此，倘聯交所於某日因風暴警告、黑色暴雨警告或其他類似事件而暫停香港證券交易業務，則就根據本章程細則發出的任何通知而言，該日仍須被視為營業日。

「股本」 指本公司不時之股本。

「主席」 指主持任何股東會議或董事會會議的主席。

「緊密聯繫人」 具有《上市規則》所賦予的涵義。

「通訊設施」 指參與會議的所有人能互相聆聽彼此聲音的視像、視像會議、互聯網或線上會議應用程式、電話或電話會議及╱或任何其他視像通訊、互聯網或線上會議應用程式或電訊設施。

「《公司法》」 指開曼群島《公司法》（經修訂）（第22 章）及其當時生效的任何修訂或重新制定，並包括隨之納入或將其取代的各項其他法律。

「《公司條例》」 指不時生效的《公司條例》（香港法例第622章）。

「本公司」 指BriiBiosciencesLimited（騰盛博藥生物科技有限公司）。

「本公司網站」 指本公司網站，其網址或域名已知會各股東。

「董事」 指本公司不時之任何董事。

「股息」 包括紅利股息及《公司法》許可分類為股息的分派。

「電子」 具有《電子交易法》所賦予的涵義。

「電子方式」 包括以電子形式向擬定收件人發送或以其他方式提供通訊。

「電子簽署」 指電子通訊所附或邏輯上與之相關並由一名人士簽署或採納旨在簽署該電子通訊的電子符號或程序。

「《電子交易法》」 指開曼群島《電子交易法》（經修訂）及其當時生效的任何修訂或重新制定，並包括隨之納入或將其取代的各項其他法律。

「聯交所」 指香港聯合交易所有限公司。

「風暴警告」 具有《釋義及通則條例》（香港法例第1章）所賦予的涵義。

「控股公司」 具有《公司條例》所賦予的涵義。

「《上市規則》」 指經不時修訂的《聯交所證券上市規則》。

「股東」 指於股東名冊上正式登記為不時股份持有人的人士，包括以此方式聯名登記的人士。

「章程大綱」 指本公司組織章程大綱。

「月」 指曆月。

「普通決議案」 指由有權出席及投票之股東在根據本章程細則規定舉行之股東大會上親身或（若許可委任代表）由受委代表或（如為法團）由其正式獲授權代表以簡單多數票通過的決議案，亦包括根據細則第13.11條通過的普通決議案。

「人士」 指按文義所指的任何自然人、商號、公司、聯營公司、合夥企業、法團、組織或其他實體（不論是否擁有獨立法人身份）或彼等任何一方。

「出席」 指就任何人士而言，有關人士出席股東大會，而有關人士

（或如為法團或其他非自然人，則為其正式授權代表，或就任何股東而言，有關股東根據本細則有效地委任的委任代表）可按以下方式達致出席：

(a) 親身出席會議；或

(b) 如屬根據本公司章程細則允許使用通訊設施的任何會議（包括任何虛擬會議），則為通過使用有關通訊設施連線出席。

「股東名冊總冊」 指本公司股東名冊，存置於董事會不時釐定的開曼群島境內或境外地點。

「於報章上刊登」 指根據《上市規則》以付費廣告形式至少在一份英文報章上以英文並至少在一份中文報章上以中文刊登，且上述各類報章均須為香港通常每日刊發及發行的報章。

「於聯交所網站刊載」 指根據《上市規則》於聯交所網站以英文及中文刊載。

「認可結算所」 具有《證券及期貨條例》（香港法例第571 章）附表1 第1 部及其當時生效的任何修訂或重新制定條文（包括隨之納入或將其取代的各項其他法律）所賦予的涵義。

「股東名冊」 指股東名冊總冊及任何股東名冊分冊。

「供股」 指以供股方式向本公司證券現有持有人發出要約，使該等持有人可按其現有持股比例認購證券。

「印章」 包括本公司的公章、證券印章或本公司根據細則第22.2條採用的任何副章。

「秘書」 指董事會不時委任為公司秘書的人士。

「股份」 指本公司股本中的股份。

「特別決議案」 具有《公司法》所賦予的涵義，就此而言，指須由有權投票的股東在股東大會親身或（若許可委任代表）由受委代表或（如為法團）由其正式獲授權代表以不少於四分之三多數票通過的決議案，而指明擬提呈決議案為特別決議案之有關大會通知已正式發出，並包括根據細則第13.11 條通過的特別決議案。

「附屬公司」 具有《公司條例》所賦予的涵義， 但根據《上市規則》對

「附屬公司」的定義詮釋「附屬公司」一詞。

「過戶辦事處」 指股東名冊總冊當時存置的地點。

「虛擬會議」 指股東（及任何其他獲准參與有關會議的與會者，包括但不限於有關會議的主席及任何董事）獲准僅通過通訊設施出席及參與的任何股東大會。

2.3 在上文所述規限下，倘不抵觸主旨及╱ 或文義，《公司法》所界定的任何詞語在本章程細則內具有相同涵義。

2.4 凡意指任何性別之詞語，須包括其他性別和中性；凡意指人士及中性名字之用詞，須包括公司及法團，反之亦然；凡表示單數之用詞須包括複數，及表示複數之用詞須包括單數。

2.5 「書面」或「印刷」包括書寫、印刷、平版印刷、攝影、打字及以可閱和非短暫形式代表文字或數字的任何其他方式，而僅就本公司向股東或有權收取通知之其他人士發出通知而言，亦應包括以電子媒體置存之記錄，有關記錄須為清楚可見並可供日後參考之用。

2.6 《電子交易法》第8及19(3)條不適用。

3 股本和權利的變更

股本

發行股份

發行認股權證

如何更改類別股份權利

附錄 3

r.15

3.1 本公司於採納本章程細則之日的法定股本為6,000美元，分為1,200,000,000股每股面值或票面值0.000005美元的股份。

3.2 在本章程細則條文及本公司可能於股東大會發出的任何指示的規限下，以及在不損害任何現有股份持有人所獲賦予或任何類別股份所附有之任何特殊權利的情況下，董事會可按其釐定的時間及對價向其釐定的人士發行可能附有有關股息、投票權、歸還資本或其他方面的優先權、遞延權、限定權或其他特殊權利或限制的任何股份。在《公司法》以及任何股東所獲賦予或任何類別股份所附有之任何特殊權利的規限下，經特別決議案批准後，任何股份可按該股份須被贖回或由本公司或股份持有人選擇贖回股份的條款予以發行。股份不得以不記名方式發行。

3.3 受《上市規則》所規限，董事會可按照其不時決定的條款發行認股權證，以認購本公司任何類別股份或其他證券。只要認可結算所（以其認可結算所身份）為股東，則不得發行不記名的認股權證。倘發行不記名認股權證，則不得發行新認股權證代替遺失的認股權證，除非董事會在無合理疑點的情況下確信原本的認股權證已被銷毀，且本公司亦已就發行任何有關新認股權證按照董事會認為合適的方式獲得彌償。

3.4 若本公司股本在任何時間分為不同類別股份，則在《公司法》條文的規限下，除非某類股份的發行條款另有規定，否則，當時已發行的任何類別股份所附有的全部或任何權利，可經由不少於持有該類已發行股份投票權四分之三的持有人書面同意，或經由該類股份持有人在另行召開的大會上通過特別決議案批准而修訂或廢除。本章程細則中關於股東大會的所有規定經作出必要修訂後均適用於該等另行召開的大會，惟任何該等另行召開的大會及其續會的法定人數須為於召開有關會議之日合共持有該類已發行股份不少於三分之一的人士（或其受委代表或正式獲授權代表）。

3.5 除非有關股份所附權利或發行條款另有明確規定，否則賦予任何類別股份持有人的特別權利，不得因進一步增設或發行與其享有同等權益的股份而視為被更改。

無投票權或受限制投票權股份

本公司可購買自身的股份及認股權證或就該等購買提供財政資助

股份的交回

增加股本的權力

3.6 倘本公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。倘本公司股本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的類別股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。

3.7 受《公司法》或任何其他法律所規限或只要不受任何法律或《上市規則》禁止，及受任何類別股份的持有人獲賦予的任何權利所規限，本公司有權力購買或以其他方式收購任何其自身股份（本條細則所指股份包括可贖回股份），惟有關購買的方式須首先經股東決議案批准，且本公司有權購買或以其他方式收購可認購或購買其自身股份的認股權證、屬其控股公司的任何公司的股份及可認購或購買該公司任何股份的認股權證，並以法律批准或並不禁止的任何方式（包括從股本中撥款）繳付款項，或直接或間接地以貸款、擔保、贈與、彌償、提供抵押或其他方式，為或就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購或將予收購本公司或屬本公司控股公司的任何公司的任何股份或認股權證提供財政資助。倘本公司購買或以其他方式收購其自身股份或認股權證，則本公司及董事會均毋須按比例或以任何其他方式向同一類別股份或認股權證的持有人，或彼等之間及任何其他類別股份或認股權證的持有人，或按照任何股份類別所賦予的股息或股本方面的權力選擇購買或以其他方式收購股份或認股權證，惟任何該等購買或其他方式收購或財政資助僅可根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效的任何相關守則、規則或規例進行。

3.8 董事會可以接受任何繳足股份無償的交回。

3.9 不論當時所有法定股份是否已經發行，亦不論當時所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可不時在股東大會上以普通決議案增設新股份而增加股本，新股本數額由有關決議案規定，並將股份分為決議案所規定的面額。

贖回

購買或贖回不會引起任何其他購買或贖回

股票須交回以作註銷

由董事會處置的股份

本公司可支付佣金

就股份而言，本公司不承 認信託

3.10 受《公司法》及章程大綱的條款以及任何股份持有人所獲賦予或任何類別股份所附帶的任何特別權利所規限，股份的發行條款可規定該等股份可以贖回或可由本公司或其持有人選擇贖回，贖回的條款和方式（包括從股本中撥款）由特別決議案確定。

3.11 倘本公司並非通過市場或招標購買或贖回其任何股份，進行的購買或贖回應設置價格上限；倘購買是通過招標進行的，所有股東有同等權利參與。

3.12 任何股份的購買或贖回，不得被視為引起任何其他股份的購買或贖回。

3.13 股份持有人於股份被購買、交回或贖回時，須將股票（如有）送達本公司香港主要營業地點或董事會指明的其他地方以作註銷，而本公司須隨即向其支付有關的購買或贖回款項。

3.14 在《公司法》、章程大綱及本章程細則有關新股的條文規限下，本公司未發行的股份（無論是構成其原有或任何已增加股本的一部分）應由董事會處置，董事會可按其釐定的時間、對價及條款向其釐定的人士提呈、配發股份、就此授出購股權或以其他方式處置股份。

3.15 除非法律禁止，否則本公司可在任何時間向任何人士支付佣金以認購或同意認購

（無論是否附條件）本公司任何股份，或促使或同意促使認購（無論是否附條件）本公司任何股份，惟須遵守並符合《公司法》的條件及規定，且在各種情況下，佣金不得超過股份發行價的10%。

3.16 除非本章程細則另有明文規定或法律有所規定或具司法管轄權的法院下達命令，否則本公司不承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，且本公司不會受約束於或以任何方式被迫承認任何股份中的任何衡平、或有、未來或部分權益或任何零碎股份中的任何權益，或與任何股份有關的任何其他權利（即使就其發出通知），惟登記持有人對整體股份享有的絕對權利除外。

4 股東名冊及股票

股份

App 3 r.20

4.1 董事會須在其認為適當的開曼群島境內或境外地點安排存置股東名冊總冊，並在其中登記股東的詳細資料、發行予各股東的股份情況以及《公司法》規定的其他詳情。

4.2 倘董事會認為必要或適當，本公司可在董事會認為合適的開曼群島境內或境外一個或多個地點設置並保存一份或多份股東名冊分冊。就本章程細則而言，股東名冊總冊與股東名冊分冊應共同被視為股東名冊。

4.3 董事會可全權酌情決定在任何時間將任何股份從股東名冊總冊轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份轉移至股東名冊總冊或任何其他分冊。

4.4 儘管本細則第4 條有所規定，本公司應於實際可行情況下盡快及定期將在任何股東名冊分冊辦理的所有股份轉讓記錄於股東名冊總冊內，並應始終存置股東名冊總冊以使其於所有時間均顯示當時的股東及其各自持有的股份，惟無論如何須遵守《公司法》的規定。

4.5 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可依據適用於或應當適用於該等上市股份的《上市規則》予以證明及轉讓。由本公司保存的與該等上市股份相關的股東名冊（無論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可採用非可辨識的形式（但能夠以可辨識的形式複製）記載《公司法》第40條所規定的詳情，惟該等記載應另行符合適用於或應當適用於該等上市股份的《上市規則》。

4.6 除非暫停辦理過戶登記手續，並且受細則第4.8條的其他規定（如適用）所規限，股東名冊主冊及任何分冊應當在營業時間內免費供任何股東查閱。

4.7 細則第4.6 條所指的營業時間應當受本公司在股東大會上作出的合理限制所規限，但每個營業日的允許查閱時間應不少於兩小時。

4.8 在聯交所網站刊登廣告發出十個營業日通知（或在供股情況下，發出六個營業日通知）或根據《上市規則》按本章程細則規定通過電子通訊方式由本公司以電子方式發出通知或在報章刊登廣告後，本公司可在董事會不時決定的時間和期間暫停辦理股東名冊全部或任何類別股份的股份過戶登記，惟暫停辦理股東名冊股份過戶登記手續的期間在任何一年內不得超過30日（或股東可能以普通決議案決定的

較長期間，惟該期間於任何年度不得超過60日）。本公司應按照要求，向有意查閱根據本章程細則暫停辦理過戶登記手續的股東名冊或其任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，表明暫停辦理過戶登記手續的期間以及授權。倘暫停辦理過戶登記手續的日期變動，本公司應當根據本條細則規定的程序至少提前五個營業日發出通知。

4.9 保存在香港的任何股東名冊應於正常營業時間（受董事會的合理限制所規限）供股東免費查閱，或供繳納董事會釐定的查閱費（不超過依據《上市規則》不時就每次查閱允許的最高金額）的其他人士查閱。任何股東可在繳納以股東名冊每100字或其部分計0.25港元（或本公司確定的較低金額）後索取相關股東名冊或任何部分的副本。本公司應在自收到該等要求後翌日起十日內將任何人士要求的任何副本送達該名人士。

4.10 為替代或除根據本章程細則其他條款暫停辦理過戶登記手續外，董事會可提前指定確定有權接收股東大會或其續會通知的或有權在股東大會或其續會投票的股東，或為確定有權收取任何股息或分派的股東，或為確定任何其他目的股東的記錄日期。

股票 4.11 凡作為股東載於股東名冊的人士均有權在《公司法》規定或聯交所不時規定的相關時限內（以較短者為準），根據細則第7.8 條規定支付任何應付費用並在配發或提交轉讓文據後，或在發行條件規定的其他期限內，收取一張代表其所持有各類別的全部股份的證書，或倘該人士要求，若配發或轉讓的股份數量超過聯交所當時的每手交易股數，按其要求就聯交所規定的每手或多手交易股數的股份收取多張證書，另就相關剩餘股份（如有）取得一張證書，但在多位人士共同持有股份時，本公司無責任向每位人士分別發行股票，而只須向若干聯名持有人中的任何一位發行及交付股票即構成向全部聯名持有人交付。所有股票應由專人交付或以郵寄方式送至有權接收股票的股東載於股東名冊的登記地址。

股票須蓋章

每張股票應註明股份的數目及類別

聯名持有人

股票的更換

本公司的留置權

留置權延伸至股息及 花紅

出售受留置權制約的 股份

4.12 本公司的股票、債券或任何其他形式證券的證書須加蓋本公司的印章方可發行，印章僅在董事會授權下方可加蓋。

4.13 每張股票應註明發行股份的數目、類別以及已繳付的股款或股款已經全部付訖的事實（視情況而定），及採用董事會不時規定的其他形式。

4.14 本公司毋須被約束就任何股份註冊登記超過四名人士為聯名持有人。如任何股份登記兩名或以上人士，在送達通知以及（在本章程細則條文的規限下）處理與本公司有關的所有或任何其他事宜（股份過戶除外）時，於股東名冊排名首位的人士將被視為單一持有人。

4.15 倘股票污損、遺失或毀損，可以在繳付不超過《上市規則》不時許可的金額（或董事會不時要求的較低金額款項）（如有），且符合董事會認為適當的有關發佈通知、證據及彌償的條款及條件（如有）後更換，倘股票污損或磨損，則應當在提交原有股票至本公司註銷後方可更換。

5 留置權

5.1 倘若股份（非繳足股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項（不論現時應付與否），本公司就所有款項對該股份擁有首要留置權；對於任何以一名股東（無論單獨或與其他人士共同）名義登記的所有股份（已繳足股份除外），本公司亦可收取並就該名股東的所有債務及責任或其遺產擁有首要留置權，不論此等債務及責任或遺產於通知本公司有關股東以外任何人士的任何衡權法或其他權益之前或之後產生，也不論是否已到期支付或解除有關債務及責任或遺產，即使有關債務及責任為該名股東或其遺產與任何其他人士（不論是否為本公司股東）的共同債務或責任。

5.2 本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及花紅。董事會可議決任何股份在指定期間內全部或部分獲豁免本條細則的規定。

5.3 本公司可以董事會認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，惟除非就其設立留置權的某些款項當時立即應付，或就其設立留置權的責任或協定必須即時滿足或履行，否則不得出售該等股份；而且，在發出說明並要求立即支付當時應付的款項或指明有關責任或協定並要求滿足或履行的書面通知後14日屆滿前亦

不得出售該等股份；而且，擬出售違約股份的通知應已向當時的股份登記持有人發出，或已向因該等持有人死亡、精神失常或破產而對該股份擁有權利的人士發出。

應用該等出售的所得款項

如何催繳

催繳通知

須發出通知副本

每名股東須於指定的時間及地點支付催繳股款

可於報紙刊登或以電子方式發出催繳通知

5.4 本公司扣除出售成本支付款項之後的出售所得款項淨額應用於償還或清償就其設立留置權的債務或責任或協定（如果該等債務或責任或協定應立即支付履行），如有任何剩餘，應（但須服從於出售之前及如本公司要求交回股份以將已售股份的股票註銷時因不須立即支付履行的債務或責任就股份設立的類似留置權）於緊接出售股份之前支付予持有人。為使任何該等出售有效，董事會可授權任何人士將出售股份轉讓予其購買人，並可將購買人的名字作為該等股份的持有人登錄入股東名冊；購買人毋須關注購買價款的使用，而且其對股份享有的權利亦不因出售程序中的任何違規或無效行為而受影響。

6 催繳股款

6.1 董事會可不時在其認為適當時就股東所持股份分別向彼等催繳尚未繳付的任何款項（無論按股份的面值或以溢價形式或其他形式計算），而不按照該等股份配發條件於所定時間作出還款。催繳股款可全額或分期支付。董事會可釐定撤銷或推遲催繳。

6.2 本公司須於最少14日前向有關股東發出載有有關付款時間及地點以及收款人的催繳股款通知。

6.3 細則第6.2條所指的通知副本須以本公司在本章程細則中指定的方式發出予股東。

6.4 每名被催繳的股東均須於董事會指定的時間及地點向董事會指定的人士支付其被催繳的每項催繳股款金額。被催繳的人士儘管其後已轉讓其被催繳的股份，仍須對催繳股款負責。

6.5 除根據細則第6.3 條發送通知外，有關指定接受每項催繳股款的人士及指定付款時間及地點的通知可透過於聯交所網站刊發，或（根據《上市規則》規定）按本章程細則規定本公司可以電子方式發出通知之途徑發出電子通訊或於報紙刊登廣告通知股東。

催繳何時視為已作出

聯名持有人的責任

董事會可延長催繳股款的期限

催繳股款的利息

在欠付催繳股款期間暫停特權

催繳行動證據

在配發時應付或在未來視為催繳股款的款項

6.6 催繳股款視為於董事會決議授權通過催繳事宜時作出。

6.7 股份的聯名持有人，須共同及各別地負責繳付就有關股份及其他應付股款所催繳的一切款項及分期款項。

6.8 董事會可不時酌情延長任何催繳股款的期限，以及可對於全部或任何股東因其身居香港境外或董事會可能認為應該給予任何有關延期的其他理由而延長還款期限，惟股東獲得延期不得基於寬限及優待。

6.9. 倘任何催繳股款或其任何分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐定的利率（不超過年息15 釐）支付由指定付款日期起至實際付款日期止有關款項的利息，但董事會可豁免繳付全部或部分有關利息。

6.10 任何股東在繳付其所欠付本公司的所有催繳股款或分期股款（不論是獨自還是與任何其他人士共同）及其利息及費用（如有）之前，均無權收取任何股息或花紅，或親自或由受委代表出席任何股東大會及在會上投票（作為另一股東的受委代表除外），或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。

6.11 在就追討任何催繳的應付款項進行任何訴訟或其他議事程序的審訊或聆訊中，僅須證明被起訴股東的姓名╱ 名稱作為未付款股份的股東或股東之一載列於股東名冊、有關作出催繳的決議正式載列於會議記錄冊，並已根據本章程細則向被起訴的股東正式發出催繳通知，但毋須證明委任董事作出該催繳或任何其他事項，對以上所述事項的證明即是對債務的確定性證明。

6.12 根據股份配發條款的規定在配發時或在任何指定日期應繳付的任何款項（無論按照股份面值及╱ 或以溢價方式或其他方式），就本章程細則而言，被視為正式催繳並須在指定付款日期支付，倘未支付，本章程細則中關於支付利息及費用、聯名持有人的責任、沒收及其他規定的所有相關條文應適用，猶如該款項因已作出正式催繳並發出通知而須支付。

提前支付催繳股款

轉讓表格

簽署

董事會可拒絕登記轉讓

6.13 董事會可在其認為適當的情況下，收取股東自願（以貨幣或貨幣等價物）就所持股份預先支付全部或任何部分未催繳、尚未支付的或應付分期股款，而本公司可按照董事會決定的利率（如有）就該預先付款的全部或部分支付利息。除非在該等通知到期前預先繳付款項的股份已經被催繳股款，否則董事會可提前至少一個月書面通知該股東相關意向以隨時退還預先繳付款項。催繳股款發出前預付款項的股東，無權享有本公司就相關股款現時到期應付之日（而非就預先繳付之日）前任何期間所宣派股息的任何部分。

7 股份轉讓

7.1 股份可根據一般通用格式或符合聯交所規定的標準轉讓格式並經董事會批准的任何其他格式的轉讓文據轉讓。所有轉讓文據須存置於本公司註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並由本公司保留。

7.2 轉讓文據須由轉讓人或其代表和承讓人或其代表簽署，但是董事會可在自行酌情認為合適的情況下豁免承讓人簽署轉讓文據。任何股份的轉讓文據必須以書面形式，由轉讓人和承讓人或彼等的代表親筆簽署或通過傳真簽署（可以通過機器打印或其他形式），但是如果轉讓人或承讓人或彼等的代表通過傳真簽名進行簽署，董事會須預先取得該轉讓人或承讓人的授權簽名之簽署樣式並合理▇▇▇等傳真簽名與上述簽署樣式相符。轉讓人將仍被視為股份持有人，直至承讓人的姓名在股東名冊上登記為該股份的持有人。

7.3 即使細則第7.1條及第7.2條規定，在聯交所上市的股份之轉讓可按《上市規則》准許和董事會就此批准的轉讓或處理證券的方式進行。

7.4 董事會可自行酌情而毋需給予任何理由拒絕登記轉讓任何未繳足股份或本公司對其擁有留置權之股份。

拒絕通知書

有關轉讓的要求

不得轉讓予未成年人等

須於轉讓時放棄股票

何時可能暫停辦理登記

7.5 倘董事會拒絕登記任何股份轉讓，須在轉讓文件送呈本公司當日後兩個月內，向轉讓人及承讓人發出拒絕通知書。

7.6 董事會可拒絕登記任何股份轉讓，除非：

(a) 轉讓文據連同有關該股份的股票（在登記轉讓後即予註銷）及董事會合理要求出示證明轉讓人有權進行轉讓之其他證據送交本公司登記；

(b) 轉讓文據只涉及一類股份；

(c) 轉讓文據已妥為加蓋印章（如須蓋印者）；

(d) 如轉讓予聯名持有人，承讓股份之聯名持有人數目不超過四名；

(e) 有關股份不附帶任何令本公司受益之留置權；及

(f) 已就股份轉讓向本公司支付不超過聯交所不時釐定應付最高金額的費用（或董事會可不時規定的較低金額）。

7.7 不得向未成年人或被具有管轄權的法院或機關判令其當時或可能精神失常或因其他原因無法處理其事務的人士或其他法律上無行為能力的人士轉讓股份。

7.8 股份轉讓後，轉讓人持有的股票須交還以供註銷且應隨即按規定註銷，並在承讓人繳付相關費用後（該費用不超過聯交所不時釐定應付之最高金額或董事會不時規定之較低金額）就轉讓予受讓人的股份向其發出新的股票。如果轉讓人保留的任何股份包括如此交還的股票，應在轉讓人繳付相關費用後（該費用不超過聯交所不時釐定應付之最高金額或董事會不時規定之較低金額）就該等股份發出新的股票給承讓人。本公司還▇▇▇轉讓文據。

7.9 於本公司通過在聯交所網站刊登廣告方式發出10 個營業日通知（如屬供股則為6

個營業日通知）或遵照《上市規則》以本章程細則所規定本公司可以電子方式發出

通知之途徑發出電子通訊，或於報章上刊登廣告後，可於董事會可能不時決定之時間及期間內，暫停辦理股份轉讓登記及過戶登記手續，惟於任何年度內暫停辦理股份轉讓登記或過戶登記手續之期間均不得超過30日（或股東可能以普通決議案決定之較長期間，惟於任何年度均不超過60日）。倘暫停辦理股份過戶登記的日期變更，則本公司須於宣佈暫停辦理或新的暫停辦理日期（以較早者為準）前至少5 個營業日發出通知。但若出現不能以廣告方式發佈該通知的特殊情況（例如，在風暴警告或黑色暴雨警告發佈期間），則本公司須在切實可行情況下盡快遵守該等規定。

8 股份轉移

股份的登記持有人或 聯名持有人身故

於破產時登記個人代表及 受託人

▇▇▇的 選擇通知╱代名人登記

8.1 倘有股東身故，唯一獲本公司承認為對逝者的股份權益具所有權的人士，須是

（倘逝者是一名聯名持有人）尚存的一名或多名聯名持有人及（倘逝者是單獨持有人）逝者的合法遺產代理人；但本章程細則所載的任何規定，均不免除已故持有人（單獨或聯名）的遺產就逝者單獨或聯名持有的任何股份所涉的任何責任。

8.2 凡因股東身故、破產或清盤而有權享有股份的任何人士，可選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇提名其他人士登記為該股份的承讓人，但前提條件為董事會可不時要求其出示其所有權憑據並受限於本章程細則所載條文。

8.3 倘據此而有權享有股份的人士選擇將自己登記為股東，其須向本公司交付或送交一份由其本人簽署並述明其已作出如此選擇的書面通知。倘其選擇讓其代名人登記，則其須簽署一份以其代名人為受益人的股份轉讓書以證明其選擇。本章程細則中所有關於轉讓權利及股份轉讓登記的限定、限制及條文，均適用於前述的通知或轉讓書，猶如有關股東並未身故、破產或清盤及有關通知或轉讓書為該股東簽署的轉讓書一般。

保留股息等，直至因股東 身故或破產 而轉讓或

轉移股份

若催繳股款或分期付款未支付， 可發出通知

通知形式

若未遵循通 知要求，可能會沒收股份

沒收的股份視為本公司財產

欠款應予以 支付，不論是否發生沒收

8.4 凡因持有人身故、破產或清盤而有權享有股份的人士，應有權享有倘其為該股份登記持有人則原應享有的相同股息及其他利益。但是董事會如認為適合，可以停付該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份登記持有人或有效地轉讓該股份為止，但如已符合細則第14.3條的要求，則該人士可在會上投票。

9 沒收股份

9.1 倘有股東到指定付款日期仍未繳付任何催繳股款或催繳股款的分期付款，則在不影響細則第6.10條條文的情況下，董事會可於有關催繳股款或分期付款的任何部分仍未繳付期間隨時向該股東送達通知，要求其繳付未繳付的催繳股款或分期付款，連同直至實際付款日期已累計及可能繼續累計的任何利息。

9.2 該通知須指明另一繳款截止日期（不早於通知送達之日後14 日屆滿日）及繳款地點，並列明倘仍未能在指定時間或之前前往指定地點付款，則有關催繳股款或分期付款尚未繳付之股份可被沒收。董事會可接納交回任何根據本章程細則沒收的任何股份，在此情況下，本章程細則中提及的沒收應包括交回。

9.3 若任何上述通知的規定未獲遵守，則所發出通知涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知要求的款項繳付之前，經董事會就此通過的決議沒收。該項沒收須包括被沒收股份已宣派及但於沒收前實際尚未派付的所有股息及紅股。

9.4 上述被沒收的任何股份均應被視為本公司的財產，可按董事會認為適當的條款及方式重新配發、出售或以其他方式處置，而該沒收可於重新配發、出售或處置前隨時按董事會認為適當的條款予以解除。

9.5 凡被沒收股份的人士均不再是該等被沒收股份的股東，但儘管股份己被沒收，其應仍有責任向本公司繳付其於沒收日應就有關股份向本公司支付的所有款項，連同（如董事會酌情要求）從沒收日至付款日期間按董事會可指定的不超過年息15釐的利率計算的就此產生的利息，且董事會如認為適當亦可強制執行支付該等款項的要求，惟不得扣除或減去被沒收股份於沒收日的價值。就本條細則而言，任

何根據股份發行條款，於沒收日後某一指定時間應付的任何款項（不論是按股份面值或是按溢價計算），儘管尚未到期，仍被視為於沒收日應付，且於沒收時即成為到期應付，但其利息僅應於該指定時間起至實際付款日止任何期間內支付。

沒收證據

沒收後通知

贖回被沒收股份的權力

沒收股份不影響本公司有關催繳股款或分期付款的權利

因未支付就股份應付的任何款項而沒收

9.6 任何法定書面聲明，如述明聲明人是董事或秘書，並述明本公司股份於聲明所述的日期已被妥為沒收，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該聲明內所述事實的不可推翻的證據。本公司可收取任何重新配發、出售或處置該股份所獲給的對價（如有），且董事會可授權任何人士簽立一份重新配發文件或股份轉讓書，該文件或轉讓書的受惠人是獲得所重新配發、出售或處置的股份的人士，而該人士須隨即被登記為股份持有人，其對如何運用有關股份的認購或購買款項

（如有）毋須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、出售或其他處置股份的程序有任何不當或不合法而受到影響。

9.7 如沒收任何股份，應向緊接沒收前身為股東之人士發出沒收通知，並隨即在股東名冊內記錄該沒收及沒收日期。儘管有上述規定，但即使因任何遺漏或疏忽而沒有發出前述通知，無論如何也不會令任何沒收失效。

9.8 即使已按前文沒收股份，但在已沒收的任何股份被重新配發、出售或以其他方式處置前，董事會可隨時允許根據支付所有催繳股款及其應付利息以及支付就該股份產生的所有費用的條款，並根據其認為適當的其他條款（如有），贖回被沒收股份。

9.9 沒收股份不應影響本公司就該股份早已作出的任何催繳股款或任何分期付款的權利。

9.10 本章程細則有關沒收的條文應適用於任何根據股份發行條款於某一指定時間應付而沒有支付的情況（不論是按股份面值或是按溢價計算），猶如正式作出及通知催繳股款而原應支付的款項一般。

10 股本變更

股本的合併及分拆以及股份的拆細及註銷

削減股本

借貸權力

10.1 本公司可不時以普通決議案：

(a) 將其全部或任何股本合併及分拆為面額高於現有股份的股份。於將繳足股款的股份合併及分拆為面額較高的股份時，董事會可以其認為權宜的方式解決可能出現的任何困難，特別可（在不影響上文所述的一般性原則下）在將予合併股份的持有人之間，決定將特定股份合併為各合併股份，及倘任何人士有權獲配發一股或多股合併股份的零碎股份，該等零碎股份可由董事會就此委任的若干人士出售，而該獲委任人士可將出售股份轉讓予買家，而並不應對此等轉讓的有效性提出疑問，而該等出售所得款項淨額（扣除出售費用後）可按有權獲發一股或多股合併股份的零碎股份的人士的權利及權益的比例進行分派，或為本公司利益而支付予本公司；

(b) 在公司法條文的規限下，註銷在有關決議案通過當日仍未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並按所註銷股份面值數額削減股本；及

(c) 在《公司法》條文的規限下將其股份或任何股份拆細為面額低於本公司組織章程大綱所指定面額的股份，以致有關拆細任何股份的決議可決定， 在因拆細股份而形成的股份持有人之間，其中一股或多股股份相比於其他股份而言可享有任何優先或其他特權，或附有本公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或受任何該等限制所規限。

10.2 本公司可以《公司法》認可的任何方式及在《公司法》規定的任何條件的規限下，通過特別決議案削減其股本或任何資本贖回儲備金。

11 借貸權力

11.1 董事會可不時酌情行使本公司的全部權力為本公司籌集或借入或擔保支付任何一筆或多筆資金，及將其業務、物業及資產（現時及日後）與未催繳資本或其中任何部分作為抵押或押記。

借款的條件

轉讓

特權

須存置押記登記冊

債權證或債權股 證登記冊

未催繳股本的按揭

何時召開股東週年大會附錄 3

r.14(1)

股東特別大會

11.2 董事會可透過其認為在各方面均合適的方式、條款及條件籌集或擔保支付或償還該等資金，特別是以發行本公司的債權證、債權股證、債券或其他證券的方式

（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、責任或義務的附屬抵押品方式）來籌集或擔保支付或償還。

11.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可以不附帶任何股權的方式在本公司及發行對象之間轉讓。

11.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可以折扣、溢價或其他方式發行，同時附有有關贖回、放棄、提款、配股、出席本公司股東大會並於會上投票、委任董事及其他方面之任何特權。

11.5 董事會須根據《公司法》的條文存置一份適當的登記冊，登記對本公司財產有特定影響的所有抵押及押記，並須妥為遵守《公司法》中有關抵押及押記登記之明文規定及其他規定。

11.6 如本公司發行不可以交付方式轉讓的債權證或債權股證（無論作為一個系列之組成部分或作為個別票據），則董事會須安排存置該等債權證持有人之適當登記冊。

11.7 倘本公司任何未催繳股本被押記，對所有後續押記人而言，該押記享有優先受償權，而所有後續押記人無權以向股東發出通知或其他方式享有先於該押記的優先受償權。

12 股東大會

12.1 本公司須就每個財政年度舉行一次股東大會作為其股東週年大會並須於有關財政年度結束後6個月（《上市規則》或聯交所可能准許有關其他期間）內舉行。召開股東週年大會的通知中須指定其為股東週年大會，並於董事會指定之時間及地點舉行。

12.2 股東週年大會以外的所有股東大會應稱為股東特別大會。

召開股東特別大會附錄 3 r.14(5)

會議通知

附錄 3

r.14(2)

12.3 董事會可在其認為適當之任何時候召開股東特別大會。股東大會亦可由任何一名或多名股東書面要求召開，該等股東於提出要求當日按每股一票計須合共持有不少本公司投票權十分之一的股份並有權在本公司股東大會上投票。須將列明大會議題及將加入會議議程的決議案及經該請求人簽署之書面要求送交本公司於香港之主要辦事處或（倘若本公司不再有該主要辦事處）本公司註冊辦事處。倘董事會並未於送交要求之日起計21日內正式召開須於其後21日內舉行之大會，則請求人本人或代表所有請求人全部投票權二分之一以上之任何請求人可盡可能按接近董事會可能召開大會之相同方式召開股東大會，惟按上述方式召開之任何大會不得於送交要求當日起計三個月屆滿後召開，而請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本公司償還請求人。

12.4 董事可提供通訊設施予本公司特定股東大會或所有股東大會使用，使股東及其他與會者可透過有關通訊設施出席及參與有關股東大會。在不限制前述規定的一般性的情況下，董事可釐定任何股東大會作為虛擬會議舉行。

12.5 股東週年大會須發出不少於足21日的書面通告召開，任何股東特別大會則須以不少於足14 日的書面通告召開。在《上市規則》的要求之規限下，有關通知應不包括送達或視作送達通知的當日，也不包括發出當日，並應列明會議時間、地點、會議議程以及須於有關會議上審議的決議詳情及該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過特別決議案的通告須指明擬提呈的決議案為特別決議案。對於將使用通訊設施（包括任何虛擬會議）的任何股東大會（包括根據本公司章程細則第12.12 條延期或重新召開的會議），其通知必須披露將使用的通訊設施，包括有意使用有關通訊設施以出席、參與有關大會並於會上投票的任何股東或股東大會其他與會者▇▇▇的程序。每次股東大會的通知應交予核數師及所有股東（根據本條細則的條文或根據其所持股份的發行條款而無權向本公司收取有關通知的股東除外）。

12.6 儘管本公司會議的通知期較細則第12.5條所述者為短，在《公司法》的規限下及在

《上市規則》允許的情況下，在下列人士同意下，有關會議仍視作已正式召開：

(a) 倘召開股東週年大會，則由全體有權出席會議並於會上投票的股東或彼等的委任代表；及

(b) 倘召開任何其他會議，則為有權出席大會並於會上投票的大多數股東（即合共持有具有該項權利的股份面值不少於95%的大多數）。

12.7 應在本公司每個股東大會通知的合理顯眼位置列出一項聲明，說明凡有權出席大會並於會上投票的股東均有權委任一名受委代表代其出席並投票，而該受委代表毋須為股東。

遺漏發出通知

遺漏發出委任代表文據

12.8 因意外遺漏而未向任何有權接收大會通知的人士發出任何有關通知，或任何該等人士並未收到任何有關通知，均不能使於任何有關大會上通過的任何決議案或任何程序失效。

12.9 倘委任代表文據已連同會議通知一並發出，因意外遺漏而未向任何有權接收大會通知的人士發出有關委任代表文據，或任何有權接收大會通知的人士未有收到有關委任代表文據，均不能使於任何有關大會上通過的任何決議案或任何程序失效。

12.10 倘在發出股東大會通知之後但在會議召開之前，或在延後股東大會之後但在延會召開之前（不論是否需要發出延會通知），董事會絕對酌情認為按會議通知所指定的日期或時間及地點召開股東大會因任何原因並不可行或並不合理，則可根據細則第12.12條更改或延後會議至另一日期、時間及地點舉行。

12.11 董事會亦有權在召開股東大會的每一份通知中規定，倘於股東大會當天任何時間風暴警告或黑色暴雨警告（或於有關大會地點的同等級別警告）生效（除非有關警告至少已於董事會在相關通知中列明該警告的股東大會前最短時間內撤銷），會議須根據細則第12.12條延後至較遲日期重新召開，而無須另行通知。

12.12 倘股東大會根據細則第12.10條或第12.11條延後，

(a) 本公司須於實際可行情況下盡快將該延期通知（該通知應根據《上市規則》載列延期的原因）發佈在本公司網站及刊發於聯交所網站（惟未發佈或未刊發該通知不影響股東大會根據第12.11條作出的自動延期）。

(b) 董事會須釐定重新召開會議之日期、時間及地點，並透過細則第30.1 條指明的方式之一就重新召開會議發出最少七個足日的通知；及該通知須指明延會重新召開之日期、時間及地點，以及代表委任表格在重新召開會議上被視作有效的提交日期及時間（惟就原會議提交之任何代表委任表格在重新召開會議上仍繼續有效，除非經撤銷或已更換為新代表委任表格）；及

(c) 重新召開會議僅可處理與呈交本公司股東之原大會通知載列者相同之事項。就重新召開會議發出之通知無須載列將在重新召開會議上處理之事務，亦無須再次呈交任何隨附文件。倘若在該等重新召開的會議上要處理任何新事項，本公司應按照細則第12.5 條重新發出有關該等重新召開會議的通知。

13 股東大會議事程序

法定人數

倘未有法定人數出席，會議將解散的時間及 延期的時間

13.1 就所有目的而言，股東大會之法定人數須為兩名出席之股東，惟倘本公司僅有一名記錄在冊之股東，則該名出席之股東即構成法定人數。除非開始處理事項時，出席股東大會之人數達到法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事項（委任主席除外）。

13.2 倘於會議指定舉行時間起計15分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則股東要求召開之會議須予解散，惟在任何其他情況下，會議則應押後至下週同日舉行，舉行時間及地點由董事會決定，而倘於續會指定舉行時間起計15分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則出席之一名或多名股東即構成法定人數，並可處理召開大會擬處理之事項。

股東大會主席

股東大會延期的權利╱續會事項

須以投票方式表決

13.3 董事會主席應主持每次股東大會，或倘無主席或倘主席於任何股東大會指定舉行時間起計15分鐘內未能出席該大會或不願擔任大會主席，則出席董事須選定另一名董事擔任主席，倘概無任何董事出席，或倘所有出席董事拒絕主持會議，或倘選定之主席退任主席職務，則出席股東須從彼等當中選擇一名擔任主席。

13.4 任何股東大會主席應有權以通訊設施方式出席及參與有關股東大會，並擔任主席，在此情況下：

(a) 主席應被視為出席會議；及

(b) 倘通訊設施因任何原因而受到干擾或未能使主席與所有其他出席及參與會議的人士彼此互相聆聽，則出席大會的其他董事應選擇另一名出席董事就餘下會議擔任會議主席，惟(i)如並無其他董事出席會議；或(ii)如所有出席董事拒絕擔任主席，則會議將自動延期至下周的同一日，並在董事會決定的有關時間及地點舉行。

13.5 主席（經任何達到法定人數出席之股東大會同意）及須（倘大會指示）按會議決定之時間及地點舉行任何續會。倘會議押後14日或以上，則須按原定召開會議之相同方式發出至少七個完整日之通知，列明續會舉行之地點、日期及時間，惟毋須於該通知列明續會將予處理事項之性質。除上文所述外，股東一概無權接收任何續會通知或任何續會上擬處理的事務通知。除了本應在原大會上處理的事項外，任何續會不會處理任何其他事項。

13.6 於任何股東大會上提呈表決之決議案均須以投票方式表決，惟主席可真誠准許就純粹與上市規則指明之程序或行政事宜有關之決議案以舉手之方式表決。

投票

投票表決不得延期的 情況

主席有權投決定票

書面決議案

股東的投票權附錄 3 r.14(3)

13.7 投票表決須（受細則第13.8條規定所規限）於要求投票表決之大會或續會召開日期起計30 日內，按主席指示之方式（包括使用選票或投票紙或選票單）、時間及地點進行。如非即時進行以投票方式表決則毋須給予通知。以投票方式表決之結果將被視作進行投票表決之大會之決議案。

13.8 關於選舉大會主席或任何續會問題而要求之任何投票表決，均須於會上進行而不得延期。

13.9 倘《上市規則》允許以舉手方式對決議案進行表決，有關決議案經主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數票通過或未能通過，並記錄於本公司會議紀要冊後，即為該事實的確證，無須記錄贊成或反對該決議案的投票數目或比例以作證明。

13.10 不論是以投票方式表決或以舉手方式表決，倘票數均等，則該以投票方式表決或以舉手方式表決會議的主席將有權投第二票或決定票。

13.11 由當時有權接收股東大會通知及出席並於會上投票之全體股東（或倘為公司，則其正式委任之代表）（以一份或多份副本）簽署之書面決議案（包括特別決議案）均為有效及具效力，猶如有關決議案已於本公司正式召開及舉行之股東大會上通過。任何有關決議案將被視為於最後一名股東簽署當日舉行之會議上獲通過。

14 股東投票

14.1 在當時附帶於任何類別股份之有關投票權之任何特別權利、特權或限制之規限下，在任何股東大會上，除非《上市規則》規定須就審議事項放棄投票，否則每名出席的股東應(a)有發言權、(b)於以舉手方式表決時，可投一票，及(c)於投票表決時，可就股東名冊中以其名義登記之每股股份擁有一票投票權。於以投票方式表決時，享有一票以上投票權的股東毋須以相同方式作出其全部投票。為免生疑問，倘超過一名受委代表獲經認可的結算所（或其代名人）委任，則每名受委代表以舉手方式表決時可投一票，而毋須以相同方式盡投其票數。

票數的計算附錄 3 r.14(4)

身故及破產股東的

投票權

聯名持有人的投票權

精神失常股東的投票權

投票資格

對投票的異議

14.2 倘任何股東根據上市規則須就任何特定決議案放棄投票，或受到限制而僅可就任何特定決議案投贊成或反對票，則該股東或其代表違反有關規定或限制進行投票之任何票數不得計算在內。

14.3 凡根據細則第8.2 條有權登記為股東之人士，均可就有關股份於任何股東大會上以相同方式投票，猶如其為有關股份之登記持有人，惟其須於其擬投票之大會或續會（視情況而定）舉行時間至少48 小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份之持有人，或董事會先前已承認其就有關股份於該大會上投票之權利。

14.4 倘任何股份由聯名登記持有人持有，則任何一名該等人士均可親身或委派代表於任何大會上就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘超過一名聯名持有人出席任何大會，則前述出席人士中排名最靠前（視情況而定）或更靠前者方有權就有關聯名股份投票，且就此而言，排名次序須參考股東名冊中相關聯名股份之聯名持有人之排名次序而釐定。就本條細則而言，已身故股東（任何股份以其名義登記）之多名遺囑執行人或遺產管理人視為股份之聯名持有人。

14.5 任何具管轄權之法院或官方頒令指因其處於或可能處於精神紊亂狀態或因其他理由而無能力管理其事務之股東，可由任何在此情況下獲授權之人士代其進行表決，而在進行表決時，該人士可委派代表投票。

14.6 除於本章程細則明文規定或董事會另有決定外，正式登記為股東及已悉數支付當時就其股份應付本公司金額之股東以外人士，一概不得在任何股東大會親身或委派代表（惟作為另一股東之受委代表除外）出席或投票或計入法定人數內。

14.7 除於會議或續會上可對任何人士行使或擬行使其投票權或提出或作出之表決提出反對外，概不得就該人士行使或擬行使任何投票權之資格或任何投票之資格提出反對，而就所有目的而言，凡於有關大會沒有被禁之各票，均屬有效表決。倘出現任何有關接納或廢除投票之爭議，大會主席須就此作出決定，而有關決定須為最終及具決定性。

受委代表

附錄 3

r.18

代表委任文據須為書面

送交委任 受委代表的授權文件

委任表格

代表委任文據下的授權

14.8 任何有權出席本公司會議及於會上表決的股東均有權委任另一人（須為個人）為其受委代表，代其出席及表決，而該名如此委任的受委代表在會議上享有如該名股東的同等發言權。股東可親身或由受委代表投票。受委代表毋須為股東。股東可委任任意數目受委代表，代替其出席任何一次股東大會（或任何一類會議）。

14.9 代表委任文據須以書面方式由委任人或其書面授權的授權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋公司印章或經由高級職員、授權人或其他獲正式授權的人士簽署。

14.10 代表委任文據及（如董事會要求）已簽署的授權書或其他授權文據（如有），或經由公證人簽署證明的授權書或授權文件的文本，須於有關代表委任文據所列人士可表決的會議或續會指定舉行時間48小時前，交往本公司的註冊辦事處（或召開會議通知或任何續會的通告或隨附的任何文件內所指明的其他地點）；或如在該會議或在續會日期後舉行投票，則須於進行投票日48小時前送達，否則代表委任文據會視作無效；惟倘委任人透過電傳、電報或傳真確認正向本公司傳送已簽妥之代表委任文據，則大會主席在接獲有關確認後可酌情指示該代表委任文據被視為已正式呈交。代表委任文據在簽署日期起計12個月後失效。送交任何代表委任文據後，股東仍可親身出席有關會議或投票安排並進行表決，在此情況下，有關代表委任文據會視作撤回。

14.11 指定會議或其他會議適用之每份代表委任文據須為通用格式或董事會按上市規則不時批准的其他格式，惟須讓其股東可按其意願指示其受委代表表決贊成或反對

（或如無作出指示或指示有所衝突，則可自行酌情表決）與委任表格有關的會上將提呈的各項決議案。

14.12 委任受委代表於股東大會上投票之文據須：(a)被視為授權受委代表在認為權宜時對會議提呈的決議案任何修改進行表決；及(b)除代表委任文據列有相反規定外，只要大會原定於有關會議日期後12個月內舉行，該代表委任文據於該會議的續會仍然有效。

授權已撤銷但受委代表或代表的投票依然有效的情況

於會議上的公司或結算所委派代表附錄 3

r.18

附錄 3

r.19

註冊辦事處

構成

14.13 即使表決前委託人身故或精神失常，或撤回委託書、或委託書或股東決議案據此簽立之授權書或其他授權文件，或撤回有關決議案，或轉讓委託書涉及之股份，只要本公司於該代表出席之大會或續會開始前最少兩小時，並無在註冊辦事處或細則第14.10 條所指之任何其他地點接獲有關上述股東身故、精神失常、撤回或轉讓之書面通知，則根據代表委任文據之條款或股東決議案所作出之投票仍然有效。

14.14 身為股東之任何公司，均可透過其董事或其他監管機構之決議案或授權書授權其認為適當之人士於本公司任何會議或任何類別股東會議作為其代表，因此獲授權之人士有權代表其所代表之公司行使該公司之權力（如其為個人股東），而若公司如此派代表出席，則視為已親身出席任何會議。

14.15 倘認可結算所（或其代名人）為股東，該結算所可授權其認為適當之一名或多名人士作為代表，出席本公司任何股東大會或任何類別股東大會，惟倘超過一名人士獲授權，授權文件須列明每名獲授權人士所代表股份的數目及類別。經如此授權之人士將被視為已獲正式授權，而無需提供任何所有權文件、已辦妥公證手續之授權文件及╱ 或其他證據，以證實其已獲正式授權。根據▇▇▇獲授權的人士有權行使其代表的認可結算所（或其代名人），猶如為持有該授權文件所註明股份數目及類別的個別股東而可行使的同樣權利及權力（包括發言權及表決權、單獨以舉手方式表決的權利（倘容許舉手表決 ），即使本章程細則載有任何相反規定，亦然。

15 註冊辦事處

本公司之註冊辦事處須為董事會不時指定之開曼群島境內地點。

16 董事會

16.1 董事人數不得少於兩人。

董事會可以填補空缺或委任額外的董事

附錄 3

r.4(2)

股東大會增減董事人數的權利

提名任何人參加選舉前必須發出 通知

董事名冊及向公司註冊處處長發出的變更通知

以普通決議案罷免董事的權力

附錄 3

r.4(3)

候補董事

16.2 董事會有權不時及隨時委任任何人士作為董事，以填補董事會臨時空缺或出任董事會新增成員。按上述方式委任的董事任期將於任命後本公司首屆周年股東大會舉行時屆滿，屆時有資格於會上膺選連任。

16.3 本公司可不時於股東大會上通過普通決議案增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於兩人。受本章程細則及《公司法》之條文規限，本公司可通過普通決議案選舉任何人士擔任董事，以填補臨時空缺或作為新增董事。

16.4 任何未獲董事會推薦的人士均不符合資格於任何股東大會獲選為董事，在不早於發送該選舉的指定大會通告日期且不遲於大會指定舉行日期前七日，由有權出席大會並於會上表決的本公司股東（非該獲提名人士）以書面通知公司秘書，擬於會上提名該名人士參與選舉，且提交該名獲提名人士簽署的書面通知以證明其願意參與選舉。

16.5 本公司須在其註冊辦事處存置董事及高級職員名冊，當中載有彼等之姓名、地址及公司法規定之任何其他詳細資料，並須向開曼群島之公司註冊處處長寄發有關名冊之副本，且按照《公司法》之規定，不時向開曼群島之公司註冊處處長通報與該等董事有關之任何資料變更。

16.6 本公司可通過普通決議案隨時將任何任期未屆滿的董事罷免（包括董事總經理或其他執行董事），而不受本章程細則或本公司與該董事之間之任何協議所影響；亦可通過普通決議案委任其他人士以填補其職位。以此方式委任的任何人士的任期僅為其所取代的董事如非遭罷免則應達至的相同任期。本章程細則之任何規定概不應被視為剝奪根據本章程細則任何規定遭罷免董事就終止委任為董事或因終止委任為董事而終止任何其他委任或職務之補償或賠償，或被視為減損除本章程細則規定外而可能存在之罷免董事之任何權力。

16.7 董事可於任何時間向本公司之註冊辦事處、本公司在香港的主要辦事處或於董事會會議上遞交書面通知，委任任何人士（包括其他董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有

關委任須經董事會批准後方為有效，惟倘建議獲委任人為董事，則董事會不得否決任何有關委任。

16.8 替任董事之委任須於發生任何下列情況時終止：倘出任替任董事之董事發生任何可能導致其離職之事件，或倘其委任人不再為董事。

16.9 替任董事應有權代其委任人收取及豁免董事會會議通知，並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席之任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，並在上述會議上全面履行其委任人作為董事之所有職能；而就該會議之議程而言，本章程細則之規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為超過一名董事之替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。倘其委任人未能出席或未能履行其職責（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容之實際通知之情況下，則替任董事發出之證明文件具有決定性），則其就有關董事之任何書面決議案之簽署應與其委任人之簽署具有相同的效力。倘董事會不時就董事會之任何委員會作出決定，本章程細則條文亦應加以必要之調整後適用於其委任人身為委員之任何委員會之任何會議。除前文所述外，替任董事無權以董事身份行事，亦不得就本章程細則之目的被視為董事。

16.10 替任董事有權簽訂合約，有權於合約或安排或交易中擁有權益並從中受益，並有權獲得償付開支及彌償保證，猶如其為一名董事（經必要之調整），但無權就其獲委任為替任董事而收取本公司任何酬金，惟其委任人可向本公司發出書面通知作不時指示，向其支付本公司另應付予其委任人之有關部分酬金（如有）。

16.11 除細則第16.7 條至第16.10 條之條文外，董事可由其委任之受委代表代為出席任何董事會會議（或董事會之任何委員會會議），就此而言，該受委代表之出席或投票在任何方面應視為由該董事作出一樣。受委代表本身毋須為董事， 細則第14.8條至第14.13 條之條文經必要變通後應適用於董事對受委代表之委任，惟代表委任文據在簽署之日起計十二個月屆滿後不會失效，而是在代表委任文據規定之期

間內仍然有效，或倘代表委任文據並無規定，則直至以書面方式撤回方告失效，以及董事可委任多名受委代表，惟僅一名受委代表可代其出席董事會會議（或董事會之任何委員會會議）。

董事資格

董事酬金

董事費用

額外酬金

董事總經理等的薪酬

16.12 董事無需持有任何資格股。董事無須僅因到達某一特定年齡而停任或失去再次獲選或獲任為董事的資格，且任何人士概不會僅因到達某一特定年齡而失去獲任為董事的資格。

16.13 董事有權就其服務收取由本公司於股東大會或董事會（視乎情況而定）不時釐定的酬金。除非釐定酬金的決議案另有規定，否則酬金按董事同意的比例及方式分派予各董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間少於整段有關酬金期間的董事僅可按其任職時間比例收取酬金。該等酬金為擔任本公司任何受薪工作或職位的董事因擔任該等工作或職位而有權獲得的任何其他酬金以外的酬金。

16.14 向任何董事或前任董事支付款項作為失去職位的補償，或其退任或有關其退任的代價（並非合同規定董事有權收取的款項）必須事先獲得本公司於股東大會上批准。

16.15 董事有權報銷在執行董事職務時合理產生的所有支出，包括出席董事會會議、委員會會議或股東大會的往返交通費，或處理本公司業務或執行董事職務時所產生的其他費用。

16.16 任何董事按照本公司的要求履行任何特別或額外的服務，董事會可以向其發放特別薪酬。此種額外酬金可以薪金、佣金或分享利潤或其他協議方式支付予該董事，作為其擔任董事所得一般酬金外的額外報酬或代替其一般酬金。

16.17 董事會可不時釐定執行董事（根據細則第17.1條獲委任者）或獲本公司委任執行任何其他管理職務的董事的酬金，以薪金、佣金或分享利潤或其他方式或以上全部或任何方式支付，並可包括由董事會不時決定的其他福利（包括購股權及╱ 或養

老金及╱ 或約滿酬金及╱ 或其他退休福利）及津貼。該等酬金為收款人作為董事原應收取酬金以外的酬金。

董事離職的情況

輪流退任

16.18 董事須在下列情況下離職：

(a) 如董事致函本公司註冊辦事處或其於香港的主要營業地點以通知其辭任；

(b) 如任何管轄法院或主管官員因董事現時或可能神志失常或因其他原因不能處理其事務而作出指令及董事會議決將其職位懸空；

(c) 如未告假而連續12個月缺席董事會會議（除非已委任替任董事代其出席）且董事會議決將其職位懸空；

(d) 如董事破產或收到針對其作出的破產令或暫停還債或與其債權人全面達成還款安排協議；

(e) 如根據法律或因本章程細則任何條文規定停止或被禁止出任董事；

(f) 如當時在任董事（包括其本身）不少於四分之三（或如非整數，則以最接近的較小整數為準）的董事簽署的書面通知將其罷免；或

(g) 如根據細則第16.6條以普通決議案將該董事罷免。

16.19 於本公司每屆股東周年大會上，三分之一的在任董事（或如董事人數並非三或三的倍數，則人數最接近而不少於三分之一）須輪值卸任，每位董事（包括獲指定任期的董事）須每三年最少輪流退任一次。在釐定輪值退任的董事和退任董事人數時，不應將根據細則第16.2條重選連任之任何董事計算在內。退任董事的任期僅至其須輪值卸任的股東周年大會結束為止，屆時有資格於會上膺選連任。本公司可於任何股東周年大會上選舉相同數目人士為董事以填補任何董事離職空缺。

董事可與本公司簽訂 合同

董事擁有重大權益時不得投票

16.20 任何董事或擬任董事不應因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約之資格，且任何該等合約或由本公司或代表本公司與任何人士、公司或合夥人（任何董事為其中的股東或者在其中有利益關係）訂立的合約或安排亦不得因此而遭撤銷。訂有上述合約或身為上述公司股東或有上述利害關係的董事毋須僅因持有該職位或藉此而形成受託關係而要向本公司交代任何因此等合約或安排所獲得的利潤，惟倘該董事於有關合約或安排中擁有重大權益，則其須在切實可行的情況下於最早召開的董事會會議上申報其利益性質，特別聲明或透過一般通知▇▇，鑒於通知所示事實，其必須被視為於本公司其後可能簽訂的特別類別合同中擁有權益。

16.21 任何董事可繼續作為或成為本公司可能擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，而（除非本公司與董事另有協議）該董事並無責任向本公司或股東交待其作為任何該等其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東所收取之任何薪金或其他福利。董事可行使本公司持有或擁有之任何其他公司股份所賦予之投票權，或彼等作為該等其他公司董事就其認為適當之各方面可予行使之投票權（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為有關公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員之任何決議案）。任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為有關公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員，並因此在按上述方式行使有關投票權中擁有或可能擁有權益。

16.22 任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有薪崗位（核數師除外），任期及任職條款由董事會釐定，有關董事可就此收取董事會可能釐定之額外酬金

（不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付），而有關額外酬金須為任何其他章程細則規定或根據任何其他章程細則支付之酬金以外之酬金。

16.23 董事不得就有關其或其任何緊密聯繫人（或（倘為上市規則所規定）其其他聯繫人）擁有任何重大利益關係的任何合約或安排或任何其他方案的任何董事會決議

案表決（或計入有關決議案的法定人數內），即使其作出表決，亦不可計入有關決議案的結果內（其亦不可計入該決議案的法定人數內），惟此項限制不適用於下列任何情況：

董事可就若干事項投票

董事可就不涉及自身 委任的提案投票

(a) 向以下人士提供任何抵押或彌償保證：

(i) 就董事或其任何緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司要求或為其利益借出款項或招致或承擔責任而向該董事或其任何緊密聯繫人提供任何抵押或彌償保證；或

(ii) 就董事或其任何緊密聯繫人本身根據擔保或彌償保證或透過提供抵押須單獨或共同承擔全部或部分責任的本公司或其任何附屬公司債項或責任，而向第三方提供任何抵押或彌償保證；

(b) 有關發售本公司或本公司可能發起或擁有權益的任何其他公司的（或由上述公司發售）股份、債權證或其他證券以供認購或購買，而董事或其任何緊密聯繫人因參與發售的包銷或分包銷而有或將有利益關係的任何方案；

(c) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：

(i) 採納、修改或執行董事或其任何緊密聯繫人據此可能受益的任何僱員股份計劃或任何股份激勵計劃或購股權計劃；或

(ii) 採納、修改或運行有關本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員的養老金或公積金或退休、身故或傷殘撫恤計劃，而並無給予任何董事或其任何緊密聯繫人一般不會給予與該計劃或基金有關類別人士的任何相應特權或利益；及

(d) 董事或其任何緊密聯繫人僅因持有本公司股份、債權證或其他證券權益而與其他持有本公司股份、債權證或其他證券的人士以相同方式擁有權益之任何合約或安排。

16.24 倘所考慮之提案涉及委任（包括釐定或修訂委任條款或終止委任）兩名或以上董事出任本公司或本公司擁有權益之任何公司之職務或職位，則該等提案須分開處理，並就各董事分別考慮，在此情況下，各有關董事（如根據細則第16.23 條並

無被禁止參與投票）有權就有關自身委任以外之各項決議案投票（及計入法定人數）。

決定董事有無投票權的人士

委任董事總經理等職位的權力

罷免董事總經理等職位

終止委任

權力可予轉授

16.25 倘於任何董事會會議上就董事權益之重要性或合同、安排或交易或擬訂合同、安排或交易之重要性或任何董事享有之投票權或構成法定人數之資格產生任何問題，而該等問題不能透過其自願同意放棄投票或不計入法定人數之方式解決，則該等問題均交由大會主席（或如該問題涉及主席利益，則交由其他與會董事）處理，而主席（或（如適用）其他董事）就任何其他董事（或（如適用）主席）之裁決將為最終裁決及具決定性，除非並未就有關董事（或（如適用）主席）所知由該董事

（或（如適用）主席）擁有之權益性質或範圍向董事會作出公平披露則作別論。

17 董事總經理

17.1 董事會可按照其認為適當之任期及條款及根據細則第16.17條決定之薪酬條a款，不時委任其任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱ 或有關本公司業務管理之其他職位或行政職位。

17.2 在不影響有關董事可能針對本公司或本公司可能針對該董事就違反彼與本公司訂立之任何服務合約而提出之損害賠償申索之情況下，根據細則第17.1條獲委任職務之任何董事應可由董事會撤職或罷免。

17.3 根據細則第17.1條獲委任職務之董事必須遵守與其他董事相同之罷免條文。倘基於任何原因終止擔任董事，在不影響該董事可能針對本公司或本公司可能針對該董事就違反其與本公司訂立之任何服務合同而提出之損害賠償申索之情況下，其須因此事實即時終止有關職務。

17.4 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當之權力。惟有關董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加之規例及限制，且上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，

但以誠信態度行事之人士在並無收到撤銷、撤回或變更通知之情況下將不會因此受到影響。

18 管理

董事會擁有本公司的 一般權力

18.1 受董事會行使細則第19.1條至19.3條所授出之權力所規限，本公司之業務由董事會管理。除本章程細則指明董事會獲賦予之權力及授權外，董事會在不違反《公司法》及本章程細則之條文及由本公司在股東大會不時制訂之任何規例（惟本公司在股東大會制訂之任何規例，須與上述條文或本章程細則並無抵觸，且不得使董事會在以前所進行而當未有該規例時原應有效之任何行動無效）規限下，可行使或進行本公司可行使或進行或批准之一切權力及一切行動及事宜，而該等權力、行動及事宜並非本章程細則或公司法指明或規定須由本公司於股東大會上行使或進行者。

18.2 在不損害本章程細則所賦予一般權力之情況下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權，據此可於未來日期要求按面值或可能議定之溢價向其配發任何股份；及

(b) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員於任何特定業務或交易之利益或參與分享其中溢利或本公司之一般溢利，可作為薪金或其他酬金以外之報酬或代替該等薪金或酬金。

18.3 如本公司為在香港註冊成立的公司，則除公司條例所准許者外，及除根據《公司法》獲准許者外，本公司不得直接或間接：

(a) 貸款予董事或其緊密聯繫人或本公司的控股公司的董事或該等董事或本公司董事所控制之法團；

(b) 就任何人士向董事或任何本公司控股公司之董事或該等董事或本公司董事所控制之法團提供之貸款訂立任何擔保或提供任何抵押品；或

(c) 倘任何一名或一名以上的董事持有（共同或各別或直接或間接）另一間公司的控股權益，向該公司貸款，或就任何人士向該公司之貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。

19 經理

經理的任命及薪酬

職位及權力的期限

任命的條款和條件

董事會議╱法定人數等

召開董事會會議

19.1 董事會可不時為本公司委任一名總經理、經理或多名經理，並可決定其酬金以薪金或佣金或授出分享本公司溢利之權利或上述兩種或多種方式支付，並支付該總經理、經理或多名經理可能僱用之任何員工就開展本公司業務而產生之營運開支。

19.2 該總經理、經理或多名經理之任期可由董事會決定，並可在董事會認為合適之情況下向彼等授出董事會之全部或任何權力。

19.3 董事會可與該總經理、經理或多名經理在所有方面按其全權酌情認為適當之條款及條件訂立有關協議，包括該總經理、經理或多名經理為進行本公司業務而委任一名或多名助理經理或其他僱員之權力。

20 董事之議事程序

20.1 董事會可在其認為適當之情況下在全球任何地方舉行會議以處理事項、續會及以其他方式監管董事會會議及議事程序，並釐定處理事項所需之法定人數。除非另行決定，否則兩名董事即為法定人數。就本章程細則而言，替任董事將計入法定人數內，代替其委任董事。若一名替任董事代表超過一名董事，則在計算法定人數時須就其本身（倘彼為一名董事）及其所替任之每名董事分別計算，惟▇▇▇▇任何規定概不應詮釋為認可實際僅有一名人士出席之會議。董事會會議或董事會任何委員會會議可以電話或電話會議或透過任何其他電訊設施舉行，前提為所有參與會議之人士均可藉此以語音方式與所有其他參與會議人士同步溝通，且根據本條文參加會議將構成親身出席有關會議。

20.2 董事可以及秘書（應董事之要求）應隨時召開董事會會議。如董事會未作出任何決定，則應就此在不少於48小時以書面形式或透過電話或傳真、電傳或電報按各

董事不時通知本公司之地址或電話、傳真或電傳號碼，或以董事會可不時釐定之其他方式向各董事發出通知。

解決問題的方法

主席

會議權力

委任委員會及轉授的 權力

委員會行事與董事行事具有相同 法律效用

委員會議事程序

會議議事程序和董事會議的紀要

20.3 在細則第16.20條至第16.25條之規限下，於任何董事會會議提出之問題，須由大多數票決定，如出現相同票數，則主席可投第二票或決定票。

20.4 董事會可推選董事會主席，並釐定其任期。董事會主席應主持每次董事會會議，但倘並無選出主席，或倘主席於會議指定舉行時間後15 分鐘內未能出席有關會議，則出席董事可在該等董事中推選一人出任該次會議之主席。

20.5 當時出席人數達法定人數的董事會會議，須有資格依照或依據本章程細則行使董事會當時一般獲賦予或可行使的所有或任何權限、權力及酌情權。

20.6 董事會可將其任何權力轉授予其認為合適之一名或多名董事會成員（包括在委任董事缺席之情況下，其替任董事）所組成之委員會，並可不時全部或部分（不論就任何人士或目的而言）撤銷該等授權或撤銷委任及解散任何委員會，惟據此成立之各委員會，在行使所轉授之權力時，應遵從董事會可能不時對其施加之任何規例。

20.7 任何該等委員會遵照該等規例及為達成其委任目的（但非其他目的）所作出之一切行事，均具有與由董事會作出同等行事之效力及效用，而董事會在股東大會上取得本公司同意的情況下，有權向任何上述委員會之成員發放酬金，並將有關酬金於本公司當期開支中支銷。

20.8 上述委員會由兩名或以上董事會成員組成，其會議及議事程序須由監管董事會會議及議事程序之本章程細則條文規管，惟以適用者為限，且有關條文並未被董事會根據細則第20.6條訂立之任何規定所替代。

20.9 董事會須促使會議記錄包括以下各項：

(a) 董事會作出之所有高級職員之委任；

(b) 每次董事會會議及根據細則第20.6條委任之委員會會議之出席董事姓名；

(c) 任何董事作出或發出之所有聲明或通知，內容有關其於任何合約或擬訂立合約之權益，或擔任任何職務或持有財產而可能引致任何責任或利益衝突者；及

(d) 於本公司、董事會及上述委員會所有會議上的所有決議案及議事程序。

20.10 倘任何上述會議記錄宣稱經由主席或續會主席簽署，則該等會議記錄將為任何有關議事程序之不可推翻證據。

董事或委員會行事欠妥時依然有效的情況

董事會職位空缺時的 董事權力

董事決議

委任秘書

20.11 儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務之人士之委任有欠妥之處，或彼等全部或當中任何一人喪失資格，但任何董事會會議或董事委員會或擔任董事職務之任何人士真誠作出之所有行事應為有效，猶如上述各名人士均已獲正式委任，並符合資格擔任董事或該委員會之成員（視情況而定）。

20.12 儘管董事會出現任何空缺，在任董事仍可履行其職務，如果董事人數少於本公司章程細則規定的法定董事人數，則在任董事可採取行動以增加董事人數至法定人數或召開本公司股東大會，但除此之外不得以其他目的作出行動。

20.13 除非上市規則另有規定，否則由全體董事（或根據細則第16.9 條彼等各自之替任董事）簽署之書面決議案，將於猶如在正式召開及舉行之董事會會議上通過之決議案般具有同等效力及效用。該書面決議案可包括數份各自由一名或以上董事或替任董事簽署之類似形式文件。即便已有上文規定，倘若書面決議案關乎之任何事宜或事務，其中於決議案通過前本公司主要股東（定義見上市規則不時的規定）或董事擁有利益並與本公司有利益衝突，而董事會斷定利益衝突屬重大，則該決議案不得以書面決議案之形式通過，以及只能在根據本章程細則舉行的董事會議上通過。

21 秘書

21.1 秘書須由董事會按其認為適當之任期、酬金及條件予以委任，經此委任之任何秘書可由董事會罷免。倘秘書職位出現空缺或因任何其他理由並無秘書可行事，則

《公司法》或本章程細則規定或授權由秘書或對秘書作出之任何事宜，可由或對

董事會委任之任何助理秘書或副秘書作出；或倘並無任何助理秘書或副秘書可行事，則由或對董事會就此一般或特別授權之本公司任何高級職員作出。

同一人士不得同時以兩個身份行事

印章之保管及使用

副章

支票及銀行安排

21.2 《公司法》或本章程細則中規定或授權由或對董事及秘書行事的條文，不得因或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出而達成。

22 印章之保管及使用

22.1 董事會須就妥為保管印章制定條文，且印章僅可經董事會或董事會為此授權的董事會委員會授權後方可使用，加蓋印章的每份文書須經一位董事簽署並由秘書或第二位董事或董事會為此目的而委任的其他人士加簽。證券印章，即為其上印有

「證券」字樣之公章摹本，僅可用作加蓋本公司發行之證券及創設或證明所發行證券之文件。董事會可於一般或任何特定情況下議決，股票、認股權證、債權證或任何其他形式證券之證書可以傳真或有關授權文件列明之其他機印方式加蓋或列印證券印章或作出任何簽署或兩者其中之一，或加蓋證券印章之任何上述證書毋須經任何人士簽署。就所有真誠與本公司交易之人士而言，按上述方式加蓋或列印印章之每份文據均須視作已事先經董事授權加蓋或列印印章。

22.2 本公司可按董事會之決定備置副章，以於開曼群島以外地區使用，且本公司可以加蓋印章之書面文件委任任何海外代理或海外委員會作為本公司加蓋及使用該副章之代理，而該等代理可就該副章之使用施加其認為合適之有關限制。本章程細則有關印章之提述，在適用情況下須被視為包括上述任何有關副章。

22.3 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他可轉讓票據以及本公司收取款項的所有收據應以董事會不時以決議案決定的方式簽署、開立、接納、背書或以其他方式簽署（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或多家銀行開設公司的銀行戶口。

委任受權人的權力

受權人簽立契據

地區或當地董事會

建立養老基金及僱員購股權計劃的權力

22.4 董事會可不時及隨時藉加蓋印章的授權書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下，作為公司的受權人或多名受權人，並具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不多於董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。任何上述委託授權書中可記載董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受權人有事務往來的人士，並亦可授權任何上述受權人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。

22.5 本公司可以書面方式並蓋上印章，就一般情況或就任何指明事項授權任何人士作為本公司的受權人，代表本公司在世界任何地方簽立契據及文書以及代表簽訂定及簽署合約，且由上述受權人代本公司簽署並蓋上受權人印章的每一契據，均對本公司具約束力，而該契據的效力猶如是已妥為蓋上本公司的印章一樣。

22.6 董事會可就管理本公司任何事務在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地區成立任何委員會、任何地區或當地董事會或代理處，並可委任任何人士作為該等委員會、地區或當地董事會或代理處之成員，並可釐定該等人士的酬金；董事會並可向任何委員會、地區或當地董事會或代理處轉授董事會獲賦予的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等當地董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可廢除或更改該等權力轉授，但本著誠信行事人士並在沒有被通知廢除或更改的情況下概不會受此影響。

22.7 董事會可設立及維持或促使他人設立及維持以目前或過去任何時間曾在本公司、或屬本公司附屬公司的任何公司、或與本公司或任何有關附屬公司有聯屬或聯營的公司任職或工作的任何人士，或現時或過去任何時間曾在本公司或任何上述其他公司擔任董事或高級人員的人士，及現時或曾於本公司及上述其他公司擔任任何受薪職務或職位的人士，以及任何上述人士的配偶、遺孀、家屬及受養人為受益人的任何須供款或毋須供款的退休金或公積金或離職金基金或（經普通決議案批准）僱員或行政人員購股權計劃，或給予或促使他人給予任何上述人士捐贈、酬勞、退休金、津貼或報酬。董事會亦可設立及資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，以及資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有用事業。董事會可獨立或與任何上述其他公司共同進行任何上述事宜。出任上述職位或職務之任何董事均有權為其本身的利益而參與及保留任何相關捐款、酬勞、退休金、津貼或酬金。

23 儲備資本化

資本化的權力

資本化決議的效力

23.1 本公司可在股東大會上根據董事會的建議通過普通決議案議決，適當將本公司任何儲備賬或基金或損益賬當時的進賬金額或可供分派的其他款項（且無需用來就任何優先付息股支付股息或作出撥備）的所有或任何部分資本化，並相應地按相同比例將該等款項分派予以股息形式分派的情況下有權享有分派的股東，惟該等款項不得以現金派付，而是用於繳足有關股東各自所持任何股份當時未付的任何股款或繳足本公司按上述比例配發及分派予該等股東併入賬列作繳足的未發行股份、債權證或其他證券，或部分以一種方式及部分以另一種方式進行，且董事會須使上述決議案生效，惟就本條細則而言，股份溢價賬及資本贖回儲備以及代表未變現溢利的任何儲備或基金僅可用於繳付將發行予股東作為繳足股份的未發行股份，或繳付本公司已部分付款證券的到期或應付催繳股款或分期付款，且須始終遵守《公司法》條文。

23.2 倘細則第23.1條所述的決議案獲通過，董事會須撥付及動用所有按該決議案議決將予資本化之未分派溢利，並配發及發行所有繳足股份、債權證或其他證券（如有），且一般而言須進行一切使之生效的行動及事宜，而董事會擁有十足權力：

(a) 倘股份、債權證或其他證券可供零碎分派，規定通過發行碎股股票或以現金支付或其認為適當的其他方式（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或將零碎配額忽略不計或上計或下計至完整數額，或零碎配額的利益須累算歸予本公司而非相關股東）；

(b) 倘在任何股東之登記地址所屬地區存下以下情況，則取消該股東的參與權利或資格：

(i) 如無註冊聲明或未完成其他特定手續，則傳達任何有關權利或資格之要約將或可能屬不合法；或

(ii) 倘董事會認為確定適用於該要約或接納該要約之法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時涉及的成本、開支或可能延誤與本公司所得利益不成比例；及

(c) 授權任何人士代表所有有權享有權利之股東與本公司訂立協議，規定分別向彼等配發彼等根據該資本化有權享有之入賬列作繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或（倘情況需要）本公司代表彼等將議決須予資本化之股東各自部分之溢利用於繳付彼等現有股份中餘下未繳付之股款或其任何部分，且根據該授權訂立之任何協議應對所有相關股東有效並具有約束力。

23.3 董事會可就任何根據細則第23.2 條批准的資本化全權酌情訂明，在此情況下，倘若根據該資本化有權獲配發及分派本公司入賬列作繳足的未發行股份或債權證之股東作出相關指示，可向該股東書面通知本公司所提名的一名或多名人士配發及分派該股東有權享有之入賬列作繳足未發行股份、債權證或其他證券，惟該通知須在本公司批准有關資本化的股東大會召開當日前送達。

24 股息及儲備

宣佈股息的權力

董事會支付中期股息的權力

24.1 在《公司法》及本章程細則的規限下，本公司可於股東大會上宣佈以任何貨幣派發股息，惟股息金額不得高於董事會所建議者。

24.2 在支付管理費用、借款利息及其他董事會認為屬收入性質的費用後，就本公司投資應收取的股息、利息及紅利及任何其他利益及得益收入，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派溢利。

24.3 董事會可不時向股東派付董事會根據本公司溢利視為合理的中期股息，尤其是

（在不影響前述一般性的原則下）倘本公司的股本於任何時間分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權的股份及就賦予其持有人獲得股息的優先權的股份派付中期股息，惟倘董事會須真誠行事，則董事會毋須對附有任何優先權的股份持有人承擔任何責任。

24.4 倘董事會認為可供分派溢利允許派付股息，其亦可按照每半年或其他由其選定的期間按照固定比率派付可予派付的任何股息。

董事會宣派及支付特別股息的權力

不以股本支付股息

票據股息

關於現金股息選擇

24.5 此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為適當之金額及於其認為適當之日期宣派及支付特別股息。細則第24.3條有關董事會宣派及支付中期股息之權力及豁免承擔責任之條文於作出必要修訂後，適用於任何有關特別股息之宣派及支付。

24.6 本公司只可以合法可供分派之溢利及儲備（包括股份溢價）宣派或派付股息。本公司毋須就股息支付利息。

24.7 凡董事會或本公司於股東大會上議決就本公司股本支付或宣派股息，董事會可進一步議決：

或

(a) 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，而有權獲派該等股息的股東將有權選擇以現金代替配股的形式收取全部或部分股息。在此情況下，下列條文將適用：

(i) 任何配發基準須由董事會釐定；

(ii) 董事會在釐定配發基準後，應至少提前兩個星期向股東發出書面通知，告知股東獲賦予的選擇權，並隨有關通知附寄選擇表格，訂明為確保選擇表格生效應履行的手續以及交回已填妥選擇表格的地點及截止日期和時間；

(iii) 就有關獲賦予選擇權利的該部分股息之全部或部份股息可行使的選擇權利；

(iv) 對於未正式選擇以現金收取股息的股份（「非選擇股份」），不應以現金支付股息（或上述以配發股份形式支付的部分股息），而應按上述釐定的配發基準向非選擇股份的持有人配發入賬列作繳足的股份，為達至此目的，董事會應從本公司任何未分配溢利或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬目、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有任何該等儲備））

或損益賬的任何部分或董事會釐定可供分派的其他款項中，劃撥及運用相等於按有關基準將予配發的股份總面值的款項，並將其用於繳足按有關基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當數目的股份；

或

關於票據 股息的選擇

(b) 有權獲派股息的股東將有權選擇獲配發入賬列作繳足的股份，以代替全部或董事會可能認為適當的部分股息。在此情況下，下列條文將適用：

(i) 任何配發基準須由董事會釐定；

(ii) 董事會在釐定配發基準後，應至少提前兩個星期向股東發出書面通知，告知股東獲賦予的選擇權，並隨有關通知附寄選擇表格，訂明為確保選擇表格生效應履行的手續以及交回已填妥選擇表格的地點及截止日期和時間；

(iii) 就有關獲賦予選擇權利的該部分股息之全部或部份股息可行使的選擇權利；

(iv) 對於已正式選擇以股份收取股息的股份（「已選擇股份」），不應支付股息（或已就其授予選擇權的部分股息），而應按上述釐定的配發基準向已選擇股份的持有人配發入賬列作繳足的股份，為達至此目的，董事會應從本公司任何儲備賬（包括任何特別賬目、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有任何該等儲備））或損益賬中未分配溢利的任何部分或董事會釐定可供分派的其他款項中，劃撥及運用相等於按有關基準將予配發的股份總面值的款項，並將其用於繳足按有關基準配發及分派予已選擇股份持有人的適當數目的股份。

24.8 根據細則第24.7條的規定配發之股份，應與有關獲配發人當時所持股份屬相同類別，並在各方面與此等股份享有同等地位，惟僅就分享以下各項而言除外：

(a) 有關股息（或上文所述選擇以股代息或收取現金股息）；或

(b) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈之任何其他分派、紅利或權利，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用細則第24.7(a)條或第24.7(b)條的規定或宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明根據細則第24.7 條的規定配發的股份應同樣有權獲派該等分派、紅利或權利。

24.9 董事會可進行一切其認為必要的或合宜的行動及事宜，以實現按細則第24.8條進行的資本化發行，並授予董事會全權，在股份變得可以碎股分派時，訂定其認為合適的規定（包括把全部或部分零碎的權利匯集及出售並把所得款項淨額分配給有權收取的人士，或把零碎的權利忽略不計或四捨五入約整，或把零碎權利的利益計歸本公司而非歸有關股東等規定）。董事會可授權任何人士代表全體有利害關係的股東與本公司簽訂協議，就有關資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權簽訂的任何協議應對所有有關人士有效並具約束力。

24.10 本公司可在董事會建議下，就本公司任何一項特定股息以普通決議案議決，儘管細則第24.7條有所規定，股息仍可全部以配發入賬列為繳足的股份方式派發，而無須給予股東選擇以現金代替配發方式收取股息的權利。

24.11 董事會可於任何情況下決定，不得向登記地址位於以下任何地區的任何股東提供或作出細則第24.7條項下的選擇權及股份配發：

(a) 如無登記聲明或未完成其他特別手續，則分發任何有關選擇權或股份配發之要約文件將屬或可能屬違法之地區；或

(b) 董事會認為確定適用於該等要約或接納該等要約之法律及其他規定的存在或其涵蓋範圍方面的成本、開支或可能的延誤，與本公司所得利益不成比例之地區，

在任何該等情況下，上述規定應根據上述決定進行閱讀及詮釋。

股份溢價及儲備

按繳足股本比例支付 股息

保留股息等

債務的扣減

24.12 董事會須設立一個名為股份溢價賬的賬戶，並須不時將相等於本公司因發行任何股份所付溢價的數額或價值的款項存入有關賬戶的貸項。本公司可以《公司法》許可之任何方式動用股份溢價賬。本公司須於任何時候遵守《公司法》有關股份溢價賬之規定。

24.13 董事會於建議派付任何股息前，可自本公司溢利撥出其認為適當之款額作為一項或多項儲備，儲備內之款額可由董事會酌情用於支付本公司之申索或負債或或然負債或償付任何借貸資本或支付股息或用作本公司溢利可適當動用之任何其他用途，倘暫未用於上述用途，則亦可由董事會酌情用於本公司之業務或投資於董事會不時認為適當之投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），故毋須維持任何獨立或有別於本公司任何其他投資之儲備。董事會亦可在不將該款項撥往儲備金的情況下，結轉其為審慎起見而不以股息方式分派的任何溢利。

24.14 除任何股份所附之權利或股份之發行條款另有規定者外，所有股息（就支付股息的整個期間內尚未繳足股款的任何股份而言）須按支付股息的任何期間內股份的實繳股款比例分配及支付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所繳付的股款不會被視為股份的實繳股款。

24.15 董事會可就本公司擁有留置權之股份保留任何應付股息或其他應付款項，並可動用該等股息或款項償還或履行存在留置權之相關債務、負債或協定。

24.16 倘任何人士根據上文所載有關轉移股份之條文有權成為股東或根據該等條文有權轉讓該等股份，董事會可保留就該等股份應付之任何股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份的股東或可轉讓該等股份。

24.17 董事會可從應付任何股東的任何股息或其他款項中，扣除該股東目前因催繳股款、分期股款或其他原因而應付本公司的所有款項（如有）。

股息及催繳股款

實物股息

轉讓的效力

聯名股份持有人之股息收據

24.18 批准宣派股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但向各股東催繳的股款不得超過應向其支付的股息，且催繳的股款應在派發股息的同時支付，倘本公司與股東訂立相關安排，則股息可與催繳股款相互抵銷。

24.19 經股東於股東大會批准後，董事會可指示以分派任何種類之指定資產（尤其是任何其他公司的繳足股份、債權證或可認購證券的認股權證，或上述任何一種或多種方式）的方式派付任何全部或部分股息，而當有關分派出現任何困難時，董事會可以其認為適當之方式解決，具體而言，可忽略零碎配額、將零碎配額上捨入或下捨入或規定零碎配額利益須歸本公司所有，可釐定該等指定資產或其任何部分之價值以作分派，可決定按所釐定之價值向任何股東支付現金，以調整各方權利，可在董事會認為適當之情況下將任何該等指定資產轉歸予受託人，並可委任任何人士代表有權收取股息之人士簽署任何必需之轉讓文據及其他文件，而該等委任應屬有效。倘有必要，合約應根據《公司法》條文備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息之人士簽署有關合約，且有關委任應屬有效。

24.20 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份並不同時轉移收取有關股份任何已宣派股息或紅利的權利。

24.21 宣派或議決支付任何類別股份之股息或其他分派的任何決議（不論為本公司股東大會之決議或董事會決議），在《上市規則》條文的規限下，可指明於指定日期

（即使該日可能早於通過決議之日期）營業時間結束時須向當時已登記為該等股份持有人之人士支付或作出有關股息或其他分派，據此，須按照彼等各自登記的持股比例向彼等支付或作出股息或其他分派，惟不得損害任何該等股份的轉讓人與承讓人之間享有有關股息的權利。

24.22 倘兩名或以上人士登記為任何股份之聯名持有人，彼等中任何一人均可就該等股份之任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或可分派之權利或財產發出有效收據。

以郵寄方式支付

無人領取的股息

無法聯繫之股東的股份的出售

24.23 除董事會另有指示外，任何股息、利息或其他應付股份持有人之現金款項可以支票或股息單派付，並以郵寄方式寄至有權收取之股東之登記地址，或倘為聯名持有人，則寄至就有關聯名持股名列股東名冊首位之人士之登記地址，或寄至持有人或聯名持有人可能書面指示之人士及地址。就此發出之每張支票或股息單之抬頭人須為有關股份之持有人或（倘為聯名持有人）就有關股份名列股東名冊首位之持有人，郵遞風險概由彼等自行承擔，且付款銀行兌現該等支票或股息單後，即表示本公司已就該等支票或股息單所代表之股息及╱ 或紅利妥為付款，而不論該等支票或股息單其後是否被盜或其上任何背書是否為偽造。

24.24 倘有關股息權益支票或股息單連續兩次未能兌現，本公司可停止以郵寄方式寄發有關支票或股息單。然而，於股息權益支票或股息單首次因無法派遞而退回後，本公司可行使權力停止寄發有關支票或股息單。

24.25 於宣派後一年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會用作投資或其他用途，直至該等股息或紅利獲認領為止，其利益歸本公司獨有，但本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，亦無需就任何賺取的款項報賬。於宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，並撥回本公司所有，一經沒收，任何股東或其他人士均無權獲取或認領有關股息或紅利。

25 無法聯繫之股東

25.1 倘出現下列情況，本公司有權出售股東的任何股份或因身故、破產或法例實施而轉移予他人的股份：

(a) 於12 年期間內，有關應以現金向有關股份持有人支付任何款項的所有支票或股息單（合共不少於三張）仍全未兌現；

(b) 本公司於上述期間或下述細則第25.1(d)條所述三個月期間屆滿前，並無接獲有關該股東或因身故、破產或法例實施而有權獲得該等股份的人士的行蹤或存在的任何跡象；

(c) 於12 年期間，有問題股份至少已有三次股息到期應付，而股東於有關期間內並無認領股息；及

(d) 於12 年期間屆滿時，本公司以廣告方式在報章（或在《上市規則》之規限下，按根據本章程細則本公司須以電子方式送交通知之規定，以電子通訊方式）發出通知表示有意出售有關股份，且由刊登廣告日期起計三個月已屆滿，並已知會聯交所本公司欲出售該等股份。

任何有關出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該所得款項淨額後，即欠付該名前股東一筆相等於該所得款項淨額的款項。

25.2 為使細則第25.1條擬進行的任何出售生效，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽立上述股份的轉讓文據及使轉讓生效所需的其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過轉移獲得有關股份的人士簽立般有效，且承讓人的權屬將不會因有關程序中的任何違規或無效事項而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，而本公司須向前任股東或上文所述先前有權取得股份之其他人士交代一筆相等於所得款項之金額，並於本公司賬冊中將有關前任股東或其他人士登記為有關款項之債權人。不可就債務設立信託，亦無應付利息，本公司亦毋須交代因將所得款項淨額用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適當之投資（本公司或其控股公司（如有）之股份或其他證券除外）而賺取之任何款項。

26 文件的銷毀

可登記文件的銷毀

本公司有權於有關登記日期起計六年屆滿後隨時銷毀所有已登記的轉讓文據、遺囑認證、遺產管理書、停止通知書、授權書、結婚證或死亡證及有關或影響本公司證券所有權的其他文件（「可登記文件」）、於有關記錄日期起計兩年屆滿後隨時銷毀所有股息授權及更改地址通知，以及於有關註銷日期起計一年屆滿後隨時銷毀所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下終局性地假設，每項聲稱按照以上述方式銷毀的轉讓文據或可登記文件於登記冊的記錄均已妥為正式作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文據或可登記文件均為妥為正式登記的合法有效文據或

文件，每張以上述方式銷毀的股票均為妥為正式註銷的合法有效憑證，以及每份以上述方式銷毀的其他文件均為合法有效文件並與本公司賬冊或記錄所載詳情一致，惟條件是：

(a) 上述條文僅適用於真誠行事且並未向本公司發出任何文件可能涉及的索賠

（無論涉及▇▇）的明確通知而銷毀文件的情況；

(b) 本章程細則並無任何條文應解釋為於上文所述時間之前本公司就銷毀任何有關文件負有任何責任或（如沒有本章程細則）則在毋須附有任何責任之任何其他情況下銷毀任何有關文件而向本公司施加任何責任；及

(c) 本條對有關銷毀任何文件的提述包括對以任何方式處置該等文件的提述。

儘管本章程細則有規定，董事可在適用法律允許的情況下授權銷毀本條細則所述的任何文件，或已由本公司或股份過戶登記處代為縮影或通過電子方式保存的與股份登記有關的任何其他文件，惟本條細則只適用於真誠行事且並無向本公司發出有關保存文件可能涉及索償的明確通知而銷毀文件的情況。

27 年度申報表及備案

年度申報表及備案

需保存的賬目

賬目保存地點

董事會須根據《公司法》提交必要的年度申報表及任何其他必要的備案。

28 賬目

28.1 根據《公司法》，董事會須安排保存可真實及公平地反映本公司事務狀況並顯示及解釋其交易及其他事項所需的賬冊。

28.2 賬冊須存置於本公司在香港的主要營業地點或在遵守《公司法》條文的情況下於董事會認為適合的其他一個或多個地點，並可供董事隨時查閱。

股東查閱

年度損益表和資產

負債表

將董事年度報告和資產負債表發送給股東等

28.3 董事會須不時釐定是否以及以何種程度、何時、何地及按何種條件或規例，公開本公司賬目及賬冊或其中任何部分以供股東（本公司高級人員除外）查閱，而除獲《公司法》或任何其他有關法律或法規賦予權利或獲董事會或本公司於股東大會上授權者外，任何股東均無權查閱本公司任何賬目或賬冊或文件。

28.4 董事會須安排編製期內（就首份賬目而言，由本公司註冊成立開始；就任何其他情況，由上一份賬目開始）的損益賬目（連同編製損益賬當日的資產負債表、有關損益賬涵蓋期間本公司盈利或虧損及本公司截至該期間止的事務狀況的董事會報告、根據細則第29.1條編製的有關該等賬目的核數師報告及法律可能規定的其他報告及賬目），並在每屆股東週年大會上向股東呈報。

28.5 將於股東週年大會向股東呈報的文件的副本須於該大會日期前不少於21日，按本章程細則所規定本公司發出通知的方式發送給各股東及本公司各債權證持有人，但本公司無需將該等文件副本發送給本公司不知悉其地址的任何人士或超過一名任何股份或債權證聯名持有人。

28.6 在本章程細則、《公司法》以及所有適用規則及法規（包括但不限於聯交所規則）允許及妥為遵守該等規定的情況下，並取得該等規定要求的所有必要同意（如有），於股東週年大會之日前不少於21 日向本公司任何股東或任何債權證持有人以本章程細則及《公司法》並無禁止的任何方式寄發摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要連同其形式及所載資料符合本章程細則、《公司法》以及所有適用法律法規要求之董事報告及就有關賬目所編製之核數師報告，而非送交有關副本，則就上述人士而言將被視為已符合細則第28.5條的規定，惟倘任何其他有權取得本公司年度賬目以及有關董事會報告及核數師報告的人士，其可向本公司發出書面通知提出請求，要求本公司除向其寄發財務報表概要外，亦寄發本公司年度賬目以及有關董事會報告及核數師報告的完整印刷本。

29 審計

核數師

核數師的 委任及酬金附錄 3

r.17

賬目何時被視為最終 版本

通知的送達

29.1 核數師須每年審計本公司的損益賬及資產負債表，並就此編製一份報告作為其附件。該報告須於每年的股東週年大會上向本公司提呈，並供任何股東查閱。核數師須於獲委任後的下一屆股東週年大會及其任期內任何其他時間，應董事會或任何股東大會要求在任期內就本公司的賬目出具報告。

29.2 本公司須於每屆股東週年大會以普通決議委任本公司一名或多名核數師，任期直至下屆股東週年大會止。在核數師任期屆滿前將其罷免，應由股東在股東大會上以普通決議案批准。核數師酬金應由本公司以普通決議案或該決議案指定的方式於其獲委任的股東週年大會上釐定。僅可委任獨立於本公司的人士為核數師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司一名或多名核數師，任期至首屆股東週年大會止，除非被股東於股東大會上以普通決議案提前罷免，在該情況下，股東可於該大會委任核數師。董事會可填補任何核數師職位的臨時空缺，倘仍然出現該等空缺，則尚存或留任的一名核數師或多名核數師（如有）可擔任該職。董事會根據本條細則所委任任何核數師的酬金可由董事會釐定。

29.3 經核數師審計並由董事會於股東週年大會上提呈的每份賬目報表於該大會批准後將為最終版本，除非在批准後三個月內發現任何錯誤。在該期間內發現任何有關錯誤時須立即予以糾正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。

30 通知

30.1 除本章程細則另有規定外，本公司發出的任何通知或文件及董事會發出的任何通知，均可派遣專人或以預付郵資信件透過郵遞方式寄至任何股東於名冊所示的登記地址，或於《上市規則》及所有適用法律法規允許的情況下，以電子方式傳送至股東向本公司提供的任何電子號碼或網址或網站，或登載於本公司網站，惟本公司須按《上市規則》訂明的方式取得(a)股東的事先同意確認書或(b)股東視作同

意，表示同意接收或獲提供本公司以該等電子方式或（倘為通知）按《上市規則》訂明的方式刊登廣告提供的通知及文件。如屬股份聯名持有人，所有通知須送交當時在名冊內排名首位的持有人，而按上述方式發出的通知將視為已對所有聯名持有人發出充分通知。

30.2 每次股東大會的通知須按上文許可的任何方式發出至：

(a) 截至該大會記錄日期股東名冊顯示為股東的所有人士，除非屬聯名持有人，則一經向股東名冊中排名首位的聯名持有人發出通知，即屬充分通知；

(b) 因身為若非身故或破產將有權接收大會通知的註冊股東的合法遺產代理人或破產受託人而獲轉讓股份擁有權的所有人士；

(c) 核數師；

(d) 各董事及替任董事；

(e) 聯交所；及

(f) 根據《上市規則》須向其發出有關通知的其他人士。

30.3 其他人均無權接收股東大會的通知。

香港境外的股東

30.4 股東有權在香港境內的任何地址接收向其發出的通知。任何並無按《上市規則》指定的方式向本公司給予明確同意確認書以接收或獲提供由本公司以電子方式向其提供或發出的通知及文件且登記地址位於香港境的股東，均可透過書面形式告知本公司其香港地址，該地址將被視為其登記地址，以便送達通知。並無香港登記地址的股東將被視為已接收任何已在過戶辦事處張貼並展示達24小時的通知，且有關股東將被視為已在首次張貼翌日接收有關通知，惟在不損害本章程細則其他條文的前提下，本條細則的任何規定不得詮釋為禁止本公司寄發或使本公司有權不寄發本公司通知或其他文件予任何登記地址位於香港境外的股東。

通知何時被視為送達

通知送達給由於一名股東身故、 精神失常或破產而有權利收取通知的人士

受先前通知約束的

受讓人

即使股東身故，通知 仍然有效

30.5 凡以郵遞方式寄發的通知或文件，均被視為已於香港境內郵局投遞翌日送達，且證明載有該通知或文件的信封或封套已妥為預付郵資、註明收件人地址並在有關郵局投遞，即足以作為送達的證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的證明書表明載有該通知或文件的信封或封套已按上述方式註明地址並在有關郵局投遞，即為其確實證據。

30.6 以郵遞以外方式遞交或送交至登記地址的任何通知或其他文件將被視為已於遞交或送交之日送達或交付。

30.7 任何以廣告方式送達的通知，將被視為已於刊登廣告的官方刊物及╱ 或報章刊發之日（或如刊物及 ╱ 或報章的刊發日期不同，則為刊發的最後一曰）送達。

30.8 以本章程細則規定的電子方式發出的任何通知將被視為已於其被成功傳送當日翌日或《上市規則》或任何適用法律或法規可能訂明的較後時間送達及遞交。

30.9 倘由於一名股東身故、精神失常或破產而使一名或多名人士對股份享有權利，本公司可通過郵遞已預付郵資信件的方式向其發送通知，其中收件人應註明為有關人士的姓名或身故股東遺產代理人或破產股東受託人的名稱或任何類似的描述，並郵寄至聲稱享有權益的人士就此所提供的香港地址（如有），或（在按上述方式提供有關地址之前）沿用的如同有關股東並未身故、精神失常或破產的任何相同方式發出通知。

30.10 倘任何人士因法律的施行而轉讓或以任何其他途徑有權獲得任何股份，則其姓名及地址登記在股東名冊前已就有關股份向其取得股份權屬的人士正式發出的所有通知均對其具有法律約束力。

30.11 無論任何股東當時是否已身故，且無論本公司是否知悉其已身故，根據本章程細則遞交或送交有關股東的任何通知或文件將被視為已就有關股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份妥為送達，直至若干其他人士接替其登記成為有關股份的持有人或聯名持有人為止，而就本章程細則而言，有關通知或文件將被視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人士（如有）送達。

通知的簽署方式

無權獲得資料的股東

董事會有權披露資料

附錄 3 r.21

清算完成后以實物分派資產的權力

清算時資產的分派

30.12 本公司所發出的任何通知可以親筆簽署或傳真印刷或（如相關）電子簽署的方式簽署。

31 資料

31.1 任何股東均無權要求本公司透露或索取有關本公司交易詳情、任何屬於或可能屬於商業秘密性質或可能牽涉本公司業務處理的秘密過程的事宜而董事會認為向公眾透露不符合股東或本公司利益的任何資料。

31.2 董事會有權向其任何股東透露或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司股東名冊及過戶登記冊中所載的資料。

32 清盤

32.1 在《公司法》的規限下，本公司可通過特別決議決定本公司自願清盤。

32.2 如本公司清盤（不論屬自願、受監管或法庭命令清盤），清盤人可在本公司特別決議案授權及《公司法》規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分配給股東（不論該等資產包括一類或多類不同的財產），且為上述目的也可就前述分配的任何財產確定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分配方式。清盤人可在獲得類似的授權或批准下，可將全部或任何部分資產交予清盤人在獲得同樣授權或批准及符合《公司法》之情況下認為適當之受託人以信託方式代股東持有，其後本公司清盤可能結束及本公司解散，惟不得強迫股東接受任何負有債務之資產、股份或其他證券。

32.3 如本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則資產的分派應盡可能由股東按照開始清盤時各自所持股份的已繳或應繳股本比例分擔虧損。如清盤時可向股東分派的資產多於償還於開始清盤時全部已繳股本，則餘數可按股東在開始清盤時各自所持股份的已繳股本的比例向股東分派。

本章程細則並不損害根據特別條款及條件發行股份的持有人的權利。

傳票的送達

董事和高級人員的補償

財政年度

32.4 倘本公司在香港清盤，本公司當時並非身處香港的各股東須在本公司通過有效決議案自動清盤或本公司清盤的命令作出後14日內向本公司發出書面通知，委任若干香港居民負責接收所有有關或根據本公司清盤可能發出的傳票、通知、法律程序文件、法令及判決書，並列明該人士的全名、地址及職業，倘未有作出有關提名，則本公司清盤人須自行代表有關股東委任若干有關人士，而向任何有關獲委任人士（不論由股東或清盤人委任）送達通知將就各目的而言被視為妥善送達有關股東本人，倘清盤人作出有關委任，則其須以便捷方式盡快在其認為適當的情況下通過廣告方式向有關股東送達有關通知，或以掛號信方式將有關通知郵寄至有關股東載於股東名冊的地址，有關通知將被視為於廣告首次刊登或信件投遞翌日送達。

33 補償

33.1 各董事、核數師或本公司其他高級人員有權從本公司的資產中獲得彌償，以彌償其作為董事、核數師或本公司其他高級人員在判決勝訴或無罪的任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或法律責任。

33.2 受《公司法》所規限，如果任何董事或其他人士有個人責任須支付任何主要由本公司欠付的款項，董事會可簽訂或促使簽訂任何涉及或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或其上的抵押，以彌償方式擔保因上述事宜而須負責的董事或人士免因該等法律責任而遭受任何損失。

34 財政年度

除非董事另行訂明，否則本公司的財政年度應於各年度12月31日結束，並在註冊成立年份後應於各年度1月1日開始。

35 修訂章程大綱及章程細則

修訂章程 大綱及章程細則

附錄 3

r.16

以存續方式轉移

兼併及合併

受《公司法》所規限，本公司可隨時及不時以特別決議案更改或修訂全部或部分章程大綱及本章程細則。

36 以存續方式轉移

受《公司法》的條文所規限並經特別決議案批准，本公司有權以存續方式根據開曼群島境外任何司法管轄區的法律註冊為法人團體並在開曼群島撤銷註冊。

37 兼併及合併

根據董事可能釐定的條款並經特別決議案批准，本公司有權與一家或多家成員公司（定義見《公司法》）兼併或合併。