Contract
上海碳泽信息科技有限公司
最终用户许可协议
x“最终用户许可协议”(下称“协议”)是作为个人或实体的客户(下称“客户”)与上海碳泽信息科技有限公司(下称“碳泽”)签订的法律合约。
请在复制、安装，或者以其他方式访问或使用本协议所推荐的包括碳泽软件即服务产品/服务在内的碳泽专有软件（“软件”）之前仔细阅读本协议的条款及条件。如果客户单击“我同意”按钮或安装软件，即表示同意本协议与客户签署的任何书面协议一样具有可执行力，双方同意受以下与本协议定义的碳泽软件的订购和使用有关的条款和条件的约束。如果客户不同意，请单击表示不接受本协议条款的按钮，不安装软件，终止下载和/或安装进程（如适用）、立即停止并避免访问或使用软件，并删除您可能拥有的任何副本。
1.定义
1.1．内容更新是指某些碳泽软件使用的不时更新的内容，包括但不限于更新的漏洞评估产品和渗透测试产品的漏洞特征。
1.2．文档是指碳泽通常为协助其客户使用软件而提供的软件或服务的文档，包括用户和系统管理员指南、手册以及功能规格。
1.3．维护和支持期限指客户有权从碳泽获得内容更新(如适用)和支持服务的期限，包括碳泽向客户提供的所有更新、增强、bug 修复和新版本。维护和支持期限的期限应列在适用的订单上，并应从“软件”交付之日起开始。
1.4．订单是指由客户或其授权转售商签署或引用的碳泽订单或其他订购文件，其中标明订购的特定软件和/或服务、数量限制以及双方商定的价格。
1.5．服务是指碳泽的专业服务（如第 10.2 节中所述）。
1.6．软件是指适用的订单上列出的那些碳泽产品。
1.7．软件期限是指客户被授权使用“软件”的期限。软件的各项条款应列在适用的订单上，并应从软件交付之日起开始。
1.8．容量限制系指订购单上注明的容量，如适用，包括资产、应用程序、数据、
插件的数量，以及指定的软件个人用户。
2.软件许可
2.1．产品许可。 碳泽特此在适用的软件期限内授予客户非排他性的，不可转让的许可，允许客户在数量限制范围内，仅为客户的内部业务目的，并仅根据适用文件使用订单中列出的软件(仅目标代码)。除非下文另有说明，否则不得在任何第三方上或为任何第三方使用本软件。
2.2．评估许可证。如果客户的许可仅用于试用或评估，则软件期限应为三十天，或订单上指定的试用或评估期限。在任何 12 个月的期限内，客户不得使用同一软件超过一个试用期或评估期，除非碳泽另行同意。 碳泽可以在任何时候以任何理由撤销客户的评估或试用许可证。第 4 节（有限保修）和 9.1 节（赔偿）不适用于任何评估或试用许可证。
2.3．子公司使用。在数量限制的情况下，"客户"可按本条款向其关联公司提供该"软件"，但"客户"须对其关联公司违反本协议的行为承担责任。“关联公司”系指“客户”直接或间接控制的任何现有实体。就此定义而言，“控制”指直接拥有一个实体的一定比例的股份，或通过协议等方式拥有对其实行实际控制的权利。
2.4．交付和副本。 如适用，在碳泽提供下载或激活软件的指示时，即视为交付。即使本协议有任何相反规定，"客户"仍可仅为备份和存档"软件"的目的，复制合理数量的"软件"副本。且每一份软件都受本协议的约束，必须包含与原件相同的标题、商标和版权声明。如果碳泽向客户提供任何硬件，则所有出货均为碳泽指定的装运设备。
2.5．限制。本服务仅可用于善意测试、调查和/或更正安全缺陷、暴露或漏洞，以提高使用该等设备、机器或网络者的安全性。除非适用法律明确允许，否则， “客户”不会、也不允许或授权第三方:(i)复制、修改、翻译、增强、反编译、反汇编、反向工程、创建“软件”的衍生作品，或将“软件”合并到另一个程序中;(ii)转售、出租、租赁或再许可软件或访问软件，包括为分时或服务局目的使用软件;(iii)规避或禁用“软件”中的任何安全或技术特征或措施;也不得(iv)使用本软件以构建具有竞争性的产品或服务，进行竞争性分析，或复制本软件的任何想法、特征、功能或图形。客户必须遵循碳泽的指导，披露与软件性能有关的漏洞信息或分析。
2.6．软件的所有权。 碳泽保留对文件、软件、内容更新及其所有副本、修改和衍生作品的所有权利和权益，包括但不限于软件著作权、专利权、版权、商业秘密、商标和其他专有或知识产权等的所有权利。
2.7．客户系统。客户声明并保证，其已获得部署软件的网络、系统、IP 地址、资产和/或硬件的所有者的适当授权，同时获得扫描对象的网络、系统、IP 地址、资产和/或硬件的所有者的正式授权，对软件进行目标、扫描、监控或测试。
3.费用和付款条款
客户同意自发票开具之日起根据订单的规定支付费用和其他款项。除另有说明外，所有费用概不退还。
如果客户通过碳泽授权的经销商购买软件，则费用应由客户与经销商自行规定，并直接向经销商支付相应费用。
4.有限质量保证
4.1．软件保修。 碳泽保证，在将任何软件初次交付给客户后的 90 天内，该软件在所有重大方面均应符合适用的文档。 碳泽对第三方功能或服务不作任何保证。对于违反上述保证的行为，碳泽将尽商业上合理的努力，为"软件"提供必要的补救服务，以使"软件"符合保证条款，客户无需承担额外的费用。如果碳泽无法恢复该功能，客户有权终止适用的订单，并按比例获得已支付费用的退款。“客户”应向碳泽提供合理的机会来补救任何违约行为，并在补救任何缺陷方面提供合理的协助。本款规定的补救措施是"客户"因违反上述保证而获得的唯一补救措施。
4.2．硬件保修。碳泽将转达所有制造商对从碳泽购买的任何硬件产品的保修。
4.3．免责声明。碳泽并不保证该软件将是不间断的，无错误的，或将满足客户的要求。除上述保证外，碳泽不作任何其他明示或暗示的保证或xx，包括但不限于适销性、特定用途适用性或不侵犯第三方权利的保证或xx。碳泽不保证使用本软件会检测到所有安全风险或威胁，也不保证不会发现误报同时也不能保证客户使用“软件”不会对客户使用环境或者扫描对象造成损坏或者不良影响。碳泽的任何代理商均无权修改或扩大碳泽的保证。因“客户”违反适用法律使用“软件”，或因客户违反本协议第 2.7 条中所作的xx和保证，而引起的任何索偿、诉讼、责任（包括所有法律责任）、损失均由客户全部承担。
5. 责任限制
5.1. 间接责任限制。任何一方均不对本协议项下的收入损失或间接、特殊、附带、后果性、惩戒性或惩罚性损害承担责任，即使该方知道或应该知道此类损害是可能的。
5.2. 责任限额。任何一方在本协议项下的责任均不得超过导致责任的事件发生
前十二个月内，客户根据本协议向碳泽支付或应付的金额。
5.3. 例外的限制。第 5.2 节中的责任限制在适用法律允许的最大范围内适用，但对因违反以下行为而直接引起的损失、索赔或损害没有限制：（i）一方的知识产权被另一方侵犯；（ii）超过数量限制使用软件；或（iii）一方的赔偿义务。
6. 体积限制
6.1. 使用验证。客户理解并承认软件可能会跟踪和/或实施其容量限制。此外，一旦碳泽提出书面请求（该请求不超过每六个月一次），客户应向碳泽提供一份经签署的证明，证明软件正在按照本协议使用。除上述内容外，应碳泽的书面请求，客户将允许碳泽审查和验证客户的记录、部署和软件使用，以符合本协议的条款和条件，费用由碳泽承担。任何此类审查应至少提前十天安排，应在客户设施的正常营业时间内进行，且不得无理干扰客户的业务活动。
6.2. 扫描过度。如果使用验证显示软件的使用超出了数量限制，则在合理的通知期后，碳泽会保留向客户开具发票的权利，并以碳泽当时的列表价格或订单上另有规定的价格请求客户支付超出使用量的费用。这一情况不受本协议第 5.2 节关于责任限额条款的限制。
7.保密条款
7.1．机密信息。在本协议有效期内，任何一方均应将另一方提供给其并书面指定为专有或机密的任何信息视为机密信息(“机密信息”)。机密信息还应包括熟悉披露方业务和其经营的行业的合理人士所知道的具有机密性或专有性质的信息。任何一方未经另一方事先书面同意，不得将另一方的保密信息透露给任何第三方，也不得在履行本协议项下的任何目的之下使用另一方的保密信息。各方对其代理或雇员的行为承担责任，并应以保护其自身机密信息的同样方式保护另一方的机密信息，但在任何情况下均应给予合理的谨慎。
双方明确同意，本协议的条款和价格属于保密信息。依据本协议相关责任条款的规定，接收方应在知悉违约或可能违约时及时通知披露方，并应配合披露方在执行其权利方面提出的任何合理要求。
7.2．除外责任。在以下情况下，“信息”将不被视为保密信息:(i)在披露方收到该等信息之前就已知晓，且披露方没有任何保密义务;(ii)接收方直接或间接从对披露方负有保密义务的一方以外的消息来源获知的信息;(iii)成为公众知道的或以其他方式公开获得的信息，但违反本协议的情况除外;或(iv)接收方在未使用披露方保密信息的情况下独立开发的信息。
接收方披露机密信息应按照适用法律的要求、法律程序或政府监管的要求提供,前提是，除非法律执行或法院明令禁止披露，否则接收方应向披露方发出合理的事先书面通知，且此类披露受到其他相关限制按要求披露。
8.期限与终止
软件期限（或软件永久期限的维护和支持期限）将自动以适用的订单上列出的价格续期一年，除非（i）订单上另有说明或（ii）任何一方向另一方提供书面通知，至少在协议期满前 30 天说明不续签。
任何续费将按适用订单上注明的费率开具发票。碳泽保留在适用期限结束前至少
60 天以书面形式(可通过电子邮件方式)通知客户后，更改订单上所列的费率、
适用费用和使用政策以及引入新费用的权利。
本协议或订单可被终止：
（i）如果另一方被裁定破产，或对另一方提出破产申请，但该申请在提交后 60天内未被解除;
或（ii）如果另一方严重违反本协议或订单，并且未能在收到书面通知后三十天
内纠正该违约行为，使该方合理满意，则由任何一方承担。
客户使用本软件的许可也应在适用软件期限届满时终止。 一旦本协议或碳泽的订单终止，所有适用的许可证将被撤销，客户应立即停止使用适用的软件，并在三十天内向碳泽书面证明客户已销毁或归还该软件及其所有副本。
终止本协议或根据本协议授予的许可证不应免除客户支付本协议项下已产生、已支付或应由客户支付的所有费用的义务。
本协议的所有条款，如果其性质是在本协议终止后继续有效，则应在本协议终止
后继续有效。
9.赔偿
9.1．碳泽。 如果第三方声称“软件”侵犯或盗用了该第三方的任何知识产权，碳泽将承担相应责任。
尽管有上述规定，在任何情况下，碳泽均不承担因以下原因而在本条项下产生的任何义务或责任：（i）未以本协议预期的方式使用软件或与碳泽未提供的材料结合使用任何软件；或（ii）客户或其他第三方提供的任何内容，信息或数据。
如果软件可能遭受侵权或盗用的索赔，则碳泽将自行选择（i）为客户获得继续使用该软件的权利； （ii）替换或修改该软件为非侵权产品，并且实质上等同于该侵权软件；或（iii）如果经过碳泽的合理努力仍无法实现上述选项（i）和
（ii），则碳泽可以终止“客户”使用侵权软件的权利，并将按比例退还“软件”侵权部分的任何预付费用。
根据本第 9.1 条授予“客户”的权利是“客户”对“软件”涉嫌侵犯任何专利权、
著作权或其他所有权的唯一专有补偿。
9.2．客户。“客户”应就因“客户”违反适用法律使用“软件”而引起的第三方索赔而产生的一切责任、损害赔偿和费用(包括和解费用和律师费)，或客户违反本协议第 2.7 条中所作的xx和保证，向碳泽进行赔偿并使其免受损害。
10.技术支持和专业服务
10.1．维护和支持服务。客户选择的维护和支持计划应列于适用的订单上，并应进一步遵守碳泽的维护和支持政策。
10.2．产品相关的专业服务。除非订单或工作说明书（“ SOW”）上另有规定，
否则客户应负责安装和配置所有软件。 碳泽可以为客户提供某些专业服务，例
如安装，配置，咨询，培训和外部扫描（如果在双方签署的订单或当事方执行的单独 SOW 中指定）。此类服务将在订单或 SOW 执行后开具发票。 SOW 的所有更改都必须得到双方的书面批准。 碳泽有权全权决定服务的人员配备，并可将服务的任何部分的履行分配给任何分包商，但前提是碳泽应对任何此类分包商的履行负责。客户将获得非排他性，不可转让的许可，在客户全额支付该等交付物或工作产品的所有到期款项后，使用碳泽开发的任何可交付物或其他工作产品履行交付给客户的服务。 碳泽保留其在本协议之前拥有的所有信息、软件和其他财产的所有权，或独立于本协议开发的所有信息、软件和其他财产，以及碳泽在履行服务过程中编写或开发的所有可交付成果和工作产品的所有权。
10.3．专业服务延期。如"客户"购买了"服务"，则"客户"可在"服务"开始前十个工作日内免费重新安排"服务"。如果"客户"重新安排"服务"而事先未作通知的时间少于 10 个工作日，则"客户"将失去已重新安排的"服务"部分(以天计)。如果 "客户"在服务开始后重新安排时间，则"客户"将丧失五个营业日的服务，或丧失服务的剩余天数(以两者中较少者为准)。
客户也应承担因重新安排行程而引起的任何费用。如果由于客户的行为或疏忽 (包括客户未能满足 SOW 中规定的要求)而延迟了服务的履行，客户将从其提供服务的时间中丧失这种延迟的期限。
11.一般规定
11.1．杂项。 （a）本协议以及随附的订单构成双方就本协议标的物达成的完整协议和谅解，并取代所有先前的书面和口头协议和承诺；（b）除非经各方签字，否则不得修改本协议和每个订单； （c）如果本协议中的任何一项或多项规定出于任何原因被认为是无效，非法或不可执行的，则该无效，非法或不可执行不影响本协议的任何其他规定，但应将此协议解释为从未在其中包含无效，非法或其他无法执行的规定； （d）未经碳泽事先书面同意，客户不得转让其在本协议项下的权利或义务； （e）在遵守前述（f）款的前提下，本协议对本协议的当事方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并应确保其利益； （g）在任何情况下对任何事件或事件放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不应视为在任何其他情况下对这种事件或事件放弃本项权利或补救措施； （h）本协议中的任何明示或暗示的内容均不旨在或不应授予任何其他人任何根据本协议或由于本协议而具有的任何性质的权利，利益或补救措施，包括但不限于客户自己的任何客户，客户或员工；（i）本协议各节的标题仅供参考，并不影响本协议的解释或解释；
（j）如果本协议的条款与订单的条款发生冲突，则以订单中的条款为准。
11.2．出口。双方均承认，客户和碳泽对软件和文档的出口，再出口，视为出口和进口，均应遵守中华人民共和国和其他国家/地区的某些法律，法规，行政命令，指令，安排和法规。双方均同意遵守有关软件和文档的出口，进口和使用的所有适用法律。
11.3．个人数据。如果碳泽在提供软件或服务的过程中处理有关任何个人的个人数据，则客户同意碳泽的数据处理协议。
11.4．数据隐私。客户声明并保证客户已获得所有必要的权利，以允许碳泽处理来自客户或与客户有关的客户数据，包括但不限于来自端点，服务器，云应用程序和日志的数据。
11.5．禁令救济。尽管本协议有任何其他规定，但双方均承认，任何违反本协议的行为都可能导致另一方无法挽回的直接损害，而除禁令性救济以外的其他补救措施可能不足。因此，当事双方同意，除违约方根据本条可享有的其他任何补救措施外，根据法律或衡平法，披露方除其他适当补救措施外，还应有权寻求禁制令以限制这种使用，以及根据适用法律可获得的其他适当救济。
11.6．双方关系。 碳泽和客户是独立承包商，无论出于任何目的，本协议中的任何内容均不得解释为使其成为合作伙伴或在他们之间建立委托人与代理人的关系。任何一方均不得以另一方的名义或以其名义作出任何合同，担保或xx，或承担或承担任何明示或暗示的义务。
11.7．不可抗力。任何一方均不对因超出其合理控制范围的情况(例如，自然灾害、战争或恐怖主义行为、暴动、劳动条件或互联网干扰)造成的履约不足承担责任。
11.8.没有依赖。"客户"声明在执行本《协议》或购买本《协议》项下的任何软件时，并未依赖"软件"未来任何版本的可用性或未来任何产品或服务的可用性。
00.00.xx。客户承认碳泽可以使用客户的名称和徽标来识别客户为碳泽产品和
/或服务的客户。经书面要求，碳泽将停止使用客户的名称和徽标。
11.11．遵守法律。各方均同意遵守中华人民共和国国家和地方的所有法律法规，包括但不限于出口法律和管理使用网络扫描仪、漏洞评估软件产品,加密设备,客户监控和相关软件在所有司法管辖区的系统扫描,扫描控制,或客户监控。
11.12.管辖。本协议受中华人民共和国法律管辖并根据中华人民共和国相关法律解释。接受本协议意味着因本协议发生纠纷，由上海碳泽信息科技有限公司所在地人民法院管辖。