（D15）项目建设工程施工总承包合同》的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

（600515）

2017 年第二次临时股东大会会议文件

2017 年 4 月 27 日

会议议案

1、关于授权孙公司海航地产集团有限公司与北京建工集团有限责任公司和上海建工一建集团有限公司的联合体签订《xxxxx（X00）项目建设工程施工总承包合同》的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于授权孙公司海航地产集团有限公司与北京建工集团有限责任公司和上海建工一建集团有限公司的联合体签订《xxxxx

（X00）项目建设工程施工总承包合同》的议案

为推进本公司孙公司海航地产集团有限公司（以下简称“海航地产”）的海口双子塔（D15）项目，根据项目进度需要，海航地产拟与北京建工集团有限责任公司（以下简称“北京建工”）和上海建工一建集团有限公司（以下简称“上海建工一建”）的联合体签订《xxxxx（X00）项目建设工程施工总承包合同》，合同总金额约170,284.00万元。

本公司第八届董事会第二次会议审议了《关于授权孙公司海航地产集团有限公司与北京建工集团有限责任公司和上海建工一建集团有限公司的联合体签订<xxxxx（X00）项目建设工程施工总承包合同>的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。一、合同的生效条件

《xxxxx（X00）项目建设工程施工总承包合同》经海航地产母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过后各方签字盖章后生效。

二、合同当事人介绍

1、 北京建工集团有限责任公司

（1）公司基本情况

公司名称：北京建工集团有限责任公司；企业性质：有限责任公司（国有独资）；

法定代表人：xxx；

注册资本：85,034.00 万元；

注册地：xxxxxxxxx 0 x；

xxxx：代理建筑、安装工程保险及本行业有关的企业财产保险；机动车辆保险和意外伤害保险；代理货物运输保险、家庭财产保险、责任保险；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；制造商品混凝土；授权进行国有资产经营管理；投资管理；施工总承包；房地产开发经营；建筑工程设计；专业承包；建筑技术开发、技术咨询；建筑机械租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外项目所需的设备、材料的出口；物业管理；房屋、写字间出租；绿化、保洁服务；销售商品混凝土、环保专用设备、环保产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

是否存在关联关系：双方不存在关联关系。

（2）履约能力分析：根据了解，北京建工集团有限责任公司经营情况良好，具备履约能力。

2、上海建工一建集团有限公司

（1）公司基本情况

公司名称：上海建工一建集团有限公司；

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：xxx

注册资本：60,000.00 万元

注册地：中国（上海）自由贸易试验区福山路 33 号 25-27 楼

经营范围：房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，化工石油建设工程施工，机电安装建设工程施工，公路建设工程施工，地基与基础建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，建筑专业设计，仓储（除危险品），建筑材料的销售，自有机械设备租赁（除金融租赁），附设分支机构，物业管理、自有房屋租赁（除金融租赁），普通货运（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

是否存在关联关系：双方不存在关联关系。

（2）履约能力分析：根据了解，上海建工一建集团有限公司经营情况良好，具备履约能力。

三、合同的主要内容

（一）工程双方当事人及工程名称发包方：海航地产集团有限公司；

承包方：北京建工集团有限责任公司和上海建工一建集团有限公司的联合体；

工程名称：海口双子塔（D15）项目。

（二）建设内容及规模

xxxxx（X00）项目包括但不限于降排水工程、地下室基坑土石方工程、钢筋混凝土工程、钢结构工程、砌筑工程、粗装饰工程、防水工程、人防工程、机电工程(包括电气工程、给排水工程、空调及通风工程)、深化设计及竣工备案及协调管理等。

（三）合同价款

x合同总金额约170,284.00万元

（四）合同工期

工期总日历天数：1279天。四、合同的审议程序

根据有关法律法规和有关制度的规定，《xxxxx（X00）项目建设工程施工总承包合同》经海航地产母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过后各方签字盖章后生效。

本议案现提交公司股东大会审议。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

2017年4月27日

2、关于对子公司海航基础产业集团有限公司增资的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于对子公司海航基础产业集团有限公司增资的议案

一、增资情况概述

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）向全资子公司海航基础产业集团有限公司（以下简称 “基础产业集团”）增资人民币 96,037.776439 万元。

本公司第八届董事会第二次会议审议了《关于对子公司海航基础产业集团有限公司增资的议案》，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了上述议案。

本次增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、海航基础产业集团有限公司情况

海航基础产业集团有限公司注册资本为 1,719,391.4414 万元，其中公司所占股权比例为 100%。基础产业集团注册地为xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxx 000 房，法人代表xx，经营范围包括建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场、房地产的投资与管理；能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅游项目开发；农业项目开发。

截止 2016 年 9 月 30 日，其总资产 7,546,659.96 万元，净资产 2,193,988.53

万元，总收入 442,710.00 万元，净利润 68,578.48 万元。（以上数据未经审计）三、增资的主要内容

公司对基础产业集团增资人民币 96,037.776439 万元。本次增资完成后，基础产业集团注册资本将达到 1,815,429.217839 万元，公司仍持有其 100%的股权。

四、增资的目的及对公司的影响

x次增资将满足基础产业集团拓展业务需要，提升其竞争力，从而带动公司

整体发展。增资款项来源于募集资金，增资后该款项将用于募投项目的投资建设。本次增资符合公司的发展需要，不会损害公司利益。公司认为本次增资风险可控，有利于公司的主营业务发展。

本议案现提交公司股东大会审议。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

2017 年 4 月 27 日

3、关于授权孙公司海航机场集团有限公司与国开发展基金有限公司签订《股权回购协议》的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于授权孙公司海航机场集团有限公司与国开发展基❹有限公司签订《股权回购协议》的议案

一、交易概述

为落实国家专项建设基金的有关政策，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）拟以人民币 60,000.00 万元对海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）进行增资，以投资海口美兰国际机场二期扩建工程项目的项目建设（新建等级指标为 4F 的飞行区、29.6 万平方米的 T2 航站楼、一条跑道各类站坪、2 条平行滑行道及联络道系统以及 GTC 综合交通枢纽工程），其中 259,515,571.00 元作为注册资本，340,484,429.00 元作为资本公积金。本公司孙公司海航机场集团有限公司（以下简称“机场集团”））为拓展公司机场建设、运营业务，提高公司业绩，同时达到提升公司基础设施投资运营商品牌效应的目的，拟与国开基金签订《股权回购协议》，约定机场集团于 2020 年起分 16 期回购国开基金所持有的美兰机场 7.71%的股权，回购价格为 60,000.00 万元。

本次交易不构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司第八届董事会第二次会议审议了《关于授权孙公司海航机场集团有限公司与国开发展基金有限公司签订<股权回购协议>的议案》，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。

二、交易对方情况介绍

公司名称：国开发展基金有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)；成立时间：2015 年 8 月 25 日；

注册资本：5,000,000.00 万元；法定代表人：xxx；

注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx；

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

三、交易标的的基本情况

㈠ 交易标的

1、本次交易的标的为国开基金所持有的美兰机场 7.71%的股权，回购价格为 60,000.00 万元。

2、标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

㈡ 海口美兰国际机场有限责任公司基本情况公司名称：海口美兰国际机场有限责任公司企业性质：其他有限责任公司；

成立时间：1998 年 8 月 25 日；注册资本：310,567.8388 万元；法定代表人：xx；

注册地址：海口市美兰xxx国际机场；

经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售，车辆维修，职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务。

截至 2016 年 9 月 30 日，其总资产 4,168,684.59 万元，净资产 1,360,529.71

序号	股东名称	认缴出资额 （人民币/万元）	持股比例 （％）
1	海航机场集团有限公司	60,817.23	19.58
2	国开发展基金有限公司	58,656.92	18.89
3	海南省发展控股有限公司	51,711.76	16.65
4	海南航辉农业开发有限公司	46,568.63	14.99
5	海南航旅交通服务有限公司	36,977.55	11.91
6	海南航空股份有限公司	24,500.00	7.89
7	洋浦联海工贸有限公司	14,868.30	4.79
8	中国南方航空股份有限公司	10,000.00	3.22
9	中国航空油料有限责任公司	6,467.45	2.08
合计		310,567.84	100.00

万元，总收入 97,609.04 万元，净利润-30,518.13 万元。（以上数据未经审计）增资前其股权结构如下表所示：

增资后其股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （人民币/万元）	持股比例 （％）
1	海航机场集团有限公司	60,817.23	18.07
2	国开发展基金有限公司	84,608.48	25.14
3	海南省发展控股有限公司	51,711.76	15.37
4	海南航辉农业开发有限公司	46,568.63	13.84
5	海南航旅交通服务有限公司	36,977.55	10.99
6	海南航空股份有限公司	24,500.00	7.28
7	洋浦联海工贸有限公司	14,868.30	4.42
8	中国南方航空股份有限公司	10,000.00	2.97
9	中国航空油料有限责任公司	6,467.45	1.92
合计		336,519.40	100.00

四、股权回购协议主要内容

甲方：国开发展基金有限公司；乙方：海航机场集团有限公司。

甲方有权要求乙方按照本协议的时间、比例和价格回购甲方持有的美兰机场

股权，乙方有义务按照甲方要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本协议的回购交割日（最后一个回购交割日即为“投资退出日”）之前及时、足额支付股权回购价款。

序号	回购交割日	标的股权回购价款（人民币万元）
1	2020 年 11 月 21 日	3,750.00
2	2021 年 11 月 21 日	3,750.00
3	2022 年 11 月 21 日	3,750.00
4	2023 年 11 月 21 日	3,750.00
5	2024 年 11 月 21 日	3,750.00
6	2025 年 11 月 21 日	3,750.00
7	2026 年 11 月 21 日	3,750.00
8	2027 年 11 月 21 日	3,750.00
9	2028 年 11 月 21 日	3,750.00
10	2029 年 11 月 21 日	3,750.00
11	2030 年 11 月 21 日	3,750.00
12	2031 年 11 月 21 日	3,750.00
13	2032 年 11 月 21 日	3,750.00
14	2033 年 11 月 21 日	3,750.00
15	2034 年 11 月 21 日	3,750.00
16	2035 年 10 月 18 日	3,750.00
合计		60,000.00

乙方在每个回购交割日前应当支付的股权回购价款按该次回购的标的股权的实际投资额为基础确定。乙方回购计划如下：

各方同意，每一次标的股权的回购应按照以下时间和进度操作，以确保乙方在回购交割日之前以合法的方式向甲方支付回购价款：

乙方在回购交割日支付标的股权的回购价款（如回购交割日为法定节假日或公休日，则乙方应在法定节假日或公休日前最后一个工作日向甲方支付回购价款），相对应的标的股权已转让给乙方所有，但暂不办理过户手续，该部分股权

所对应的分红、股东权利义务均属于乙方所有，未经乙方同意，甲方不得处分该部分股权。

经甲方同意，乙方可选择提前回购届时甲方所持有的美兰机场全部或部分股权，回购价格不得低于上述规定的回购标的股权的价格。但乙方选择提前回购的，应至少提前 1 个月书面通知甲方。各方同意，乙方选择提前回购并不影响其根据本合同应履行的各项义务。

五、交易的目的及对公司的影响

海口美兰国际机场有限责任公司作为海口美兰机场的业务运行方和规划发展管理方，经营海口美兰机场航空运输服务、航空销售代理、航空地面运输服务代理等主要业务，具有良好的发展前景。因此项股权回购交易分 16 期回购，公司的资信状况良好，流动资金充足，此项股权回购交易对公司的正常运营无重大影响。

六、合同的审议程序

根据有关法律法规和有关制度的规定，《股权回购协议》经机场集团母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过后各方签字盖章后生效。

本议案现提交公司股东大会审议。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

2017 年 4 月 27 日

4、关于与海航集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

关于与海航集团财务有限公司签订《❹融服务协议》暨关联交易的议案

一、关联交易概述

为加强本公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，公司与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）本着公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，经友好协商，拟签订《金融服务协议》。

因公司和财务公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司第八届董事会第三次会议审议了《关于与海航集团财务有限公司签订

<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事xx先生、曾标志先生、xx先生、xx先生、xxx先生、xxx先生已回避表决，以 3 票同意，0 票反对， 0 票弃权，通过了上述议案。

二、关联方介绍

㈠ 关联方关系介绍

因公司和财务公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。

㈡ 关联人基本情况

公司名称：海航集团财务有限公司；企业性质：其他有限责任公司；

成立时间：1994 年 1 月 10 日；注册资本：800,000.00 万元；

法定代表人：xxx；

注册地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x；

xxxx：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

截至 2016 年 12 月 31 日，其经审计总资产 4,183,248.88 万元，总负债

3,046,938.07 万元，总收入 93,689.58 万元，净利润 50,543.42 万元。三、金融服务协议主要内容

㈠ 合同双方

甲方：海南海航基础设施投资集团股份有限公司乙方：海航集团财务有限公司

㈡ 金融服务业务

1、在乙方获得银监会有关批复的前提下，乙方同意按甲方的要求或指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务，具体有：

⑴ 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

⑵ 协助实现交易款项的收付；

⑶ 提供担保；

⑷ 办理票据承兑与贴现；

⑸ 办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

⑹ 吸收存款；

⑺ 办理贷款及融资租赁；

⑻ 成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；

⑼ 经银监会批准的其他业务。

2、乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：

⑴ 在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行；

⑵ 在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且原则上不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；

⑶ 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

⑷ 乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情权。

⑸ 资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的风险评估及内部控制体系，确保资金安全。

3、甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与乙方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

㈢ 资金统一结算业务

1、针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。

2、乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。

3、除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。

4、甲方在乙方存款每日余额的限额不高于人民币 30 亿元。

㈣ 违约责任

1、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定和本合同的约定承担违约责任。

2、乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。

四、交易的目的及影响

海航集团财务有限公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、为企业集团成员单位技术改造、新产品开发及产品销售提供金融服务,以中长期金融业务为主的非银行金融机构。通过与海航财务公司签订金融服务协议，有利于公司、公司的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于公司、公司的控股子公司与海航集团有限公司及其他关联企业之间的结算业务；有利于公司、公司的控股子公司减少资金在途时间，加速资金xx，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；同时，可为公司及公司的控股子公司提供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。

五、独立董事意见

作为公司独立董事，就公司拟与海航集团财务有限公司签订《金融服务协议》关联交易事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：

1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

2、双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，公司签订该金融服务协议对公司的收益影响并无差异,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。

4、本次关联交易事项经公司第八届董事会第三次会议审议，审议程序合法、

有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于财务公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。

六、董事会对此事项的特别说明

《企业集团财务公司管理办法》（2004 年 7 月 27 日中国银行业监督管理委

员会令 2004 年第 5 号发布，根据 2006 年 12 月 28 日《中国银行业监督管理委员

会关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》修订）第 28 条规定，财务公司可以办理“吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业务；第 3 条规定，成员单位包括“母公司及其控股 51％以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股 20％以上的公司，或者持股不足 20％但处于最大股东地位的公司”。

鉴于本公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合财务公司的经营范围，本公司与海航财务公司签订《金融服务协议》，发生业务往来符合法律要求。《金融服务协议》约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提供。公司与海航集团财务有限公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合公司和股东的利益。

监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。

本议案现提交公司股东大会审议。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司

2017 年 4 月 27 日

附件 1：授权委托书

授权委托书

海南海航基础设施投资集团股份有限公司：

兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 4 月 27 日召

开的贵公司 2017 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（xx）： 受托人签名：

委托人身份证号或营业执照号码： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期：2017 年 月 日

议案	同意	反对	弃权
1、关于授权孙公司海航地产集团有限公司与北京建工集团有限责任公司和上海建工一建集团有限公司的联合体签订《xxxxx（X00）项目建设工程施工总承 包合同》的议案
2、关于对子公司海航基础产业集团有限公司增资的议案
3、关于授权孙公司海航机场集团有限公司与国开发展基金有限公司签订《股权回购协议》的议案
4、关于与海航集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己

的意愿进行表决。

注：本授权委托书打印件和复印件均有效。

附件 2：股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：xxxx.xxxxxxx.xxx）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。