海润经纪 指 北京海润时代演艺经纪有限公司 海润伙伴 指 北京海润伙伴投资管理有限公司 无锡海润盈峰 指 无锡海润盈峰影视投资管理有限公司 盈峰基金 指 无锡海润盈峰股权投资基金合伙企业（有限合伙） Hairun Media (HongKong) 指 Hairun Media (Hong Kong) Co., Limited（海润传媒(香港)有限公司） 盈润（香港） 指 Yingrun Production and Distribution Limited（盈润制作发行有限公司）...

北京市中伦律师事务所

关于申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的

法律意见书

2014 年 6 月

目录

释义 3

第一部分引言 11

一、本所简介 11

二、声明事项 11

第二部分 正文 13

一、本次交易方案的主要内容 13

二、本次交易各方的主体资格 17

三、本次交易的批准和授权 38

四、本次交易的实质条件 41

五、重组协议 55

六、拟置入资产 55

七、拟置出资产 117

八、关联交易及同业竞争 126

九、本次交易的信息披露 136

十、本次交易涉及的证券服务机构 137

十一、相关当事人买卖证券行为的核查 137

十二、其他需说明的事项 139

十三、结论意见 172

释义‌

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

申科股份/发行人/上市公 司	指	申科滑动轴承股份有限公司
申科有限	指	浙江申科滑动轴承有限公司
睿银投资	指	浙江睿银创业投资有限公司
海口海越	指	海口海越经济开发有限公司
大东南集团	指	浙江大东南集团有限公司
上海申科	指	上海申科滑动轴承有限公司
x润影视	指	x润影视制作有限公司
交易对方/重组方/发行对象	指	x润影视全体股东，包括xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、连联、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、苏州启明、广州西域、北京中欧、上海润熙、北京普凯、云南中民、浙江天堂、北京七弦、杭州永xxx、上海联创、新疆联创、苏州贝塔、福州万家兴业、广东盈峰、杭州xx金道、软银天源、北京德同长通、无锡国 创、昆山雷石、武汉雷石、湖南富坤
上海海润	指	上海海润影视制作有限公司
江苏海润	指	江苏海润影视制作有限公司
浙江海润	指	浙江海润影视制作有限公司
西安海润	指	西安海润影视制作有限公司
海南海润	指	海南海润影视制作有限公司
诸暨海润	指	浙江诸暨海润影视制作有限公司
x润年代广告	指	北京海润年代广告有限公司
苏州春秋鼎盛	指	苏州春秋鼎盛文化传播有限公司

x润经纪	指	北京海润时代演艺经纪有限公司
x润伙伴	指	北京海润伙伴投资管理有限公司
无锡海润盈峰	指	无锡海润盈峰影视投资管理有限公司
盈峰基金	指	无锡海润盈峰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
Hairun Media (Hong Kong)	指	Hairun Media (Hong Kong) Co., Limited（海润传媒 (香港)有限公司）
盈润（香港）	指	Yingrun Production and Distribution Limited（盈润 制作发行有限公司）
银河海润演艺（香港）	指	Milkyway Hairun Aartists Limited（银河海润演艺 有限公司）
东阳海润经纪	指	东阳海润演员经纪有限公司
苏州启明	指	苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）
广州西域	指	广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）
北京中欧	指	北京中欧卓越南通投资中心（有限合伙）
上海xx	指	上海润熙投资中心（有限合伙）
北京普凯	指	北京普凯沅澧投资中心（有限合伙）
云南中民	指	云南中民云力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
浙江天堂	指	浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）
北京七弦	指	北京七弦清风创业投资中心（有限合伙)
杭州永xxx	指	杭州永xxx股权投资合伙企业（有限合伙）
上海联创	指	上海联创永沂股权投资中心（有限合伙）
新疆联创	指	新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）
苏州贝塔	指	苏州贝塔股权投资合伙企业（有限合伙）
福州万家兴业	指	福州市万家兴业股权投资管理中心（有限合伙)
广东盈峰	指	广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）
杭州xx金道	指	杭州xx金道股权投资合伙企业(有限合伙)
软银天源	指	宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业 (有限合伙)
北京德同长通	指	北京德同长通投资中心（有限合伙）

无锡国创	指	无锡国创文化投资企业（有限合伙）
昆山雷石	指	昆山雷xxx股权投资合伙企业（有限合伙）
武汉雷石	指	武汉雷xxx股权投资合伙企业（有限合伙）
湖南富坤	指	湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）
广东邦华	指	广东邦华集团有限公司
境内投资者	指	xxx、苏州启明、广州西域、北京中欧、上海润熙、北京普凯、云南中民、浙江天堂、北京七弦、杭州永xxx、上海联创、新疆联创、苏州贝塔、福州万家兴业、广东盈峰、杭州xx金道、软银天源、北京德同长通、无锡国创、昆山雷石、 武汉雷石的合称
诸暨临润	指	诸暨临润投资咨询有限公司
x润投资	指	浙江诸暨明润投资管理合伙企业（有限合伙）
云端游戏	指	浙江诸暨云端娱乐游戏开发有限公司
x润影业	指	北京海润影业有限公司
海润电影发行	指	北京海润电影发行有限公司
x润华夏发行	指	北京海润华夏影视制作发行有限公司
星火院线	指	北京华夏星火数字电影院线有限公司
华影绿洲投资	指	华影绿洲投资管理（北京）有限公司
北京润亚	指	北京市润亚影视制作有限公司
新华海润网络	指	北京新华海润网络科技有限公司
x品建筑设计	指	北京润品建筑设计顾问有限公司
x福广告	指	北京润福广告有限公司
广东海之润	指	广东海之润广告传播有限公司
x润新时代	指	北京海润新时代广告有限公司
中亚广告	指	北京中亚广告有限公司
开曼公司	指	Hairun Media & Entertainment Group Limited
Avaler Benefice	指	Avaler Benefice Limited

Hairun Media Group	指	Hairun Media Group Limited (海润传媒集团有限 公司)
银河映像	指	银河映像（香港）有限公司
CA Investments	指	CA Investments Limited
Dongrun Media	指	Dongrun Media Limited (东润传媒有限公司)
HR Investment	指	HR Investment Holdings Limited （铭润投资控股有限公司）
Jade Home	指	Jade Home Limited (翠屋有限公司)
Media China Net	指	Media China Net Limited（中华传媒网有限公司）
Loyal Impact	指	Loyal Impact Limited (友本有限公司)
Hairun Construction	指	Hairun Construction Ltd.(加拿大海润建筑有限公 司）
HRTV Production	指	HRTV Production Inc.
江苏WFOE	指	江苏新媒体技术开发有限公司
海南WFOE	指	海南新媒体技术开发有限公司
境内WFOE	指	江苏WFOE 和海南 WFOE 的合称
PineBridge	指	PineBridge Asia Partners II L.P.（原名 AIG Asian Opportunity Fund II, L.P.）
SBCVC	指	SBCVC Fund III Company Limited
A 轮投资者	指	PineBridge 、SBCVC 及Xxxx Xxxx Xxxxxx（x xx）的合称
Win-Light	指	Win-Light Global Co., Ltd.
Esteem	指	Esteem Venture Investment Limited
Riviere Sage	指	Riviere Sage Limited
Lambition Rouge	指	Lambition Rouge Limited
Prime Connect	指	Prime ConnectLimited
Letreso Resources	指	Letreso Resources Co., Ltd.
Xxxxx Xxxxx	指	Grace Tiara Holdings Limited
Signkey	指	Signkey Limited
拟置入资产	指	交易对方持有的海润影视 100%的股权

募集资金余额	指	申科股份截至 2013 年 12 月 31 日的募集资金余额 （即 172,918,264.03 元，包含申科股份用于暂时 补充流动资金尚未归还余额 85,000,000.00 元）
拟置出资产	指	申科股份截至 2013 年 12 月 31 日除募集资金余额 以外的全部资产和负债
拟置换资产	指	拟置出资产中等值 29,400 万元的资产和负债
拟出售资产	指	拟置出资产中扣除拟置换资产以外的全部资产和 负债
资产置换	指	申科股份以拟置换资产与交易对方持有的拟置入 资产等值部分进行置换
发行股份购买资产	指	申科股份以发行股份购买资产的方式，购买海润 影视 100%股权中扣除与拟置换资产置换后剩余的部分
资产出售	指	申科股份将拟出售资产出售给xxx或其指定的资产接收方，xxx或其指定的资产接收方以现 金支付对价
x次重组/本次重大资产 重组/本次交易	指	重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产的 合称
《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》	指	申科股份与交易对方、xxx签订的《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发 行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	申科股份与交易对方签订的《申科滑动轴承股份 有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》
承诺年度	指	2014 年、2015 年、2016 年
承诺净利润	指	x润影视于承诺年度合并报表归属于母公司股东 的净利润
承诺扣非净利润	指	x润影视于承诺年度合并报表扣除非经常性损益 后的归属于母公司股东的净利润
实际净利润	指	x润影视在各承诺年度实现的经具有证券业务资 格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润
实际扣非净利润	指	x润影视在各承诺年度实现的经具有证券业务资 格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
重组协议		《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协 议》和《业绩补偿协议》的合称
《重组报告书（草案）》	指	《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》

《盈利预测审核报告》	指	天健出具的《关于申科滑动轴承股份有限公司备 考合并盈利预测的审核报告》（天健审〔2014〕5614号）
《拟置出资产评估报告》	指	中企华出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》 （中企华评报字〔2014〕第 3196 号）
《拟置入资产评估报告》	指	中企华出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产涉及的海润影视制作有限公司股东全部权益项目评估 报告》（中企华评报字〔2014〕第 3243 号）
《申科股份 2013 年度审 计报告》	指	天健出具的《申科滑动轴承股份有限公司 2013 年 年度审计报告》（天健审〔2014〕2098 号）
《申科股份备考审计报 告》		天健出具的《申科滑动轴承股份有限公司备考审 计报告》（天健审〔2014〕5613 号）
《海润影视审计报告》	指	天健出具的《海润影视制作有限公司审计报告及财务报表（2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止）》（天健审〔2014〕5609 号）
《内部控制鉴证报告》	指	天健出具的《关于海润影视制作有限公司 内部控制的鉴证报告》（天健审〔2014〕5610 号）
评估/审计基准日	指	2013 年 12 月 31 日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》 （中华人民共和国主席令第四十二号）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》 （中华人民共和国主席令第四十三号）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修 订）（中国证券监督管理委员会令第 73 号）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2012 年修订） （中国证券监督管理委员会令第 77 号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 30 号）
《通知》	指	《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行 股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61 号）
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》 （证监会令第 32 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
x所	指	北京市中伦律师事务所
元	指	中国法定货币人民币元

x法律意见书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。

北京市中伦律师事务所

关于申科滑动轴承股份有限公司

重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书

致：申科滑动轴承股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受申科股份的委托，担任申科股份重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易项目的专项法律顾问。

根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就申科股份本次交易的相关事项出具本法律意见书。

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京Tokyo 伦敦 London 纽约 New York

第一部分引言‌

一、本所简介‌

北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、日本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。

本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。

二、声明事项‌

（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。

（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

第二部分 正文‌

一、本次交易方案的主要内容‌

根据《重组协议》以及《重组报告书（草案）》，本次交易由重大资产置换、资产出售及发行股份购买资产组成。本次交易方案的主要内容如下：

（一）重大资产置换

申科股份以其持有的拟置换资产与交易对方持有的拟置入资产进行 29,400

万元等值资产置换。具体情况如下：

1．拟置入资产的价格

根据《拟置入资产评估报告》， 拟置入资产于评估基准日的评估值为

252,236.72 万元，申科股份与交易对方同意以评估值作为拟置入资产的价格依据。

据此，拟置入资产的价格确定为 252,236.72 万元。

2．资产置换

根据《拟置出资产评估报告》，拟置出资产于评估基准日的评估值为44,463.96万元，申科股份与交易对方同意以评估值作为拟置出资产价格依据，将拟置换资产与拟置入资产中的等值部分（即 29,400 万元）进行置换。

为便于拟置换资产的交割，各方同意在交割日申科股份向交易对方或交易对方指定的资产接收方交付拟置换资产。

3．置换差价

（1）根据以上确定的拟置入资产价格和拟置换资产价格，申科股份与交易对方确认资产置换的差价为 222,836.72 万元。

（2）置换差价由申科股份向交易对方发行股份进行支付，具体方案根据《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》第五条的约定执行。

（二）资产出售

申科股份拟将拟出售资产出售给xxx或其指定的资产接收方，具体情况如下：

1. 出售对象

x次重大资产出售的对象为何全波。

2. 拟出售资产

x次重大资产出售的拟出售资产为拟置出资产（以《拟置出资产评估报告》

为准）扣除拟置换资产以外的资产和负债。

3. 定价原则及交易价格

拟出售资产的定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的净资产评估值为依据，评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。

根据《拟置出资产评估报告》，申科股份的净资产评估值为 44,463.96 万元，

扣除拟置换资产 29,400 万元。交易各方据此协商确定拟出售资产的交易价格为

15,063.96 万元。

4. 期间损益约定

自评估基准日至交割基准日期间，拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由xxx或xxx指定的第三方享有或承担。

5. 拟置出资产的人员安排

申科股份现有所有员工按照“人随资产业务走”的原则与申科股份解除劳动合同，并与资产接收方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。申科股份需就员工安置方案取得职工大会或职工代表大会的批准。

拟置出资产中申科股份的下属企业不涉及员工安置事项。 与本次资产出售相关的所有职工安置费用均由xxx承担。

（三）发行股份购买资产

发行人拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分。具体情况如下：

1．发行股票的种类和面值

x次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00

元。

2．发行方式

x次发行采用非公开发行 A 股股票的方式发行。

3．发行对象和认购方式

发行对象为海润影视的全体股东，发行对象以其持有的拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分（222,836.72 万元）认购发行人本次发行的股份。

4．定价基准日和发行价格

定价基准日为申科股份第二届董事会第二十次会议决议公告日。

发行人向发行对象发行股票的发行价格为 8.28 元，不低于定价基准日前 20

个交易日的股票交易均价。

在定价基准日至发行日期间，如发行人实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则对发行价格进行相应调整。

5. 发行股份购买的资产的作价

根据《拟置入资产评估报告》， 拟置入资产在评估基准日的评估值为

252,236.72 万元，据此，拟置入资产的价格确定为 252,236.72 万元。在扣除拟置

换资产的价格后，发行股份购买的资产作价为 222,836.72 万元。

6. 发行数量

按照发行股份购买的资产作价及本次发行股份购买资产的发行价格 8.28 元/股计算，股数不足一股的，交易对方各方自愿放弃，发行人向交易对方发行的股份数量为 269,126,443 股股份，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如发行人实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行数量进行相应调整。

7. 锁定期安排

根据《重组管理办法》相关规定，交易对方分别就其以所持海润影视股权认购的申科股份本次非公开发行的股份的锁定期作出以下承诺：

（1）xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、连联、xxx及xxxx，其根据《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》取得的申科股份股份，自股份上市之日起三十六个月内且依据《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务之前不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行回购的除外。

xxx承诺，其根据《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》取得的申科股份股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

（2）xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、苏州启明、广州西域、北京中欧、上海润熙、北京普凯、云南中民、浙江天堂、北京七弦、杭州永xxx、上海联创、新疆联创、苏州贝塔、福州万家兴业、广东盈峰、杭州xx金道、软银天源、北京德同长通、无锡国创、昆山雷石、武汉雷石及湖南富坤承诺，其各自

根据《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》取得的申科股份股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

8. 业绩补偿承诺

（1）拟置入资产交易对方的业绩补偿承诺

①承诺年度及承诺利润

x次重大资产重组业绩补偿承诺年度为 2014 年、2015 年、2016 年。 拟置入资产 2014、2015、2016 年度承诺净利润分别为 18,021.71 万元、

23,952.40 万元、29,082.73 万元; 拟置入资产 2014、2015、2016 年度承诺扣非净

利润分别为 17,234.96 万元、22,822.75 万元、27,387.11 万元。

②补偿义务人

当拟置入资产承诺年度内每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到依《业绩补偿协议》第 2.1 条计算的截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、连联、xxx及xx为补偿义务人；但若补偿股份数超过申科股份为购买其所持海润影视股份所向xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、连联、xxx及xx发行的股份数之和（含转增和送股的股票）的，xxxxx为补偿义务人。

③补偿方式

《业绩补偿协议》第 2 条约定的补偿条件被触发的，xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、连联、xxx及xxx以申科股份为购买其所持海润影视股份所向其发行的股份数为限履行补偿义务；各补偿义务人的上述股份数不足以履行补偿义务的，差额部分由xxx以现金方式进行补偿。

《业绩补偿协议》第 2 条约定的补偿条件被触发的，申科股份应在各承诺年

度的年度报告披露后的 30 日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。

自《业绩补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若申科股份实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给申科股

份；如补偿义务人持有的申科股份股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

9. 期间损益

自评估基准日至交割基准日期间，拟置入资产盈利的，则盈利部分归申科股份享有；拟置入资产亏损的，则由交易对方以现金方式全额补偿予申科股份。

10.上市地

x次发行股票上市地为深圳证券交易所。

11. 滚存未分配利润安排

x次发行完成后，发行人滚存的未分配利润，由发行人新老股东按本次交易完成后各自持有发行人股份的比例共同享有。

上述资产置换、资产出售及发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。

经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、

《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

本次交易完成后，交易对方拟将拟置换资产转让给xxx，具体价格由双方另行协商确定。

二、本次交易各方的主体资格

对于本次交易各方的主体资格，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包括但不限于：对本次交易各方的身份证（涉及自然人的）、营业执照、批准证书、工商登记信息材料等文件进行书面审查；就交易各方的工商信息登录相关政府部门网站进行查询。

基于上述核查，本所就本次交易各方的主体资格发表如下核查及法律意见：

（一）申科股份

在本次交易中，申科股份为拟置换资产的置换方、拟出售资产的出售方，非公开发行股票的发行人，拟置入资产扣除与拟置换资产置换后剩余部分的购买方。

1. 基本情况

截至本法律意见书出具之日，申科股份持有浙江省工商行政管理局核发的

《营业执照》，申科股份的基本情况如下：注册号：330681000013096

住所：诸暨市陶朱街道望云路 132 号法定代表人：xxx

注册资本：壹亿伍仟万元实收资本：壹亿伍仟万元

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生产销售：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产品（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配件，从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

成立日期：1996 年 12 月 5 日

2. 历史沿革

（1）设立及上市

申科股份在整体变更为股份公司之前，为申科有限，系一家有限责任公司。 2008 年 8 月 25 日，申科有限股东会作出决议，同意申科有限整体变更为股份有限公司。

2008 年 12 月 8 日，申科股份召开 2008 年第一次临时股东大会暨创立大会，就公司筹建、创立、董事会和监事会的产生等事项作出决议。

2008 年 12 月 11 日，绍兴市工商行政管理局向申科股份核发《营业执照》（注册号：330681000013096）。

申科股份设立时的股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	股份数量（股）	持股比例(%)
1	xxx	37,499,970	50
2	xxx	18,750,030	25
3	xxx	3,500,250	4.667

4	xxx	3,450,000	4.6
5	xxx	3,174,750	4.233
6	睿银投资	3,000,000	4
7	海口海越	2,250,000	3
8	毛家行	1,774,500	2.366
9	xxx	500,250	0.667
10	xxx	500,250	0.667
11	劳正富	300,000	0.4
12	xxx	300,000	0.4
合计		75,000,000	100

（2）股份转让

2010 年 4 月 15 日，申科股份制订了公司章程修正案，约定发起人xxx将其所持申科股份 2%的股份（即 150 万股）转让给大东南集团；发起人xxx将其所持申科股份 0.133%的股份（即 9.975 万股）转让给xxx；发起人xxx将其所持申科股份 0.266%的股份（即 20 万股）转让给xxx；发起人xxx将其所持申科股份 0.266%的股份（即 20 万股）转让给xx雷；发起人xxx将其所持申科股份 0.266%的股份（即 20 万股）转让给xxx；发起人xxx将其所持申科股份 0.266%的股份（即 20 万股）转让给xxx；发起人xxx将其所持申科股份 0.266%的股份（即 20 万股）转让给xx；发起人xxx将其所持申科股份 0.266%的股份（即 20 万股）转让给xxx。

2010 年 4 月 15 日，申科股份 2010 年第二次临时股东大会审议通过了上述公司章程修正案。

2010 年 4 月 30 日，本次股份转让完成了工商变更登记手续。本次股份转让完成后，申科股份的股本结构如下：

序号	股东姓名或名称	股份数量（股）	持股比例(%)
1	xxx	37,499,970	50
2	xxx	17,550,030	23.404
3	xxx	3,500,250	4.667

4	xxx	3,174,750	4.233
5	睿银投资	3,000,000	4
6	海口海越	2,250,000	3
7	xxx	1,850,250	2.467
8	毛家行	1,774,500	2.366
9	大东南集团	1,500,000	2
10	xxx	600,000	0.8
11	xxx	500,250	0.667
12	劳正富	300,000	0.4
13	xxx	300,000	0.4
14	张远海	200,000	0.266
15	xx	200,000	0.266
16	楼太雷	200,000	0.266
17	xxx	200,000	0.266
18	xxx	200,000	0.266
19	xxx	200,000	0.266
合计		75,000,000	100

（3）上市

2011 年 10 月 25 日，中国证监会发布《关于核准申科滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1709 号）。根据此批复和天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健验〔2011〕469 号），申科股份本次发行股份 2,500 万股，发行后总股本 10,000 万股。经深圳证券交易所《关于申科滑动轴承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2011）346号）同意，申科股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称 “申科股份”，股票代码“002633”，上市日期为 2011 年 11 月 22 日。

申科股份首次公开发行并上市后，股本结构如下：

序号 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例

1	有限售条件流通股	75,000,000	75%
2	无限售条件流通股	25,000,000	25%
合计		100,000,000	100%

（4）2012 年增加股本

2012 年 5 月 8 日，申科股份 2011 年度股东大会审议通过了关于公司“2011

年度利润分配及资本公积转增股本的预案”，申科股份以 2011 年 12 月 31 日的公

司总股本 1 亿股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。

2012 年 6 月 11 日，转增股本实施完成后，申科股份总股本增至 15,000 万股，股本结构如下：

序号	股份类别	股份数量（股）	占总股本比例
1	有限售条件流通股	112,500,000	75%
2	无限售条件流通股	37,500,000	25%
合计		150,000,000	100%

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申科股份是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，申科股份具有本次交易的主体资格。

（二）海润影视的全体股东

在本次交易中，海润影视的全体股东为申科股份拟置换资产的交易对方、发行股份购买资产的股份认购方。

1. 29 名自然人股东

序号	股东姓名	国籍/境外 居留权	身份证号	住所
1	xxx	中国	11010419630811XXXX	北京市宣武区
2	xxx	中国	11010819580912XXXX	北京市海淀区
3	xxx	xx	37083019701116XXXX	北京市海淀区
4	xx	中国，拥有新加坡永 久居留权	11010319600811XXXX	北京市朝阳区
5	xxx	中国	51010319460315XXXX	四川省成都市 金牛区
6	xx	中国	31010919820926XXXX	上海市虹口区
7	xx	中国	11010219641121XXXX	北京市西城区
8	xxx	中国	11010819790111XXXX	北京市海淀区
9	xxx	xx	61010319601117XXXX	陕西省西安市

				碑林区
10	xxx	xx	22050219560109XXXX	云南省昆明市 西山区
11	xx	中国	61010219710727XXXX	陕西省西安市 莲湖区
12	xxx	中国，拥有 新西兰永久居留权	44010619510312XXXX	广东省广州市东山区
13	余浩江	中国	36010319711016XXXX	江西省南昌市西湖 区
14	连联	中国	11010419720707XXXX	北京市宣武区
15	xxx	中国	23100219740110XXXX	黑龙江省牡丹江市 东安区
16	xxx	中国	14010319730211XXXX	北京市丰台区
17	xxx	xx	22010219750930XXXX	吉林省长春市 南关区
18	xx	中国	11010819630801XXXX	北京市海淀区
19	xxx	中国	11010319450414XXXX	北京市朝阳区
20	xxx	中国	37020219810530XXXX	山东省青岛市 市南区
21	xx	xx	11010119720408XXXX	北京市东城区
22	xx	中国	11010319810713XXXX	北京市朝阳区
23	xx	中国	11010419810428XXXX	北京市宣武区
24	xxx	中国	11010519740803XXXX	北京市朝阳区
25	xx	中国	37098319810122XXXX	山东省肥城市
26	xx	中国	11010519830302XXXX	北京市朝阳区
27	xxx	中国	33012519700420XXXX	浙江省杭州市 余杭区
28	xx	中国	21010319560518XXXX	辽宁省xx市 沈河区
29	xxx	中国	44010519490526 XXXX	广东省广州市海珠 区

2.21 名企业股东

（1）苏州启明

苏州启明现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：320594000210125），主要经营场所为苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 2 做 A102 室，执行事务合伙人为上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）

（委派代表：xxx），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：从事对未上市的企业投资，上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询活动（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期内经营。国家有专营规定的按规定办理）”。成立日期为 2011 年 10 月 17 日，营业期

限自 2011 年 10 月 17 日至 2017 年 10 月 12 日。

根据苏州启明现行有效的《合伙协议》，苏州启明共 35 名合伙人，其中上海

启昌投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。苏州启明的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）	1,200	1.98%
2	北京长友融智股权投资中心（有限合伙）	3,000	4.96%
3	苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙）	2,000	3.31%
4	国创元禾创业投资基金（有限合伙）	15,000	24.79%
5	深圳市德迅投资有限公司	1,000	1.65%
6	大连铭源控股集团有限公司	1,000	1.65%
7	北京汇日国际投资管理有限公司	2,000	3.31%
8	上海市xx区风险投资服务和中小企业信 用担保中心	1,000	1.65%
9	嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合 伙）	1,500	2.48%
10	华创汇才投资管理（北京）有限公司	1,500	2.48%
11	上海歌xxx股权投资中心（有限合伙）	1,000	1.65%
12	北京众联盛投资有限公司	1,500	2.48%
13	北京xxx科技发展有限公司	1,000	1.65%
14	上海古美盛合股权投资基金中心（有限合 伙）	1,000	1.65%
15	苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业 （有限合伙）	1,000	1.65%
16	xxx	2,000	3.31%
17	xxx	1,800	2.98%
18	xxx	1,000	1.65%
19	xx	1,000	1.65%
20	xxx	5,000	8.26%
21	xxx	1,000	1.65%
22	xxx	1,000	1.65%
23	xxx	1,000	1.65%
24	金家磷	1,000	1.65%
25	xxx	1,000	1.65%
26	xxx	1000	1.65%
27	xxx	1,000	1.65%
28	xxx	1,000	1.65%
29	xx	1,000	1.65%
30	xxx	0,000	1.65%
31	xx	1,000	1.65%
32	xxx	1,000	1.65%
33	xx	1,000	1.65%
34	xxx	1,000	1.65%
35	xxx	1,000	1.65%
合计		60,500	100%

（2）广州西域

广州西域现持有广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：

440101000170394），主要经营场所为广州市中新广州知识城九佛建设路 333 号自

编 107 房，执行事务合伙人为广州西域投资管理中心（有限合伙）（委派代表：xxx），合伙企业类型为有限合伙，经营范围为“项目投资管理”。成立日期为 2011 年 7 月 5 日，经营期限至 2015 年 2 月 24 日。根据广州西域现行有效的《合

伙协议》，广州西域共 25 名合伙人，其中广州西域投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。广州西域的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	广州西域投资管理中心（有限合伙）	400	4.66%
2	xxx	680	7.92%
3	xxx	741	8.63%
4	xxx	1,500	17.47%
5	xxx	400	4.66%
6	xx	500	5.82%
7	应华江	400	4.66%
8	xxx	200	2.33%
9	xxx	316.2	3.68%
10	xxx	300	3.49%
11	xxx	150	1.75%
12	xx	300	3.49%
13	xxx	150	1.75%
14	xxx	150	1.75%
15	xxx	150	1.75%
16	xxx	300	3.49%
17	xx	150	1.75%
18	燕长红	150	1.75%
19	xxx	200	2.33%
20	xxx	500	5.82%
21	xxx	300	3.49%
22	伍xx	300	3.49%
23	xxx	150	1.75%
24	xxx	000	1.16%
25	xxx	100	1.16%
合计		8,587.2	100%

（3）北京中欧

北京中欧现持有江苏省南通工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号： 320600000267154），主要经营场所为南通苏通科技产业园纬 14 路 29 号，执行事务合伙人为北京中欧卓越投资管理南通有限公司（委派代表：xx），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资；创业投资咨询；创业投资管理咨询（合伙期限自 2011 年 7 月 21 日至 2018

年 7 月 20 日）”。

根据北京中欧现行有效的《合伙协议》，北京中欧共 12 名合伙人，其中北京中欧卓越投资管理南通有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。北京中欧的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	北京中欧卓越投资管理南通有限公司	100	0.99%
2	北京中欧卓越投资中心(有限合伙)	2,000	19.80%
3	保德坤	2,000	19.80%
4	xxx	0,000	9.90%
5	xxx	1,000	9.90%
6	xxx	1,000	9.90%
7	xxx	500	4.95%
8	xxx	500	4.95%
9	xx	500	4.95%
10	xx	500	4.95%
11	xx	500	4.95%
12	xxx	500	4.95%
合计		10,100	100%

（4）上海润熙

上海xx现持有上海市工商行政管理局xx分局核发的《营业执照》（注册号：310110000598366），主要经营场所为上海市xx区锦西路 69 号 312B3，执行事务合伙人为上海重熙投资管理有限公司（委派代表：xxx），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投资、投资管理、创业投资、投资咨询（不得从事经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。成立日期为 2012

年 7 月 9 日，合伙期限自 2012 年 7 月 9 日至 2017 年 7 月 8 日。

根据上海xx现行有效的《合伙协议》，上海xx共 7 名合伙人，其中上海重熙投资管理有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。上海xx的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	上海重熙投资管理有限公司	100	3.03%
2	xx	700	21.21%
3	xx	500	15.15%
4	xxx	500	15.15%
5	xx	500	15.15%
6	xxx	500	15.15%
7	xxx	500	15.15%
合计		3,300	100%

（5）北京普凯

北京普凯现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（注册号：110108014248097），主要经营场所为北京市海淀区海淀北二街8 号6 层710-80室，执行事务合伙人为北京普凯瑞盛股权投资管理中心（有限合伙）（委派xx为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外”）。

根据北京普凯现行有效的《合伙协议》，北京普凯共 4 名合伙人，其中北京普凯瑞盛股权投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。北京普凯的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	北京普凯瑞盛股权投资管理 中心（有限合伙）	110	0.99%
2	天津沅澧投资合伙企业（有限 合伙）	6,600	59.41%
3	xx	1,485	13.37%
4	xx	2,915	26.24%
合计		11,110	100%

（6）云南中民

云南中民现持有云南省昆明市工商行政管理局xx技术产业开发区分局核发的《营业执照》（注册号：530100100274499），主要经营场所为昆明市二环西路 398 号高新科技信息中心主楼，执行事务合伙人为昆明中民普凯股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xx），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“国家允许范围内的股权投资（包括新设立企业，向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；为所投资企业提供管理咨询（以上经营范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）”。成立日期为 2011 年 10 月 21 日，营业期限自

2011 年 10 月 21 日至 2021 年 10 月 21 日。

根据云南中民现行有效的《合伙协议》，云南中民共 8 名合伙人，其中昆明中民普凯股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。云南中民的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	昆明中民普凯股权投资基金管理合 伙企业（有限合伙）	500	6.25%
2	云南汇和（集团）贸易有限责任公司	2,000	25.00%
3	xxx	3,000	37.50%
4	常胜利	1,000	12.50%
5	xxx	0,000	12.50%
6	xx	200	2.50%

7	周一平	200	2.50%
8	xxx	100	1.25%
合计		8,000	100%

（7）浙江天堂

浙江天堂现持有浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号： 330000000055844），主要经营场所为杭州市文三西路 428 号 311 室，执行事务合伙人为浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：xxx），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资、投资咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。成立日期为 2011 年 2 月 21 日，合伙期限自 2011 年 2 月 21 日至 2018 年 2 月 20日。

根据浙江天堂现行有效的《合伙协议》，浙江天堂共 13 名合伙人，其中浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司和杭州七弦股权投资管理有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。浙江天堂的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司	1,000	10%
2	杭州七弦股权投资管理有限公司	500	5%
3	浙江鹏森科技实业有限公司	500	5%
4	杭州宋城集团控股有限公司	4,500	45%
5	杭州宏能机电成套设备有限公司	200	2%
6	浙江汇信实业有限公司	100	1%
7	浙江鑫悦科技有限公司	200	2%
8	杭州力强实业有限公司	500	5%
9	浙江同盛控股集团有限公司	500	5%
10	xx	500	5%
11	xx	500	5%
12	xxx	500	5%
13	毛春来	500	5%
合计		10,000	100%

（8）北京七弦

北京七弦现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》（注册号：110105014961474），主要经营场所为北京市西城区西直门外北滨河路 1 号西

直门铁路宾馆 318 室，执行事务合伙人为七弦股权投资管理有限公司（委派xxx为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资，创业投资管理，创业投资咨询，项目投资，资产管理，企业管理”。

根据北京七弦现行有效的《合伙协议》，北京七弦共 17 名合伙人，其中七弦

股权投资管理有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。北京七弦的合伙人及其出资情况如下：

序 号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	七弦股权投资管理有限公司	48	0.811086%
2	北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）	500	8.448800%
3	杭州睿德投资管理有限公司	150	2.534640%
4	浙江华媒投资有限公司	500	8.448800%
5	浙江新干线传媒投资有限公司	500	8.448800%
6	xxx	1,000	16.897601%
7	xxx	1,200	20.277121%
8	xxx	120	2.027712%
9	xx	100	1.689760%
10	xxx	100	1.689760%
11	xxx	100	1.689760%
12	xxx	100	1.689760%
13	xxx	250	4.224400%
14	xxx	300	5.069280%
15	xxx	000	1.689760%
16	xxx	150	2.534640%
17	xx	700	11.828320%
合计		5,918	100%

（9）杭州永xxx

杭州永xxx现持有杭州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号： 330100000160272），主要经营场所为杭州市拱墅区祥宏路 5 号 4 幢 411 室，执行事务合伙人为杭州联创投资管理有限公司（委派代表：xx），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。成立日期为 2011 年 10 月 14 日，营业期限自 2011 年 10 月 14 日至 2018

年 10 月 13 日。

根据杭州永xxx现行有效的《合伙协议》，杭州永xxx共 21 名合伙人，其中杭州联创投资管理有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。杭州永xxx的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	杭州联创投资管理有限公司	500	1.0707%
2	上海三捷投资集团有限公司	5,000	10.7066%
3	浙江万轮润盈投资合伙企业（有限合伙）	3,000	6.4240%
4	浙江融裕股权投资有限公司	3,000	6.4240%
5	浙江锦宇枫叶管理有限公司	2,200	4.7109%
6	浙江天地润投资有限公司	2,000	4.2827%

7	杭州午鼎投资合伙企业（有限合伙）	2,000	4.2827%
8	xxx泽商行贸易有限公司	2,000	4.2827%
9	诸暨市嘉美日用化工厂	2,000	4.2827%
10	xxx	3,000	6.4240%
11	xxx	2,000	4.2827%
12	xxx	2,000	4.2827%
13	xxx	2,000	4.2827%
14	xx艇	2,000	4.2827%
15	xxx	2,000	4.2827%
16	xxx	0,000	4.2827%
17	xxx	2,000	4.2827%
18	夏国良	2,000	4.2827%
19	金占熬	2,000	4.2827%
20	xxx	2,000	4.2827%
21	周週	2,000	4.2827%
合计		46,700	100%

（10）上海联创

上海联创现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号： 310000000099190），主要经营场所为xxxxxxxxxx 000 x 000 xx，执行事务合伙人为上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）（委派代表：周水文），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资，投资与资产管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。成立日期为 2010 年 6 月 2 日，营业期限自 2010 年 6 月 2 日至 2016 年 6 月 1 日。

根据上海联创现行有效的《合伙协议》，上海联创共 18 名合伙人，其中上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。上海联创的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	上海联创永沂投资管理中心（有限 合伙）	2,500	3.5714%
2	常州投资集团有限公司	20,000	28.5714%
3	上海长风投资发展有限公司	10,000	14.2857%
4	大众交通（集团）股份有限公司	2,500	3.5714%
5	天津嘉辉股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	3,500	5.0000%
6	上海易阳升投资中心（有限合伙）	2,000	2.8571%
7	南通嘉悦创业投资中心（有限合伙）	1,500	2.1429%
8	徐春楚	15,000	21.4286%
9	xxx	2,000	2.8571%
10	xxx	1,500	2.1429%
11	xxx	1,500	2.1429%
12	xxx	1,500	2.1429%

13	楼冈绯	1,500	2.1429%
14	忻效秦	1,000	1.4286%
15	xx	1,000	1.4286%
16	章瑞朵	1,000	1.4286%
17	xxx	1,000	1.4286%
18	xx	1,000	1.4286%
合计		70,000	100%

（11）新疆联创

新疆联创现持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐xx技术产业开发区分局核发的《营业执照》（注册号：650000079000053），主要经营场所为新疆乌鲁木齐市昆明路 121 号 2 号楼 2 单元 301 室，执行事务合伙人为新疆联创永津股权投资管理有限公司（委派代表：xxx），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”。成立日期为 2010 年 8 月 1 日，营业期限自 2010 年 8 月 1 日至 2015 年 8 月 1 日。

根据新疆联创现行有效的《合伙协议》，新疆联创共 9 名合伙人，其中新疆联创永津股权投资管理有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。新疆联创的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	新疆联创永津股权投资管理有限公司	1,350	1.0685%
2	浙江越xxx投资合伙企业 （有限合伙）	50,000	39.5726%
3	西藏吕都地区祥泰实业有限公司	20,000	15.8290%
4	上海九经投资管理咨询有限公司	10,000	7.9145%
5	上海展志实业集团有限责任公司	10,000	7.9145%
6	江苏凤凰出版传媒集团有限公司	10,000	7.9145%
7	新疆xx投资有限责任公司	10,000	7.9145%
8	乌鲁木齐xx技术产业开发区国有资 产投资管理有限公司	5,000	3.9573%
9	xxx	10,000	7.9145%
合计		126,350	100%

（12）苏州贝塔

苏州贝塔现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：320594000211388），主要经营场所为xxxxxxxxx 0 xxxxxx

00 xxxx，xx事务合伙人为xxxxxxxxxxxxxx（xxxx）（xxxx：xxx），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务”。

根据苏州贝塔现行有效的《合伙协议》，苏州贝塔共 14 名合伙人，其中苏州贝塔股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。苏州贝塔的合伙人及其出资情况如下：

序 号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	苏州贝塔股权投资管理合伙企业（有限合伙）	1,796.40625	9.30%
2	xxx	1,000	5.18%
3	xx	1,000	5.18%
4	xxx	1,000	5.18%
5	xxx	1,000	5.18%
6	xxx	2,000	10.36%
7	xxx	1,000	5.18%
8	xx	1,000	5.18%
9	xx频	2,500	12.95%
10	陆建新	1,500	7.77%
11	xxx	2,000	10.36%
12	xx	1,000	5.18%
13	xxx	1,000	5.18%
14	xxx	1,512	7.83%
合计		19,308.40625	100%

（13）福州万家兴业

福州万家兴业现持有福州市鼓楼区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：350102100107615），主要经营场所为福州市鼓楼区鼓东街道五四路 162 号

新华福广场 1#、2#连接体 5 层 03 室-01，执行事务合伙人为福州正山投资管理有限责任公司，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“对农业、林业、渔业、畜牧业、制造业、采矿业、贸易业、旅游业、医疗业、教育业、房地产业的股权投资管理；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。

根据福州万家兴业现行有效的《合伙协议》，福州万家兴业共 16 名合伙人，其中福州正山投资管理有限责任公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。福州万家兴业的合伙人及其出资情况如下：

序 号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	福州正山投资管理有限责任公司	200	4.44%
2	福建嘉华创业投资管理有限责任公司	200	4.44%
3	福建xx仕户外用品有限公司	200	4.44%
4	福建省越洋集团有限公司	200	4.44%
5	建州创业投资（福建）有限公司	500	11.11%
6	福建联信集团有限公司	200	4.44%

7	福建超创贸易有限公司	300	6.67%
8	xxx	200	4.44%
9	xx	200	4.44%
10	xx	200	4.44%
11	xxx	200	4.44%
12	xxx	200	4.44%
13	xxx	1,100	24.5%
14	xxx	200	4.44%
15	xxx	200	4.44%
16	高芬涛	200	4.44%
合计		4,500	100%

（14）广东盈峰

广东盈峰现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的《营业执照》（注册号： 440681000330018），主要经营场所为佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路 2 号之一，执行事务合伙人为xx，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为“对各类行业进行投资、投资咨询、资产管理（经营项目不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）”。成立日期为 2011 年 11 月 9 日，合伙期限

自 2011 年 11 月 9 日至 2018 年 11 月 9 日。

根据广东盈峰现行有效的《合伙协议》，广东盈峰共 13 名合伙人，其中xx为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。广东盈峰的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	xx	50	0.14%
2	盈峰投资控股集团有限公司	10,000	28.44%
3	宁波普罗非投资管理有限公司	10,000	28.44%
4	佛山市顺德xxx一期股权投资合伙企 业（有限合伙）	5,860	16.67%
5	广东盈峰创业投资管理有限公司	450	1.28%
6	xxx	3,000	8.53%
7	xxx	2,000	5.69%
8	xxx	1,000	2.84%
9	xxx	0,000	2.84%
10	xxx	500	1.42%
11	xxx	500	1.42%
12	xxx	500	1.42%
13	xxx	300	0.85%
合计		35,160	100%

（15）杭州xx金道

杭州xx金道现持有杭州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：

330100000165515），主要经营场所为杭州市下城区朝晖七区 61 幢 206 室，执行事务合伙人为杭州金道志远投资管理有限公司（委派代表：xxx），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。成立日期为 2012 年 3 月 15 日，合伙期限自 2012

年 3 月 15 日至 2018 年 3 月 14 日。

根据杭州xx金道现行有效的《合伙协议》，杭州xx金道共 12 名合伙人，其中杭州金道志远投资管理有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。杭州xx金道的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	杭州金道志远投资管理有限公司	500	1.6835%
2	杭州德仕通实业有限公司	2,000	6.7340%
3	理想国际控股集团有限公司	10,000	33.6700%
4	浙江洲际投资管理有限公司	3,000	10.1010%
5	浙江日通投资有限公司	2,000	6.7340%
6	美好资本投资有限公司	2,000	6.7340%
7	浙江锦绣东海实业投资有限公司	800	2.6936%
8	xxx	0,000	7.0707%
9	xxx	2,100	7.0707%
10	xxx	2,100	7.0707%
11	王新建	2,100	7.0707%
12	xxx	1,000	3.3670%
合计		29,700	100%

（16）软银天源

软银天源现持有宁波市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号： 330200000078772），主要经营场所为xxxxxxxxxx 0 xx 0-00X x，xx事务合伙人为宁波杭州湾新区软银天悦创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xxx），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）”。合伙期限自 2011 年 9 月 23 日至 2018 年 9 月 22 日。

根据软银天源现行有效的《合伙协议》，软银天源共 6 名合伙人，其中宁波杭州湾新区软银天悦创业投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。软银天源的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	宁波杭州湾新区软银天悦创业投资 管理合伙企业（有限合伙）	270	1.0258%

2	xx集团股份有限公司	15,000	56.9909%
3	宁波双林电子有限公司	5,000	18.9970%
4	xxx	1,250	4.7492%
5	xxx	2,300	8.7386%
6	xxx	2,500	9.4985%
合计		26,320	100%

（17）北京德同长通

北京德同长通现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（注册号：110108012609871），主要经营场所为xxxxxxxxxxx 0 x 0 x

710-217 室，执行事务合伙人为北京德同长涛投资咨询有限公司（委派xx为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询”。根据北京德同长通现行有效的《合伙协议》，北京德同长通共 4 名合伙人，其中北京德同长涛投资咨询有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。北京德同长通的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
1	北京德同长涛投资咨询有限公司	79.5800	1.00%
2	北京中关村创业投资发展有限公司	1,591.6000	20.00%
3	北京德同优势投资中心（有限合伙）	5,236.9211	65.81%
4	北京德同水木投资中心（有限合伙）	1,049.8989	13.19%
合计		7,958	100%

（18）无锡国创

无锡国创现持有江苏省无锡工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号： 320200000201930），主要经营场所为xxxxxx 00 x，xx事务合伙人为金正源联合投资控股有限公司（xx）、北京中融鼎新投资管理有限公司（xxx），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资产对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）；贸易咨询服务。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营”。成立日期为 2012 年 8 月 9 日，合

营期限自 2012 年 8 月 9 日至 2016 年 11 月 30 日。

根据无锡国创现行有效的《合伙协议》，无锡国创共 47 名合伙人，其中金正源联合投资控股有限公司、北京中融鼎新投资管理有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。无锡国创的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	金正源联合投资控股有限公司	13,032	46.34%
2	北京中融鼎新投资管理有限公司	98	0.35%
3	北京瑞鑫诚通投资咨询有限公司	300	1.07%

4	xxx	300	1.07%
5	xxx	400	1.42%
6	xx	300	1.07%
7	xx	460	1.64%
8	xxx	300	1.07%
9	雷小曼	300	1.07%
10	xxx	300	1.07%
11	xxx	300	1.07%
12	黄东	350	1.24%
13	xxx	600	2.13%
14	xxx	300	1.07%
15	xxx	300	1.07%
16	张新贵	310	1.10%
17	王放	330	1.17%
18	xx	300	1.07%
19	xxx	300	1.07%
20	xxx	300	1.07%
21	xxx	340	1.21%
22	xxx	300	1.07%
23	xxx	300	1.07%
24	xx	300	1.07%
25	xxx	270	0.96%
26	xxx	300	1.07%
27	xx	900	3.20%
28	xxx	300	1.07%
29	xxx	100	0.36%
30	xxx	300	1.07%
31	xxx	300	1.07%
32	xxx	300	1.07%
33	xxx	300	1.07%
34	xxx	300	1.07%
35	xxx	300	1.07%
36	范兰肖	300	1.07%
37	xxx	500	1.78%
38	白云	350	1.24%
39	xx	300	1.07%
40	xx	300	1.07%
41	xxx	290	1.03%
42	xxx	300	1.07%
43	万娅蓉	500	1.78%
44	xxx	300	1.07%
45	xxx	300	1.07%
46	xxx	300	1.07%
47	xxx	300	1.07%

合计 28,120 100%

（19）昆山雷石

昆山雷石现持有江苏省苏州市昆山工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：320500000077382），主要经营场所为xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x，执行事务合伙人为昆山雷xxx股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xx），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资，实业投资；提供投资管理及咨询服务。（不得以公开方式募集资金）”。成立日期为 2011 年 10 月 28 日。

根据昆山雷石现行有效的《合伙协议》，昆山雷石共 43 名合伙人，其中昆山雷xxx股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。xxxx的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	昆山雷xxx股权投资管理合伙 企业（有限合伙）	302.1717	1.0000%
2	大xxx数据网络技术股份有限 公司	1,050	3.4748%
3	北京xx创新资本管理有限公司	1,000	3.3094%
4	xx	540	1.7871%
5	xx	550	1.8202%
6	xxx	670	2.2173%
7	xxx	1,000	3.3094%
8	许小平	300	0.9928%
9	xxx	450	1.4892%
10	xxx	500	1.6547%
11	xxx	1,175	3.8885%
12	xxx	730	2.4158%
13	周开元	500	1.6547%
14	xxx	4,000	13.2375%
15	罗建文	500	1.6547%
16	xx	100	0.3309%
17	xx	500	1.6547%
18	xx	300	0.9928%
19	xxx	300	0.9928%
20	王华东	350	1.1583%
21	xx	500	1.6547%
22	xxx	500	1.6547%
23	xxx	100	0.3309%
24	xx	300	0.9928%
25	xx	500	1.6547%
26	xxx	500	1.6547%
27	xxx	1,000	3.3094%

28	王建立	1,000	3.3094%
29	xxx	300	0.9928%
30	xxx	1,000	3.3094%
31	高颜秋雨	300	0.9928%
32	xxx	500	1.6547%
33	xxx	500	1.6547%
34	xx	500	1.6547%
35	xxx	500	1.6547%
36	求伟x	3,000	9.9281%
37	xx	400	1.3238%
38	xx	100	0.3309%
39	xxx	100	0.3309%
40	xxx	3,000	9.9281%
41	尤佳	500	1.6547%
42	xxx	200	0.6619%
43	柴挚	100	0.3309%
合计		30,217.1717	100%

（20）武汉雷石

武汉雷石现持有武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：

420100000302455），主要经营场所为武汉市东湖新技术开发区xx大道 666 号

313 室，执行事务合伙人为昆山雷xxx股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派人：xx），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和改造基金）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）”。成立日期为 2012 年 5 月 4 日，

营业期限自 2012 年 5 月 4 日至 2019 年 5 月 3 日。

根据武汉雷石现行有效的《合伙协议》，武汉雷石共 4 名合伙人，其中昆山雷xxx股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。xxxx的合伙人及其出资情况如下：

序 号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	昆山雷xxx股权投资管理合伙企 业（有限合伙）	991.005	19.7805%
2	武汉钟山雷xxx股权投资合伙企 业（有限合伙）	2913.495	58.1536%
3	珠海西点投资咨询有限公司	1,005.000	20.0599%
4	张文胜	100.500	2.0060%
合计		5,010	100%

（21）湖南富坤

湖南富坤现持有长沙市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：

430100000144587），主要经营场所为xxxxxxxxxx 000 x中天广场

21033-21034 号，执行事务合伙人为湖南富坤投资管理有限公司（普通合伙人）

（委托代表：xx），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资，股权投资，项目投资，投资管理，股权投资咨询，企业管理服务（涉及行政许可的凭许可证经营）”。成立日期为 2011 年 4 月 28 日，执照有效期限至 2018 年 4 月

27 日。

根据湖南富坤现行有效的《合伙协议》，湖南富坤共 7 名合伙人，其中湖南富坤投资管理有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。湖南富坤的合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人名称或姓名	出资额（万元）	出资比例
1	湖南富坤投资管理有限公司	112.2	1.00%
2	湖南经视文化传播有限公司	2,000	17.84%
3	北京华谊兄弟娱乐投资有限公司	3,600	32.11%
4	湖南双赢通利整合传播有限公司	2,000	17.84%
5	深圳一德集团有限公司	2,000	17.84%
6	xxx	1,000	8.92%
7	任亚军	500	4.46%
合计		11,212.2	100%

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，xxx等 29 名自然人均为中国籍公民，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力；苏州启明、广州西域、北京中欧、上海润熙、北京普凯、云南中民、浙江天堂、北京七弦、杭州永xxx、上海联创、新疆联创、苏州贝塔、福州万家兴业、广东盈峰、杭州xx金道、软银天源、北京德同长通、无锡国创、昆山雷石、武汉雷石、湖南富坤等 21 名企业股东均为依法成立并有效存续的合伙企业，不存在法律、法规和规范性文件及其《合伙协议》规定的应予终止的情形。上述主体均具有本次交易的合法主体资格。

（三）拟出售资产的购买方

在本次交易中，xxx为拟出售资产的购买方。

本所律师认为，xxx为中国籍公民，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权‌

对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、出具的确认文件进行书面审查。

基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下核查及法律意见：

（一）已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：

1. 申科股份的内部批准和授权

（1）2014 年 2 月 27 日，申科股份召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

（2）2014 年 4 月 28 日、5 月 7 日及 5 月 8 日，申科股份职工大会作出决议，通过本次重大资产出售的职工安置方案。

（3）2014 年 6 月 20 日，申科股份召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易的相关议案。

（4）2014 年 6 月 20 日，申科股份的全体独立董事出具了《独立董事关于关联交易的事前认可意见》、《关于申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立意见》，对本次交易予以认可。

2. 交易对方的内部批准和授权

（1）2014 年 5 月 26 日，苏州启明执行事务合伙人作出决定，同意苏州启明以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（2）2014 年 5 月 26 日，广州西域执行事务合伙人作出决定，同意广州西域以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（3）2014 年 5 月 26 日，北京中欧执行事务合伙人作出决定，同意北京中欧以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（4）2014 年 5 月 26 日，上海xx执行事务合伙人作出决定，同意上海xx以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（5）2014 年 5 月 26 日，北京普凯执行事务合伙人作出决定，同意北京普凯以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（6）2014 年 5 月 26 日，云南中民执行事务合伙人作出决定，同意云南中

民以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（7）2014 年 5 月 26 日，浙江天堂执行事务合伙人作出决定，同意浙江天堂以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（8）2014 年 5 月 26 日，北京七弦执行事务合伙人作出决定，同意北京七弦以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（9）2014 年 5 月 26 日，杭州永xxx执行事务合伙人作出决定，同意杭州永xxx以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（10）2014 年 5 月 26 日，上海联创执行事务合伙人作出决定，同意上海联创以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（11）2014 年 5 月 26 日，新疆联创执行事务合伙人作出决定，同意新疆联创以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（12）2014 年 5 月 26 日，苏州贝塔执行事务合伙人作出决定，同意苏州贝塔以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（13）2014 年 5 月 26 日，福州万家兴业执行事务合伙人作出决定，同意福州万家兴业以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（14）2014 年 5 月 26 日，广东盈峰执行事务合伙人作出决定，同意广东盈峰以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（15）2014 年 5 月 26 日，杭州xx金道执行事务合伙人作出决定，同意杭州xx金道以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（16）2014 年 5 月 26 日，软银天源执行事务合伙人作出决定，同意软银天源以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（17）2014 年 5 月 26 日，北京德同长通执行事务合伙人作出决定，同意北京德同长通以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（18）2014 年 5 月 26 日，无锡国创执行事务合伙人作出决定，同意无锡国创以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（19）2014 年 5 月 26 日，昆山雷石执行事务合伙人作出决定，同意昆山雷石以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（20）2014 年 5 月 26 日，武汉雷石执行事务合伙人作出决定，同意武汉雷石以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

（21）2014 年 5 月 26 日，湖南富坤执行事务合伙人作出决定，同意湖南富坤以其持有的海润影视股份认购申科股份向其非公开发行的股份，并同意与申科股份签署《重大资产置换和资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

3. 海润影视的内部批准和授权

2014 年 5 月 15 日，海润影视股东会通过以下决议：同意公司全体股东以其各自持有海润影视的股权与申科股份进行资产置换并认购申科股份非公开发行的股票；重组完成后，海润影视将变更为申科股份的全资子公司。

（二）尚需取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：

1. 中共中央宣传部和中华人民共和国国家新闻出版广电总局的批准；

2.申科股份股东大会对本次交易的批准；

3. 中国证监会对本次交易的核准。

基于上述，本所律师认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

四、本次交易的实质条件‌

对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式。包括但不限于：对本次重组协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、交易各方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；就拟置入资产及拟出售资产的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文

件并登录有关政府部门网站查询；就申科股份的守法经营情况登录相关政府部门网站查询。

基于上述核查，本所律师就本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见：

根据《申科股份 2013 年度审计报告》及《海润影视审计报告》，申科股份本次购买的资产总额占申科股份最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，且本次重组将导致申科股份的控制权发生变动，因此，本次重组构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组；同时，申科股份系以非公开发行的股份作为购买海润影视 100%股权中扣除与拟置换资产置换后剩余的部分的对价，亦构成非公开发行及发行股份购买资产。据此，本次重组除应当符合《公司法》关于股份发行的有关规定外，还应当符合《重组管理办法》关于实施重大资产重组、发行股份购买资产以及《发行管理办法》关于非公开发行股份的有关规定；另外，根据《通知》，本次重组还需符合《首发管理办法》规定的发行条件。

（一）本次重大资产重组符合《公司法》规定的相关条件

根据申科股份第二届董事会第二十五次会议决议、重组协议、《重组报告书

（草案）》，申科股份本次重大资产重组所发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的相关条件

1．关于合法经营

经核查，海润影视主要从事电视剧制作发行，符合国家产业政策。

经核查海润影视及申科股份（包括其控股股东）上一会计年度营业收入情况，本次重组所涉及的经营者集中未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者应当事先向国务院商务主管部门申报的标准，亦不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。

本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。

2．关于股票上市条件

根据申科股份第二届董事会第二十五次会议决议、本次重组协议、《重组报告书（草案）》，本次重大资产重组完成后，申科股份的股本总额及股本结构将发生变动，总股本变为 419,126,443 股， 其中社会公众股股东所持股份数为 62,475,000 股，占本次发行后总股本的比例为 14.91%，不低于 10%。

本所律师认为，本次重大资产重组完成后，申科股份的股本总额和股份分布仍然符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致申科股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。

3．关于资产定价

根据申科股份第二届董事会第二十五次会议决议、重组协议、《重组报告书

（草案）》，本次重大资产重组所涉及的拟置入资产、拟置出资产的价格均在具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告基础上由交易各方协商确定。申科股份全体独立董事发表的独立意见认为，参与本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允。

本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。

4．关于资产权属及债权债务的处理

拟置出资产的担保及诉讼情况，请详见本法律意见书之“七、拟置出资产”部分。

本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，若《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。

根据重组协议，申科股份拥有的拟置出资产将最终转移至xxx或其指定的第三方所有。截至本法律意见书出具之日，申科股份已向主要债权人及债务人发出了债务转移及债权转让的通知，并就债务转移事项取得了主要债权人的同意，对于未取得债权人同意转让的债务，xxx已在《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》中作出承诺，由其承担相应的清偿及赔偿责任。本所律师认为，前述债权债务的处理合法。

综上，本所律师认为，上述情形符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

经核查，申科股份本次资产置换及发行股份购买的资产为海润影视 100%股份，为权属清晰的经营性资产，海润影视已根据其正在履行的贷款合同的约定就本次发行股份购买资产导致的股权变动取得了相关贷款银行的同意，若《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的生效条件实现，且协议各方能够履行各自的义务及保证与承诺，则拟置入资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本所律师认为，本次重大资产重组涉及的资产权属及债权债务的处理符合

《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。

5．关于持续经营能力

x次重大资产重组完成后，海润影视将成为申科股份的子公司，申科股份的主营业务将变更为电视剧制作发行，xx已就本次重组完成后申科股份的盈利情况出具了《盈利预测审核报告》。本次重大资产重组有利于申科股份提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，不存在可能导致申科股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本所律师认为，上述情形符合《重组管理办法》第十条第（五）项及第四十二条第一款第（一）项之规定。

6．关于独立性

x次重大资产重组完成后，海润影视将成为申科股份的子公司。截至本法律意见书出具之日，海润影视的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。xxx已承诺，在本次重组完成后，将保持与申科股份之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面的完整和独立性，并避免与申科股份发生同业竞争以及显失公平的关联交易。

本所律师认为，上述情形符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项、第十二条第二款及第四十二条第一款第（一）项之规定。

7．关于法人治理结构

经核查申科股份公司治理文件，申科股份已经按照《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，申科股份将根据具体情况，依法进一步规范和完善公司的法人治理及内控制度。

本所律师认为，上述情形符合《重组管理办法》第十条第（七）项及第十二条第二款之规定。

8．关于经营业绩

根据《海润影视审计报告》，海润影视 2012 年度、2013 年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 2,079.36 万元、人民币 10,697.06 万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），海润影视最近两个会计年度净利润均为正

数且累计超过 2,000 万元；海润影视自成立以来，持续经营时间在 3 年以上。本所律师认为，上述情形符合《重组管理办法》第十二条第一款之规定。 9．关于审计报告

经查阅天健出具的《申科股份 2013 年度审计报告》，申科股份 2013 年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告。

本所律师认为，上述情形符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。

10．关于发行价格

根据申科股份第二届董事会第二十五次会议决议、重组协议、《重组报告书

（草案）》，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.28 元/股，该发行价格按照申

科股份召开第二届董事会第二十五次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易的均价并经协商确定。

本所律师认为，本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

11．关于股份锁定

各交易对方认购申科股份非公开发行股份的锁定期安排详见本法律意见书正文“一（二）7.锁定期安排”部分。

本所律师认为，前述股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（三）本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的相关条件

1．关于发行价格

根据申科股份第二届董事会第二十五次会议决议、重组协议、《重组报告书

（草案）》，本次发行股份购买资产的发行价格为 8.28 元/股，该发行价格按照申

科股份召开第二届董事会第二十五次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易的均价并经协商确定。

本所律师认为，本次发行股份购买资产的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。

2．关于股份锁定

各交易对方认购申科股份非公开发行股份的锁定期安排详见本法律意见书正文“一（三）7.锁定期安排”部分。

本所律师认为，上述股份锁定安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）

项之规定。

3．关于控制权变化

x次重组完成后，申科股份的实际控制人将变更为xxx，xxx因本交易合计持有申科股份的股份比例将超过 20%但未超过 30%，xxxx根据《收购办法》编制详式权益变动报告书。

本所律师认为，上述情形符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。

4．关于申科股份不存在禁止非公开发行股票的情形

经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，查阅申科股份 2011、 2012、2013 年年度报告，并根据申科股份的确认，本所律师认为，申科股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；

（2）申科股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）申科股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）申科股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（四）本次重大资产重组符合《首发管理办法》规定的相关条件

1．主体资格

（1）海润影视是依法设立并合法存续的有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《海润影视制作有限公司章程》（包括截至本法律意见书出具之日的所有章程修正案，以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形：

①海润影视系依据《公司法》及其他相关规定，于 2001 年 4 月 6 日依法设立的有限公司，取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1100002261951）。

②海润影视现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2014 年 5 月 30 日核发的《营业执照》（注册号：110000002619512）。

③海润影视自设立以来至今，历年均已通过工商管理部门企业年度检验。

④《公司章程》规定海润影视经营期限为 2031 年 4 月 5 日；截至本法律意见书出具之日，海润影视不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的下列情形：

(i)《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；

(ii)股东会或者股东大会决议解散； (iii)因公司合并或者分立需要解散；

(iv)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(v)海润影视经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有海润影视全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司；

(vi)不能清偿到期债务，被依法宣告破产。

本所律师认为，海润影视是依法设立且合法存续的有限公司，符合《通知》第一条“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。

（2）经核查，海润影视成立于 2001 年 4 月 6 日。

本所律师认为，海润影视自公司成立之日起计算，持续经营时间已在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

（3）海润影视目前的注册资本为人民币 7,758.6 万元。根据北京中达安永会

计师事务所有限责任公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《验资报告》（中达安永

〔2012〕验字第 000 x），xx 0000 x 11 月 21 日，海润影视累计注册资本 7,758.6

万元，实收资本 7,758.6 万元。

本所律师认为，海润影视的注册资本已足额缴纳，海润影视的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

（4）根据海润影视现行有效的《营业执照》，海润影视的经营范围为“电视剧制作；影视策划；影视咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设备租赁

（不含汽车）；投资管理；承办展览展示会；广告设计、制作；图文设计及制作、美术设计及制作；企业形象设计；接受委托进行市场调查；提供信息源服务；网

络技术服务；信息咨询（中介除外）、技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；接受委托提供劳务服务；销售影视设备、器材、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子计算机、五金交电、机械设备、家用电器、仪器仪表、汽车配件”。

经核查海润影视上述《营业执照》及《公司章程》、海润影视对外签署的主要业务合同、《海润影视审计报告》等文件，本所律师认为，海润影视的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（5）经核查海润影视及其全资子公司的《营业执照》、《公司章程》、对外签署的主要业务合同、历次股东会决议、董事会决议及工商登记资料，海润影视及其全资子公司的主营业务为电视剧制作发行；实际控制人为xxx。海润影视目前的董事会成员为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及xx；高级管理人员为总经理xxx，副总经理xxx及xxx，董事会秘书xxx，财务负责人xx。董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况如下：

①董事变动情况

x润影视最近三年董事的变化情况如下：

期间	董事	变化原因
2010 年 7 月至 2012 年 10 月	xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、於鸿志（共 9 人）	-
2012 年 10 月至 2012 年 11 月	xxx、xxx、xxx、 曲光辉、xxx、xxx、於鸿志（共 7 人）	董事xx、华平为A 轮投资者委 派，境外融资架构解除后，该二人退出公司董事会
2012 年 11 月至 2014 年 1 月	xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 於xx、xx（共 8 人）	新增董事xx，为境内投资者共同委派的董事
2014 年 1 月至今	xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xx（共 7 人）	於鸿志因个人原因辞去公司董事职务

②监事变动情况

x润影视最近三年监事的变化情况如下：

期间	监事	变化原因
2010 年 7 月至 2012 年 11 月	xxx（共 1 人）	-
2012 年 11 月至 今	xxx、xxx（共 2 人）	新增监事xxx，为境内投资者 共同委派的监事

③高级管理人员变动情况

x润影视最近三年高级管理人员的情况如下：

期间	高级管理人员	变化原因
2012 年10 月至 2014 年 1 月	xxx、xxx、xxx、 xx（共 4 人）	-
2014 年 1 月至今	xxx、xxx、xxx、xx、xxx（共 5 人）	新增高级管理人员xxx，为公司聘任之董事会秘书负责筹备董事会和股东会会议、上市事宜以及信 息披露事宜

目前海润影视董事会的 7 名成员中，xxx、xxx、xxx、xxx、x

xx、xxx 6 人最近三年内一直担任海润影视董事。

目前海润影视 2 名监事中，xxx最近三年内一直担任海润影视监事，xxx为财务投资者共同推举的代表，代表财务投资者行使监事职权。

目前海润影视 5 名高级管理人员中，xxx、xxx、xxx、xx最近 3年一直担任公司高级管理职务未有变化；xxxx公司聘任之董事会秘书负责筹备董事会和股东会会议、上市事宜以及信息披露事宜。

海润影视最近三年内主要董事、监事及高级管理人员一直保持稳定，最近三年内没有发生重大变化。

综上，本所律师认为，海润影视最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（6）经核查海润影视历次股权变更文件、工商登记资料，并根据海润影视、海润影视控股股东、实际控制人xxx的书面声明及确认，本所律师认为，海润影视的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的海润影视股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

2．独立性

（1）海润影视具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

经本所律师核查并经海润影视确认，海润影视及其子公司目前实际从事的业务与其各自《营业执照》、《公司章程》所载经营范围相符。

根据海润影视的说明，海润影视及其全资子公司的主营业务为电视剧制作发行。海润影视建立了独立的电视剧制作、发行体系和相应的业务部门，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；海润影视拥有独立的决策、执行和经营管理机构，独立地对外签署合同，独立采购、独立生产并销售产品，海润影视不存在供应、生产、销售依赖关联方的情况。

本所律师认为，海润影视具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

（2）海润影视的资产完整

根据海润影视的确认并经本所律师核查，海润影视具备与经营有关的资产，合法拥有与经营有关的土地使用权、房屋、设备以及著作权、商标的所有权或者使用权，具有独立的电视剧制作和发行系统。

本所律师认为，海润影视现有资产完整，并由海润影视独立运营，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

（3）海润影视的人员独立

x润影视现有董事会成员 7 名，监事 2 名，高级管理人员 5 名。经核查，海润影视的董事、监事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越海润影视董事会和股东会的人事任免决定。根据海润影视的确认、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，海润影视的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；海润影视的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

经核查，海润影视建立了独立、完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度；海润影视拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，并与员工签署了劳动合同，在社会保障、工薪报酬等方面独立管理。

本所律师认为，海润影视的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

（4）海润影视的财务独立

根据海润影视的确认并经本所律师核查，海润影视设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

根据中国人民银行营业管理部于 2009 年 2 月 16 日核发的编号为 “1000-01185431”的《开户许可证》（核准号：J1000003622303），海润影视基本存款账户的开户银行为交通银行股份有限公司北京亚运村支行， 账号为 “110060210018170090400”。海润影视不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

根据北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2007 年 1 月 25 日核发的《税务登记证》（京税证字 11010572634032X 号）、海润影视提供的纳税申报表及主管税务机关出具的证明，海润影视已办理了税务登记、依法独立申报纳税并缴纳

税款。

本所律师认为，海润影视财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

（5）海润影视的机构独立

经核查，海润影视现持有北京市朝阳区质量技术监督局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》（组织机构代码：72634032-X）；海润影视建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

本所律师认为，海润影视的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

（6）海润影视的业务独立

根据海润影视的确认并经本所律师核查，海润影视依照其经核准的经营范围独立开展业务，自主决策其各项经营活动，建立了独立的影视制作、发行体系和相应的业务部门，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情形，海润影视全体股东通过股东会按照《公司章程》规定的程序行使股东权利。

经本所律师核查，海润影视与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

根据《海润影视审计报告》及海润影视的确认，海润影视的收入主要来源于主营业务；海润影视最近三年与关联方不存在《海润影视审计报告》未披露的其他重大关联交易，亦不存在对海润影视显失公平的关联交易。

本所律师认为，海润影视业务独立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

（7）海润影视在独立性方面不存在其他严重缺陷

根据《海润影视审计报告》及海润影视的说明，本所律师认为，海润影视在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

3．规范运行

（1）经核查，海润影视已依法建立股东会、董事会和监事等相关机构，且均能按相关法规规定行使权力和履行义务；申科股份已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

（2）经核查，海润影视的董事、监事和高级管理人员参加了申科股份为本次重组聘请的独立财务顾问组织的辅导。根据海润影视的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，本所律师认为，其已经了解与股票发行上市有关的法律法

规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

（3）经核查及根据海润影视的现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，海润影视的现任董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且没有如下情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

本所律师认为，海润影视董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条列示的情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

（4）根据《内部控制鉴证报告》，海润影视的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据海润影视的确认及相关政府部门的证明文件，海润影视不存在下列情形：

①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造海润影视或其董事、监事、高级管理人员的签字、xx；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为，海润影视不存在《首发管理办法》第二十五条列示的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

（6）海润影视的《公司章程》已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据《海润影视审计报告》、海润影视的说明并经本所律师核查，截至 2013

年 12 月 31 日，海润影视不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

本所律师认为，海润影视公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

（7）根据《海润影视审计报告》、《内部控制鉴证报告》及海润影视的说明，海润影视有严格的资金管理制度；截至本法律意见书出具之日，海润影视不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

4．财务与会计

（1）根据《海润影视审计报告》，海润影视资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

（2）根据《内部控制鉴证报告》，海润影视的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

（3）根据《海润影视审计报告》，海润影视会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了海润影视的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

（4）根据《海润影视审计报告》，海润影视编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

（5）根据《海润影视审计报告》，并经本所律师核查，海润影视已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

（6）根据《海润影视审计报告》，海润影视满足以下条件：

①海润影视最近 3 个会计年度净利润扣除非经常性损益前后较低者均为正

数且累计超过 3,000 万元；

②海润影视最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000

万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；

③海润影视目前股本总额为 7,758.6 万元，不少于 3,000 万元；

④截至 2013 年 12 月 31 日，海润影视的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高于 20%；

⑤海润影视在最近一期末不存在未弥补亏损。

本所律师认为，根据《海润影视审计报告》，海润影视符合《首发管理办法》第三十三条列示的条件，符合《首发管理办法》第三十三条的规定。

（7）根据北京市朝阳区国家税务局第一税务所于 2014 年 4 月 2 日出具的《涉税证明》，海润影视为该局辖区内纳税人，已依法在该局办理税务登记，暂未发现海润影视在 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形的记录，在此期间在该局未接受过行政处罚或被采取税收保全措施的情形，也未发现税收争议的情况。根据北京市朝阳区地方税务局小关税务所于 2014

年4 月3 日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，

海润影视在 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日期间正常申报，税款足额缴纳，未受到行政处罚。经核查，本所律师认为，海润影视依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据海润影视的说明、《海润影视审计报告》，海润影视的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

（8）根据《海润影视审计报告》和《内部控制鉴证报告》以及本所律师的核查，海润影视不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

（9）根据海润影视的确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，海润影视的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《首发管理办法》第三十六条第（一）项的规定；

根据《海润影视审计报告》和海润影视的确认，海润影视申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第三十六条第（二）项和第（三）项的规定。

（10）根据《海润影视审计报告》及海润影视的确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，海润影视不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：

①海润影视的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对海润影视的持续盈利能力构成重大不利影响；

②海润影视的行业地位或海润影视所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对海润影视的持续盈利能力构成重大不利影响；

③海润影视最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

④海润影视最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤海润影视在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对海润影视持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上，本所律师认为，本次重组的拟置入资产符合《首发管理办法》第 8 至

37 条规定的条件。五、重组协议

x次交易各方为达成本次交易，签署了如下重组协议：

（一）《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》

2014 年 6 月 20 日，申科股份与交易对方签署《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，就本次交易的方案作出了相关安排，包括对资产置换、资产出售、发行股份购买资产、交割、过渡期资产损益的处理、上市公司滚存未分配利润的处理、与本次交易相关的人员xx、过渡期安排、申科股份档案资料、印鉴和重要资料的保留、业绩承诺及补偿措施、税费、生效的先决条件、违约责任、法律适用于争议的解决等事项作出了明确约定。

（二）《业绩补偿协议》

2014 年 6 月 20 日，交易对方与申科股份签署了《业绩补偿协议》，就拟置入资产实际净利润与承诺净利润及实际扣非净利润与承诺扣非净利润的差异情况作出了补偿安排，包括对补偿期及承诺净利润、实际净利润的确定、补偿义务人、补偿方式、补偿股份的数量及其调整、协议生效、争议解决等事项作出了明确约定。

本所律师认为，《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自各自约定的生效条件全部满足之日起生效。

六、拟置入资产‌

根据本次交易方案，本次重组拟置入资产为交易对方持有的海润影视100%

的股权。

本所律师就海润影视的相关事项采取了书面审查、查询、访谈的核查方式，包括但不限于：就海润影视的基本情况及历史沿革对海润影视的营业执照、工商登记信息材料、政府部门出具的书面确认等文件进行书面审查；就主要资产情况对附属公司的营业执照、附属公司的工商登记信息材料、天健出具的《审计报告》、资产的权属证书等文件进行书面审查、登录相关政府部门网站并前往相关政府部门查询；就经营资质的取得情况对海润影视及附属公司的业务资质证书进行书面审查；就主要负债情况对天健出具的《审计报告》、海润影视提供的借款合同进行书面审查；就诉讼、仲裁及行政处罚情况对相关司法文书、行政处罚决定书等文件进行书面审查，登录相关司法机构网站查询；就海润影视及附属公司是否存在重大违法违规行为取得相关政府部门出具的证明文件；就上述相关事项与海润影视的相关负责人进行访谈。

基于上述核查，本所就拟置入资产的相关事项发表如下核查及法律意见：

（一）基本情况

截至本法律意见书出具之日，海润影视持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》，海润影视的基本情况如下：

注册号：110000002619512

住所：北京市朝阳区天畅园 3 号楼 2 层 3-209

法定代表人：xxx

xx资本：7,758.6 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：电视剧制作；影视策划；影视咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设备租赁（不含汽车）；投资管理；承办展览展示会；广告设计、制作；图文设计及制作、美术设计及制作；企业形象设计；接受委托进行市场调查；提供信息源服务；网络技术服务；信息咨询（中介除外）、技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；接受委托提供劳务服务；销售影视设备、器材、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子计算机、五金交电、机械设备、家用电器、仪器仪表、汽车配件。

成立日期：2001 年 4 月 6 日

营业期限：2001 年 4 月 6 日至 2031 年 4 月 5 日

（二）历史沿革

x润影视历史沿革具体情况如下：

1.成立

2001 年（未署日期），xxx、xxx、佀海岩和xxx制定了海润影视章

程，约定公司注册资本 5,000 万元，其中xxx以货币出资 3,250 万元，占注册资本的 65%；xxx以货币出资 750 万元，占注册资本的 15%；佀海岩以货币出资 250 万元，占注册资本的 5%；xxx以货币出资 750 万元，占注册资本的 15%。

2001 年 3 月 13 日，北京瑞文成联合会计师事务所出具《开业登记验资报告》

（京瑞联验字〔2001〕A-109 号），根据该验资报告，海润影视已经收到各股东缴纳的注册资本共计 5,000 万元，并于 2001 年 3 月 12 日存入中国建设银行北京西四支行菜户营分理处。

2001 年 4 月 6 日，北京市工商行政管理局向海润影视核发《企业法人营业执照》（注册号：1100002261951）。

海润影视成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	xxx	3,250	65%
2	xxx	750	15%
3	佀海岩	250	5%
4	xxx	750	15%
合计		5,000	100.00%

2.第一次股权、经营范围变更和第一次董事变更

2003 年 10 月 30 日，xxx和xxx签署《股权转让协议》，根据该协议，xxx将其持有的海润影视 15%的股权以 750 万元的对价转让给xxx；xxxxxxx签署《股权转让协议》，根据该协议，xxxx其持有的海润影视 15%

的股权以 750 万元的对价转让给xxx。

2003 年 10 月 30 日，海润影视股东会作出股东会决议，同意：（1）xxx将其持有的海润影视 15%的股权以 750 万元的对价转让给xxx；（2）xxxx其持有的海润影视 15%的股权以 750 万元的对价转让给xxx；（3）在海润影视的经营范围中增加“电视剧制作、发行”；（4）就上述变更相应修改海润影视章程；

和（5）免去xxx的董事职位，选举xxx为公司董事。

2003 年 10 月 30 日，xxx、xxx及佀海岩重新制定了公司章程。同日，海润影视新股东会通过了反映前述变更的公司章程。

2003 年 11 月 28 日，北京市工商行政管理局向海润影视换发《企业法人营业执照》（注册号：1100002261951）。

本次股权变更完成后，海润影视的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	xxx	4,000	80%
2	xxx	750	15%
3	佀海岩	250	5%
合计		5,000	100.00%

3.第二次经营范围变更

2006 年 3 月 15 日，海润影视股东会作出股东会决议，同意在营业执照经营范围中撤销“销售包装食品、化工产品、橡胶制品、建筑金属材料”项目，增加摄制电影（单片）的经营项目。

同日，海润影视股东对公司章程作出了反映上述变更的修改。

2006 年 3 月 29 日，北京市工商行政管理局向海润影视换发《企业法人营业执照》（注册号：1100002261951），海润影视的经营范围删除了“销售包装食品，化工产品、橡胶制品、建筑金属材料”的项目，增加了“摄制电影（单片）”的项目。

4.第二次股权变更和第二次董事变更

2006 年 12 月 26 日，佀海岩和xxx签订了《股权转让协议书》，根据该等协议，佀海岩将其持有的海润影视 5%的股权转让给xxx，转让对价为 250 万元。

同日，xxx和xxx签订了《股权转让协议书》，根据该等协议，xxx将其持有的海润影视 12%的股权转让给xxx，转让对价为 600 万元。

同日，xxx和xxx签订了《股权转让协议书》，将其持有的海润影视 3%

的海润影视股权转让给xxx，转让对价为 150 万元。

2006 年 12 月 26 日，海润影视股东会作出股东会决议，同意：（1）佀xx

向xxxxx其所持有的海润影视 5%的股权；（2）xxx向xxx转让其所持有的海润影视 12%的股权；（3）xxx向xxx转让其所持有的海润影视 3%的股权；（4）就上述变更修改海润影视的章程；和（5）免去xxx和佀海岩的董事职位，选举xxx、xxx为公司董事。

2006 年 12 月 26 日，海润影视股东制定了公司章程修正案。同日，海润影视新股东会通过了反映前述变更的章程修正案。

2007 年 1 月 4 日，北京市工商行政管理局向海润影视换发《企业法人营业执照》（注册号：1100002261951）。

本次股权变更完成后，海润影视的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	出资比例
1	xxx	4,250	85%
2	xxx	600	12%
3	xxx	150	3%
合计		5,000	100.00%

5.第一次注册号变更和第三次董事变更

2010 年 7 月 20 日，海润影视股东会作出股东会决议，同意：（1）增选曲光辉、xxx、xxx、xx、xx、於鸿志为公司董事；和（2）修改公司章程，将董事会组成人数由 3 人增加至 9 人。

同日，海润影视股东重新制定了公司章程。

2010 年 7 月 26 日，北京市工商行政管理局朝阳分局作出了《注册号变更通知》，根据该通知，海润影视的注册号变更为 110000002619512。

2010 年 7 月 26 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向海润影视换发《企业法人营业执照》（注册号：110000002619512）。

6. 第三次股权变更和第四次董事变更

2012 年 10 月 12 日，海润影视第三届第六次股东会通过以下决议：

（1）同意吸收xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、连联、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx为海润影视新股东。

（2）同意xxxx其持有的公司的 13,814,000 元出资额转让给xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、连联、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx。

同意xxx将其持有的公司的 1,354,000 元出资额转让给xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx。

具体转让情况如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（元）
1	xxx	xxx	94,000
2	xxx	xx	435,000
3	xxx	xxx	870,000
4	xxx	xx	2,540,000
5	xxx	xx	1,310,000
6	xxx	xxx	1,266,000
7	xxx	xxx	839,000
8	xxx	xxx	548,000
9	xxx	xx	601,000
10	xxx	xxx	179,000
11	xxx	xxx	161,000
12	xxx	x联	435,000
13	xxx	xxx	2,502,000
14	xxx	xxx	281,000
15	xxx	xxx	102,000
16	xxx	xxx	99,000
17	xxx	xx	181,000
18	xxx	xx	20,000
19	xxx	xxx	1,086,000
20	xxx	xxx	70,000
21	xxx	xxx	29,000
22	xxx	xx	30,000
23	xxx	xx	366,000
24	xxx	xx	19,000
25	xxx	xx	365,000
26	xxx	xxx	566,000
27	xxx	xx	19,000
28	xxx	xx	20,000
29	xxx	xx	15,000
30	xxx	x君艾	19,000
31	xxx	xx	101,000

（3）同意免去xx、华平公司董事职务。

2012 年 10 月 12 日，海润影视第四届第一次股东会通过以下决议：

（1）确认公司新一届股东会由xxx、xxx、xxx、xx、xxx、

xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、连联、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx 29 人组成。

（2）经过股权转让后，公司的股东姓名、认缴及实缴的出资额、出资方式如下：

股东姓名	认缴情况		截止变更登记申请日时实际缴付
	出资数额（元）	出资方式	出资数额（元）	出资方式
xxx	28,686,000	货币	28,686,000	货币
xxx	4,646,000	货币	4,646,000	货币
xxx	1,594,000	货币	1,594,000	货币
xx	435,000	货币	435,000	货币
xxx	870,000	货币	870,000	货币
xx	2,540,000	货币	2,540,000	货币
xx	1,310,000	货币	1,310,000	货币
xxx	1,266,000	货币	1,266,000	货币
xxx	839,000	货币	839,000	货币
xxx	548,000	货币	548,000	货币
xx	601,000	货币	601,000	货币
xxx	179,000	货币	179,000	货币
余浩江	161,000	货币	161,000	货币
x联	435,000	货币	435,000	货币
xxx	2,502,000	货币	2,502,000	货币
xxx	281,000	货币	281,000	货币
xxx	102,000	货币	102,000	货币
xxx	99,000	货币	99,000	货币
xx	201,000	货币	201,000	货币
xxx	1,156,000	货币	1,156,000	货币
xxx	29,000	货币	29,000	货币
xx	30,000	货币	30,000	货币
xx	366,000	货币	366,000	货币
xx	384,000	货币	384,000	货币
xxx	566,000	货币	566,000	货币
xx	39,000	货币	39,000	货币
xx	15,000	货币	15,000	货币
常君艾	19,000	货币	19,000	货币
xx	101,000	货币	101,000	货币
合计	50,000,000		50,000,000
	其中货币出资 为 50,000,000

（3）确认公司新一届董事会由xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、於鸿志 7 人组成。

2012 年 10 月 12 日，海润影视股东制定了《章程修正案》。

2012 年 10 月 12 日，xxxxxxx、xx、xxx、xx、xx、xx

x、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、连联、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、常君艾分别签订了《股权转让协议》；xxx和xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx分别签订了《股权转让协议》。

根据该等协议，转让的出资额及转让对价如下：

序号	转让方	受让方	转让出资额（元）	转让价款（元）
1	xxx	xxx	94,000	338,400
2	xxx	xx	435,000	1,566,000
3	xxx	xxx	870,000	3,132,000
4	xxx	xx	2,540,000	9,144,000
5	xxx	xx	1,310,000	4,716,000
6	xxx	xxx	1,266,000	4,557,600
7	xxx	xxx	839,000	3,020,400
8	xxx	xxx	548,000	1,972,800
9	xxx	xx	601,000	2,163,600
10	xxx	xxx	179,000	644,400
11	xxx	xxx	161,000	579,600
12	xxx	x联	435,000	1,566,000
13	xxx	xxx	2,502,000	9,007,200
14	xxx	xxx	281,000	1,011,600
15	xxx	xxx	102,000	367,200
16	xxx	xxx	99,000	356,400
17	xxx	xx	181,000	651,600
18	xxx	xx	20,000	72,000
19	xxx	xxx	1,086,000	3,909,600
20	xxx	xxx	70,000	252,000
21	xxx	xxx	29,000	104,400
22	xxx	xx	30,000	108,000
23	xxx	xx	366,000	1,317,600
24	xxx	xx	19,000	68,400
25	xxx	xx	365,000	1,314,000
26	xxx	xxx	566,000	2,037,600
27	xxx	xx	19,000	68,400
28	xxx	xx	20,000	72,000
29	xxx	xx	15,000	54,000
30	xxx	xxx	19,000	68,400
31	xxx	xx	101,000	363,600

2012 年 10 月 24 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向海润影视换发《企业法人营业执照》（注册号：110000002619512）。

本次股权变更完成后，海润影视的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（元）	出资比例（%）
1	xxx	28,686,000	57.37%
2	xxx	4,646,000	9.30%
3	xxx	1,594,000	3.19%

4	xx	435,000	0.87%
5	xxx	870,000	1.74%
6	xx	2,540,000	5.08%
7	xx	1,310,000	2.62%
8	xxx	1,266,000	2.53%
9	xxx	000,000	1.68%
10	xxx	000,000	1.10%
11	xx	601,000	1.20%
12	xxx	179,000	0.36%
13	xxx	161,000	0.32%
14	连联	435,000	0.87%
15	xxx	2,502,000	5.00%
16	xxx	281,000	0.56%
17	xxx	102,000	0.21%
18	xxx	00,000	0.20%
19	xx	201,000	0.40%
20	xxx	1,156,000	2.30%
21	xxx	00,000	0.06%
22	xx	00,000	0.06%
23	xx	366,000	0.73%
24	xx	384,000	0.77%
25	xxx	566,000	1.13%
26	xx	39,000	0.08%
27	xx	15,000	0.03%
28	常君艾	19,000	0.04%
29	xx	101,000	0.20%
合计		50,000,000	100%

7.第一次增资和第五次董事变更

2012 年 11 月 12 日，海润影视第四届第二次股东会通过以下决议：

（1）同意吸收xxx等 21 名境内投资者为海润影视新股东。

（2）同意新加入的 21 个股东以货币方式对海润影视投资共计 42,986.60 万

元，其中 2,758.60 万元作为注册资本，公司注册资本由 5,000 万元增至 7758.60

万元，其余 40,228 万元计入资本公积。具体如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（元）	计入资本公x（元）
1	xxx	1,034,000	15,086,000
2	苏州启明	1,725,000	25,142,000
3	广州西域	518,000	7,543,000
4	北京中欧	1,034,000	15,086,000
5	上海润熙	1,034,000	15,086,000
6	北京普凯	690,000	10,057,000

7	云南中民	690,000	10,057,000
8	浙江天堂	862,000	12,571,000
9	北京七弦	2,000,000	29,165,000
10	杭州永xxx	1,379,000	20,114,000
11	上海联创	1,379,000	20,114,000
12	新疆联创	690,000	10,057,000
13	苏州贝塔	776,000	11,314,000
14	福州万家兴业	776,000	11,314,000
15	广东盈峰	1,724,000	25,143,000
16	杭州金灿金道	1,379,000	20,114,000
17	软银天源	586,000	8,548,000
18	北京德同长通	690,000	10,057,000
19	无锡国创	6,896,000	100,570,000
20	昆山雷石	345,000	5,028,000
21	武汉雷石	1,379,000	20,114,000
	总计	27,586,000	402,280,000

2012 年 11 月 12 日，海润影视、原股东刘燕铭、赵智江、赵志红、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、刘保合、王文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、吕劲、常君艾、唐凡与境内投资者签署了《关于海润影视制作有限公司之增资协议》，约定由投资人认购海润影视新增的注册资本 27,586,000 元，

认购价款为 429,866,000 元。

2012 年 11 月 23 日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具了《验

资报告》（中达安永〔2012〕验字第 043 号），验证“截至 2012 年 11 月 21 日止，

海润影视已收到股东杨定国等 21 家股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计

贰仟柒佰伍拾捌万陆仟元元整，各股东以货币出资 2,758.60 万元；变更后的累计

注册资本 7,758.60 万元，实收资本 7,758.60 万元”。

2012 年 11 月 27 日，海润影视第五届第一次股东会通过以下决议：

（1）确认公司新一届股东会由刘燕铭、赵智江、赵志红、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、刘保合、王文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、吕劲、常君艾、唐凡、杨定国、苏州启明、广州西域、北京中欧、上海润

熙、北京普凯、云南中民、浙江天堂、北京七弦、杭州永宣永铭、上海联创、新疆联创、苏州贝塔、福州万家兴业、广东盈峰、杭州金灿金道、软银天源、北京德同长通、无锡国创、昆山雷石、武汉雷石组成。

（2）确认公司新加入的 21 名股东以货币方式对公司投资合计 42,986.60 万元，其中 2,758.60 万元作为注册资本，40,228 万元计入资本公积。

（3）经过增资后，公司的注册资本为 7,758.60 万元，股东名称或姓名、认缴及实缴的出资额、出资方式如下：

序号	股东名称或姓名	认缴情况		截止变更登记申请日时实 际缴付
		出资数额	出资方式	出资数额	出资方式
1	刘燕铭	28,686,000	货币	28,686,000	货币
2	赵智江	4,646,000	货币	4,646,000	货币
3	赵志红	1,594,000	货币	1,594,000	货币
4	王崎	435,000	货币	435,000	货币
5	罗贵生	870,000	货币	870,000	货币
6	孙丽	2,540,000	货币	2,540,000	货币
7	陈铁	1,310,000	货币	1,310,000	货币
8	张小军	1,266,000	货币	1,266,000	货币
9	蒋晓梅	839,000	货币	839,000	货币
10	蒋晓荣	548,000	货币	548,000	货币
11	魏鉴	601,000	货币	601,000	货币
12	罗小凤	179,000	货币	179,000	货币
13	余浩江	161,000	货币	161,000	货币
14	连联	435,000	货币	435,000	货币
15	刘保合	2,502,000	货币	2,502,000	货币
16	王文彬	281,000	货币	281,000	货币
17	张春雨	102,000	货币	102,000	货币
18	刘宏宇	99,000	货币	99,000	货币
19	陈艳	201,000	货币	201,000	货币
20	王存林	1,156,000	货币	1,156,000	货币
21	孙允亭	29,000	货币	29,000	货币

22	蒋欣	30,000	货币	30,000	货币
23	陈迪	366,000	货币	366,000	货币
24	张培	384,000	货币	384,000	货币
25	陈漫虹	566,000	货币	566,000	货币
26	赵瑜	39,000	货币	39,000	货币
27	吕劲	15,000	货币	15,000	货币
28	常君艾	19,000	货币	19,000	货币
29	唐凡	101,000	货币	101,000	货币
30	杨定国	1,034,000	货币	1,034,000	货币
31	苏州启明	1,725,000	货币	1,725,000	货币
32	广州西域	518,000	货币	518,000	货币
33	北京中欧	1,034,000	货币	1,034,000	货币
34	上海润熙	1,034,000	货币	1,034,000	货币
35	北京普凯	690,000	货币	690,000	货币
36	云南中民	690,000	货币	690,000	货币
37	浙江天堂	862,000	货币	862,000	货币
38	北京七弦	2,000,000	货币	2,000,000	货币
39	杭州永宣 永铭	1,379,000	货币	1,379,000	货币
40	上海联创	1,379,000	货币	1,379,000	货币
41	新疆联创	690,000	货币	690,000	货币
42	苏州贝塔	776,000	货币	776,000	货币
43	福州万家 兴业	776,000	货币	776,000	货币
44	广东盈峰	1,724,000	货币	1,724,000	货币
45	杭州金灿 金道	1,379,000	货币	1,379,000	货币
46	软银天源	586,000	货币	586,000	货币
47	北京德同 长通	690,000	货币	690,000	货币
48	无锡国创	6,896,000	货币	6,896,000	货币
49	昆山雷石	345,000	货币	345,000	货币
50	武汉雷石	1,379,000	货币	1,379,000	货币

	合计	77,586,000		77,586,000
		其中货币出资 为 77,586,000

（4）同意新增陈修为公司董事。公司新一届董事会由赵智江、刘燕铭、赵志红、曲光辉、蒋晓梅、张小军、於鸿志、陈修 8 人组成。

2012 年 11 月 27 日，海润影视股东制定了《章程修正案》。

2012 年 11 月 28 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向海润影视换发《企业法人营业执照》（注册号：110000002619512）。

本次变更完成后，海润影视的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资金额（元）	出资比例（%）
1	刘燕铭	28,686,000	36.97%
2	赵智江	4,646,000	5.99%
3	赵志红	1,594,000	2.06%
4	王崎	435,000	0.56%
5	罗贵生	870,000	1.12%
6	孙丽	2,540,000	3.27%
7	陈铁	1,310,000	1.69%
8	张小军	1,266,000	1.63%
9	蒋晓梅	839,000	1.08%
10	蒋晓荣	548,000	0.71%
11	魏鉴	601,000	0.775%
12	罗小凤	179,000	0.23%
13	余浩江	161,000	0.21%
14	连联	435,000	0.56%
15	刘保合	2,502,000	3.22%
16	王文彬	281,000	0.36%
17	张春雨	102,000	0.13%
18	刘宏宇	99,000	0.13%
19	陈艳	201,000	0.26%
20	王存林	1,156,000	1.49%
21	孙允亭	29,000	0.04%
22	蒋欣	30,000	0.04%
23	陈迪	366,000	0.47%
24	张培	384,000	0.50%
25	陈漫虹	566,000	0.73%
26	赵瑜	39,000	0.05%
27	吕劲	15,000	0.02%
28	常君艾	19,000	0.02%
29	唐凡	101,000	0.13%
30	苏州启明	1,725,000	2.222%
31	广州西域	518,000	0.667%
32	北京中欧	1,034,000	1.333%
33	上海润熙	1,034,000	1.333%
34	北京普凯	690,000	0.889%

35	云南中民	690,000	0.889%
36	浙江天堂	862,000	1.110%
37	北京七弦	2,000,000	2.578%
38	杭州永宣永铭	1,379,000	1.778%
39	上海联创	1,379,000	1.778%
40	新疆联创	690,000	0.889%
41	苏州贝塔	776,000	1.000%
42	福州万家兴业	776,000	1.000%
43	杨定国	1,034,000	1.333%
44	广东盈峰	1,724,000	2.222%
45	杭州金灿金道	1,379,000	1.778%
46	软银天源	586,000	0.756%
47	北京德同长通	690,000	0.889%
48	无锡国创	6,896,000	8.889%
49	昆山雷石	345,000	0.444%
50	武汉雷石	1,379,000	1.778%
合计		77,586,000	100%

8. 第四次股权变更

2012 年 12 月 6 日，海润影视第五届第二次股东会通过以下决议：

（1）同意吸收郭峰、湖南富坤、广东邦华为海润影视新股东；

（2）同意刘保合将其在公司的出资 1,855,500 元以 57,400,000 元的价格转让

给郭峰；同意刘保合将其在公司的出资 646,500 元以 20,000,000 元的价格转让给湖南富坤；经过股权转让后，刘保合不再是公司股东。同意吕劲将其在公司的出资 15,000 元以 464,000 元的价格转让给郭峰；经过股权转让后，吕劲不再是公司

股东。同意孙丽将其在公司的出资 517,312.50 元以 16,000,000 元的价格转让给广

东邦华。同意常君艾将其在公司的出资 19,000 元以 588,000 元的价格转让给广东邦华；经过股权转让后，常君艾不再是公司股东。同意王文彬将其在公司的出资 13,388.89 元以 412,000 元的价格转让给广东邦华。

2013 年 1 月 21 日，海润影视第六届第一次股东会通过以下决议：

（1）确认公司新一届股东会由刘燕铭、赵智江、赵志红、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、张春雨、刘宏宇、陈艳、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、苏州启明、广州西域、北京中欧、上海润熙、北京普凯、云南中民、浙江天堂、北京七弦、杭州永宣永铭、上海联创、新疆联创、苏州贝塔、福州万家兴业、广东盈峰、杭州金灿金道、软银天源、北京德同长通、无锡国创、昆山雷石、武汉雷石、湖南富坤、广东邦华 50 人组成；

（2）经过股权转让后，公司股东名称（或姓名）、认缴及实缴的出资额、出资方式如下：

序号	股东名称（或姓名）	认缴情况		截止变更登记申请日 时实际缴付
		出资数额 （元）	出资 方式	出资数额 （元）	出资 方式
1	刘燕铭	28,686,000	货币	28,686,000	货币
2	赵智江	4,646,000	货币	4,646,000	货币
3	赵志红	1,594,000	货币	1,594,000	货币
4	王崎	435,000	货币	435,000	货币
5	罗贵生	870,000	货币	870,000	货币
6	孙丽	2,022,687.50	货币	2,022,687.50	货币
7	陈铁	1,310,000	货币	1,310,000	货币
8	张小军	1,266,000	货币	1,266,000	货币
9	蒋晓梅	839,000	货币	839,000	货币
10	蒋晓荣	548,000	货币	548,000	货币
11	魏鉴	601,000	货币	601,000	货币
12	罗小凤	179,000	货币	179,000	货币
13	余浩江	161,000	货币	161,000	货币
14	连联	435,000	货币	435,000	货币
15	王文彬	267,611.11	货币	267,611.11	货币
16	张春雨	102,000	货币	102,000	货币
17	刘宏宇	99,000	货币	99,000	货币
18	陈艳	201,000	货币	201,000	货币
19	王存林	1,156,000	货币	1,156,000	货币
20	孙允亭	29,000	货币	29,000	货币
21	蒋欣	30,000	货币	30,000	货币
22	陈迪	366,000	货币	366,000	货币
23	张培	384,000	货币	384,000	货币
24	陈漫虹	566,000	货币	566,000	货币
25	赵瑜	39,000	货币	39,000	货币
26	唐凡	101,000	货币	101,000	货币

27	杨定国	1,034,000	货币	1,034,000	货币
28	郭峰	1,870,500	货币	1,870,500	货币
29	苏州启明	1,725,000	货币	1,725,000	货币
30	广州西域	518,000	货币	518,000	货币
31	北京中欧	1,034,000	货币	1,034,000	货币
32	上海润熙	1,034,000	货币	1,034,000	货币
33	北京普凯	690,000	货币	690,000	货币
34	云南中民	690,000	货币	690,000	货币
35	浙江天堂	862,000	货币	862,000	货币
36	北京七弦	2,000,000	货币	2,000,000	货币
37	杭州永宣永 铭	1,379,000	货币	1,379,000	货币
38	上海联创	1,379,000	货币	1,379,000	货币
39	新疆联创	690,000	货币	690,000	货币
40	苏州贝塔	776,000	货币	776,000	货币
41	福州万家兴 业	776,000	货币	776,000	货币
42	广东盈峰	1,724,000	货币	1,724,000	货币
43	杭州金灿金 道	1,379,000	货币	1,379,000	货币
44	软银天源	586,000	货币	586,000	货币
45	北京德同长 通	690,000	货币	690,000	货币
46	无锡国创	6,896,000	货币	6,896,000	货币
47	昆山雷石	345,000	货币	345,000	货币
48	武汉雷石	1,379,000	货币	1,379,000	货币
49	湖南富坤	646,500	货币	646,500	货币
50	广东邦华	549,701.39	货币	549,701.39	货币
合计		77,586,000		77,586,000
		其中货币出资 77,586,000

2012 年 12 月 6 日，刘保合分别与郭峰、湖南富坤签署了《关于海润影视制作有限公司的股权转让协议》；吕劲与郭峰签署了《关于海润影视制作有限公司

的股权转让协议》；孙丽、常君艾、王文彬及广东邦华签署了《关于海润影视制作有限公司的股权转让协议》。

2013 年 1 月 21 日，海润影视股东重新制定了公司章程。

2013 年 1 月 30 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向海润影视换发《企业法人营业执照》（注册号：110000002619512）。

本次股权变更完成后，海润影视的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资金额（元）	出资比例（%）
1	刘燕铭	28,686,000	36.97%
2	赵智江	4,646,000	5.99%
3	赵志红	1,594,000	2.06%
4	王崎	435,000	0.56%
5	罗贵生	870,000	1.12%
6	孙丽	2,022,687.50	2.61%
7	陈铁	1,310,000	1.69%
8	张小军	1,266,000	1.63%
9	蒋晓梅	839,000	1.08%
10	蒋晓荣	548,000	0.71%
11	魏鉴	601,000	0.77%
12	罗小凤	179,000	0.23%
13	余浩江	161,000	0.21%
14	连联	435,000	0.56%
15	王文彬	267,611.11	0.34%
16	张春雨	102,000	0.13%
17	刘宏宇	99,000	0.13%
18	陈艳	201,000	0.26%
19	王存林	1,156,000	1.49%
20	孙允亭	29,000	0.04%
21	蒋欣	30,000	0.04%
22	陈迪	366,000	0.47%

23	张培	384,000	0.49%
24	陈漫虹	566,000	0.73%
25	赵瑜	39,000	0.05%
26	唐凡	101,000	0.13%
27	杨定国	1,034,000	1.33%
28	郭峰	1,870,500	2.41%
29	苏州启明	1,725,000	2.22%
30	广州西域	518,000	0.67%
31	北京中欧	1,034,000	1.33%
32	上海润熙	1,034,000	1.33%
33	北京普凯	690,000	0.89%
34	云南中民	690,000	0.89%
35	浙江天堂	862,000	1.11%
36	北京七弦	2,000,000	2.58%
37	杭州永宣永铭	1,379,000	1.78%
38	上海联创	1,379,000	1.78%
39	新疆联创	690,000	0.89%
40	苏州贝塔	776,000	1.00%
41	福州万家兴业	776,000	1.00%
42	广东盈峰	1,724,000	2.22%
43	杭州金灿金道	1,379,000	1.78%
44	软银天源	586,000	0.76%
45	北京德同长通	690,000	0.89%
46	无锡国创	6,896,000	8.89%
47	昆山雷石	345,000	0.44%
48	武汉雷石	1,379,000	1.78%
49	湖南富坤	646,500	0.83%
50	广东邦华	549,701.39	0.71%

合计 77,586,000 100%

9．第六次董事变更

2014 年 1 月 10 日，海润影视股东会作出股东会决议，同意免去於鸿志董事职务。

2014 年 1 月 10 日，海润影视董事会作出董事会决议，同意免去赵智江董事长职务，选举刘燕铭为新董事长，同意聘用赵智江为总经理。

2014 年 1 月 10 日，海润影视股东制定了《章程修正案》。

2014 年 1 月 10 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向海润影视换发《企业法人营业执照》（注册号：110000002619512）。

10．第五次股权变更

2014 年 2 月 14 日，广东邦华与扶伟聪签署了《股权转让协议书》，广东邦

华将其对海润影视实缴的54.970139 万元出资以1,700 万元的价格转让给扶伟聪。

2014 年 2 月 25 日，海润影视股东会作出股东会决议，同意广东邦华将其对

海润影视实缴的 54.970139 万元出资转让给扶伟聪。

2014 年 2 月 25 日，海润影视股东制定了《章程修正案》。

2014 年 2 月 26 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向海润影视换发《营业执照》（注册号：110000002619512）。

本次股权变更完成后，海润影视的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资金额（元）	出资比例（%）
1	刘燕铭	28,686,000	36.97%
2	赵智江	4,646,000	5.99%
3	赵志红	1,594,000	2.06%
4	王崎	435,000	0.56%
5	罗贵生	870,000	1.12%
6	孙丽	2,022,687.50	2.61%
7	陈铁	1,310,000	1.69%
8	张小军	1,266,000	1.63%
9	蒋晓梅	839,000	1.08%
10	蒋晓荣	548,000	0.71%

11	魏鉴	601,000	0.77%
12	罗小凤	179,000	0.23%
13	余浩江	161,000	0.21%
14	连联	435,000	0.56%
15	王文彬	267,611.11	0.34%
16	张春雨	102,000	0.13%
17	刘宏宇	99,000	0.13%
18	陈艳	201,000	0.26%
19	王存林	1,156,000	1.49%
20	孙允亭	29,000	0.04%
21	蒋欣	30,000	0.04%
22	陈迪	366,000	0.47%
23	张培	384,000	0.49%
24	陈漫虹	566,000	0.73%
25	赵瑜	39,000	0.05%
26	唐凡	101,000	0.13%
27	杨定国	1,034,000	1.33%
28	郭峰	1,870,500	2.41%
29	扶伟聪	549,701.39	0.71%
30	苏州启明	1,725,000	2.22%
31	广州西域	518,000	0.67%
32	北京中欧	1,034,000	1.33%
33	上海润熙	1,034,000	1.33%
34	北京普凯	690,000	0.89%
35	云南中民	690,000	0.89%
36	浙江天堂	862,000	1.11%
37	北京七弦	2,000,000	2.58%
38	杭州永宣永铭	1,379,000	1.78%

39	上海联创	1,379,000	1.78%
40	新疆联创	690,000	0.89%
41	苏州贝塔	776,000	1.00%
42	福州万家兴业	776,000	1.00%
43	广东盈峰	1,724,000	2.22%
44	杭州金灿金道	1,379,000	1.78%
45	软银天源	586,000	0.76%
46	北京德同长通	690,000	0.89%
47	无锡国创	6,896,000	8.89%
48	昆山雷石	345,000	0.44%
49	武汉雷石	1,379,000	1.78%
50	湖南富坤	646,500	0.83%
合计		77,586,000	100%

11．第三次经营范围变更及股东姓名变更

2014 年 5 月 15 日，海润影视股东会作出股东会决议，同意：（1）公司全体股东以其各自持有公司的股权与申科股份进行资产置换并认购申科股份非公开发行的股票。重组完成后，公司将变更为申科股份的全资子公司；（2）股东赵志红姓名变更为赵浚凯；（3）经营范围变更为“电视剧制作；影视策划；影视咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设备租赁（不含汽车）；投资管理；承办展览展示会；广告设计、制作；图文设计及制作、美术设计及制作；企业形象设计；接受委托进行市场调查；提供信息源服务；网络技术服务；信息咨询（中介除外）、技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；接受委托提供劳务服务；销售影视设备、器材、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子计算机、五金交电、机械设备、家用电器、仪器仪表、汽车配件”。

2014 年 5 月 30 日，海润影视股东重新制定了公司章程。

2014 年 5 月 30 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向海润影视换发《营业执照》（注册号：110000002619512）。

本次变更完成后，海润影视的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资金额（元）	出资比例（%）
1	刘燕铭	28,686,000	36.97%

2	赵智江	4,646,000	5.99%
3	赵浚凯	1,594,000	2.06%
4	王崎	435,000	0.56%
5	罗贵生	870,000	1.12%
6	孙丽	2,022,687.50	2.61%
7	陈铁	1,310,000	1.69%
8	张小军	1,266,000	1.63%
9	蒋晓梅	839,000	1.08%
10	蒋晓荣	548,000	0.71%
11	魏鉴	601,000	0.77%
12	罗小凤	179,000	0.23%
13	余浩江	161,000	0.21%
14	连联	435,000	0.56%
15	王文彬	267,611.11	0.34%
16	张春雨	102,000	0.13%
17	刘宏宇	99,000	0.13%
18	陈艳	201,000	0.26%
19	王存林	1,156,000	1.49%
20	孙允亭	29,000	0.04%
21	蒋欣	30,000	0.04%
22	陈迪	366,000	0.47%
23	张培	384,000	0.49%
24	陈漫虹	566,000	0.73%
25	赵瑜	39,000	0.05%
26	唐凡	101,000	0.13%
27	杨定国	1,034,000	1.33%
28	郭峰	1,870,500	2.41%
29	扶伟聪	549,701.39	0.71%

30	苏州启明	1,725,000	2.22%
31	广州西域	518,000	0.67%
32	北京中欧	1,034,000	1.33%
33	上海润熙	1,034,000	1.33%
34	北京普凯	690,000	0.89%
35	云南中民	690,000	0.89%
36	浙江天堂	862,000	1.11%
37	北京七弦	2,000,000	2.58%
38	杭州永宣永铭	1,379,000	1.78%
39	上海联创	1,379,000	1.78%
40	新疆联创	690,000	0.89%
41	苏州贝塔	776,000	1.00%
42	福州万家兴业	776,000	1.00%
43	广东盈峰	1,724,000	2.22%
44	杭州金灿金道	1,379,000	1.78%
45	软银天源	586,000	0.76%
46	北京德同长通	690,000	0.89%
47	无锡国创	6,896,000	8.89%
48	昆山雷石	345,000	0.44%
49	武汉雷石	1,379,000	1.78%
50	湖南富坤	646,500	0.83%
合计		77,586,000	100%

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海润影视是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

（三）主要资产

1. 长期股权投资

截至本法律意见书出具之日，海润影视共有 9 家全资子公司，分别为：上海海润、江苏海润、浙江海润、西安海润、海南海润、海润伙伴、海润经纪、Hairun

Media (Hong Kong)及海润年代广告。该等公司的基本情况如下：

（1）上海海润

①基本情况

上海海润系海润影视的全资子公司，系一家成立于2000年12月22日的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局静安分局核发的《营业执照》（注册号： 310106000113136），注册资本和实收资本均为500万元，住所为上海市静安区威海路567号10楼H、I、J室，法定代表人为赵智江，经营范围为“电视节目制作、发行、涉及、制作、代理、发布各类广告（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）”。

②历史沿革

（i）设立

2000 年（未署日期），曲贵芳和润福广告制定了上海海润公司章程，约定上

海海润的注册资本为 500 万元，其中曲贵芳出资 450 万元，占注册资本的 90%，润福广告出资 50 万元，占注册资本的 10%。

2000 年 12 月 15 日，上海光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪

光会字〔2000〕第 1453 号），根据该验资报告，截止 2000 年 12 月 15 日，上海

海润已经收到各股东缴纳的注册资本共计 500 万元，均以货币出资。

2000 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局静安分局向上海海润核发了《企业法人营业执照》（注册号：3101062011809）。

上海海润设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例
1	曲贵芳	450	90%
2	润福广告	50	10%
合计		500	100%

(ii)第一次经营范围变更

2001 年 3 月 13 日，上海海润通过股东会决议，同意营业执照延期并增加公司的经营范围。

2001 年 4 月 6 日，上海市工商行政管理局静安分局向上海海润换发了《企业法人营业执照》（注册号：3101062011809），经营范围为“录音制品制作，生活类录像制品制作，音像制品制作，影视制作、发行（凡涉及许可证的，凭许可证经营）”。

(iii)第一次注册地址、第二次经营范围、第一次营业执照有效期变更

2002 年 3 月 29 日，上海海润股东会作出股东会决议，同意：（1）公司原注

册地址变更为“上海市南京西路 1266 号恒隆广场 5709-10 室”；（2）营业执照有

效期延至 6 月 30 日。

2002 年 3 月 29 日，上海海润股东重新制定了公司章程。

2002 年 6 月 11 日，上海市工商行政管理局静安分局向上海海润换发了《企业法人营业执照》（注册号：3101062011809），注册地址变更为“上海市静安区南京西路 1266 号 5709 室，经营范围为“录音制品制作，生活类录像制品制作，音

像制品制作（有效期至 2003 年 3 月 31 日），影视制作、发行（凡涉及许可证的，凭许可证经营）”。

(iv)第二次营业执照有效期变更

2002 年 6 月 28 日，上海海润股东会作出股东会决议，音像制品制作许可证

年检已通过，同意营业执照有效期延至 2003 年 1 月 31 日。

2002 年 8 月 5 日，上海市工商行政管理局静安分局向上海海润换发了《企业法人营业执照》（注册号：3101062011809），经营范围中音像制品制作所需的许可证有效期延至 2003 年 3 月 31 日。

(v)第三次营业执照有效期变更

2002 年 11 月 26 日，上海海润股东会作出股东会决议，同意：（1）广播电

视节目制作许可证获年检通过，有效期至 2005 年 8 月 29 日，同意营业执照延期

和（2）上海市南京西路 1266 号恒隆广场 5709 室租赁合同有效期至 2004 年 2 月

29 日，同意签订新的租约后，营业执照做相应延期。

2002 年 12 月 6 日，上海市工商行政管理局静安分局向上海海润换发了《企业法人营业执照》（注册号：3101062011809），经营范围中广播电视节目制作许可证有效期延至 2005 年 8 月。

(vi)第三次经营范围变更

2004 年 2 月 16 日，上海海润股东会作出股东会决议，同意：（1）在公司经营范围中增加“影视经纪”项目；（2）营业执照上音像制品制作所需的许可证有效期延至 2004 年 12 月 31 日；（3）由于经营范围变更而对公司章程部分条款做出的修正。

2004 年 2 月 16 日，上海海润股东重新制定了公司章程。

2004 年 3 月 1 日，上海市工商行政管理局静安分局向上海海润换发了《企业法人营业执照》（注册号：3101062011809），经营范围增加“影视经纪”。

(vii)第一次增资及股权变更

2005 年 1 月 5 日，上海海润股东会作出股东会决议，同意：（1）润福广告将其拥有的上海海润 10%的股权转让给海润影视；（2）公司的注册资本由 500万元增加至 1,350 万元，增加注册资本 850 万元，增资部分全部由海润影视认缴；

（3）通过由于资本变更而对公司章程部分条款做出的修正。

2005 年 1 月 8 日，润福广告与海润影视签订了《股权转让协议》，约定润福广告将其拥有的全部上海海润 10%的股权以 50 万元为对价转让给海润影视。

2005 年 1 月 18 日，上海海润股东重新制定了公司章程。

2005 年 2 月 1 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（兴

验内字〔2005〕-0402 号），根据该验资报告，截至 2005 年 1 月 28 日，上海海润

已收到其股东缴纳的新增注册资本 850 万元，均以货币出资，本次变更后，上海

海润的注册资本总额为 1,350 万元，已全部缴足。

2005 年 2 月 3 日，上海市工商行政管理局静安分局向上海海润换发了《企业法人营业执照》（注册号：3101062011809）。

本次变更完成后，上海海润的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例
1	海润影视	900	66.67%
2	曲贵芳	450	33.33%
合计		1,350	100%

(viii)第四次经营范围、第四次营业执照有效期变更

2005 年 8 月 1 日，上海海润股东会作出股东会决议，同意：（1）公司经营范围增加“广告设计、制作、代理、发布”；（2）营业执照上登记的音像制品制作许可证的有效期延至 2006 年 3 月 31 日；（3）营业执照上登记的广播电视节目制

作经营许可证有效期延至 2007 年 7 月 31 日；（4）营业执照有效期延期至 2010

年 12 月 21 日；（5）由于前述变更而对公司章程部分条款做出的修正。

2005 年 8 月 1 日，上海海润股东制定了公司章程修正案。

2005 年 8 月 19 日，上海市工商行政管理局静安分局向上海海润换发了《企业法人营业执照》（注册号：3101062011809）。

(ix)第二次注册地址、第五次经营范围变更

2006 年 2 月 1 日，上海海润通过股东会决议，同意：（1）公司搬迁至威海路 567 号晶采世纪大厦十楼 H-J 室，注册地址相应变更；（2）由于注册地址变更而对公司章程部分条款做出的修正。

2006 年 2 月 1 日，上海海润股东制定了公司章程修正案。

2006 年 2 月 22 日，上海市工商行政管理局静安分局向上海海润换发了《企

业法人营业执照》（注册号：3101062011809），注册地址变更为威海路 567 号晶采世纪大厦十楼 H-J 室，经营范围变更为“音像制品制作，电视节目制作、发行，影视经纪，广告设计、制作、代理、发布。（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。

(x)第一次法定代表人/执行董事变更、第一次减资

2010 年 10 月 15 日，上海海润股东会作出股东会决议，同意：（1）公司股东变更为海润影视；（2）曲贵芳所持的上海海润 33.33%的股权全部退出；（3）海润影视减少出资额 400 万元；（4）公司注册资本减至 500 万元。

2010 年 12 月 16 日，上海海润股东重新制定了公司章程。

2010 年 12 月 16 日，上海海润的新股东海润影视作出股东决定，同意：（1）变更经营范围为“电视节目制作、发行，各类广告设计、制作、代理、发布。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）”；（2）委派赵智江为公司法定代表人/执行董事；

（3）延长经营期限及执照有效期至 2030 年 12 月 20 日；（4）通过修改后的公司章程。

2010 年 12 月 9 日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》

（沪锦航验字〔2010〕第 1826 号），根据该验资报告，上海海润申请减少注册资

本 850 万元，其中减少海润影视出资 400 万元，减少曲贵芳出资 450 万元，截至

2010 年 12 月 6 日止，上海海润变更后的注册资本为 500 万元，实收资本为 500

万元。

2010 年 12 月 6 日，上海海润作出了《有关债务清偿及担保情况说明》，说

明：（1）公司于减资的股东会决议作出之日起的十日内通知了债权人，并于 2010

年 10 月 21 日在上海文汇报刊登了减资公告；（2）公司应偿付的债务为 4,967.2734万元，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务，未清偿债务的，由公司继续负责清偿，并由海润影视提供相应的担保。

2010 年 12 月 24 日，上海市工商行政管理局静安分局向上海海润换发了《企业法人营业执照》（注册号：3101062011809）。

本次变更完成后，上海海润的股权结构如下：

股东名称	出资金额(万元)	出资比例
海润影视	500	100%

本所注意到，目前上海海润存在实际经营地点与注册地址不一致的情形。上海海润目前的实际经营地点为上海市娄山关路 83 号新虹桥中心大厦 2411-2412 室，而其注册地址为上海市静安区威海路 567 号 10 楼 H、I、J 室。根

据《公司登记管理条例》的规定，公司的住所是公司主要办事机构所在地，经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个，公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，公司未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记，逾期不登记的，处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。

根据上海市工商行政管理局静安区分局于 2014 年 4 月 1 日出具的《证明》，

上海海润自 2011 年 1 月 1 日至证明出具之日，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。

经核查，刘燕铭已经承诺如上海海润因上述事项而导致海润影视或申科股份承受任何负债、损失，刘燕铭将向海润影视或申科股份全额予以赔偿，避免给海润影视或申科股份造成任何损失，因此，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。

（2）江苏海润

①基本情况

江苏海润系海润影视的全资子公司，系一家成立于2011年3月2日的有限责任公司，现持有苏州市昆山工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 320583000431484），注册资本和实收资本均为3,000万元，住所为花桥镇徐公桥路2号1068室，法定代表人为赵智江，经营范围为“许可经营项目：广播电视节目制作、发行；一般经营项目：影视策划，影视咨询，组织文化艺术交流活动（演出除外），设备租赁（不含汽车），投资管理，承办展览展示会，图文设计及制作，美术设计及制作，企业形象设计，接受委托进行市场调查，提供信息源服务，网络技术服务，信息咨询（中介除外），技术开发，技术咨询，技术培训，技术服务，接受委托提供劳务服务，销售影视设备、器材、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子计算机、五金交电、机械设备、家用电器、仪器仪表、汽车配件”。

②历史沿革

(i)设立

2011 年1 月17 日，海润影视制定了江苏海润章程，约定公司注册资本为1,000

万元，全部由海润影视以货币出资认缴。2011 年 1 月 19 日，苏州勤安会计师事

务所出具的《验资报告》（苏勤资验〔2011〕第 035 号），截至 2011 年 1 月 14 日

止，江苏海润已收到其股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元。

2011 年 3 月 2 日，江苏海润经苏州市昆山工商行政管理局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：320583000431484）。

江苏海润设立时的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
海润影视	1,000	100%

(ii)第一次增资

2012 年 2 月 1 日，江苏海润股东做出决定，同意增加公司注册资本、实收

资本各 2,000 万元，以货币方式出资，出资时间为 2012 年 2 月 1 日；其中股东

海润影视认缴出资 2,000 万元，本次实缴出资 2,000 万元；变更后公司的注册资

本、实收资本各 3,000 万元。

2012 年 2 月 1 日，江苏海润股东制定了相应的章程修正案。

2012 年 2 月 6 日，苏州勤安会计师事务所出具的《验资报告》（苏勤资验

〔2012〕第 038 号），根据该验资报告，截至 2012 年 2 月 1 日止，江苏海润已

收到海润影视缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，全部以货币出

资。截至 2012 年 2 月 1 日止，变更后的累计注册资本为 3,000 万元，实收资本

为 3,000 万元。

2012 年 2 月 15 日，江苏海润本次增资经苏州市昆山工商行政管理局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320583000431484）。

本次增资完成后，江苏海润的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
海润影视	3,000	100%

③江苏海润的子公司——苏州春秋鼎盛

苏州春秋鼎盛系江苏海润的全资子公司，系一家成立于 2010 年 9 月 5 日的有限责任公司，现持有苏州市昆山工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》

（注册号：320583000397782），注册资本和实收资本均为 100 万元，住所为花桥

镇徐公桥路 2 号 1069 室，法定代表人为宋兆文，经营范围为“许可经营项目：无一般经营项目：文化艺术交流活动策划；电视剧节目版权代理；影视策划咨询、商务信息咨询、企业管理咨询服务；动漫设计；会务服务；企业形象策划。”

苏州春秋鼎盛的历史沿革情况如下：

(i)设立

2010 年 8 月 19 日，海润影视制定了苏州春秋鼎盛章程，约定公司注册资本

为 100 万元，全部由海润影视以货币出资认缴。2010 年 8 月 23 日，苏州勤安会

计师事务所于出具《验资报告》（苏勤资验〔2010〕第 408 号），根据该验资报告，

截至 2010 年 8 月 20 日止，苏州春秋鼎盛已收到全体股东缴纳的注册资本合计

100 万元。

2010 年 9 月 5 日，苏州春秋鼎经苏州市昆山工商行政管理局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：320583000397782）。

苏州春秋鼎盛设立时的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
海润影视	100	100%

(ii)第一次经营范围变更

2010 年 9 月 17 日，苏州春秋鼎盛股东作出股东决定，同意（1）经营范围中增加“电视剧节目版权代理”；（2）通过由于经营范围变更对公司章程部分该条款作出的修正。

2010 年 9 月 17 日，苏州春秋鼎股东制定了公司章程修正案。

2010 年 9 月 20 日，苏州春秋鼎盛本次变更经苏州市昆山工商行政管理局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320583000397782）。

(iii)第一次股权变更、第一次执行董事/法定代表人变更

2011 年 3 月 10 日，海润影视与江苏海润签订了《股权转让协议书》，约定海润影视将其持有的苏州春秋鼎盛的 100%的股权转让给江苏海润。

2011 年 3 月 10 日，苏州春秋鼎盛股东作出股东决定，同意海润影视将其持有的苏州春秋鼎盛的 100%的股权转让给江苏海润。

2011 年 3 月 10 日，苏州春秋鼎盛股东制定了公司的章程修正案。

2011 年 3 月 10 日，苏州春秋鼎盛新股东江苏海润作出股东决定，委派宋兆文为公司执行董事/法定代表人，免去张春雨公司执行董事/法定代表人职务。

2011 年 3 月 30 日，苏州春秋鼎盛本次变更经苏州市昆山工商行政管理局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320583000397782）。

本次变更完成后，苏州春秋鼎盛的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
江苏海润	100	100%

(iv)第一次注册地址变更

2011 年 7 月 20 日，苏州春秋鼎盛通过股东决议，同意公司注册地址变更为

“昆山市花桥镇徐公桥路 2 号 1069 室”。

同日，苏州春秋鼎盛股东制定了公司章程修正案。

2011 年 8 月 7 日，苏州春秋鼎盛本次变更经苏州市昆山工商行政管理局核

准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：320583000397782）。

（3）浙江海润

①基本情况

浙江海润系海润影视的全资子公司，系一家成立于2009年6月29日的有限责任公司，现持有东阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 330783000036982），注册资本和实收资本均为500万元，住所为横店影视产业实验区C3-026-A，法定代表人为赵智江，经营范围为“许可经营向：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。一般经营项目：影视服装道具租赁、影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发行：户内外各类广告及影视广告。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。

②历史沿革

(i)设立

2009 年 6 月 20 日，海润影视和赵岩森制定了浙江海润章程，约定公司注册

资本为 500 万元，其中海润以货币出资 450 万元，赵岩森以货币出资 50 万元。

2009 年 6 月 23 日,东阳明鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东明会验

字〔2009〕067 号），根据该验资报告，截至 2009 年 6 月 23 日止，浙江海润已

收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元。

2009 年 6 月 29 日，浙江海润经东阳市工商行政管理局核准成立，并领取了

《企业法人营业执照》（注册号：330783000036982）浙江海润设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额(万元)	出资比例
1	海润影视	450	90%
2	赵岩森	50	10%
合计		500	100%

(ii)第一次股权变更

2010 年 6 月 21 日，浙江海润股东会做出股东会决议，同意股东赵岩森将其持有的公司 10%的股权转让给海润影视。

2010 年 6 月 21 日，赵岩森与海润影视签订了《浙江海润影视制作有限公司股份转让合同》，赵岩森将其持有的公司 10%的股权以 50 万元的价格转让给海润影视。

2010 年 6 月 21 日，浙江海润股东重新制定了公司章程。

2010 年 6 月 21 日，东阳市工商行政管理局向浙江海润换发了《企业法人营业执照》（注册号：330783000036982）。

本次股权变更后，浙江海润的股权结构如下：

股东名称	出资金额(万元)	出资比例
海润影视	500	100%

③浙江海润的子公司——诸暨海润

诸暨海润系浙江海润的全资子公司，系一家成立于 2014 年 4 月 3 日的有限责任公司，现持有诸暨市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号： 330681000236147），注册资本为 300 万元，住所为诸暨市浣东街道城东村影视城内，法定代表人为刘燕铭，经营范围为“制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（有效期至 2016 年 4 月 3 日）影视文化信息咨询；企业形象策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布：国内广告；图文设计及制作、美术设计及制作；接受委托进行市场调查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

诸暨海润的历史沿革情况如下：

2014 年 4 月 2 日，浙江海润制定了诸暨海润章程，约定公司注册为 300 万元，全部由浙江海润以货币方式认缴。

2014 年 4 月 3 日，诸暨广信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诸广

验内（2014）第 146 号），根据该验资报告，截至 2014 年 4 月 3 日止，诸暨海润

已收到股东浙江海润缴纳的注册资本 300 万元。

2014 年 4 月 3 日，诸暨市工商行政管理局向诸暨海润核发《营业执照》（注册号：330681000236147）。

诸暨海润设立至今的股权结构如下：

股东名称	出资金额(万元)	出资比例
浙江海润	300	100%

（4）西安海润

①基本情况

西安海润系海润影视的全资子公司，系一家成立于2010年7月5日的有限责任公司，现持有西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 610133100007515），注册资本和实收资本均为500万元，住所为西安曲江新区水

厂路1号国际会展中心A馆二楼北厅2E-179号，法定代表人为赵智江，经营范围为“许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（许可证有效期至2015年4月1日）；一般经营项目：演员形象设计、包装，影视衍生品开发，影视文化信息交流、咨询，组织策划国内外文化艺术交流活动（一般经营范围除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规定的从其规定）”。

②历史沿革

2010 年 6 月 1 日，海润影视制定了西安海润章程，约定注册资本为 500 万

元，全部由海润影视以货币出资认缴。2010 年 6 月 7 日，陕西华信会计师事务

所有限责任公司出具《验资报告》（陕华验字〔2010〕第 125 号），验证：截至

2010 年 6 月 4 日止，西安海润已收到股东缴纳的注册资本 500 万元。

2010 年 7 月 5 日，西安海润经西安市工商行政管理局曲江分局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：610133100007515）。

西安海润设立至今的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	持股比例
海润影视	500	100%

（5）海南海润

①基本情况

海南海润系海润影视的全资子公司，系一家成立于 2007 年 3 月 28 日的有限责任公司，现持有海南省工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号： 460000000129709），注册资本为 1,000 万元，住所为海南省海口市龙华区玉沙路

11-8 号玉沙国际大厦 4 楼 C2 房，法定代表人为赵智江，经营范围为“电视剧制作；影视策划；影视咨询服务（一般经营系自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

②历史沿革

(i)设立

2007 年 3 月 20 日，海润影视制定了海南海润章程，约定公司注册为 300 万

元，全部由海润影视以货币方式认缴。2007 年 8 月 20 日，海南柏信会计师事务

所出具的《验资报告》（柏信验字(2007)008004 号），根据该验资报告，截至 2007

年 8 月 17 日止，海南海润已收到其股东缴纳的注册资本合计 300 万元。

2007 年 3 月 28 日，海南省工商行政管理局向海南海润核发《企业法人营业执照》（注册号：460000000129709）。

海南海润设立时的股权结构如下：

股东名称	出资金额(万元)	出资比例
海润影视	300	100%

(ii)第一次注册地址变更

2008 年 11 月 1 日，海南海润股东作出股东决定，同意公司注册地址变更为

“海南省海口市金贸区水仙路瀛寰名仕苑慧翔阁 2 单元 305 号房”。同日，海南海润股东制定了公司章程修正案。

2008 年 11 月 12 日，海海南省工商行政管理局向海南海润换发了《企业法人营业执照》（注册号：460000000129709）。

(iii)第一次增资

2009 年 11 月 5 日，海南海润股东作出股东决定，同意（1）公司的注册资

本由 300 万元增加至 1,000 万元，增加注册资本 700 万元，全部由海润影视缴纳；

（2）通过公司增资后，由于注册资本变更而对公司章程部分条款做出的修正。同日，海南海润股东制定了公司章程修正案。

2009 年 11 月 14 日，海南明志会计师事务所出具了《验资报告》（明志验字

（2009）第 011041 号），根据该验资报告，截至 2009 年 11 月 13 日，海南海润

已收到股东缴纳的新增注册资本 700 万元，累计实收资本为 1,000 万元。

2009 年 12 月 2 日，海南省工商行政管理局向海南海润换发了《企业法人营业执照》（注册号：460000000129709）。

本次增资完成后，海南海润的股权结构如下：

股东名称	出资金额(万元)	出资比例
海润影视	1,000	100%

(iv)第二次注册地址变更

2010 年 4 月 2 日，海南海润股东作出股东决定，同意公司注册地址变更为“海

南省海口市龙华区玉沙路 11-8 号玉沙国际大厦 2205 房”。同日，海南海润股东制定了公司章程修正案。

2010 年 4 月 29 日，海南省工商行政管理局向海南海润换发《企业法人营业执照》（注册号：460000000129709）。

(v)第三次注册地址变更和第一次董事变更

2011 年 6 月 3 日，海南海润股东作出股东决定：1）同意公司注册地址变更为“海南省海口市龙华区玉沙路 11-8 号玉沙国际大厦 4 楼 C2 室”； 2）解散原董事会，任命赵智江为海南海润执行董事。

同日，海南海润股东制定了公司章程修正案。

2011 年 7 月 5 日，海南省工商行政管理局向海南海润换发了《企业法人营业执照》（注册号：460000000129709）。

(vi)第一次经营范围变更

2014 年 4 月 11 日，海南海润股东作出股东决定，同意公司经营范围由“电视剧制作；摄制电影；影视策划；影视咨询服务”变更为“电视剧制作；影视策划；影视咨询服务”。

同日，海南海润股东制定了公司章程修正案。

2014 年 5 月 8 日，海南省工商行政管理局向海南海润换发《营业执照》（注册号：460000000129709）。

（6）海润伙伴

①基本情况

海润伙伴系海润影视的全资子公司，系一家成立于 2013 年 9 月 5 日的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》

（注册号：110105016259629），注册资本和实收资本均为 1,000 万元，住所为北

京市朝阳区天畅园 3 号楼 1 层 3-111，法定代表人为刘燕铭，经营范围为投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资咨询；企业策划；市场调查。

②历史沿革

2013 年8 月21 日，海润影视制定了海润伙伴章程，约定公司注册资本为1,000

万元，全部由海润影视以货币出资认缴。

2013 年 8 月 30 日，北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具《验资报

告》（中达安永〔2013〕验字 018 号），验证：截至 2013 年 8 月 27 日止，海润伙

伴已收到股东缴纳的注册资本 1,000 万元。

2013 年 9 月 5 日，海润伙伴经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：110105016259629）。

海润伙伴设立至今的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
海润影视	1,000	100%

③海润伙伴的参股公司

无锡海润盈峰系海润伙伴的参股公司，目前海润伙伴持有其 50%的股权，无锡海润盈峰系一家成立于 2013 年 10 月 16 日的有限责任公司，现持有无锡市滨湖工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320211000235824），注册资本和实收资本均为 2,000 万元，住所为无锡市蠡湖大道 2009 号，法定代表人为吕丹，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；利用自有资金对外投资；资产管理（不含国有资产）；投资咨询（不含证券、期货类）。

（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）”。

盈峰基金系无锡海润盈峰投资的有限合伙企业，目前无锡海润盈峰持有其 20%的财产份额，盈峰基金系一家成立于 2013 年 10 月 25 日的有限合伙，现持有江苏省无锡工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：320200000209820），普通合伙人出资额为 10,125 万元，住所为无锡市蠡湖大道 2009 号，执行事务合伙人为无锡海润盈峰（委派方：赵智江），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）”。

（7）海润经纪

①基本情况

海润经纪系海润影视的全资子公司，系一家成立于 2014 年 4 月 9 日的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（注册号： 110105017001933），注册资本为 100 万元，住所为北京市朝阳区天畅园 3 号楼 1层 3-109，法定代表人为赫茹，经营范围为“从事文化经纪业务，组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；企业策划；经济贸易咨询。（取得营业执照后，应到经纪人住所地工商行政管理机关备案）”。

②历史沿革

2014 年 4 月 4 日，海润影视制定了海润经纪章程，约定公司注册资本为 100

万元，全部由海润影视以货币出资认缴。

2014 年 4 月 9 日，海润经纪经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，并领取了《营业执照》（注册号：110105017001933）。

海润经纪设立至今的股权结构如下：

股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
海润影视	100	100%

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海润影视的上述子公司均为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。

（8） Hairun Media (Hong Kong)

①基本情况

根据李伟斌律师行出具的法律意见书，Hairun Media (Hong Kong)是一家依据香港法律于 2013 年 5 月 20 日成立的有限公司，其注册编号是 1909416，注册地址是 6/F, Milkyway Building, 77 Hung To Road, Kwun Tong, Hong Kong。Hairun Media (Hong Kong)，现时的授权股本为 10,000 港元，共 10,000 股份，每股 1 港

元，其中已发行股份 10,000 股，每股 1 港元，股本中已发行的 10,000 股股份登记在海润影视名下。Hairun Media (Hong Kong)为一家投资控股公司，目前并无开展任何业务。

②历史沿革

根据北京市商务委员会于 2013 年 7 月 16 日出具的《关于同意设立海润传媒

（香港）有限公司的批复》（京商务经字〔2013〕269 号），同意海润影视在香港设立 Hairun Media (Hong Kong)，该香港公司的注册资金为 0.1289 万美元，投资总额为 300 万美元，所需资金由主办企业以自有人民币购汇解决；经营期限为

30 年；经营范围为影视制作、影视策划、影视咨询。2013 年 7 月 29 日，Hairun Media (Hong Kong)取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 1100201300222 号）。

根据李伟斌律师行出具的法律意见书，除以上 10,000 股股份于 Hairun Media (Hong Kong)成立时由海润影视承购外，Hairun Media (Hong Kong)并无其他股权或股本变动。

根据李伟斌律师行出具的法律意见书，香港的适用法律及 Hairun Media (Hong Kong)的组织大纲及章程并没有规定 Hairun Media (Hong Kong)必须于某指定期限届满后终止。Hairun Media (Hong Kong)在香港没有任何申请清盘或者被命令清盘的情形，未被卷入任何法律诉讼，也没有针对 Hairun Media (Hong Kong)或其任何资产而任命的接管人。

③Hairun Media (Hong Kong)的参股公司

(i)盈润（香港）

根据李伟斌律师行出具的法律意见书，盈润（香港）是一家依据香港法律于 2011 年 10 月 11 日成立的有限公司，其注册编号是 1670541，注册地址是 41/F, PCCW Tower, TaiKoo Place, 979 King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong，目前的授权股本为 10,000 港元，共 10,000 股份，每股 1 港元，其中已发行股份 2 股，每股

1 港元。盈润（香港）目前的股权结构如下：

序号	股东姓名	股份数量
1	PCCW Media Limited （电讯盈科媒体有限公司）	1
2	Hairun Media (Hong Kong)	1

盈润（香港）目前的业务是电视节目制作和授权。

根据李伟斌律师行出具的法律意见书，香港的适用法律及盈润（香港）的组织大纲及章程并没有规定盈润（香港）必须于某指定期限届满后终止。盈润（香港）在香港没有任何申请清盘或者被命令清盘的情形，未被卷入任何法律诉讼，也没有针对盈润（香港）或其任何资产而任命的接管人。

(ii)银河海润演艺（香港）

根据李伟斌律师行出具的法律意见书，银河海润演艺（香港）是一家依据香港法律于 2011 年 10 月 13 日成立的有限公司，其注册编号是 1670993，注册地址是 6/F., 77 Hung To Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong，目前的授权股本为 10,000 港元，共 10,000 股份，每股 1 港元，其中已发行股份 10,000 股，每股 1港元；银河海润演艺（香港）目前的业务是提供演艺经纪服务；银河海润演艺（香港）目前的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数量
1	Hairun Media (Hong Kong)	3,000
2	To Kei Fung Johnnie (杜琪峰)	3,000
3	Koo Tin Lok (古天乐)	1,500
4	Chu Suk Yee Elaine (朱淑仪)	1,500
5	Yau Chi Chak (邱子泽)	1,000

根据李伟斌律师行出具的法律意见书，香港的适用法律及银河海润演艺（香港）的组织大纲及章程并没有规定银河海润演艺（香港）必须于某指定期限届满后终止。银河海润演艺（香港）在香港没有任何申请清盘或者被命令清盘的情形，未被卷入任何法律诉讼，也没有针对银河海润演艺（香港）或其任何资产而任命的接管人。

（9）海润年代广告

①基本情况

海润年代广告系海润影视的全资子公司，系一家成立于2009年8月20日的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》

（注册号：110105012197700），注册资本和实收资本均为100万元，住所为北京市朝阳区天畅园3号楼2层3-206，法定代表人为赵智江，经营范围为设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；承办展览展示；电脑图文设计、制作；工艺美术设计；企业策划；市场调查；技术推广服务。

②历史沿革

(i)设立

2009 年 8 月 17 日，海润影视制定了海润年代广告章程，约定注册资本为 100

万元，全部由海润影视以货币认缴。

2009 年 8 月 17 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）

字〔2009〕-29599 号），根据该验资报告，截至 2009 年 8 月 17 日止，海润年代

广告已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元。

2009 年 8 月 20 日，海润年代广告经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：110105012197700）。

海润年代广告设立时的股权结构如下：

股东名称	出资金额(万元)	出资比例
海润影视	100	100%

(ii)第一次股权变更

2009 年 11 月 2 日，海润年代广告股东作出股东决定，同意（1）海润影视将其持有的海润年代广告的 30%的股权以 30 万元转让给章蕴玲；（2）通过股权变更后，由于股权变更对公司章程部分该条款作出的修正。

2009 年 11 月 2 日，海润年代广告股东重新制订了公司章程。

2009 年 11 月 2 日，海润影视与章蕴玲签订了《股权转让协议书》，约定海润影视将其持有的海润年代广告的 30%的股权以 30 万元转让给章蕴玲。

2009 年 11 月 6 日，海润年代广告本次股权变更经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110105012197700）。

本次变更完成后，海润年代广告的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例
1	海润影视	70	70%
2	章蕴玲	30	30%
合计		100	100%

(iii)第二次股权变更

2010 年 7 月 20 日，海润年代广告股东会作出股东会决议，同意（1）章蕴玲将其持有的海润年代广告的 30%的股权转让给海润影视；（2）通过股权变更后，由于股权变更对公司章程部分该条款作出的修正。

2010 年 7 月 20 日，海润年代广告股东重新制定了公司章程。

2010 年 7 月 20 日，海润影视与章蕴玲签订了《股权转让协议》，约定章蕴玲将其持有的海润年代广告的 30%的股权转让给海润影视。

2010 年 7 月 21 日，海润年代广告本次股权变更经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110105012197700）。

本次变更完成后，海润年代广告的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
海润影视	100	100%

(iv)注销

根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2014年3月14日出具的《备案通知书》，海润年代广告提交的清算组备案申请已获备案。

经核查，海润年代广告于2014年3月21日在北京青年报上刊登《注销公告》。

2. 土地使用权

截至本法律意见书出具之日，海润影视及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

土地证号	使用权人	坐落地址	地类 （用途）	使用权类型	终止日期	面积 （m2）	他项权利
京市东其国 用（2005 出）第 0690076 号	海润影视	东城区朝阳门北大街 8 号 2-84	写字楼	出让、购买	2044.01.14	76.44	已抵押给交通银行亚运村支 行

3. 房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，海润影视及其附属公司拥有的房屋所有权情况如下：

产权证书编号	所有权人	房屋坐落	建筑面积 （m2）	他项权利
京房权证市东其字第 0690076 号	海润影视	东城区朝阳门北大街 8 号 2-84	522.00	已抵押给交通银行亚运村支行

4. 承租的房屋

截至本法律意见书出具之日，海润影视及其附属公司承租的房屋如下：

序号	承租方	出租方	物业坐落	租赁面积 （m2）	租赁期限
1	海润影视	洋浦权安商业管理有限公司	北京市朝阳区天畅园 3号楼 1、2 层及 4 号楼 1 层	3,719.42	2012 年 6 月 15 日至 2024 年 12 月 11 日 （其中 39.04 平米自 2012 年 12 月 12 日至 2024 年 12 月 11 日）
		刘燕铭	北京市朝阳区辛店路 1 号亚运新新家园清花 园 1-8	538.46	2010 年 2 月 1 日至 2020 年 2 月 1 日
3	上海海润	刘燕铭、曲光辉	上海市静安区威海路 567 号晶采世纪大厦十 楼 H-J 室	445.36	2011 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日
		刘燕铭、曲光辉	上海市长宁区娄山关路 83 号新虹桥中心大 厦 2411-12 室	190.72	2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
4	江苏海润	昆山花桥国际商务城资产经营有限公司	昆山市花桥镇徐公桥路 2 号中茵国际商务花园D 区 7 层 1067-1071 室、1132 室	388.73	2014 年 3 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日
5	浙江海润	浙江横店影视产业实验区	横店影视产业实验区内编号 C3-026-A 的物 管地	80	2011 年 7 月 10 日至 2016 年 7 月 9 日
6	西安海润	西安曲江圣境 商务服务有限公司	西安市曲江新区水厂路1 号国际会展中心A 馆二楼北厅 2E-179	-	2013 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日
7	海南海润	李及先	海口市金贸区玉沙路 11-8 号“玉沙国际”4 楼 C2 室	44	2014 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 14 日
8	诸暨海润	诸暨长城国际影视网游动漫 创意有限公司	诸暨市浣东街道城东村影视城内	30	2014 年 4 月 3 日 2016 年 4 月 2 日
9	海润伙伴	海润影视	北京市朝阳区天畅园 3 号楼 1 层 3-111 的房屋	256	2013 年 9 月 5 日至 2016 年 9 月 4 日

10	海润经纪	海润影视	北京市朝阳区天畅园 3 号楼 1 层 3-109 的房屋	98	2014 年 4 月 8 日至 2015 年 4 月 7 日
11	苏州春秋 鼎盛	江苏海润	昆山市花桥镇徐公桥 路 2 号 1069 室	48.98	2014 年 3 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日
12	海润年代广告	海润影视	北京市朝阳区北苑媒体村天长远3 号楼2 层 3-206	72.55	2013 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日
13	Hairun Media (Hong Kong)	赵亚楠	Flat 4, 17/F, Block C, Elegant Tower, Shatin Plaza, No.21-27 Sha Tin Centre Street, Shatin, New Territories, HK	550 平方尺	2014 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日

经核查，诸暨海润未能向本所提供租赁房屋的房屋权属证书或其他证明，因此本所律师不能确认该租赁合同的合法有效性，诸暨海润存在可能无法正常使用该租赁房屋的风险。本所认为，虽然存在上述情形，但因诸暨海润属文化服务企业，租赁上述房屋仅作为办公室用，诸暨海润可以较为容易地租赁其他办公场所，因此上述风险不会对诸暨海润的生产经营产生重大不利影响。

另经核查，海润影视及其子公司租赁上述房屋均未办理租赁登记备案。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11 号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。

刘燕铭已就上述租赁物业事项作出承诺：如海润影视及其子公司因租赁物业而导致海润影视及其子公司或申科股份承受任何负债、损失，其将向海润影视及其子公司或申科股份全额予以赔偿，避免给海润影视及其子公司或申科股份造成任何损失。

经核查，本所律师认为，除诸暨海润外，海润影视及其他子公司与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效，未办理租赁登记备案不影响合同的效力，海润影视及其他子公司有权根据上述租赁合同的约定占有、使用上述房屋。刘燕铭已经承诺，如海润影视及其子公司因租赁物业问题而导致海润影视及其子公司或申科股份承受任何负债、损失，其将向海润影视及其子公司或申科股份全额予以赔偿，避免给海润影视及其子公司或申科股份造成任何损失。因此，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。

5. 出租的房屋

截至本法律意见书出具之日，海润影视及其附属公司对外出租房屋的情况如下：

出租方	承租方	物业坐落	租赁面 积（m2）	租赁期限
海润影视	刘晨飞	北京市朝阳区天畅园 3 号楼 2 层北侧	692.41	2013 年 8 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日
海润影视	中远网络物流信息科技有限 公司	东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 F 座 15 层A 室	522	2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日

经核查，海润影视出租上述房屋均未办理租赁登记备案。

刘燕铭承诺如海润影视因出租上述物业而导致海润影视或申科股份承受任何负债、损失，刘燕铭将向海润影视或申科股份全额予以赔偿，避免给海润影视或申科股份造成任何损失。

本所律师认为，刘燕铭已经承诺如海润影视因出租物业而导致海润影视或申科股份承受任何负债、损失，刘燕铭将向海润影视或申科股份全额予以赔偿，避免给海润影视或申科股份造成任何损失，因此，未办理租赁备案不构成本次交易的实质性法律障碍。

6. 知识产权

（1）著作权

根据《最高人民法院关于审理著作权民事纠纷案件适用法律若干问题的解释

（法释〔2002〕31 号）》第七条的规定：当事人提供的涉及著作权的底稿、原件、合法出版物、著作权登记证书、认证机构出具的证明、取得权利的合同等，可以作为著作权归属的证据。根据海润影视及其子公司提供的电视剧投资协议、发行许可证等书面材料及海润影视的书面确认，截至本法律意见书出具之日，海润影视及其子公司的主要电视剧的著作权如下：

序号	作品名称	发行许可证	著作权中财产权享有情况	取得方式
1	沉星档案	（黑）剧审字（2001）第 004 号	独家享有	协议 取得
2	金剑雕翎	（广编）剧审字（2002）第 107 号	共同享有	创作 取得

3	生死锐变	（京）剧审字（2002）第 9 号	独家享有	创作 取得
4	杀青	（津）剧审字（2002）第 001 号	共同享有	创作 取得
5	手心手背	（津）剧审字（2002）第 002 号	独家享有	创作 取得
6	曼谷雨季	（津）剧审字（2002）第 003 号	独家享有	创作 取得
7	故事 2001	（沪）剧审字（2002）第 11 号	共同享有	创作 取得
8	追踪	（鲁）剧审字（2002）第 9 号	独家享有	创作 取得
9	拿什么拯救 你，我的爱人	（黑）剧审字（2002）第 007 号	独家享有	创作 取得
10	流星蝴蝶剑	（广编）剧审字（2003）第 046 号	共同享有	创作 取得
11	玉观音	（广编）剧审字（2003）第 049 号	共同享有	创作 取得
12	烈火金钢	（广编）剧审字(2003)第 077 号	共同享有	创作 取得
13	一米阳光	（广编）剧审字（2003）第 161 号	共同享有	创作 取得
14	重案六组（第 二部）	（京）剧审字（2003）第 6 号	独家享有	创作 取得
15	新刀马旦	（蒙）剧审字（2003）第 001 号	独家享有	创作 取得
16	非常保险档案	（豫）剧审字（2003）第 001 号	共同享有	创作 取得
17	一双绣花鞋	（渝）剧审字（2003）第 001 号	共同享有	创作 取得
18	世纪末的晚钟	（广编）剧审字（2004）第 077 号	共同享有	创作 取得
19	守候阳光	（广编）剧审字（2004）第 092 号	独家享有	创作 取得
20	滴血翡翠	（广编）剧审字（2004）第 145 号	共同享有	创作 取得
21	血色浪漫	（苏）剧审字（2004）第 015 号	独家享有	协议 取得
22	平淡生活	（鄂）剧审字（2004）第 005 号	共同享有	创作 取得
23	野火春风斗古 城	（广剧）剧审字（2005）第 050 号	独家享有	协议 取得
24	午夜阳光	（广剧）剧审字(2005)第 076 号	独家享有	创作 取得
25	马店	（广剧）剧审字(2005)第 099 号	独家享有	协议 取得
26	亮剑	（军）剧审字(2005)第 009 号	共同享有	创作 取得
27	阳光像花一样 绽放	（沪）剧审字(2005)第 018 号	独家享有	创作 取得

28	最高任务	（鄂）剧审字(2005)第 03 号	独家享有	协议 取得
29	风雨西关	（粤）剧审字(2005)第 016 号	独家享有	协议 取得
30	长恨歌	（广剧）剧审字(2006)第 007 号	共同享有	创作 取得
31	俏女冲冲冲	（广剧）剧审字(2006)第 038 号	共同享有	创作 取得
32	红色记忆	（广剧）剧审字(2006)第 045 号	共同享有	创作 取得
33	小城故事	（广剧）剧审字（2006）第 106 号	独家享有	创作 取得
34	大刀向鬼子们 的头上砍去	（广剧）剧审字（2006）第 156 号	独家享有	协议 取得
35	母亲是条河	（京）剧审字(2006)第 001 号	独家享有	创作 取得
36	可可.西里	（京）剧审字(2006)第 003 号	独家享有	协议 取得
37	美味关系	（京）剧审字(2006)第 011 号	独家享有	创作 取得
38	一定要幸福	（京）剧审字(2006)第 015 号	独家享有	创作 取得
39	一世情缘	（广剧）剧审字（2007）第 087 号	共同享有	创作 取得
40	爱的礼物	（广剧）剧审字（2007）第 121 号	独家享有	创作 取得
41	狼毒花	（京）剧审字（2007）第 005 号	共同享有	创作 取得
42	红梅花开	（京）剧审字（2007）第 010 号	独家享有	创作 取得
43	侦探成旭	（京）剧审字（2007）第 035 号	独家享有	协议 取得
44	记忆之城	（渝）剧审字（2007）第 003 号	共同享有	创作 取得
45	夜奔	（琼）剧审字（2007）第 008 号	独家享有	创作 取得
46	大地（米魂）	（京）剧审字（2008）第 014 号	共同享有	创作 取得
47	排球女将	（京）剧审字（2008）第 016 号	共同享有	创作 取得
48	震撼世界的七 日	（京）剧审字（2008）第 024 号	共同享有	创作 取得
49	侦探成旭 II 千 年迷局	（京）剧审字（2008）第 037 号	独家享有	协议 取得
50	中天悬剑	（京）剧审字（2008）第 052 号	独家享有	协议 取得
51	兄弟门	（沪）剧审字（2008）第 001 号	共同享有	创作 取得
52	狐步谍影	（沪）剧审字（2008）第 008 号	共同享有	创作 取得