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山东龙泉管道工程股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《企业会计准则第 36 号-关联方披露》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号—交易与关联交易》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联交易和关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、存贷款业务；
16、与关联人共同投资；
17、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
18、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
19、法律、法规、中国证监会或深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。
第五条 x制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第六条或第七条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的审议程序与披露
第一节 回避表决的关联董事和关联股东
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该等交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第 4 项的规定)；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第 4 项的规定)；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决；
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二节 关联交易的决策权限
第十二条 下列关联交易由总裁决定并报董事会备案：
1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交易（公司提供担保除外）；
2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下（不含 300 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。
第十三条 董事会有权决策下列关联交易：
1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）以上，但不属于股东大会审议范围的关联交易（公司提供担保除外）；
2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（含 0.5％）以上，但不属于股东大会审议范围的关联交易（公司提供担保除外）；
3、虽属于总裁有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应
当提交董事会审核的；
4、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
第十四条 应提交股东大会审议的关联交易：
1、与关联自然人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上的关联交易；
2、与关联法人发生的交易金额在 3000 万元（含 3000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
3、虽属于总裁、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审议的；
4、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董
事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议。
5、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
属于本条第 2 项的关联交易，除应当及时披露外，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第四条第11 至第15 项规定的与日常经营相关的关联交易事项；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。第三节 关联交易的审议程序
第十五条 属于总裁有权决策的关联交易的审议，按照公司《章程》有关规定执行。
第十六条 重大关联交易与关联自然人发生的交易金额在 30 万元～300 万元之间的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300～3000 万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%～5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；虽属于总裁有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的应由独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并发表独立意见。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第十八条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第十九条 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按公司《章程》有关规定执行。
第二十条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
1、个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不能以任何形式干预公司的决策。
第二十一条 公司监事会应对下列关联交易是否损害公司利益发表意见： 1、与关联自然人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上的关联交
易；
2、与关联法人发生的交易金额在 3000 万元（含 3000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）。
第二十二条 x制度第十四条规定的关联交易，应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行。在股东大会休会期间发生且须即时签约履行
的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。第二十三条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必
须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。
第四节 关联交易的披露
第二十四条 达到以下标准的关联交易，应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）。
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，并及时披露。
第二十五条 公司与关联人进行第四条第11 至第15 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（1）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十三条、第十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
4、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
1、公告文稿；
2、与交易有关的协议书或者意向书；
3、董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
4、独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
5、交易涉及到的政府批文（如适用）；
6、监事会决议（如适用）；
7、中介机构出具的专业报告（如适用）；
8、深圳证券交易所要求的其它文件。
第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： 1、交易概述及交易标的的基本情况；
2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3、董事会表决情况；
4、交易各方的关联关系和关联人基本情况；
5、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
6、交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
7、对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
8、交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
9、从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
10、交易标的的交付状态、交付和过户时间；
11、中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十八条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应
当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第二十四条规定标准的，适用于该条的相关规定。
已按照第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十九条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第二十四条规定。
已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
第三十一条 对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行
相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
4、深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十三条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及本制度的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东大会审议：
1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
3、关联交易定价由国家规定；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十五条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。
第四章 附 则
第三十六条 x制度未尽事宜按《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》的有关规定执行。
第三十七条 x制度由股东大会审议通过后生效，有关向交易所及公众披露的相关规定，在公司上市后执行。
第三十八条 x制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。第三十九条 x制度由公司董事会负责解释。
山东龙泉管道工程股份有限公司
2022 年 7 月