また、サイバーエージェントは、Ameba事業、インターネット広告事業、ゲーム事業の既存事業に加え、新たに第4の柱を創るべく、新しい成長分野であるエンターテイン メント事業を強化しております。
平成26年11月19日
各 位
会 社 名 ｴｲﾍﾞｯｸｽ･ｸﾞﾙｰﾌﾟ･ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株式会社 代 表 者 名 代表取締役社長ＣＥＯ x x x x
（コード番号：７８６０ 東証第１部）問 い 合 わ せ 先 代 表 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ x x x x
ＴＥＬ ０３－５５４５－９２００
資本業務提携契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社サイバーエージェント（以下「サイバーエージェント｣）との資本業務提携契約の締結及びサイバーエージェントを割当先とする第三者割当による自己株式の処分 (以下「本自己株式処分｣）を行うことについて決議し、資本業務提携契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．資本業務提携の概要
１．資本業務提携の理由
平成26年11月6日付「株式会社サイバーエージェントとの資本業務提携の基本合意に関するお知らせ」に記載のとおり、当社グループは、デジタル技術の発達に伴うコミュニケーション環境や消費行動の変化を機敏に捉え、感動体験を創造していくことを目指しており、エンタテインメントの新たな楽しみ方を提案していくことを最重要課題の一つとしております。
また、サイバーエージェントは、Ameba事業、インターネット広告事業、ゲーム事業の既存事業に加え、新たに第4の柱を創るべく、新しい成長分野であるエンターテインメント事業を強化しております。
上記の経緯を踏まえ、両社が音楽サービスの立ち上げへ向けて協議した結果、平成26年11月6日公表の
「音楽配信サービスにおける新会社設立に関するお知らせ」（以下「新会社設立のお知らせ」）に記載のとおり、当社グループが持つ音楽サービスの展開実績やサイバーエージェントが持つスマートフォンサービスの開発力及び運用力など、両社グループが有する経営資源を活用した新たな音楽サービスの立ち上げに向け、共同出資による合弁会社（以下「本合弁会社」）設立について合意いたしました。
さらに、本合弁会社の設立に加え、両社のより強固な信頼関係を構築し、本合弁会社での新サービスの展開を強力に推進することを目的として、本日付で資本提携を決定するに至りました。
２．資本業務提携の内容
（１）資本提携の内容
当社とサイバーエージェントは、両社の信頼関係強化と、本合弁会社での事業推進のために、サイバーエージェントが当社の保有する自己株式 2,000,000株を本自己株式処分により取得することで合意いたしました。本自己株式処分後に、サイバーエージェントが所有することになる当社株式の所有割合は、発行済株式総数に対して4.44％の割合となります。
（２）業務提携の内容
「新会社設立のお知らせ」に記載のとおり、当社の100％子会社であるエイベックス・デジタル株式会社 (以下「ADG」）とサイバーエージェントの共同出資による合弁会社を設立し、新たなサブスクリプション型（定額制）音楽ストリーミングサービス（以下「本サービス」）の開発・運営を行うものです。具体的には、当社グループが本サービスにおける配信楽曲拡大のための協力を行い、サイバーエージェントは本サービスに係るアプリケーションの開発・運営のための協力を行うものです。
３．日程
(１) | 取締役会決議 | 平成26年11月19日 |
(２) | 資本業務提携契約締結 | 平成26年11月19日 |
(３) | 本自己株式処分の払込期日 | 平成26年12月 5日 |
４．資本業務提携の相手先の概要
後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式処分 ６．処分予定先の選定理由等 （１）処分予定先の概要」をご参照下さい。
５．今後の見通し
後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式処分 ８．今後の見通し」をご参照下さい。
Ⅱ．第三者割当による自己株式処分
１．処分要領
(１) 処 分 期 日 | 平成26年12月5日 |
(２) 処 分 株 式 数 | 当社普通株式 2,000,000株 |
(３) 処 分 価 額 | 1株につき1,577円 |
(４) 処分価額の総額 | 3,154,000,000円 |
(５) 処 分 方 法 | 第三者割当による処分 |
(６) 処 分 予 定 先 | 株式会社サイバーエージェント |
(７) そ の 他 | 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力 発生を条件としております。 |
２．処分の目的及び理由
本自己株式処分は、前記「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．資本業務提携の理由」にある処分予定先との信頼関係強化と、当社グループの事業推進を目的とするものです。
本自己株式処分は、処分予定先が処分株式数を市場取引で取得することが難しいなか、新株を発行する場合に比して株式市場への影響が限定的かつ当社の保有する自己株式を有効に活用できるものと判断しており、本自己株式処分によって得られる下記差引手取概算額3,153,000,000円については、「新会社設立のお知らせ」に記載の処分予定先との本合弁会社への出資を通じた本サービスへの投資や、当社グループの事業推進のための運転資金に充当する予定であります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① | 処 分 価 額 の 総 額 | 3,154,000,000円 |
② | 発行諸費用の概算額 | 1,000,000円 |
③ | 差 引 手 取 概 算 額 | 3,153,000,000円 |
※ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成・提出費用、アドバイザリー費用等です。また、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 3,153,000,000円につきましては、処分予定先との本合弁会社における本サービスへの投資や当社グループの事業推進のための運転資金に充当する予定であります。
具体的な資金使途 | 金額 | 支出予定時期 |
本合弁会社における 本サービスへの投資 | 未定 | 平成26年11月中 |
当社グループの事業推進の ための運転資金 | 未定 | 平成26年12月から 平成27年3月まで |
※ 金額については、本合弁会社への出資比率が確定次第、改めてお知らせいたします。
※ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであることから、合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額は最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため当該処分に係る取締役会決議の直前 1ヶ月間（平成26年10月20日から平成26年11月18日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である1,577円（円未満切捨て、平成26年11月18日終値 1,589円比 ▲0.8％）としております。直前1ヶ月間の当社株式の終値の平均値を採用することにいたしましたのは、最近の当社株価の変動が、平成26年11月6日付「業績予想修正に関するお知らせ」や「新会社設立のお知らせ」等により一時的に変動したものであり、一定の日の終値のような特定の一時点を基準にするより、直前1ヶ月間のような一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
また、当該株価は、東京証券取引所における当該取締役会決議の直前日の終値である1,589円に 99.2％
（ディスカウント率 0.8％）を乗じた額であり、同直前3ヶ月間（平成26年8月19日から平成26年11月18日まで）の終値の平均値である1,636円（円未満切捨て）に 96.4％（ディスカウント率 3.6％）を乗じた額であり、あるいは同直前6ヶ月間（平成26年5月19日から平成26年11月18日まで）の終値の平均値である1,689円
（円未満切捨て）に 93.4％（ディスカウント率 6.6％）を乗じた額であり、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会決議の直前1ヶ月間（平成26年10月20日から平成26年11月18日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値により決定されたものであり、取締役会決議日直前日の株価との比較において割当先に特に有利な処分価額には該当しないとする取締役会決議に対して、監査役全員が、会社法上の有利発行には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希釈化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により、処分予定先に割り当てる株式数は 2,000,000株であり、本自己株式処分前の当社の発行済株式総数 45,000,000株に対し 4.44％（小数点第3位以下を四捨五入、平成26年9月30日現在の総議決権個数 411,708個に対する割合 4.86％）に相当し、一定の希釈化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、本件の処分予定先との資本関係を生じさせることは、処分予定先との継続的な取引基盤の強化により、音楽事業の強化に資するものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び株式の希釈化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要 （平成26年9月30日現在）
① | 名 | 称 | 株式会社サイバーエージェント | |||
② | 本 | 店 所 在 | 地 | xxxxxxxxxxxx00x0x | ||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | x | ||
④ | 事 | 業 x | x | Ameba事業、インターネット広告事業、ゲーム事業、メディアその他 事業、投資育成事業 | ||
⑤ | 資 | 本 金 の | 額 | 72億3百万円 | ||
⑥ | 設 | 立 年 月 | 日 | 平成10年3月18日 | ||
⑦ | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 63,231,300株 | ||
⑧ | 事 業 年度の 末 日 | 9月30日 | ||||
⑨ | 従 | 業 員 | 数 | 3,059人 | ||
⑩ | 主 | 要 取 引 | 先 | (株)リクルートホールディングスターゲット(株) SBIマーケティング(株) | ||
⑪ | 主 | 要 取 | 引 銀 | x | xxx銀行、りそな銀行、三井住友銀行 | |||||
⑫ | 大株主及び持株比率 | xx x | 21.41％ | |||||||
TAIYO FUND, L.P. | 6.54％ | |||||||||
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口) | 5.09％ | |||||||||
GOLDMAN, SACHS & CO. REG | 2.70％ | |||||||||
SAJAP | 2.29％ | |||||||||
日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) | 2.27％ | |||||||||
BBH FOR XXXXXXXXXXX GLOBAL OPPORTUNITIES FUND | 2.06％ | |||||||||
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) | 1.84％ | |||||||||
JP MORGAN CHASE BANK 385632 | 1.45％ | |||||||||
J.P. MORGAN WHITEFRIARS INC. LONDON BRANCH | 1.37％ | |||||||||
⑬ | 当事会社間の関係 | 資 本 関 係 | 該当事項はありません | |||||||
人 的 関 係 | 該当事項はありません | |||||||||
取 引 関 係 | 当社グループはサイバーエージェントが運営する Ameba事業での取引関係があります | |||||||||
関連当事者への 該 当 状 況 | 該当事項はありません | |||||||||
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||||||||
（単位：百万円） | 平成24年9月期 | 平成25年9月期 | 平成26年9月期 | |||||||
連 | 結 | 純 | 資 | 産 | 43,594 | 50,587 | 63,175 | |||
連 | 結 | x | x | 産 | 136,366 | 81,425 | 100,545 | |||
1株当たり連結純資産(円) | 645.18 | 731.86 | 872.69 | |||||||
連 | 結 | 売 | 上 | 高 | 141,111 | 162,493 | 205,234 | |||
連 | 結 | 営 | 業 | 利 | 益 | 17,410 | 10,318 | 22,220 | ||
連 | 結 | 経 | 常 | 利 | 益 | 17,146 | 10,570 | 22,188 | ||
連 結 当 期 x x 益 | 8,522 | 10,504 | 9,556 | |||||||
1株当たり連結当期純利益(円) | 131.62 | 166.41 | 153.07 | |||||||
1株当たり配当金(円) | 35.00 | 35.00 | 60.00 | |||||||
※ 処分予定先であるサイバーエージェントは、東京証券取引所第一部に上場しており、会社の履歴、 役員、主要株主等について有価証券報告書等において公表しております。また、処分予定先は、東京 証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の中で、反社会的勢力との 関係を一切遮断する旨の宣言をしております。以上から、当社は、処分予定先、処分予定先の役員も しくは子会社又は処分予定先の主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
※ サイバーエージェントは、平成25年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。「1株当たり連結純資産」、「1株当たり連結当期純利益」及び「1株当たり配当金」は、その株式分割を考慮し算定しております。
（２）処分予定先を選定した理由
ADG とサイバーエージェントは、平成 26 年 11 月中に本サービスを行う本合弁会社の設立を予定してお ります。当社グループが持つ音楽サービスの展開実績やサイバーエージェントが持つスマートフォンサービ スの開発力及び運用力など、両社グループが有する経営資源を活用し、本合弁会社を運営していく予定です。
さらに、当社の株式を所有していただくことによって、両社グループの信頼関係が強化され、本合弁会社の事業推進に資するものと考えております。
上記の経緯を踏まえて、サイバーエージェントを本自己株式処分の処分予定先として選定いたしました。
（３）処分予定先の保有方針
処分予定先に対して、本自己株式処分よる第三者割当は、取引先との関係強化を目的としていることを説明した上で、賛同頂いていることから、本自己株式処分により割り当てる株式の保有方針について、中長期に保有する意向であると判断しております。
また、当社は処分予定先との間で、本自己株式処分による割当を受けた日（平成26年12月5日）から2年間 において、処分予定先が本自己株式処分により取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、
譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面により報告する旨、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆縦覧に供せられることに処分予定先が同意する旨の確約書を取得する予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先が本自己株式処分の目的に賛同して頂いていること、また処分予定先の直近の第16期有価証券報告書（平成25年12月16日提出）及び第17期第3四半期報告書（平成26年7月25日提出）における財務諸表により、本自己株式処分に係る払込みに必要かつ十分な現預金を有していることを確認しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成26 年9 月30 日現在） | 処分後 | ||
(有)ティーズ・キャピタル | 4.99% | (有)ティーズ・キャピタル | 4.76% |
(有)マックス2000 | 4.97% | (有)マックス2000 | 4.74% |
ｺﾞｰﾙﾄﾞﾏﾝ·ｻｯｸｽ·ｱﾝﾄﾞ·ｶﾝﾊﾟﾆｰﾚｷﾞｭﾗｰｱｶｳﾝﾄ | 3.38% | (株)サイバーエージェント | 4.62% |
xx xx | 3.26% | ｺﾞｰﾙﾄﾞﾏﾝ·ｻｯｸｽ·ｱﾝﾄﾞ·ｶﾝﾊﾟﾆｰﾚｷﾞｭﾗｰｱｶｳﾝﾄ | 3.23% |
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(株)(信託口) | 2.90% | xx xx | 3.11% |
日本ﾄﾗｽﾃｨ·ｻｰﾋﾞｽ信託銀行(株)(信託口) | 2.56% | 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(株)(信託口) | 2.77% |
(株)第xx商 | 2.47% | 日本ﾄﾗｽﾃｨ·ｻｰﾋﾞｽ信託銀行(株)(信託口) | 2.44% |
xx xx | 2.08% | (株)第xx商 | 2.36% |
ｵｰｴﾑ 04 ｴｽｴｽﾋﾞｰｸﾗｲｱﾝﾄｵﾑﾆﾊﾞｽ | 1.56% | xx xx | 1.98% |
x xx | 1.52% | ｵｰｴﾑ 04 ｴｽｴｽﾋﾞｰｸﾗｲｱﾝﾄｵﾑﾆﾊﾞｽ | 1.49% |
（注）1.処分前及び処分後の大株主及び持株比率については、平成26年9月30日現在の株主名簿を基準としております。
2. 上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。また、当社保有の自己株式 3,707,396株
（平成26年9月30日現在）は、処分後は 1,707,396株となります。
3. 持株比率は当社保有の自己株式を除いて算出しております。
4. 処分後の大株主及び持株比率については、平成26年9月30日現在の株主名簿を基準として本自己株式処分による増減株式数を考慮したものです。ただし、平成26年10月1日以降の単元未満株式の買取り分は含んでおりません。
８．今後の見通し
本自己株式処分による当社の平成27年3月期業績予想への影響は軽微です。
９．企業行動規範上の手続き
本件第三者割当は、①希釈化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近3年間の業績（連結）
（単位：百万円） | 平成24 年3 月期 | 平成25 年3 月期 | 平成26 年3 月期 |
連 結 売 上 高 | 121,027 | 138,764 | 156,935 |
連 結 営 業 利 益 | 12,263 | 14,029 | 10,427 |
連 結 経 x x 益 | 10,531 | 13,111 | 11,310 |
連 結 当 期 x x 益 | 4,934 | 7,322 | 6,791 |
1 株当たり連結当期純利益(円) | 115.06 | 172.69 | 161.51 |
1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) | 40 | 55 | 60 |
1 株 当 た り 連 結 純 資 産 ( 円 ) | 821.97 | 1,059.45 | 1,150.22 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成26年9月30日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 45,000,000 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 374,142 株 | 0.8％ |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
（３）最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
平成24 年3 月期 | 平成25 年3 月期 | 平成26 年3 月期 | |
始 値 | 1,018 円 | 1,000 円 | 2,632 円 |
高 値 | 1,109 円 | 2,756 円 | 3,770 円 |
安 値 | 822 円 | 868 円 | 1,616 円 |
終 値 | 1,000 円 | 2,607 円 | 1,813 円 |
② 最近6ヶ月間の状況
5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10 月 | |
始 値 | 1,888 円 | 1,710 円 | 1,801 円 | 1,778 円 | 1,716 円 | 1,650 円 |
高 値 | 1,954 円 | 1,806 円 | 1,846 円 | 1,852 円 | 1,750 円 | 1,693 円 |
安 値 | 1,673 円 | 1,662 円 | 1,705 円 | 1,573 円 | 1,642 円 | 1,450 円 |
終 値 | 1,736 円 | 1,785 円 | 1,778 円 | 1,703 円 | 1,663 円 | 1,634 円 |
③ 処分決議日前日における株価
平成26 年11 月18 日 | |
始 値 | 1,564 円 |
高 値 | 1,593 円 |
安 値 | 1,564 円 |
終 値 | 1,589 円 |
（４）最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はございません。
以 上