⚫ 科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于 公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与公司向特定对象发行A股股票的相关议案 。公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关规定，对本次发行的方案进行调整，本次发行构成关联交易。 ⚫ 本次向特定对象...
证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2023-015
科华控股股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
⚫ 科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关规定，对本次发行的方案进行调整，本次发行构成关联交易。
⚫ 本次向特定对象发行A股股票方案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，且根据股东大会授权，本次发行方案修订无需再次提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需经过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
经公司第三届董事会第十三次会议决议，公司拟向特定对象发行人民币普 通股（A 股）股票并上市。公司本次向特定对象发行股票的认购对象为xx。根 据本次向特定对象发行 A 股股票方案，本次向特定对象发行股票数量不超过 40,000,000 股（含本数）人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
本次发行的发行对象xx系上市公司的关联方，xx当前持有上市公司 16,008,000 股股份（占本次发行前上市公司总股本 12.00%），本次发行完成后xx将成为上市公司的控股股东和实际控制人，本次向特定对象发行构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，且根据股东大会授权，本次发行方案修订无需再次提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需经过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
二、关联方基本情况
姓名 | xx |
xx名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 32108819840126**** |
住所 | 江苏省扬州市江都区仙女镇**** |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx**** |
通讯电话 | 0000000**** |
x次向特定对象发行的发行对象为xx。
2022年7月6日，xx与xxx、xxx及科华投资签署《xx与xxx、x xx及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》，xx通过协议转让方式受让取得xxx、xxx、科华投资合计持有的上市公司 16,008,000股无限售流通股份，占本次向特定对象发行前上市公司总股本的
12.00%。2022年7月29日，上述股份转让过户登记手续已完成。
本次向特定对象发行完成后，xxx有的上市公司股份将增至56,008,000股，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的32.30%。同时xxx、xxx、科华 投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的 表决权，本次向特定对象发行完成后，xx成为上市公司的控股股东和实际控制
人。
三、关联交易基本情况
经公司第三届董事会第十三次会议决议，公司拟向特定对象发行 A 股股票。
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为xx， 发行股票数量不超过 40,000,000 股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
2022 年7 月6 日，xx与xxx、xxx及科华投资签署《xx与xxx、xxx及江苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》，xx通过协议转让方式受让取得xxx、xxx、科华投资合计持有的上市公司 16,008,000 股无限售流通股份，占本次向特定对象发行前上市公司总股本的 12.00%。2022 年 7 月 29 日，上述股份转让过户登记手续已完成。
2022 年 7 月 6 日公司与xx签署了《附条件生效的股份认购协议》；2023 年
3 月 9 日公司与xx签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，根据
《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行了适当调整。xx将按照协议约定的价格认购科华控股本次向特 定对象发行的股票， 拟出资金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写： 354,000,000 元），认购股份数量不超过 40,000,000 股（含 40,000,000 股）。
本次向特定对象发行完成后，xxx有的上市公司股份将增至56,008,000股，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的32.30%。同时xxx、xxx、科华 投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余49,379,400股股份对应的 表决权，本次向特定对象发行完成后，xx成为上市公司的控股股东和实际控制 人。
四、关联交易的定价依据
x次向特定对象发行股票采用锁价发行，本次向特定对象发行股票的价格为 8.85元/股。定价基准日为第三届董事会第八次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
五、关联交易协议的主要内容
2022 年 7 月 6 日公司与xx签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据
《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，双方对《附条件生效的股份认购协议》相关内容进行调整并签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议主要内容如下：
发行方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”或“甲方”）认购方：xx（以下简称“乙方”）
（以下甲方、乙方单称为“一方”，合称“双方”）
1 认购条款
1.1 认购金额及数量
（ 1 ） 甲方本次向特定对象发行股票数量不超过 40,000,000 股（含 40,000,000 股）同时不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量*本次发行价格。
（2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象发行的股票，拟出资认购股份的金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写： 354,000,000 元），认购股份数量不超过 40,000,000 股（含 40,000,000 股）。
（3）双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将按照各认购对象所约定的认购金额的相应比例进行调减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方
应另行签署补充协议。
（4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
1.2 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
1.3 认购价格
（1）本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第三届董事会第八次会议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。
（2）本次向特定对象发行价格为人民币 8.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
（3）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利， N 为每股送股或转增股本数。
2 认购款支付和股票交割
2.1 乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。
2.2 在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
3 锁定期
3.1 乙方所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之
日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
3.2 自本次向特定对象发行结束之日起，xxxx本次向特定对象发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
3.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向 特定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4 滚存未分配利润安排
4.1 双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
5 xx与保证
为本协议之目的，协议双方彼此xx与保证如下：
5.1 双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；
5.2 双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
5.3 双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次向特定对象发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。
6 双方权利和义务
6.1 甲方的义务和责任：
（1）本协议签订后，甲方应召集股东大会，并将本次向特定对象发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次向特定对象发行股票，甲方向上海证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；
（3）就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
6.2 乙方的义务和责任：
（1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次向特定对象发行股票的
相关手续；
（2）在中国证监会核准发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
（3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；
（4）保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票。
7 不可抗力
7.1 本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情 况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。
7.2 声称受到不可抗力事件影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
7.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
8 违约责任
8.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的xx与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。
8.2 如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定 对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜 向乙方承担违约责任。
8.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形
式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
8.4 本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情 况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。
9 适用法律和争议解决
9.1 本协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中国大陆现行公布的有关法律、法规及相关规定。
9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，如协商不成的，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
9.3 本协议部分条款依法或以本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
10 其他
10.1 税费承担
10.1.1 双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
10.1.2 如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
10.2 协议生效
x协议为附条件生效的协议，自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
（1）科华控股董事会和股东大会审议通过本次向特定对象发行；
（2）上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；
（3）其他监管机构审批/核准（如有）若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
10.3 协议解除及终止
双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，
守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
（2）出现本协议第 7 条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续 30 日以上
（含本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；
（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担违约责任。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
收购人看好上市公司未来发展前景，同时上市公司原实际控制人根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，双方各有诉求，经过双方谈判协商，在符合各方利益基础上达成了本次收购的一致意见。通过本次收购，xx将成为科华控股的实际控制人。本次收购有助于提升上市公司的资金实力，提升上市公司盈利水平和抗风险能力，增强上市公司的竞争力。
本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为实际控制人的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，改善上市公司资产质量，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
x次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公 司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。增加公司的总资产、净资产规模，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。
七、本次关联交易履行的审议程序
x次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第八次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，并结合《发行注册管理办法》等相关文件的要求，公司召开第三届董事会第十三次会议，对本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订，本次发行方案修订无需再次提交
公司股东大会审议。本次发行方案尚需经过上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司与认购对象xx签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。
同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司与认购对象xx签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。
同意上述议案。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
2023年3月11日