本期债券发行金额 不超过 10 亿元 债券期限 2+2+1 年期 增信情况 无担保 发行人主体信用等级 AA+ 本期债券信用等级 - 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
xxxxxxxxxx（xx）有限公司
2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
证监
xxxxxxxxxx（xx）有限公司
2023 年面向专业投资者
公开发行公司债券（第一期）募集说明书
x期债券发行金额 | 不超过 10 亿元 |
债券期限 | 2+2+1 年期 |
增信情况 | 无担保 |
发行人主体信用等级 | AA+ |
本期债券信用等级 | - |
信用评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
主承销商、簿记管理人、受托管理人
（住所：深圳市xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxX xx 00-00 x）
签署日期：年 月 日
1
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具
的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
1、截至 2022 年 6 月末，发行人合并口径净资产为 2,247,852.94 万元人民币；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度（2019-2021 年）实现的年均归属于母公司的净利润为 52,714.59 万元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
2、发行人投资活动现金流量净额持续为负的风险。近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-288,533.22 万元、-294,955.66 万元、- 468,092.41 万元和-132,364.14 万元，报告期内公司资本性支出规模较大。由于发行人需要在园区开展土地综合整理和基建、同时进行铜产品板块扩产，因此资金需求较大。若未来公司经营活动现金流持续为负，存在公司偿债能力下降的风险。
3、现金收购金龙精密铜管集团股份有限公司股权。自 2016 年 8 月 19 日至
2018 年 10 月 31 日，发行人分别xxx集团有限公司、渣打直接投资有限公司、
GSDirectGDLimited（高盛投资）、xxx等 46 名自然人收购各自持有的金龙精
密铜管集团股份有限公司股权，并于 2018 年 12 月 17 日增发金龙精密铜管集团
股份有限公司股份18,000 万股。截止2020 年末，发行人已持有金龙集团92.8141%
的股权，持有 556,884,690 股。公司完成重大资产重组后，总资产、总负债及净资产分别增长 199.43%、323.87%及 85.36%，其中总负债增长率高于总资产及净资产增长率，主要是由于纳入合并范围的金龙集团资产负债率较高所致。公司营业总收入增长 59.64%，主要是纳入合并范围的金龙集团铜业务收入规模较大所致；公司营业毛利率降低 34.22%，主要是由于铜产品制造业务的铜板原材料成本较高，造成该业务毛利率较低，从而导致公司营业毛利率较低；净利润率降低 35.21%，主要是由于金龙集团财务费用较高所致；公司流动比率及速动比率分别降低 79.02%、79.12%，主要是金龙集团的短期借款规模较大，导致发行人流动负债规模大幅增长所致。发行人资产负债率由 47.83%增长至 68.19%，主要是由于金龙集团资产负债率较高所致。综上所述，发行人完成资产重组后，资产规模得到大幅增长，同时拓展了实体铜制造业务，拓宽了业务模式；但受到金龙集团负债规模较大及铜产品业务毛利率较低的影响，盈利及偿债指标均有所降低。考
虑到金龙集团及其他子公司目前运营正常，上述重组事项对公司盈利及偿债能力无实质性影响。具体情况可参考本募集说明书第四节发行人基本情况之二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况之（三）发行人重大资产重组情况。
4、无偿受让重庆三峡产业投资有限公司股权。根据 2018 年 10 月 9 日万州经济技术开发区管理委员会《关于划转万州经济技术开发区财务局股权的批复》
（万州经开管发[2018]2 号）文件，万州经济技术开发区管理委员会同意将万州 经济技术开发区财务局持有的重庆三峡产业投资有限公司（以下简称“三峡产投”）全部股权无偿划转给本公司持有。三峡产投是万州经开区重要的基础设施建设企 业，经营稳定，上述重组事项对公司盈利及偿债能力无实质性影响。具体情况可 参考本募集说明书第四节发行人基本情况之二、发行人的历史沿革及重大资产重 组情况之（三）发行人重大资产重组情况。
5、有息债务较高风险。2022 年 6 月末，发行人有息债务余额 486.32 亿元，占总负债的比例为 87.46%，发行人有息债务占总债务比例较高。目前发行人运营情况良好，但如果未来发行人不能根据企业经营情况合理安排债务规模，将有可能影响其偿债能力。
7、短期偿债压力较大且高度依赖滚动融资的风险。近三年及一期末，发行人一年内到期的有息负债金额合计分别为 185.10 亿元、173.93 亿元、184.88 亿元及 231.10 亿元，占总负债的比例分别为 46.60%、39.81%、36.05%和 41.56%，发行人短期偿债压力较大，且偿债资金高度依赖滚动融资。
8、资产负债率较高风险。近年来，发行人业务规模持续扩大，其债务规模亦随之增长。2018 年以来，发行人战略转型，并购金龙集团且将三峡产投纳入合并范围，资产负债率随之有所上升。近三年及一期末，发行人合并报表资产负债率分别为 67.85%、68.19%、69.96%和 71.21%，资产负债率较高且呈逐年增长趋势。
9、盈利能力依赖政府补贴且政府补贴存在不确定性的风险。近三年及一期，发行人净利润分别为 10,804.84 万元、110,963.29 万元、37,883.96 万元和 8,012.99万元；发行人在三峡后续工作专项补助、财政拨款、政府债券置换资金等方面得到上级政府的大力支持，近三年一期取得该类补贴的金额分别为 120,603.07 万
元、247,201.88 万元、11,556.51 万元和 15,364.18 万元，占当期净利润的比重分别为 1116.20%、222.78%、30.51%和 191.74%，发行人盈利较为依赖政府补贴。虽然发行人近三年均获得较多的政府补贴收入，但政府补贴收入的不确定性，将有可能对发行人偿债能力带来不利影响。
10 、应收款项回收的风险。近三年及一期末， 发行人应收账款分别为
1,130,399.42 万元、1,640,205.46 万元、1,932,108.63 万元和 2,000,788.38 万元，
占发行人总资产的比例分别为 19.31%、25.60%、26.36%和 25.62%。发行人应收账款余额呈上升趋势。应收账款主要是应收万州经济技术开发区经济发展服务中心的土地整治款和铜产品板块应收下游客户的货款，规模较大，未来如果万州区政府出现财力下滑、其它资金紧张的情况或铜产品业务板块下游客户拖欠货款，将使得发行人出现应收账款回收风险。
11、其他应收款回收的风险。近三年及一期末，发行人其他应收款分别为
252,490.21 万元、494,195.53 万元、345,931.78 万元和 335,854.73 万元，占发行
人总资产的比例分别为 4.31%、7.71%、4.72%和 4.30%。发行人其他应收款主要为应收新乡众生系的资金拆借款。截至 2021 年末，发行人应收新乡众生系的资
金拆借款余额为 14.87 亿元，该款项为原金龙集团股东为拓展新能源业务组建新乡众生系公司向金龙集团拆借的资金；该款项账龄较长，且回款金额及回款时间具有不确定性，2021 年计提坏账 7.43 亿元。未来一旦对手方资信出现不利变化，造成发行人其他应收账款无法正常回收，将对其正常业务经营和现金流入产生不利影响。
12、受限资产较大的风险。截至 2022 年 6 月末，发行人受限资产总计 97.07亿元，主要为保证金、抵押受限固定资产、质押受限无形资产、抵质押投资性房地产和质押长期股权投资等。受限资产账面价值占 2022 年 6 月末总资产的 12.43%，占净资产的 43.18%，受限资产占净资产比例较高。公司受限资产规模较大不利于公司资产变现，若出现极端情况可能影响公司偿债能力。
13、公益性资产规模较大的风险。截至 2021 年末，发行人资产总额 733.07
亿元，其中其他非流动资产中的储备地及农用地合计 55.82 亿元，占资产总额的比重为 7.61%。发行人储备地及农用地主要是因发行人承担了万州经开区大规模
的基础设施开发建设任务，而获得的万州区政府所划拨的土地使用权，变现能力较弱。
14、主营业务集中且毛利率水平较低的风险。报告期内发行人铜产品业务收入占主营业务收入比重分别为 95.30%、90.45%、93.05%和 92.73%，主营业务集中度较高；主营业务毛利率分别为 3.63%、4.44%、3.29%和 4.06%。发行人于 2018年并购金龙集团后，铜产品业务收入成为其最大收入板块，该业务毛利率较低，从而拉低了发行人整体毛利率水平。
15 、存货跌价的风险。近三年及一期末， 发行人存货账面净额分别为
230,694.78 万元、360,929.91 万元、519,550.19 万元和 527,421.10 万元，主要为
土地整治开发成本，原材料、自制半成品和库存商品主要为电解铜、锌、镍、铝及各类铜管、铜棒及其半成品等。近三年及一期末，公司对存货计提跌价准备占存货账面余额的比例分别为 0.22%、0.05%、0.02%和 0.02%，计提金额较小。由于发行人存货规模较大，存货价值波动可能使其面临存货跌价的风险。
16、2022 年 9 月 13 日，重庆证监局在对公司开展债券现场检查时，关注到公司存在信息披露管理制度未及时更新、执行不到位及部分事项存在延迟披露等问题。2022 年 10 月末，中国证监会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）向xxxxxxxxxx（xx）有限公司出具了《关于xxxxxxxxxx（xx）有限公司的监管关注函》(渝证监函〔2022〕341 号)。公司收到上述文件后已立即开展整改工作，进一步规范公司信息披露工作。
本次收到监管关注函预计对公司生产经营、财务状况及偿债能力不会造成重大不利影响。公司收到关注函后，将不断加强对相关法律法规、规范性文件的学习，进一步完善信息披露制度、提高信息披露的规范意识，认真履行信息披露义务，准确、及时披露公司相关信息。
17、2022 年 1-9 月财务数据简易披露事项
发行人已在中国货币网网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx）披露了最新一期财务报告，发行人 2022 年 1-9 月未经审计的财务报告已公告。截至 2022 年 9
月末，发行人总资产 8,039,834.29 万元，净资产 2,254,798.63 万元。2022 年 1-9
月，发行人实现营业总收入 4,486,755.96 万元，净利润 14,958.68 万元。流动比
率为 1.63，速动比率为 1.42，资产负债率 71.95%。截至 2022 年 9 月末，发行人生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或者亏损，发行人 2022 年 1-9 月财务数据披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。
二、与本期债券相关的重大事项
（1）评级情况
x期债券无债项评级。经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。由于本期公司债券的期限较长，在本期债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（2）本期债券投资者范围及交易方式
x期债券面向专业投资者公开发行，发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（3）对投资者权益影响较大的条款
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
（4）投资者适当性
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
（5）债券上市交易
x期发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除上海/深圳证券交易所以外的其他交易场所上市/挂牌。
（6）发行人就偿债保障措施作出相关承诺
发行人承诺，按照发行人合并财务报表，在本期债券存续期间每半年度末的未受限的货币资金不低于2 亿元或货币资金有息负债比例（货币资金/有息负债）不低于 5%。在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 20%或 2 亿元；在本期债券每次回售资金发放日前 5 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 20%或 2 亿元。
（7）本期债券不符合质押式回购的条件
x期债券无评级，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用评级为 AA+，不符合质押式回购交易的基本条件。
（8）含权条款的设置
x期债券的期限为 5 年，本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第 2、4 个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见第二节“二、本期债券的特殊发行条款（回售选择权）”。
目录
五、 公司财务分析 100
第六节发行人信用状况 135
一、 公司债券的信用评级情况及资信评估机构 135
二、 发行人资信情况 135
第七节增信情况 139
第八节税项 140
一、 增值税 140
二、所得税 140
三、 印花税 140
四、税项抵销 140
第九节信息披露安排 142
一、信息披露事务管理制度 142
二、本期债券存续期内定期信息披露安排 147
三、本期债券存续期内重大事项披露 147
四、本期债券还本付息信息披露 147
第十节 投资者保护机制 148
一、发行人偿债保障措施承诺 148
二、救济措施 148
三、调研发行人 149
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 151
一、违约情形及认定 151
二、违约责任及免除 151
三、争议解决方式 151
第十二节债券持有人会议 153
一、债券持有人行使权利的形式 153
二、债券持有人会议规则的主要内容 153
第十三节债券受托管理人 161
一、 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 161
二、 受托管理协议的主要内容 161
三、 违约责任和争议解决 172
第十四节发行有关机构 173
第十五节发行人全体董事、监事、高管人员及有关中介机构声明 175
发行人声明 176
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 177
主承销商声明 180
发行人律师声明 181
审计机构声明 182
第十六节备查文件 183
一、 备查文件内容 183
二、 备查文件查阅时间、地点 183
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人/本公司/公司/万州经开 公司 | 指重庆万州经济技术开发(集团)有限公司 |
x次债券 | 指发行人本次向专业投资者公开发行的总额不超过 30 亿元人民币的公司债券 |
x期债券 | xxxxxxxxxx（xx）有限公司 2023 年面 向专业投资者公开发行公司债券（第一期） |
本次发行 | 指本次债券的公开发行 |
本募集说明书/募集说明书 | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《重庆万州经济技术开发(集团)有限公司 2023 年面向专业投资者公 开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
发行文件 | 指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有 修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书） |
主承销商/受托管理人/债券受 托管理人/平安证券 | 指平安证券股份有限公司 |
承销协议 | 指《重庆万州经济技术开发(集团)有限公司 2021 年公开发行 公司债券（面向专业投资者）之承销协议》 |
余额包销 | 指由主承销将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式 |
法律意见书 | 指发行人律师出具的《重庆法韵律师事务所关于xxxxx xxxxx（xx）有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行债券之法律意见书》 |
受托管理协议/《受托管理协议》 | 指发行人与受托管理人签订的《重庆万州经济技术开发(集团)有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向专业投资者）之债 券受托管理协议》 |
债券持有人会议规则/《债券持有人会议规则》 | 指发行人与受托管理人签订的《重庆万州经济技术开发(集团)有限公司 2020 年公开发行公司债券（面向专业投资者）之债 券持有人会议规则》 |
专项账户 | 指本期债券募集资金与偿债保障金专项账户 |
人民银行 | 指中国人民银行 |
上交所 | 指上海证券交易所 |
证监会/中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
中诚信 | 指中诚信国际信用评级有限责任公司 |
工作日 | 指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） |
节假日 | 指国家规定的法定节假日和休息日 |
元、万元、亿元 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
最近三年及一期/近三年及一 期期/报告期内 | 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 |
近三年及一期末 | 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末 |
重庆市政府 | 指重庆市人民政府 |
重庆市 | 指重庆直辖市 |
万州 | 指xxxxxx |
xxxxx | xxxxxxxxxx |
xxxxxx | 指万州经济技术开发区经济发展服务中心 |
经开股权基金 | 指重庆万州经开区股权投资基金合伙企业 |
农发基金 | 指中国农发重点建设基金有限公司 |
浦银万林 | 指重庆浦银万林投资管理中心（有限合伙） |
万林投资 | 指重庆万林投资发展有限公司 |
三峡产投 | 指重庆三峡产业投资有限公司 |
玉罗实业 | 指重庆市玉罗实业有限公司 |
金龙销售 | 指重庆万州金龙铜管销售有限公司 |
金龙集团 | 指金龙精密铜管集团股份有限公司 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节风险因素
投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
x期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
x期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保
障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。
二、发行人相关的风险
（一）财务风险
1、有息债务较高风险
2022 年6 月末，发行人有息债务余额486.32 亿元，占总负债的比例为87.46%，发行人有息债务占总债务比例较高。目前发行人运营情况良好，但如果未来发行人不能根据企业经营情况合理安排债务规模，将有可能影响其偿债能力。
2、短期偿债压力较大且高度依赖滚动融资的风险
近三年及一期末，发行人一年内到期的有息负债金额合计分别为 185.10 亿元、173.93 亿元、184.88 亿元及 231.10 亿元，占总负债的比例分别为 46.60%、 39.81%、36.05%和 41.56%，发行人短期偿债压力较大，且偿债资金高度依赖滚动融资。
3、资产负债率较高风险
近年来，发行人业务规模持续扩大，其债务规模亦随之增长。2018 年以来，发行人战略转型，并购金龙集团且将三峡产投纳入合并范围，资产负债率随之有所上升。近三年及一期末，发行人合并报表资产负债率分别为 67.85%、68.19%、 69.96%和 71.21%，资产负债率较高且呈逐年增长趋势。
4、经营性现金流波动风险
近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-909.33 万元、 1,442.11 万元、12,269.69 万元和 63,467.94 万元。近年来，随着子公司金龙集团铜管业务经营转好，发行人经营活动现金流整体呈增长趋势。发行人经营性现金流波动会对公司偿债能力造成一定压力。
5、资本性支出较大的风险
近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-288,533.22 万元、
-294,955.66 万元、-468,092.41 万元和-132,364.14 万元，报告期内公司资本性支出规模较大。由于发行人需要在园区开展土地综合整理和基建、同时进行铜产品板块扩产，因此资金需求较大。若未来公司经营活动现金流持续为负，存在公司偿债能力下降的风险。
6、主营业务集中且毛利率水平较低的风险
报告期内发行人铜产品业务收入占主营业务收入比重分别为 95.30%、 90.45%、93.05%和92.73%，主营业务集中度较高；主营业务毛利率分别为3.63%、
4.44%、3.29%和 4.06%。发行人于 2018 年并购金龙集团后，铜产品业务收入成为其最大收入板块，该业务毛利率较低，从而拉低了发行人整体毛利率水平。
7、盈利能力依赖政府补贴且政府补贴存在不确定性的风险
近三年及一期，发行人净利润分别为 10,804.84 万元、110,963.29 万元、 37,883.96 万元和 8,012.99 万元；发行人在三峡后续工作专项补助、财政拨款、政府债券置换资金等方面得到上级政府的大力支持，近三年一期取得该类补贴的金额分别为 120,603.07 万元、247,201.88 万元、11,556.51 万元和 15,364.18 万元，
占当期净利润的比重分别为 1116.20%、222.78%、30.51%和 191.74%，发行人盈利较为依赖政府补贴。虽然发行人近三年均获得较多的政府补贴收入，但政府补贴收入的不确定性，将有可能对发行人偿债能力带来不利影响。
8、应收款项回收的风险
近三年及一期末，发行人应收账款分别为 1,130,399.42 万元、1,640,205.46 万元、1,932,108.63 万元和2,000,788.38 万元，占发行人总资产的比例分别为19.31%、 25.60%、26.36%和 25.62%。发行人应收账款余额呈上升趋势。应收账款主要是应收万州经济技术开发区经济发展服务中心的土地整治款和铜产品板块应收下游客户的货款，规模较大，未来如果万州区政府出现财力下滑、其它资金紧张的情况或铜产品业务板块下游客户拖欠货款，将使得发行人出现应收账款回收风险。
9、其他应收款回收的风险
近三年及一期末，发行人其他应收款分别为 252,490.21 万元、494,195.53 万元、345,931.78 万元和 335,854.73 万元，占发行人总资产的比例分别为 4.31%、 7.71%、4.72%和 4.30%。发行人其他应收款主要为应收新乡众生系的资金拆借款。
截至 2021 年末，发行人应收新乡众生系的资金拆借款余额为 14.87 亿元，该款项为原金龙集团股东为拓展新能源业务组建新乡众生系公司向金龙集团拆借的资金；该款项账龄较长，且回款金额及回款时间具有不确定性，当期计提坏账 7.43亿元。未来一旦对手方资信出现不利变化，造成发行人其他应收账款无法正常回收，将对其正常业务经营和现金流入产生不利影响。
10、商誉减值的风险
近三年及一期末，发行人商誉分别为 3.67 亿元、3.67 亿元、3.67 亿元及 3.67亿元。商誉的快速增加主要是并购金龙集团所致。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，且在未来每年年度末进行减值测试。如果被收购公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响发行人的经营业绩，减少发行人的当期利润。
11、存货跌价的风险
近三年及一期末，发行人存货账面净额分别为 230,694.78 万元、360,929.91万元、519,550.19 万元和 527,421.10 万元，主要为土地整治开发成本，原材料、自制半成品和库存商品主要为电解铜、锌、镍、铝及各类铜管、铜棒及其半成品等。近三年及一期末，公司对存货计提跌价准备占存货账面余额的比例分别为 0.22%、0.05%、0.02%和 0.02%，计提金额较小。由于发行人存货规模较大，存货价值波动可能使其面临存货跌价的风险。
12、受限资产较大的风险
截至 2022 年 6 月末，发行人受限资产总计 97.07 亿元，主要为保证金、抵押受限固定资产、质押受限无形资产、抵质押投资性房地产和质押长期股权投资等。受限资产账面价值占 2022 年 6 月末总资产的 12.43%，占净资产的 43.18%，受限资产占净资产比例较高。公司受限资产规模较大不利于公司资产变现，若出现极端情况可能影响公司偿债能力。
13、受限货币资金占比较高的风险
近三年及一期末，发行人受限货币资金分别为 45.18 亿元、24.87 亿元、33.10亿元和 37.05 亿元，受限货币资金占发行人货币资金的比例分别为 54.30%、 34.95%、49.65%和 44.79%。发行人受限货币资金主要为票据及信用证保证金、
定期存款等。发行人受限货币资金较高，存在一定的受限资金金额较大的风险。
14、可使用授信额度较低的风险
截至 2022 年 6 月末，公司已取得的银行授信额度为 676.07 亿元，其中已使
用的授信额度为 453.10 亿元，未使用授信额度 222.97 亿元。如果未来市场融资环境出现重大变化，发行人较低的可使用授信额度可能对公司的资金xx及到期债务偿付产生不利影响。
15、公益性资产规模较大的风险
截至 2021 年末，发行人资产总额 733.07 亿元，其中其他非流动资产中的储备地及农用地合计 55.82 亿元，占资产总额的比重为 7.61%。发行人储备地及农用地主要是因发行人承担了万州经开区大规模的基础设施开发建设任务，而获得的万州区政府所划拨的土地使用权，变现能力较弱。
16、净利润波动的风险
近三年及一期，发行人营业收入分别为 3,098,849.98 万元、3,039,673.69 万元、4,799,872.25 万元和 3,121,455.28 万元，净利润分别为 10,804.84 万元、
110,963.29 万元、37,883.96 万元和 8,012.99 万元。近年来，发行人净利润呈现波动趋势，发行人净利润较为依靠政府补贴。由于目前发行人收入主要来自铜加工及贸易以及土地整治收入，如果铜加工及贸易经营业绩出现下滑、土地整治回款不能按时结算或费用大幅增长，公司净利润波动可能导致一定的财务风险。
（二）经营风险
1、经济周期风险
发行人从事的土地土地综合整治业务，其业务生产经营与宏观经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，上述行业的市场需求和市场价格都会受到负面影响，行业的经营和盈利能力将受到挑战。虽然目前国内经济稳步发展，但如果发生较大的经济周期波动，必然会对发行人业务领域造成较大影响，进而对发行人的经营状况及盈利能力都会造成较大影响，对发行人而言，存在一定的宏观经济波动风险。
2、铜产品业务客户集中度较高的风险
空调制冷行业为公司铜管产品的主要下游行业，该市场的变化直接影响其铜产品的产能及该业务的盈利能力。公司铜产品业务集中度较高，2021 年度铜产
品业务前五名的销售客户销售金额 166.57 亿元，占发行人铜产品业务收入比重为 37.45%，较高的下游客户集中度对其经营稳定性可能造成一定影响。
3、贸易摩擦及目标市场反倾销、反垄断风险
由于各国的贸易保护主义和贸易壁垒的存在，发行人在进军国际市场的过程中，遭遇的贸易摩擦不断增多。随着发行人海外业务规模增大，公司面临贸易摩擦风险加大，可能对发行人经营业绩产生一定影响。公司正加快全球化的生产基地布局，规避海外反倾销风险。
4、海外业务风险
发行人在美国、墨西哥、荷兰和香港均设有公司。由于中国公司在海外设立公司存在一定的限制，且需要适应当地环境和应对政策变化，由于海外业务所在国家和地区众多，所以文化差异巨大，且海外公司设立国如果出现政局不稳定，会给发行人的海外业务带来一定的风险。
5、安全生产风险
发行人铜加工业务属制造业，在生产过程中，可能在设备操作、原料储运、材料加工等过程中因各种人为或意外原因造成生产事故，产生人身或财产损失，对公司带来经济效益和社会声誉的损失，并有可能进一步造成公司收到政府部门相关处罚。公司严格遵守国家各项安全生产法规，安全生产管理指标完全符合国家要求，但未来不能排除因人为或意外因素造成安全生产事故并对公司造成损失的可能性。
6、供应商集中度较高的风险
2021 年度发行人铜产品业务前五大供应商合计采购金额 371.67 亿元，占当年铜产品业务成本比重为 86.31%。发行人铜产品业务板块采供集中度较高，主要系考虑到相对集中度较高有利于战略合作，提高其在产业链中的议价和定价能力，但较高的集中度仍可能给发行人带来潜在风险。
7、铜价波动风险
发行人的铜产品加工业务板块主要原材料为电解铜，主要产品定价模式为 “原材料价格＋加工费”，主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利。从定价机制和盈利模式来看，公司可以将电解铜价格波动的风险转嫁给下游客户，但铜价的剧烈波动仍有可能给发行人带来一定资金占用、财务费用侵蚀、收入及毛
利波动的风险。
8、土地资产价格波动风险
土地开发是支撑发行人开发建设业务开展的重要渠道，也是最主要的经营收入来源之一，大量优质的土地资源为其业务发展和资金投入提供了重要支撑。总体看，发行人持有的土地资源大多地段位置较好，随着经开区招商引资环境和经济社会环境的快速优化，发行人土地资产增值潜力较大，未来土地价格上升的可能性较大。但是，一旦未来宏观经济形势变化引起土地价格出现较大波动，则可能对发行人的盈利能力、偿债能力和经营现金流产生一定影响。
9、建设施工和工程管理风险
发行人承担了万州经开区内土地整治配套的基础设施建设任务，而配套基础设施建设本身具有投资规模大、建设周期长的特点，在项目转固之前受到多方面因素影响，风险暴露时间较长。资金、技术、季节、天气等方面因素带来的潜在风险，都会随着基建工程施工期的增加而放大。同时在万州经开区土地整治配套基础设施项目建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
10、合同定价风险
发行人合同定价按照市场价格，公平协商原则进行，坚持市场化运作，但由于其从事的土地综合整理开发及综合整治配套的基础设施建设业务，交易对象较为特殊，若合同定价不公允将直接影响发行人的收入水平，从而影响发行人的盈利能力。
11、委托方支付能力较弱风险
发行人子公司三峡产投和万林投资与万州经济技术开发区经济服务中心签订了土地综合整治协议，发行人主要的资金收入来源于万州经济技术开发区经济服务中心。由于万州经开区土地整治开发投资规模大、建设期较长，政府支付期限较长，政府作为土地整治开发的委托方，其支付能力增长率的下降可能给公司带来一定程度的业务风险。
12、重组整合风险
发行人 2018 年将三峡产投纳入合并范围，收购了金龙集团 89.73%的股权。
虽然并入的两家子公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，但经过双方在主营业务等多方面的不断磨合，一方面会使发行人的业务范围不断扩展，面临新增业务的风险；另一方面，从公司经营和资源配置等角度出发，发行人和两家子公司还需在市场、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。并购重组后的整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
13、标的资产经营风险
虽然发行人并购标的资产金龙集团作为行业龙头企业，在行业中的地位及竞争优势明显，技术实力强，生产能力高，是全球目前排名第一的空调与制冷用高精度铜管生产商，但其在被收购前存在流动性资金较差的历史问题。后续发行人对金龙集团展开的板块资源整合、管理人员派驻、优化激励与考核制度等盘整动作的执行情况与执行效率，都将对发行人实施兼并重组后的生产经营产生一定影响。
14、突发事件引发的经营风险
突发事件的发生往往会对企业产生影响，如若处理不当，可能带来经营上的风险。尽管发行人制定了应急管理制度，建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案，明确责任人，规范处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理，如若未来发生突发事件，处理不当则可能引发经营风险。
15、受新冠肺炎疫情影响的风险
发行人铜产品下游主要客户为国内大型空调厂商，受 2020 年新冠肺炎疫情影响，导致国内家电市场消费和生产受到一定影响。若本次疫情影响持续较长，进而影响空调市场销售旺季，则可能会对发行人营业收入及利润产生一定的影响。
（三）管理风险
1、下属子公司管理风险
发行人下属公司较多且属于不同行业，以上因素对发行人在日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制等方面提出了较大的挑战，发行人对各种资源的整合及配置能力有待进一步提高，存在一定的管理风险。
2、多元化经营的风险
发行人业务涵盖有色金属、土地综合整治等行业，不同行业具有完全不同的经营特点和经营环境，发行人适应和把握具有一定的难度，发行人面临一定的多元化经营的风险。
3、关联交易风险
公司下属企业众多，其中金龙集团及其子公司与发行人存在较大金额关联交易，合并范围内的关联企业关联交易均内部抵销。若公司未来发生关联交易，此类关联交易的价格、持续性及总金额等因素的变化可能对公司的收益产生重大影响，存在关联交易风险。
4、突发事件引发公司治理结构发生变化的风险
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
5、环境保护风险
发行人一贯重视在生产制造及项目实施过程中的环境保护，已严格按照国内现行的环保法规和行政管理规定，在各下属企业及生产车间安装了必要的环保设施，以防止生产经营过程中对xx环境的污染。但随着全民环保意识的增强，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规提高企业环保达标水平，所以发行人有可能会因环保法规在现有标准基础上更趋严格而导致各项成本增加。
（四）政策风险
1、环保政策变动风险
发行人一贯重视在生产制造及项目实施过程中的环境保护，已严格按照国内现行的环保法规和行政管理规定，在各下属企业及生产车间安装了必要的环保设施，以防止生产经营过程中对xx环境的污染。公司建设项目均根据《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》等有关规定进行环境影响评价，并取得各级环境保护部门的批复。但随着全民环保意识的增强，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规提高企业环保达标水平，所以发行人有可能会因环保法规在现有标准基础上更趋严格而导致各项成本增加。
2、国际贸易政策和形势变化风险
近期，美国开展对我国的“301 调查”，并根据“301 调查”结果，对从中国进口的商品大规模进行关税，主要涉及信息和通信计划、航天、机器人、医药、机械等行业。从发行人各主要业务板块来看，涉及对美出口贸易的板块主要是铜加工。若国际贸易政策和形势变的xx，可能对发行人产生影响。
3、地方政府政策发生变化风险
发行人作为地方政府授权的国有资产投资经营主体，其运作有赖政府政策支持，包括及时获得足额的政府补贴。如果政府的补贴收入增幅下降或者其他支持政策变更，将对发行人的生产经营产生不利影响。《重庆市政府办公厅关于加强融资平台公司管理有关工作的通知》（渝府办发[2017]74 号）等新政策的出台，将可能对发行人的业务经营产生一定影响。
4、土地政策风险
发行人所从事的土地整治业务受国家宏观政策影响较大。根据财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4 号），主管机关进一步提出剥离土地储备机构的政府融资、土建、基础设施建设、土地二级开发等业务，同时调整土地储备筹资方式。发行人目前土地开发业务虽然均与政府签订委托整理协议，从事土地一级开发，未违反相关规定，未承担土地储备职能，但鉴于相关主管机关对土地储备机构的界定尚不明确，未来也可能对土地整理行业提出更明确、更具体的限定性要求，发行人土地整理业务可能面临一定的政策风险。
第二节发行概况
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：xxxxxxxxxx(xx)xxxx。
（x）债券全称：重庆万州经济技术开发(集团)有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
（三）注册文件：发行人于 2021 年 3 月 19 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意重庆万州经济技术开发(集团)有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕878 号），注册规模为不超过 30 亿元。
（四）发行金额：本期债券发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。
（五）债券期限：本期债券的期限为 5 年，本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第 2、4 个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（回售选择权）”。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第 2、4 个计息年度末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（票面利率调整选择权）”。
（八）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2023 年 1 月 16 日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：2024 年至 2028 年每年的 1 月 16 日上一个计息年度的
付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2024 年至 2025 年每年
的 1 月 16 日或 2024 年至 2027 年每年的 1 月 16 日（如遇非交易日，则顺延至其
后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：2028 年 1 月 16 日（如遇非交易日，则顺延至其后
的第 1 个交易日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为
2025 年 1 月 16 日或 2027 年 1 月 16 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）。
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：本期债券无债项评级。
（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于置换已到期公司债券本金。具体募集资金用途详见“第三节募集资金运用”。
（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，不可进行债券质押式回购。
二、本期债券的特殊发行条款
（一）发行人调整票面利率选择权
发行人有权决定在存续期的第 2、4 年末调整本期债券的票面利率。发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。
若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
（二）投资者回售选择权
债券持有人有权在本期债券存续期的第 2、4 年将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务：
（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
（3）发行人承诺回售登记期原则上不少于 3 个交易日。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：
（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。
为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。
发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3 个交易日，或者新增回售登记期
起始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1 个交易日。
如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2023 年 1 月 12 日。
2、发行期限：2023 年 1 月 16 日。
（二）登记结算安排
x期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1.上市交易流通场所：上海证券交易所。
2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
3.本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节募集资金运用
一、本期募集资金总额
经发行人股东会、董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可【2021】878 号），本次债券注册总额不超过 30 亿元，采取分期发行。本期债券发行金额为不超过 10 亿元。
二、募集资金运用计划
x期债券发行规模为不超过 10 亿元（含），用于置换已到期的公司债券本
x 10 亿元（含）。拟偿还明细如下表所示：
募集资金拟用于置换的公司债券明细情况表
单位：万元
序号 | 发行人 | 债券简称 | 发行日期 | 回售日期 | 发行余额 | 拟使用募 集资金 |
1 | 万州经开 | S19 万州 1 | 2019.12.27 | 2022.12.27 | 100,000.00 | 100,000.00 |
合计 | 100,000.00 | 100,000.00 |
发行人承诺本期公司债券募集资金将按照募集说明书约定用途使用，本期债券募集资金拟用于回售公司债券，发行人保证本期债券偿还的部分不进行转售。
发行人承诺本期债券募集资金不用于有色金属行业。发行人承诺不存在操纵发行定价、暗箱操作的行为，不存在以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的行为，不存在直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助的行为，不存在其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。在本期债券发行环节，发行人承诺不存在直接或者间接认购自己发行的债券的行为。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、本期债券募集资金专项账户的管理安排
（一）设立募集资金专项账户，签署募集资金监管协议
为确保募集资金的使用与本募集说明书中xx的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，公司将在本期公司债券首期发行前在监管银行开立募集资金专户，用于本期债券下各期公司债券募集资金的接收、存储、划转，并与债券受托管理人和监管银行签订募集资金专户三方监管协议。债券受托管理人和监管银行共同对发行人募集资金专户内募集资金及其孳息的使用、资金划转等进行监督，专项账户存放的债券募集资金及其孳息必须按照本募集说明书中披露的用途专款专用。
（二）债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人将对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人每年或根据不时适用的监管要求检查发行人募集资金及其孳息的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人拟对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，向债券持有人披露受托管理事务报告。
同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中证协、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
以 2022 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率水平保持不变。
（二）对公司财务成本的影响
公司日常生产经营资金需求量较大，而调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本期发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
六、公司关于本期债券募集资金的承诺
公司承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，不用于有色金属行业，公司承诺募集资金不用于购置土地，不直接或间接用于房地产业务，不用于并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
公司承诺，本期发行的债券不涉及增加地方政府负债，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。
七、前次公司债券募集资金使用情况
报告期内，公司已发行的公司债券为“19 万州01”、“S19 万州1”“20 万州01”、 “21 万州 01”及“22 万州 01”。
2019 年 11 月 21 日，公司发行了重庆万州经济技术开发(集团)有限公司 2019年非公开发行公司债券(第一期)（以下简称“19 万州 01”），发行规模 5 亿元。截至本募集说明书出具日，该期债券已全部发行完毕，以上募集资金扣除发行费用后已全部划入该次发行募集资金专户，募集资金已按募集用途使用完毕。
2019 年 12 月 27 日，公司发行了重庆万州经济技术开发(集团)有限公司 2019 年非公开发行扶贫专项公司债券(第一期)（以下简称“S19 万州 1”），发行规模 10 亿元。截至本募集说明书出具日，该期债券已全部发行完毕，以上募集资金扣除 发行费用后已全部划入该次发行募集资金专户，募集资金已按募集用途使用完毕。
2020 年 1 月 17 日，公司发行了重庆万州经济技术开发(集团)有限公司 2020年非公开发行公司债券(第一期)（以下简称“20 万州 01”），发行规模 10 亿元。截至本募集说明书出具日，该期债券已全部发行完毕，以上募集资金扣除发行费用后已全部划入该次发行募集资金专户，募集资金已按募集用途使用完毕。
2021 年 12 月 10 日，公司发行了重庆万州经济技术开发（集团）有限公司
2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“21 万州 01”），发行规模 5 亿元。截至本募集说明书出具日，该期债券已全部发行完毕，以上募
集资金扣除发行费用后已全部划入该次发行募集资金专户，募集资金已按募集用途使用完毕。
2022 年 3 月 11 日，公司发行了重庆万州经济技术开发（集团）有限公司
2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“22 万州 01”），发行规模 5 亿元。截至本募集说明书出具日，该期债券已全部发行完毕，以上募集资金扣除发行费用后已全部划入该次发行募集资金专户，募集资金已按募集用途使用完毕。
综上，公司存续期内公司债项目的募集资金使用符合法律法规相关规定，不存在违规变更用途的情况。
第四节发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称 | 重庆万州经济技术开发(集团)有限公司 |
法定代表人 | 楼冬林 |
注册资本 | 人民币150,000万元 |
实缴资本 | 人民币100,000万元 |
设立（工商注册）日期 | 2011年3月7日 |
统一社会信用代码 | 91500101569922245R |
住所（注册地） | 重庆市万州区联合路6号(万州经开区光电园6号楼) |
邮政编码 | 404000 |
所属行业 | 综合类 |
经营范围 | 一般项目：对万州经济技术开发区产业项目实施投资、建设、资产进行经营及管理；房屋出售、租赁；销售金属材料、建筑材料；货物进出口；污水处理；废气处理；固废物处置；城市园林绿化设计、施工；环保人员培训；生活饮用水二次供水；城市生活经营性垃圾清扫、收集、运输、处置服务；物业管理；汽车租赁；检验检测服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
电话及传真号码 | 000-00000000/000-00000000 |
信息披露事务负责人及其职位与联系方式 | xxx 职位：副总经理 电话：000-00000000 |
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人的设立
重庆万州经济技术开发(集团)有限公司成立于 2011 年 3 月 7 日，系根据重庆市万州区人民政府《关于同意设立重庆万州经济技术开发(集团)有限公司的批复》(万州府[2011]8 号)文件，于 2011 年 3 月 7 日经重庆市工商行政管理局万州
区分局登记注册的国有控股公司。公司初始注册资本 35 亿元，由万州经济技术
开发区管理委员会分 5 期于 2013 年 2 月 28 日之前缴足。2011 年 3 月 4 日，万
州经济技术开发区管理委员会首次出资 7 亿元。该出资已经重庆大华会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（渝大华验[2011]14 号）。
（二）发行人历次增减资及股权变更情况
2011 年 10 月 28 日，根据万州经济技术开发区财务局《关于重庆三峡产业
投资有限公司、重庆万州化学工业开发有限公司股权无偿划转的通知》（万州经开财发[2011]12 号）文件及股东会决议，将无偿划入的重庆万州化学工业开发有限公司（现更名为“重庆万林投资发展有限公司”）2010 年 12 月 31 日的净资产 3亿元，即资本公积全额转增发行人资本。该增资事项已经重庆大华会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（渝大华验[2011]86 号）。
2013 年 8 月 6 日，公司股东会决定减少注册资本 25 亿，减资后公司注册资
本为 10 亿元，于 2013 年 8 月 8 日办理了注册资本的工商变更登记。
根据重庆市万州区人民政府《关于重庆万州经济技术开发(集团)有限公司变更公司股东和注册资本的批复》(万州府[2017]245 号)文件及股东会决议，由重庆万州经开区股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其合法所有的资金人民币 20
亿元分三期投入本公司，其中人民币 5 亿元计入本公司注册资本，剩余人民币 15
亿元计入资本公积。公司于 2017 年 8 月 11 日办理了注册资本的工商变更登记。
2018 年 9 月，万州经济技术开发区管理委员会将公司 51%无偿划转至万州区国资委，公司股东变更为万州区国资委、万州经开区管委会及重庆万州经开区股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
截至本募集说明书签署日，重庆市万州区国有资产监督管理委员会持有发行人 51%股权；重庆万州经开区股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人 33.33%股权；万州经济技术开发区管理委员会持有发行人 15.67%股权。发行人控股股东及实际控制人均为重庆市万州区国有资产监督管理委员会。
（三）发行人重大资产重组情况
1、现金收购金龙精密铜管集团股份有限公司股权
2016 年 8 月 19 日，发行人与海亮集团有限公司签订《关于重庆万州经济技术开发(集团)有限公司受让海亮集团有限公司持有的金龙精密铜管集团股份有限公司 5.56%的股权协议书》，受让海亮集团有限公司持有的金龙集团 5.56%的股权（注册资本 42,000 万元，受让股份 23,333,334 元），受让对价为海亮集团有
限公司取得的金龙集团5.56%的股权时的成本价190,924,955 元。上述款项于2016
年 9 月支付完毕。
2017 年 12 月 28 日，万州经济技术开发区管理委员会与金龙精密铜管集团股份有限公司（以下简称“金龙集团”）签订《战略重组框架协议书》，协议约定
x公司受让金龙集团原有股东持有的金龙集团的部分股权，并认购金龙集团新增股份，重组完成后，发行人持有金龙集团总股份的比例达到 90%以上，对金龙集团实施绝对控股。
2018 年 3 月，发行人与渣打直接投资有限公司签订《关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议书》，受让渣打直接投资有限公司持有的金龙集团 13.88%的股权（注册资本 42,000 万元，受让股份 58,333,332 元），
受让对价为 477,312,388 元。上述款项于 2018 年 5 月 15 日支付完毕。
2018 年 3 月，发行人与 GSDirectGDLimited（高盛投资）签订《关于支付现金购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份的协议书》，受让 GSDirectGDLimited
（高盛投资）持有的金龙集团 5.56%的股权（注册资本 42,000 万元，受让股份 23,333,334 元），受让对价为 190,924,955 元。上述款项于 2018 年 5 月 18 日支付完毕。
2018 年 3 月 30 日，发行人与xxxx 46 名自然人分别签订《金龙精密铜
管集团股份有限公司股份转让协议书》，受让xxxx 46 名自然人持有的金龙
集团 64.734%的股权（注册资本 42,000 万元，受让股份 271,884,690 股），受让
对价为 1,557,899,273.70 元。上述款项于 2018 年 10 月 31 日已经支付完毕。
2018 年 12 月 17 日，根据万州经开区工委管委会万州经开党纪【2018】15号会议纪要，同意发行人提出的《金龙铜管集团实施增资扩股方案》即：增发股份 18,000 万股，每股价格 5.73 元人民币，待金龙铜管集团现有全体股东以现金方式自愿认购后，由发行人认购剩余股份。金龙集团股东放弃优先购买权，由发行人购入全部增发股份。
综上，截止 2020 年末，发行人已持有金龙集团 92.8141%的股权，持有 556,884,690 股。
2、无偿受让重庆三峡产业投资有限公司股权
根据 2018 年 10 月 9 日万州经济技术开发区管理委员会《关于划转万州经济技术开发区财务局股权的批复》（万州经开管发[2018]2 号）文件，万州经济技术开发区管理委员会同意将万州经济技术开发区财务局持有的重庆三峡产业投资有限公司（以下简称“三峡产投”）全部股权无偿划转给本公司持有。
2018 年 11 月 13 日，三峡产投完成工商变更登记。
截止 2020 年末，发行人及发行人之子公司重庆万林投资发展有限公司合计持有三峡投资 100%股权。其中，发行人持有三峡产投 51,670.671 万元股权，发
行人之子公司重庆万林投资发展有限公司持有三峡产投 72,000.00 万元股权。 发行人上述重大资产重组均及已完成，且均履行法律程序，上述重组事项符
合法律法规、国家相关政策、公司章程及公司内部流程的规定，发行人完成上述重大重组后，其资产规模、经营规模大幅提升。
截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本为 15.00 亿元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》之第六章《重大资产重组后申请发行新股或者公司债券》之第五十一条“上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。”上述资产重组事项均于 2018 年完成，公司公开
发行公司债券满足上述要求。公司 2017 年及 2018 年主要财务指标对比如下：
单位：亿元
科目 | 2018 年末 | 2017 年末 | 增减比率 |
总资产 | 466.36 | 155.75 | 199.43% |
总负债 | 315.74 | 74.49 | 323.87% |
净资产 | 150.62 | 81.26 | 85.36% |
营业总收入 | 126.4 | 79.18 | 59.64% |
净利润 | 6.57 | 10.14 | -35.21% |
营业毛利率（%） | 2.23 | 3.39 | -34.22% |
流动比率 | 1.37 | 1.48 | -79.02% |
速动比率 | 1.24 | 5.94 | -79.12% |
资产负债率（%） | 67.70 | 47.83 | 41.75% |
公司完成重大资产重组后，总资产、总负债及净资产分别增长 199.43%、 323.87%及 85.36%，其中总负债增长率高于总资产及净资产增长率，主要是由于纳入合并范围的金龙集团资产负债率较高所致。
公司营业总收入增长 59.64%，主要是纳入合并范围的金龙集团铜业务收入规模较大所致；公司营业毛利率降低 34.22%，主要是由于铜产品制造业务的铜板原材料成本较高，造成该业务毛利率较低，从而导致公司营业毛利率较低；净利润率降低 35.21%，主要是由于金龙集团财务费用较高所致；公司流动比率及速动比率分别降低 79.02%、79.12%，主要是金龙集团的短期借款规模较大，导致发行人流动负债规模大幅增长所致。发行人资产负债率由 47.83% 增长至
67.70%，主要是由于金龙集团资产负债率较高所致。
综上所述，发行人完成资产重组后，资产规模得到大幅增长，同时拓展了实体铜制造业务，拓宽了业务模式；但受到金龙集团负债规模较大及铜产品业务毛利率较低的影响，盈利及偿债指标均有所降低。考虑到金龙集团及其他子公司目前运营正常，上述重组事项对公司盈利及偿债能力无实质性影响。
三、控股股东和实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，发行人股东及持股比例如下：重庆市万州区国有资产监督管理委员会持有公司 51.00%股份，万州经济技术开发区管理委员会持有公司 15.67%股份，重庆万州经开区股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司 33.33%股份。发行人股东持有的发行人股权均未被质押或者冻结。发行人股权结构如下：
xxxxxxxxxx（xx）xx
xxxxxxxxx管理委员会（15.67%）
重庆万州经开区股权投资基金合伙企业（有限合伙）（33.33%）
xxxxxxxxxxxxxxxxx（00%）
发行人控股股东及实际控制人均为重庆市万州区国有资产监督管理委员会。内收机构包括办公室、组织人事科(党委办公室)、规划发展科、改革法规科、审计监督科、考核分配科等 6 个科室。重庆市万州区国有资产监督管理委员会作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。
重庆市万州区国有资产监督管理委员会系万州区人民政府下属单位，主要履行以下职能：
1.区政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
2.承担区属国有及国有控股企业国有资产监管责任，加强国有资产的管理工作。
3.承担区属企业国有资产保值增值监督责任；建立和完善国有资产保值增值
指标体系，制定考核标准，通过统计、稽核区属企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责区属国有及国有控股企业工资分配管理工作，牵头拟定区属国有及国有控股企业负责人收入分配政策并组织实施。
4.指导推进区属国有企业改革和重组，推进国有企业现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动全区国有经济布局和结构战略性调整。
5.通过法定程序任免、考核区属国有及国有控股企业负责人，并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。
6.依法向区属国有及国有控股企业派出或推荐监事；承担区属国有及国有控股企业监事会和内部审计机构的管理、指导、监督职责；负责区属国有及国有控股企业负责人的经济责任审计工作。
7.负责组织区属国有及国有控股企业上交国有资本收益，参与拟订国有资本经营预算有关制度，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作。
8.负责监督检查所监管企业贯彻落实安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作。
9.负责企业国有资产基础管理，依法指导和监督辖区内企业国有资产管理工作。
10.负责联络中央和外地在万国有大中型企业，指导国有企业扩大对外开放。
11.承办区政府交办的其他事项。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）发行人子公司情况
截至最近一年末，发行人主要子公司 5 家，情况如下：
单位：亿元、%
序 号 | 企业名称 | 主要营业 收入板块 | 持股 比例 | 资产 | 负债 | 净资 产 | 收入 | 净利 润 | 是否存在重 大增减变动 |
1 | 重庆万林投资发展 有限公司 | 土地整治 | 100 | 185.86 | 90.77 | 95.09 | 13.86 | 9.22 | 是 |
2 | 重庆万州金龙铜管 销售有限公司 | 铜产品 | 100 | 16.37 | 13.64 | 2.73 | 52.28 | 0.01 | 是 |
3 | 重庆市玉罗实业有 限公司 | 工程施工 业务 | 100 | 10.64 | 7.95 | 2.69 | 4.16 | 0.21 | 是 |
序 号 | 企业名称 | 主要营业 收入板块 | 持股 比例 | 资产 | 负债 | 净资 产 | 收入 | 净利 润 | 是否存在重 大增减变动 |
4 | 重庆三峡产业投资 有限公司 | 土地整 治；租赁 | 100 | 219.49 | 120.20 | 99.30 | 6.81 | 3.53 | 否 |
5 | 金龙精密铜管集团 股份有限公司 | 铜产品 | 92.81 | 155.60 | 138.48 | 17.12 | 447.41 | 1.84 | 是 |
上述主要子公司相关财务数据存在重大增减变动具体情况如下：
1、2021 年度，重庆万林投资发展有限公司度营业收入增长 31%，主要系土地整治收入大幅增加所致；净利润增幅较大主要系土地整治业务发展所致。
2、2021 年度，金龙精密铜管集团股份有限公司营业收入增长 60.45%，主要是当期铜产品销售金额增长所致；净利润降低 72%，主要系 2021 年公司存在较大规模非经常性损益所致。
（二）发行人主要参股公司
截至最近一年末，发行人重要的联营企业 1 家，情况如下：
五、 单位：亿元
序 号 | 企业名称 | 主要营业 收入板块 | 持股比 例 | 资产 | 负债 | 净资 产 | 收入 | 净利 润 | 是否存在重 大增减变动 |
1 | 重庆塔xx测量设备有限公司 | 检验检测服务，认 证服务 | 45.00% | 0.69 | 0.01 | 0.68 | 0.01 | -0.03 | 否 |
六、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
1、发行人的组织结构图如下：
发行人设有五个职能部门，发行人的组织结构如上图所示。
1）综合发展部
主要负责处理发行人日常行政事务，包括：对外的政务协调，各部室之间的综合协调；重要会议、重大活动的安排和组织；公文处理、机要保密、综合性档案管理；人事管理和聘用、劳资管理；负责公司日常工作的督察、督办及考核；负责公司国有资产经营管理；接待和后勤服务保障；发行人日常开支的审批和日常办公用品的采购；车辆的管理、维修和调度；发行人日常工作的督查、督办及考核；发行人党的建设、xx从业教育、精神xx建设、社会治安综合治理、法制建设、信访维稳；完成上级交办的其他工作。
2）财务部
主要负责发行人财务管理工作。包括：发行人建设资金的争取和筹集；年度资金预算、决算管理；发行人日常支出的报销；工程建设资金的审核、支出和工程决算工作；发行人会计核算工作；完成上级交办的其他工作。
3）开发投资部
主要负责发行人责任区域内的建设规划工作。包括：负责公司投资和融资工作；负责公司资金合理安排；编制公司年度融资投资计划，负责公司责任区域内
项目的启动，落实相关实施依据；负责公司投资融资、担保和反担保项目的风险评估及进度计划提出建议、报批并按程序实施和监督；负责公司融资投资、担保和反担保等业务档案管理；负责公司日常开支的审批和报销、财务报表编制、财务相关资料保管和归档等财务相关事务；发行人承建项目的报建、委托设计等前期工作；发行人承建项目的招标工作；起草、审核；发行人工程建设项目的勘察、设计、施工、监理、造价咨询合同并报相关领导审签；已竣工建设项目的工程决算工作；工程竣工资料的整理、组卷、移交等工作；会同相关部门编制发行人年度投资计划；完成上级交办的其他工作。
4）工程管理部
主要负责承建项目的建设管理工作。包括：对发行人项目的施工进行现场管理；根据合同、设计文件和相关规范对工程质量、进度、投资控制、安全、信息管理、现场协调的监督、管理；工程进度报表、工程质量报表，及相关信息资料的跟踪、收集、审查、统计和上报；建设工程业务相关设计文件、图纸、设计变更、文字资料、影像资料、电子文档、竣工资料的收集工作；组织工程竣工验收，协助办理工程决算；完成上级交办的其他工作。
5）安全环保部
主要负责发行人在建项目的安全环保管理及信访维稳工作；负责在建项目安全工作的动态督查；跟踪监督在建项目有关农民工工资的发放情况；负责在建项目矛盾纠纷的排查和化解；编制安全事故应急预案、环境污染应急预案、重大活动维稳预案；热情接待访民，及时报告舆情；完成上级交办的其他工作。
6）公用事业部
主要负责发行人的公共事务，包括：发行人建设区域有关管线的迁建和协调；发行人所有项目零星的拆迁与补偿；尚未移交之公共财产的管理；建设工程项目的询价；施工用水、用电及保障性住房后期一户一表的安装工作；已验收但未移交的建设项目的后期管理；领导交办的其他工作。
2、公司内部组织结构
发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业监事会暂行条例》和相关法律法规的规定，制定了公司章程，并根据公司章程设立了包括股东会、董
事会、监事会和经理层在内完善的法人治理结构，形成决策、监督和执行相分离的现代企业管理体系。2018 年发行人并购金龙集团并且将三峡产投纳入合并范围后，进一步优化治理结构，健全内控体系。重组后，发行人按照混合所有制企业性质和未来上市要求，产生了金龙铜管集团新一届党委、董事会、监事会和经理层，形成了定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。通过修订《公司章程》，修订公司股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作规则，完善一体化、标准化的制度体系，促进了发行人整体规范运作。
1、股东会
公司股东会由全体股东组成，是公司的权力xx，xxxxxx：
（0）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议，单笔 1 亿元以上的融资、借款作出决议；
（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（10）就公司向其他企业投资、融资、提供担保等重大事项作出决议；
（11）修改公司章程。
2、董事会
公司设立董事会，董事会由 5 人组成，其中职工代表出任的董事 1 人。股东代表出任的，由股东委派和更换。重庆万州经开区股权投资基金合伙企业(有限合伙)不委派董事。职工代表出任的，由公司职工通过职工大会或职工代表大会民主选举产生。董事任期每届三年，任期届满，股东继续委派可以连任，职工代表出任的董事可连选连任。董事会设董事长 1 人，由万州区委考察提名，由董事会选举，万州经济技术开发区管理委员会任命。董事会行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会议的决议；
（3）决定公司的经营计划；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算议案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东会授权范围内，决定公司对外收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）制订公司内部管理机构的设置方案，并报股东会批准；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）制订有关项目投资，股权投资，长期债券投资，证券投资等投资方案；
（12）制订公司融资计划和融资方案；
（13）制订公司对外提供担保、反担保的方案；
（14）制订公司国有产权转让、20 万元以上(含 20 万元)实物资产处置方案，决定 20 万元以下（不含 20 万元）实物资产处置方案；
（15）决定原值 30 万元以下（不含 30 万元）的废旧物资处理事项；制订原
值 30 万元以上（含 30 万元）废旧物资处置方案；
（16）审议资产损失核销的事项；
（17）审议决定公司对外捐赠、赞助现金、物品价值 1 万元以上（含 1 万元）
5 万元以下（不含 5 万元）的事项；
（18）决定向所出资的全资或控股子公司委派董事、监事，并决定其报酬事项；
（19）向所出资的全资或控股子公司董事会或执行董事提名经理、副经理、财务负责人人选，由子公司董事会或执行董事按程序聘任；
（20）制订工资总额预算方案，审议决定职工薪酬分配方案；
（21）审议决定公司员工编制计划和年度用工计划；
（22）审议公司与子公司、子公司与子公司之间相互提供担保以及子公司对外提供担保方案（不含金龙精密铜管集团股份有限公司有关的担保方案）；
（23）制订本章程的修改方案；
（24）管理公司信息披露事项；
（25）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（26）听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；
（27）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
2、监事会
公司设立监事会，由 5 人组成，其中由职工代表出任的监事 2 人。股东代表出任的监事由股东委派或更换，职工代表出任的监事由公司职工大会或职工代表大会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，股东继续委派可以连任，职工代表出任的监事经选举可连选连任。董事、经理贺其他高级管理人员不得兼任监事。监事会设监事会主席 1 名，由万州区委考察提名，由监事会选举，万州经济技术开发区管理委员会任命。监事会行使以下职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（8）《万州区区属国有企业监事会管理办法》规定的其他职权。
3、经理层
公司设总经理 1 名。总经理人选由万州区委考察提名，由董事会选举，万州
经济技术开发区管理委员会任命。公司设副总经理 3 名、总会计师（财务负责人）
1 名。副总经理、总会计师（财务负责人）由万州区委考察提名，万州经济技术开发区管理委员会任命。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司的基本管理制度；
（4）制定公司的具体规章；
（5）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（7）公司章程或董事会授予的其他职权。
3、最近三年及一期的运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制指引》等法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，报告期内相关机构运行良好。
（二）内部管理制度
内部控制一直是公司管理的一项重要内容，公司自设立以来，积极推进各项内部控制制度建设，建立健全了内部控制制度体系，并在日常管理中严格执行，公司主要内部控制制度包括：《财务管理办法》、《重大项目投融资管理制度》、
《对外担保管理制度》、《股权投资管理办法（试行）》、《人力资源管理制度》、
《关联交易管理制度》、《子公司行政事务及重大事项报告管理办法（试行）》、
《子公司经营业绩考核办法（试行）》、《信息披露制度》、《应急管理制度》及《安全生产管理制度》等相关制度。
1、财务管理办法
在财务管理方面，为建立符合现代企业制度要求的财务管理体系，规范财务管理行为，提升财务管理水平，根据国家《公司法》、《会计法》、《企业国有资产法》等有关法律法规，公司制定了《财务管理办法》。该办法规定了机构设置和人员配备、会计核算工作、财务预算工作、内部控制制度、资金活动管控、资产使用管理、成本费用控制及重大财务事项管理等多项措施。
2、重大项目投融资管理制度
在项目投融资管理方面，为规范公司筹资行为，降低资本成本，减少筹资风险，提高资金效益，依据国家有关财经法规规定，公司结合自身情况制定了《重
大项目投融资管理制度》。该制度规定了筹资原则、权益性筹资、债务性筹资、投资的原则、投资审批权限、投资审批程序、投资项目监控及项目的验收和考核等多项措施。
3、对外担保管理制度
在对外担保方面，为维护投资者权益，规范对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国担保法》等有关法律以及《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理制度》。该制度规定了担保的审查与控制、担保的风险管理、责任和处罚等多项措施。
4、人力资源管理制度
在人力资源管理方面，为进一步规范公司的人事管理，公司制定了《人力资源管理制度》。该制度包括人事聘用、试用及报到、职务行免、解职、职工义务、交接手续、休假请假管理、值班管理、考核制度等多项措施。
5、关联交易管理制度
在关联交易方面，为保证公司与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和出资人的合法权益，公司根据《中华人民 共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制 定了《关联交易管理制度》。该办法规定了关联方和关联关系、关联交易内涵、关联交易基本原则、关联交易的审批机关、关联交易的审议程序等多项措施。
6、子公司行政事务及重大事项报告管理办法（试行）
在子公司行政事务管理方面，为加强公司对所属子公司的管理，规范所属子公司行政事务管理，确保所属子公司日常行政事务及重大报告事项有序、高效运行，公司结合自身相关制度规定和实际情况，制定了《子公司行政事务及重大事项报告管理办法（试行）》。
该办法规定了公文处理管理、档案资料的管理、印章及证照管理、新闻宣传管理、办公物资管理、信息化管理、车辆管理、重大事项报告管理等措施。
7、子公司经营业绩考核办法（试行）
在子公司经营业绩考核方面，为加强对公司子公司的绩效评价，规范子公司经营业绩考核工作，综合反映子公司资产运营质量，促进提高资本回报水平，正
确引导子公司经营行为，公司制定了《子公司经营业绩考核办法（试行）》。该办法规定了年度经营业绩考核内容、目标责任书的制定、经营业绩考核评分规则和程序、考核结果应用等措施。
8、信息披露制度
在信息披露方面，为加强公司就所发行的非金融企业债务融资工具的相关信息披露工作的管理，规范相关信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护非金融企业债务融资工具投资者的合法权益，公司制定了《信息披露制度》。该制度规定了信息披露的基本原则、一般管理规定、披露内容、披露程序以及记录和保管相关措施。
9、应急管理制度
在应急管理方面，为了妥善处置重大突发事件，发行人制定了《应急管理制度》。该制度对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定，包括：预测预警、信息报告、应急处置、善后处理和调查评估等方面。同时，针对信息披露，发生突发事件后，发行人将按照《信息披露制度》及《银行间市场信息披露规则》，在事件发生后及时准确披露事件信息及其影响情况。
10、资金运营内控制度
为加强公司货币资金内部控制，规范公司财务收支行为，明确资金支付审批流程，在确保公司资金支付安全基础上，结合公司经营管理实际情况，发行人制定了《重庆万州经济技术开发(集团)有限公司货币资金授权审批及支付实施细则》，确保资金支付安全与规范授权审批权限相结合，优化支付审批流程与提高支付审批时效，保障发行人货币资金内部控制的建立、完善与实施。
11、资金管理模式
为确保货币资金安全，提高货币资金使用效率，发行人制定了《重庆万州经济技术开发(集团)有限公司货币资金管理暂行办法》，对各级有权人设置了不同的岗位分工和授权。公司现金管理严格遵守国务院颁发的《现金管理暂行条例》，并对现金管理、银行存款管理、票据管理、财务印章管理、货币资金预算管理等方面做了单独的详细规定。
12、短期资金调度应急预案
在资金应急调度方面，为加强资金统筹协调，应对突发短期资金需求，发行
人在严格遵守《现金管理暂行条例》基础上，制定了短期资金调度应急预案：一是要求公司及下属企业保持适当的资金储备，在满足正常经营的基础上，整个集团层面要保持一定富余，确保紧急情况下有一定资金余量可供应急；二是保留适当银行授信提款额度，以备不时之需。
13、安全生产制度
发行人为了加强安全生产管理工作，保证生产过程中的人员生命安全及身体 健，防止和减少事故，根据《中华人民共和国安全生产法》、《重庆市安全生产 条例》和其他有关法律、法规及政策规定，结合安全生产管理要求，制定《安全 生产管理制度》。发行人成立安全生产管理委员会，落实、指导企业贯彻安全生 产方针及安全生产责任制工作，研究和决定安全工作的重大决策和措施，评选安 全工作先进集体、个人，协调解决安全工作重大问题。安全生产管理委员会主任 由公司的行政正职担任，其他领导和成员由集团相关领导和及各单位负责人担任，并设立安全监察室作为安委会的办事机构。
（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。
1、业务独立
发行人与控股股东在业务方面已经分开，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。
集团公司与子公司均具有独立法人地位，在各自经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任；公司根据国家产业政策及其经济发展战略，审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，建立资产经营责任制，确保集团公司发展战略的实施。
2、资产独立
发行人与控股股东在资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动，不存在控股股东占用公司资产或干预资产经营管理的情况。
集团公司依照相关法律和公司章程对子公司实施产权管理、资本运营、战略管理、资源配置、运营监控、技术研发和专业服务，保障国有资产保值增值。集
团公司是子公司的出资人，与子公司是以资产联结为纽带的关系，依法行使出资人权利；集团公司依据产权关系，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
3、人员独立
发行人与控股股东在人员方面已经分开，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。
4、财务独立
发行人与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；发行人拥有独立的银行账户和税务登记号，依法独立纳税。
5、机构独立
发行人与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情况；发行人依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机 构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行 使经营管理职权。
（四）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节信息披露安排”。
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍
姓名 | 现任职务 | 任职日期 | 设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程相 关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 |
董事会成员 | ||||
楼冬林 | 董事长 | 2019 年 1 月至今 | 符合 | 否 |
xx | x事、副总 经理 | 2022 年 8 月至今 | 符合 | 否 |
xx | x事 | 2019 年 5 月至今 | 符合 | 否 |
xxx | 董事 | 2019 年 2 月至今 | 符合 | 否 |
xxx | 董事 | 2022 年 8 月至今 | 符合 | 否 |
xxx | 董事 | 2022 年 8 月至今 | 符合 | 否 |
祝智勇 | 董事 | 2022 年 8 月至今 | 符合 | 否 |
监事会成员 | ||||
xxx | x事 | 2019 年 5 月至今 | 符合 | 否 |
xxx | 监事 | 2019 年 6 月至今 | 符合 | 否 |
xxx | 监事 | 2019 年 6 月至今 | 符合 | 否 |
xxx | 监事 | 2019 年 6 月至今 | 符合 | 否 |
xxx | 监事 | 2022 年 9 月至今 | 符合 | 否 |
高级管理人员 | ||||
xxx | 副总经理 | 2022 年 6 月至今 | 符合 | 否 |
（二）董事和高级管理人员的主要工作经历
1、董事会成员
楼冬林先生，1972 年出生，本科学历。曾先后担任万州区经委投资与规划科副科长、主任科员，万州区经委中小企业贷款专管办公室主任，万州区经济和信息化委员会信息化推进科科长，万州工业园区土地储备中心副主任，xxxxxxxxxx（xx）xxxxxx、xxx，xxxxxx党委副书记、镇长。 2019 年 1 月起任xxxxxxxxxx（xx）有限公司党委书记、董事、董事长。
xxx生，1969 年出生，大学本科学历。曾先后在原万县市第三建筑工程公司、龙宝移民开发区招商局、重庆市万州区对口办、重庆万林投资发展有限公司、万州经开区土地储备中心资产科、重庆三峡产业投资有限公司工作。2022 年 8 月至今任xxxxxxxxxx（xx）xxxxxx。
xx，x，0000 年出生，研究生学历。曾先后担任xxxxxxxxxxxx，xxx万县五桥实验小学教师，重庆市万州区人大常委会五桥工委及办公室办干部，重庆市万州区江南新区管委会办公室主任、机关事务管理局居x，xxxxxxxxxxxxxxxx，xx市xxxxxxxxxxxxxxx，xx市万州区陈家坝街道党工委委员、组织委员。2019 年 5 月至今任xxxxxxxxxx（xx）有限公司董事。
xxx，男，1973 年出生，大专学历。曾先后任重庆克锐机电检测设备有限公司万州、涪陵片区经理，重庆万州江南建材物资有限公司部门经理，重庆万州工业园区管委会专职消防队队长兼万州化学工业开发有限公司公共事业部副经理，万州经开区土地储备中心拆迁组组长、法规科科长，2019 年 2 月至今任xxxxxxxxxx（xx）有限公司董事。
xxx女士，1972 年出生，大学本科学历。曾先后在重庆市万州区天城区经
委工交工委、重庆市万州区国资委工作。2022 年 8 月至今任xxxxxxxxxx（xx）有限公司董事、党委副书记、工会主席。
xxxxx，1970 年出生，大学本科学历。曾先后在重庆市万江化工有限公司、万州工业园区重点办、重庆万州化学工业开发有限公司、重庆市玉罗实业有限公司、重庆高峰环境监测有限公司、重庆高峰环境监测有限公司工作。2022 年 8 月至今任xxxxxxxxxx（xx）有限公司董事。
祝智勇先生，1974 年出生，本科学历。曾先后在重庆市万州工业园区招商局、重庆市万州区招商投资促进局、重庆三峡保税产业发展有限公司、重庆三峡保税产业发展有限公司工作。2022 年 8 月至今任xxxxxxxxxx（xx）有限公司董事。
2、监事会成员
xxx，男，1966 年出生，大学本科学历。曾先后任重庆市万州区龙宝信访办副主任科员、科长、副主任，重庆市万州区纪委纠风室主任、案件指导室主任，重庆市万州区纪委监委第四纪检监察室主任。2018 年至今任xxxxxxxxxx（xx）有限公司监事（主持监事会工作）。
xxx，男，1963 年出生，大学学历。曾先后在奉节县计划生育指导站、万县地区计划生育指导站、四川省三峡律师事务所、重庆益安律师事务所、重庆升腾律师事务所、重庆索通（万州）律师事务所工作，2019 年 6 月至今任xxxxxxxxxx（xx）有限公司外派监事。
xxx，男，1972 年出生，大学学历。曾先后在原万县市红日资产评估事务所、成都日月会计师事务所工作，在重庆大华会计师事务所任法定代表人、主任会计师、党支部书记、兼任重庆大华资产评估土地房地产估价有限公司法定代表人、所长、首席评估师。2019 年 6 月至今任xxxxxxxxxx（xx）有限公司外派监事。
xxx，女，1988 年出生，大学本科学历。曾先后在重庆三峡产业投资有限公司、xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 6 月至今任重庆xxxxxxxx（xx）xxxxxx。
xxx，x，xx，0000 年 5 月生，xxxxx，xxxx，xxxx， 0000 年 12 月加入中国共产党，2010 年 7 月参加工作，曾就职于重庆大唐国际石柱发电有限责任公司、重庆万林投资发展有限公司、现为xxxxxxxxxx
（xx）有限公司监事。
3、高级管理人员
xxxxx，1977 年 8 月生，2000 年 8 月参加工作，中共党员，硕士研究生，曾先后在重庆市万州区自来水公司、xxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx（xx）有限公司副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
发行人董事、监事及高级管理人员设置不涉及公务员兼职领薪情况。发行人在劳动和人事方面独立，发行人的董事、监事和高级管理人员均按照有关规定通过合法程序产生，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》及公司章程等相关要求。
（三）董事、监事、高级管理人员持有公司股份/权和债券
截至本募集说明书签署日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在持有公司股份或债券的情况。
八、公司主营业务情况
（一）公司主营业务
发行人成立于 2011 年，是万州经开区管委会出资设立的有限责任公司，经营范围：对万州经济技术开发区基础设施及产业项目实施投资、建设、资产进行经营及管理；金属材料的销售及进出口贸易。经过多年发展，发行人主营业务主要为铜管加工及贸易业务与土地整治及综合开发。
近三年及一期发行人营业收入情况如下：
发行人营业收入及占比情况
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务收入小计 | 3,103,253.11 | 100.00% | 4,780,532.16 | 100.00% | 3,024,350.94 | 100.00% | 3,072,825.40 | 100.00% |
铜产品 | 2,877,772.12 | 92.73% | 4,448,063.05 | 93.05% | 2,735,550.18 | 90.45% | 2,928,459.90 | 95.30% |
土地整治收入注 1 | 68,645.59 | 2.21% | 134,761.35 | 2.82% | 189,915.75 | 6.28% | 141,297.25 | 4.60% |
商品（产品）销售 | 138,218.72 | 4.45% | 186,063.60 | 3.89% | 77,259.70 | 2.55% | - | - |
工程施工 | 16,583.88 | 0.53% | 7,306.16 | 0.15% | 18,499.06 | 0.61% | 828.85 | 0.03% |
提供劳务 | 434.44 | 0.01% | 1,023.58 | 0.02% | 1,450.16 | 0.05% | - | - |
物业管理 | 1,598.36 | 0.05% | 1,204.72 | 0.03% | 1,676.08 | 0.06% | 993.95 | 0.03% |
其他注 2 | - | - | 2,109.70 | 0.04% | - | - | 1,245.44 | 0.04% |
其他业务收入小计 | 18,202.17 | 19,340.09 | 15,322.75 | - | 26,024.59 | |||
营业收入合计 | 3,121,455.28 | 4,799,872.25 | 3,039,673.69 | - | 3,098,849.98 | |||
注：1、根据《关于同意调整经开区储备土地的管理费结算标准的批复》（万州经管发[2013]7 号）的规定，发行人子公司重庆万林投资发展有限公司及子公司重庆三峡产业投资有限公司每年发生的土地整治成本（含利息支出），经万州经济技术开发区财务局审核后，按其土地整治成本加成 10%管理费，与万州经济技术开发区土地储备中心进行结算并经其确认。
发行人子公司重庆万林投资发展有限公司及重庆三峡产业投资有限公司应收的土地整治收入结算款将分期收回、具有融资性质。因此，根据企业会计准则之规定，将发行人 2019 年末应收土地整治收入结算
款 181,448.28 万元作为长期应收款，其公允价值确认为 2019 年当期收入即 141,297.25 万元计为土地整治
收入净额，将差额 40,151.03 万元计入未实现融资收益。
2、主营业务中的“其他”为市政管理、污水处理、自来水费等。
发行人近三年及一期营业收入分别为 3,098,849.98 万元、3,039,673.69 万元、 4,799,872.25 万元及 3,121,455.28 万元。其中，主营业务收入分别为 3,072,825.40万元、3,024,350.94 万元、4,780,532.16 万元及 3,103,253.11 万元。发行人主营业务主要包括铜产品加工、土地整治、工程施工、物业管理等。
近三年及一期，发行人铜产品业务收入分别为 2,928,459.90 万元、
2,735,550.18 万元、4,448,063.05 万元及 2,877,772.12 万元，在主营业务收入中的占比分别为 95.30%、90.45%、93.05%及 92.73%；土地整治业务收入分别为 141,297.25 万元、189,915.75 万元、134,761.35 万元和 68,645.59 万元，在主营业
务收入中的占比分别为 4.60%、6.28%、2.82%及 2.21%。
发行人营业成本及占比情况
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
主营业务成本小计 | 2,977,378.72 | 100.00% | 4,623,183.52 | 100.00% | 2,890,050.96 | 100.00% | 2,961,326.71 | 100.00% |
铜产品 | 2,760,198.31 | 92.71% | 4,306,074.56 | 93.14% | 2,619,504.70 | 90.64% | 2,792,275.25 | 94.29% |
土地整治 | 64,816.62 | 2.18% | 126,288.12 | 2.73% | 175,139.71 | 6.06% | 148,249.65 | 5.01% |
商品（产品）销售 | 134,879.75 | 4.53% | 181,866.93 | 3.93% | 75,928.18 | 2.63% | - | 0.00% |
工程施工 | 15,882.28 | 0.53% | 4,038.36 | 0.09% | 17,040.01 | 0.59% | 17,930.51 | 0.61% |
提供劳务 | 347.72 | 0.01% | 721.19 | 0.02% | 813.64 | 0.03% | - | 0.00% |
物业管理 | 1,254.04 | 0.04% | 791.69 | 0.02% | 1,624.73 | 0.06% | 769.29 | 0.03% |
其他 | - | - | 3,402.68 | 0.07% | - | - | 2,102.03 | 0.07% |
其他业务成本小计 | 12,076.19 | 17,775.38 | 9,020.24 | - | 25,871.50 | - | ||
营业成本合计 | 2,989,454.91 | 4,640,958.90 | 2,899,071.20 | - | 2,987,198.22 | - | ||
单位：万元
发行人营业成本随着营业收入规模的增加而增加，近三年及一期营业成本分别为 2,987,198.22 万元、2,899,071.20 万元、4,640,958.90 万元及 2,989,454.91 万
元。其中，主营业务成本分别为 2,961,326.71 万元、2,890,050.96 万元、4,623,183.52万元及 2,977,378.72 万元。
近三年及一期，发行人铜产品业务成本分别为 2,792,275.25 万元、
2,619,504.70 万元、4,306,074.56 万元及 2,760,198.31 万元，在主营业务成本中的 占比分别为 94.29%、90.64%、93.14%及 92.71%；该业务板块在 2019 年主营业 务成本中占比增加，主要系发行人与金龙集团合作逐步加深，且 2018 年完成收 购金龙集团所致；土地整治业务成本分别为 148,249.65 万元、175,139.71 万元、 126,288.12 万元及 64,816.62 万元，在主营业务成本中的占比分别为 5.01%、6.06%、
2.73%及 2.18%。发行人的土地综合整治业务成本占比变动与该板块收入相对应，同时与结算模式相关。
发行人毛利润及毛利率情况
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | 毛利率 | |
主营业务 | 125,874.39 | 4.06% | 157,348.64 | 3.29% | 134,299.98 | 4.44% | 111,498.69 | 3.63% |
铜产品 | 117,573.81 | 4.09% | 141,988.49 | 3.19% | 116,045.48 | 4.24% | 136,184.65 | 4.65% |
土地综合整治 | 3,828.97 | 5.58% | 8,473.23 | 6.29% | 14,776.04 | 7.78% | -6,952.40 | -4.92% |
商品（产品）销售 | 3,338.97 | 2.42% | 4,196.67 | 2.26% | 1,331.52 | 1.72% | - | - |
工程施工 | 701.61 | 4.23% | 3,267.80 | 44.73% | 1,459.05 | 7.89% | -17,101.66 | - 2063.30% |
提供劳务 | 86.72 | 19.96% | 302.39 | 29.54% | 636.52 | 43.89% | - | - |
物业管理 | 344.32 | 21.54% | 413.03 | 34.28% | 51.35 | 3.06% | 224.66 | 22.60% |
其他 | - | - | -1,292.98 | -61.29% | - | - | -856.59 | -68.78% |
其他业务毛利润 | 6,125.98 | 33.66% | 1,564.72 | 8.09% | 6,302.51 | 41.13% | 153.09 | 0.59% |
营业毛利润 | 132,000.37 | 4.23% | 158,913.35 | 3.31% | 140,602.49 | 4.63% | 111,651.76 | 3.60% |
近三年及一期，发行人主营业务毛利润分别为 111,498.69 万元、134,299.98万元、157,348.64 万元和 125,874.39 万元，主营业务毛利率分别为 3.63%、4.44%、 3.29%和 4.06%。
近三年及一期，发行人铜产品业务毛利润分别为 136,184.65 万元、116,045.48万元、141,988.49 万元及 117,573.81 万元，毛利率分别为 4.65%、4.24%、3.19%和 4.09%。发行人铜产品业务主要为铜板加工与贸易，系按照成本加成固定利润的方式进行定价，加成利润一般为 4,000-7,000 元/吨，较为稳定，但毛利水平较低；土地综合整治业务毛利润分别为-6,952.40 万元、14,776.04 万元、8,473.23 万元及 3,828.97 万元，毛利率分别为-4.92%、7.78%、6.29%及 5.58%。发行人土地
综合整治业务系按照投入成本加成 10%进行结算，毛利水平较为稳定。2019 年土地整治业务毛利润及毛利率为负，主要系因发行人土地整治业务结算收入回款期间平均 5-6 年，土地整治结算款分期收回具有融资性质，发行人根据企业会计
准则，从2019 年实际发生的土地整治结算金额181,448.28 万元中扣除了40,151.03
万元未实现融资收益，因此 2019 年土地整治收入净额为 141,297.25 万元（按 2019
年 5 年期二级国债利率折现）；但发行人土地整治收入均为与重庆万州经济技术开发区经济发展服务中心发生的土地整治结算款，发生坏账的可能性很小，且在土地整治成本结算时已按照结算当年末五年期二级国债利率收取一定的资金占用费，因此发行人土地整治业务实际在 2019 年应实现利润为 33,198.63 万元。
（二）公司主要经营业务板块情况
1、铜产品业务板块
（1）业务模式
发行人铜产品业务主要为铜板生产加工与贸易，经营主体为控股子公司金龙精密铜管集团股份有限公司和重庆万州金龙铜管销售有限公司。该业务板块系由于发行人从 2016 年开始，逐步与金龙集团加深合作后所新增的业务板块，该业务板块可分为委托加工和自主产销两个阶段。第一个阶段，即在控股金龙集团之前，发行人的业务模式是委托金龙集团加工后再由发行人全资子公司重庆万州金龙铜管销售有限公司对外出售；第二个阶段，即 2018 年发行人完成对金龙集团股的并购实现控股之后，原来的委托加工逐步转变为自主生产直接进行销售，发行人实现铜产品业务的产供销一体化。
发行人铜产品业务板块的主要运营主体金龙集团一直专注于深耕铜加工行业，主要业务重心为高档铜产品（主要为精密铜管）的研发、生产、销售和服务等，在激烈的同业竞争中脱颖而出，规模迅速扩大，先后兼并收购了日本、北欧、墨西哥等著名精密铜管生产企业，目前在世界精密铜管行业中其综合实力排名第一，已成为全球最大、国际竞争力最强的铜加工企业之一。
（2）主要产品及工艺介绍
发行人主要铜产品包括：内螺纹铜管、光面铜管、外翅片铜管、毛细铜管和铜管组件等，公司铜加工产品被广泛运用于空调及冰箱制冷、建筑水管、海水淡化、舰船制造、核电设施、装备制造、汽车工业、电子通讯、交通运输、五金机械、电力等行业，其中空调制冷行业为公司铜管产品的主要下游行业。
在产品研发及技术创新方面，发行人控股子公司金龙集团长期重视技术创新能力的提高。目前拥有国家企业技术中心、中国科学院精密铜管工程研究中心、博士后科研工作站和金龙集团应用科学与技术研究院；拥有国内外有效专利 186 项，其中发明专利 60 项、美国专利 3 项；主持制定国家精密铜管行业标
准 8 项；国际领先生产工艺 4 项；国内领先生产工艺 8 项公司。“金龙工艺”
（“金龙水平连铸-行星轧制工艺”）获得国家科技进步二等奖，“铜管高效短流程技术装备研发及产业化”项目于 2016 年获得同行业唯一的国家科技进步二等奖。发行人主要产品类型情况、用途及工艺如下：
主要产品及运用方向
产品类型 | 运用方向 |
x螺纹铜管 | 用于空调及制冷设备的热交换主管路 |
光面铜管 | 用于空调及制冷设备的热交换用管及管路 |
铜管组件 | 空调及制冷设备用高精度连接管件 |
外翅片铜管 | 用于大型中央空调及大型制冷设备的热交换主管路 |
毛细铜管 | 用于冰箱、空调、热交换器、仪器仪表毛细管，过滤器、Y 型接头、配管部件和其他相关产品 |
A、内螺纹铜管
x螺纹铜管是内表面带有螺旋槽的铜管。内螺纹铜管主要用于民用和商用空调制冷设备，是公司最主要产品之一。与光面铜管相比，内螺纹铜管生产工艺较为复杂，产品附加值较高。公司在内螺纹铜管领域中的生产研发实力雄厚，品牌声誉较高。与相同壁厚和外径的光管相比，内螺纹使得铜管的内表面面积增大了 65%～100%，热交换效率提升了 1.8～2.0 倍，被广泛运用于小体积的空调器、冰箱以及民用和商用空调制冷设备中。公司生产的内螺纹铜管尺寸精确高，内螺纹齿形多样、内表面光洁度高，其中外直径不超过 5.00mm 的产品是该公司的专利技术产品，可有效降低原材料成本，可极大的提高热交换效率，减小机身体积。
B、光面铜管
光面铜管是内外表面均光滑的铜管。光面铜管是公司主打产品之一，广泛应用于各种热交换器、蒸发器、空调和冰箱中的液体循环管道以及室内外分体空调机的连接管。根据光面铜管的外观样式，进一步细分为水平缠绕盘管、蚊香盘管及直管。水平缠绕盘管被广泛应用于各种热交换器，蒸发器以及空调和冰箱中的液体循环系统中；蚊香盘管主要被用作室内和室外分体空调机的连接管；直管主
要应用于大规模热交换器、蒸发器以及空调和冰箱的液体循环系统中。公司生产的光面铜管质量稳定性好，较一般产品减少了 2%～5%的电解铜耗用量。
C、铜管组件
铜管组件是由光面铜管加工而成的各种形状的组件，主要被用于空调各部件的连接。铜管组件是空调连接管的重要组成部分，市场容量不大，但产品附加值较高。公司供应 15 种铜管管件，包括液体进出口处的管件、单向阀组装、空调室外机配件叉管、流形管件、气体入口及出口管配件、空调压缩机弯头管配件、液体分配管件、空调压缩机的排气装置、单向阀空调室内机配件毛细管、连接管件、空调用气体和液体管件、窗式超级制冷空调管件、带有保护外沿的管件、室外空调交叉阀门管件和毛细管管件。
D、外翅片铜管
外翅片铜管是外表面带有用来增加热交换面积的小金属片或螺纹的铜管，这些金属片通常被称为外翅片。外翅片管的基管与翅片是一个整体，其翅片是通过各种压铸方法在基管上制造出槽道，进而用切削刀具切削槽道之间的基管而形成的。该产品有助于减小热交换器尺寸和降低热交换器成本，主要适用于对热交换效率要求较极高的大型中央空调及其他大功率的空调冷却装置以及冷冻装置。
E、毛细铜管
毛细铜管为外直径范围在 1.00mm～4.00mm 之间，壁厚小于 1.00 mm 的铜管。毛细铜管主要用于设备连接管，冷却回路的正常运行较为关键，其生产过程更加复杂，相比标准铜管，它对内表面的光洁度、清洁度和明亮度要求较更高，以保证冷却液体的循环流动，这对于冷却回路的正常功能至关重要。毛细铜管技术含量高，产品单位附加值高。目前，公司是全球唯一具有毛细铜管批量生产能力的企业。
（3）原材料采购情况
采购方面，金龙集团产品的原材料主要为电解铜，金龙集团为了优化供给结构，采用四种方式进行采购：
国内长单，是金龙集团最主要的采购模式，每年年初金龙集团与国内大型铜冶炼厂和贸易公司签订年度长期供货合同。金龙集团根据生产计划以及对市场的预期，确定年度采购数量区间，并按月下单发货。价格通常为上海期货交易所公
布的作价周期内电解铜现货月加权（或算术）平均价+升水，升水一般在年度长期供货合同中约定，一年一定。以现汇方式结算，钱货两讫。
国内临单，即国内临时采购，作为国内长单采购的补充，大部分在上海，通常采取点价的方式，双方根据当日公布的现货即时价格协商确定成交价，钱货两讫。
境外长单，是金龙集团国外采购电解铜的主要方式。每年年初，金龙集团与境外企业或铜贸易公司签订年度供货合同，其价格为“伦敦金属交易所的电解铜现货价格+贸易升水”，大部分采用信用证结算。
境外临单，与境外长单的电解铜定价方式基本一致，只是一批一个合同，运
保费一批一定。结算方面，电解铜采购均为现款结算，对金龙集团的资金实力有一定要求。
2021 年末金龙集团铜加工业务前五大供应商情况表
单位：亿元、%
序号 | 主要供应商 | 关联关系 | 采购金额 | 占铜产品成本的比例 |
1 | 珠海格力物资供应有限公司 | 无关联 | 126.44 | 29.36 |
2 | 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 无关联 | 42.42 | 9.85 |
3 | 佛山市兴海铜铝业有限公司 | 无关联 | 17.12 | 3.98 |
4 | 托克投资（中国）有限公司 | 无关联 | 15.55 | 3.61 |
5 | 日本（PPC）泛太平洋铜业 | 非关联方 | 13.21 | 3.07 |
前五大供应商合计 | 214.74 | 49.87 | ||
2020 年末发行人铜加工业务前五大供应商情况表
单位：亿元、%
序号 | 主要供应商 | 关联关系 | 采购金额 | 占铜产品成本 的比例 |
1 | 珠海格力物资供应有限公司 | 无关联 | 84.28 | 34 |
2 | 上海智立金属材料有限公司 | 无关联 | 23.45 | 9 |
3 | 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 无关联 | 17.16 | 7 |
4 | GERALDMETALSSARL | 无关联 | 8.74 | 3 |
5 | 日本（PPC）泛太平洋铜业 | 无关联 | 8.32 | 3 |
前五大供应商合计 | 141.95 | 56 |
2019 年末发行人铜加工业务前五大供应商情况表
单位：亿元、%
序号 | 主要供应商 | 关联关系 | 采购金 额 | 占铜产品成本的比例 |
1 | 珠海格力物资供应有限公司 | 无关联 | 103.17 | 36.95 |
2 | 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 无关联 | 22.73 | 8.14 |
序号 | 主要供应商 | 关联关系 | 采购金 额 | 占铜产品成本的比例 |
3 | 上海智立金属材料有限公司 | 无关联 | 17.55 | 6.29 |
4 | GERALDMETALSA | 无关联 | 10.41 | 3.73 |
5 | 佛山市兴海铜铝业有限公司 | 无关联 | 7.42 | 2.66 |
前五大供应商合计 | 161.28 | 57.76 |
发行人境外主要采购区域有：日本、智利、非洲、墨西哥、韩国等，境外采购占其总采购量的 10％左右，其中：有 70％的境外采购量直接用于其境外生产基地。因发行人境外采购不涉及美国区域，且境外采购量占总采购量的比例较低；同时发行人基本是本地生产本地销售，因此贸易战对发行人采购、销售情况影响较小。
（4）生产情况
截至 2021 年末，金龙集团已投入运营的铜板工厂共 12 个，其中国内 10
个，国外 2 个；共有 30 条生产线，设计年产能达 65 万吨产能位居全球第一。除了其自采自产之外，万州经开公司会根据自身资金情况采购部分原材料，然后交由金龙集团进行委托加工，完工后交由万州金龙销售按照成本加成一定利润的价格对外销售给下游客户；后期随着金龙集团逐渐恢复正常投融资能力 后，采购、加工、销售等业务将统一由金龙集团负责。
近年来，金龙集团的产能利用情况有所提升。2019-2021 年，金龙集团设计产能均为 65 万吨，实际完成产量 51.06 万吨 49.71 万吨和 58.20 万吨，产能利用率分别为 78.55%、76.48%和 89.54%。
近三年发行人铜板加工情况
产品 | 项目 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
内螺纹铜管 | 设计产能（万吨） | 31.00 | 31.00 | 31.00 |
实际产量（万吨） | 26.88 | 22.67 | 25.16 | |
销量（万吨） | 26.70 | 22.40 | 25.14 | |
产能利用率（%） | 86.71 | 73.13 | 81.16 | |
产销率（%） | 99.33 | 98.81 | 99.92 | |
光面铜管 | 设计产能（万吨） | 30.80 | 30.80 | 30.80 |
实际产量（万吨） | 26.96 | 23.43 | 23.48 | |
销量（万吨） | 27.29 | 24.40 | 24.13 | |
产能利用率（%） | 87.53 | 76.07 | 76.23 | |
产销率（%） | 101.22 | 104.14 | 102.77 | |
铜管组件 | 设计产能（万吨） | 1.50 | 1.50 | 1.50 |
实际产量（万吨） | 1.16 | 0.95 | 0.93 |
销量（万吨） | 1.23 | 1.00 | 0.92 | |
产能利用率（%） | 77.33 | 63.33 | 62.00 | |
产销率（%） | 106.03 | 105.26 | 98.92 | |
外翅片铜管 | 设计产能（万吨） | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
实际产量（万吨） | 1.09 | 0.96 | 0.92 | |
销量（万吨） | 1.10 | 0.99 | 0.89 | |
产能利用率（%） | 109.00 | 96.00 | 92.00 | |
产销率（%） | 100.92 | 103.13 | 96.74 | |
毛细铜管 | 设计产能（万吨） | 0.70 | 0.70 | 0.70 |
实际产量（万吨） | 0.59 | 0.48 | 0.57 | |
销量（万吨） | 0.58 | 0.49 | 0.56 | |
产能利用率（%） | 84.29 | 68.57 | 81.43 | |
产销率（%） | 98.31 | 102.08 | 98.25 | |
合计/综合 | 设计产能（万吨） | 65.00 | 65.00 | 65.00 |
实际产量（万吨） | 58.20 | 49.71 | 51.06 | |
销量（万吨） | 58.03 | 50.52 | 51.64 | |
产能利用率（%） | 89.54 | 76.48 | 78.55 | |
产销率（%） | 99.71 | 101.63 | 101.14 |
金龙集团是国内精密铜管生产龙头企业，国际精密铜管研发生产领军企业，其技术水平、市场份额均位于行业前列，其品牌价值也深受客户认可。发行人拥有 30 条制冷铜管生产线，设计年产能 65 万吨，客户涵盖格力、美的、海尔、海信、奥克斯等国内知名企业和三星、LG、开利、大金等国际知名企业。子公司遍布全国各地，在香港、美国、荷兰、墨西哥也有分公司或生产基地。其加工及销售的空调用铜管，产品线成熟，产品质量、市场占有率、研发能力及技术水平等方面全球领先，具有很强的竞争优势，是目前全球最大的空调与制冷用高精度铜管生产厂商。主要行业地位及优势有：
①规模、产能优势：金龙集团规模和产能处于世界第一，其工艺技术也处于世界领先水平。金龙集团在境内外已投入运营的铜板工厂 12 家、30 条铜管生产线，铜管设计产能达到 65 万吨/年，位居全球第一。大规模的产能有利于降低单位成本、保证上下游客户稳定的战略关系、提高议价能力、单位产品的盈利能力。公司与上游原材料供应商保持着长期合作关系，通过大规模的采购，有效地降低了原材料的采购价格，降低了公司客户的生产成本，以此为公司争取了更多的订单。
②科研、技术优势：金龙集团通过引进国外先进技术消化吸收和自主创新，形成了具有自主知识产权并达到国际、国内领先水平的铜管生产技术。拥有中国
科学院精密铜管工程技术研究中心（2001 年中国科学院批准由中科院金属所和金龙公司共同建立在企业的第一个研发中心），在清华大学、中科院金研所、大连理工大学和河南大学建有联合实验室。2003 年 12 月经国家人事部批准建立了国内第一个有色金属管强化传热技术、铜及铜加工先进技术的研究和开发的博士后工作站同时也是我国唯一的世界加工协会的会员单位，也是我国唯一的在世界铜业协会的加工生产型企业。2018 年金龙集团进行新产品研制 10 项，其中已在客户批量使用的落地项目 4 项，已进行样品试制并发往客户等待验证结果项目 5
项，正在开发项目 1 项。其中四项产品获得 2018 年有色金属行业实物金杯奖，两项 QC 成果获得有色金属工业协会的优秀奖和现场发布奖。
③市场优势：金龙集团是多家家电制造企业的核心供货商。作为精密铜管行业的领军企业，公司与国内外大型家电制造企业保持着长期合作，并结成了牢固的战略合作伙伴关系，是多家家电制造企业的核心供货商。主要客户包括格力电器、美的电器、青岛海尔、奥克斯、TCL、格兰仕等国内知名制造企业，以及开利、xx索兰、特灵、xx、Goodman、LG 集团、三星电子、大金、富士通等国际知名制造企业。根据发行人 2018 年的销货情况统计来看，格力空调、 GOODMANMFGCo、美的空调公司、海尔空调公司四名大客户约占销售总量的 50%以上。
④品牌优势：“鲸龙”品牌已成为极具竞争力的国际知名精密铜管品牌。曾获得“中国名牌产品”、“有色金属产品实物质量金杯奖”等，目前“鲸龙”品牌在国内精密铜管行业处于领军地位，在客户中形成了极强的品牌认可，拥有较高的知名度和美誉度。
⑤国有股东优势：金龙集团股权转让完成后，重庆万州经济开发有限公司成为其绝对控股股东，金龙集团也由民营变为国有资本控股的企业，公司实力及股东背景大幅增强，其股东优势明显。
（5）销售情况
销售方面，金龙集团采用“以销定产”的订单式经营方式，定期与客户签订下个月的供货量以及采购单价的确定标准，销售价格为“原材料+加工费”，盈利水平较为稳定，委托加工费根据产品的规格、工艺复杂性、加工时间等因素确定，其中光面铜管和内螺纹铜管的加工费一般为 4,000-7,000 元/吨，外翅片和毛细铜
管的加工费一般为 11,000-13,000 元/吨。金龙集团主要销售客户均为下游行业中的龙头优质企业，包括格力、美的等知名家电厂商。结算方面，主要以电汇、承兑汇票等方式为主，账期一般不超过 3 个月。
随着金龙集团的收购和资源的整合，发行人铜产品业务逐渐步入正轨呈现大幅上升的趋势，其铜产品业务收入及占比均大幅增长，成为公司第一大收入来源和新的利润增长点。在销售客户方面，发行人铜加工产品主要下游行业为家电行业，其中铜管产品主要下游客户包括国内外大型制造企业，如格力电 器、美的、海尔、奥克斯、志高、GOODMAN、格兰仕、TCL、富士通等知名家电厂商。
在销售市场的划分方面，发行人通过设立在各地的子公司，生产不同档次产品，不断完善市场布局。发行人将其在河南新乡的基地作为出口基地和向北方市场的货源供应地；以上海龙阳精密复合铜管有限公司为其布局东南市场的据点，主要供应江浙沪地区的制冷企业-大金、奥克斯、富士通将军、日立、三菱及日本等市场；发行人在珠海的生产线主要供应格力、美的、TCL、格兰
仕、科龙等珠三角市场以及香港东南亚市场；在重庆、南昌的生产线主要跟踪格力、美的、海尔公司进行建厂；在上海浦东成立的上海xx国际贸易有限公司，重点着手对境内外市场的拓展和原材料采购。发行人在北美地区的销售占
比较小，且销售规模呈增长趋势，未受贸易战影响。
近两年发行人铜业务销售区域、金额及占比情况表
单位：万吨、万元、%
项目 | 2021 年 | 2020 年 | ||||
销量 | 销售收入 | 占比 | 销量 | 销售收入 | 占比 | |
珠三角地区 | 11.54 | 877,259.17 | 19.61 | 8.82 | 604,580.58 | 21.68 |
长三角地区 | 12.32 | 988,284.57 | 22.09 | 9.41 | 562,339.05 | 20.17 |
西南地区 | 10.36 | 675,273.19 | 15.09 | 7.92 | 281,259.78 | 10.09 |
渤海湾地区 | 3.83 | 297,628.08 | 6.65 | 2.92 | 192,235.07 | 6.89 |
中原及北方 地区 | 12.8 | 847,835.54 | 18.95 | 9.78 | 784,838.71 | 28.15 |
北美地区 | 3.31 | 539,007.67 | 12.05 | 2.53 | 230,370.90 | 8.26 |
墨西哥、欧 洲等 | 3.87 | 248,835.09 | 5.56 | 2.95 | 132,787.35 | 4.76 |
合计 | 58.03 | 4,474,123.32 | 100.00 | 44.33 | 2,788,411.45 | 100.00 |
注：上述表格为金龙集团销售口径数据，由于存在内部交易，因此销售收入与公司铜业务营业收入存在差异。
2021 年末金龙集团铜加工业务前五大销售客户情况表
单位：亿元、%
序号 | 2021 年末金龙集团铜加工主要销售客户 | 关联关系 | 销售金额 | 占铜产 品收入的比例 |
1 | 格力集团 | 无关联 | 88.23 | 19.84 |
2 | 美的集团 | 无关联 | 37.07 | 8.33 |
3 | 海尔集团 | 无关联 | 17.79 | 4.00 |
4 | 海信 | 无关联 | 14.39 | 3.23 |
5 | XXXXXXXXXX.XX. | 无关联 | 9.10 | 2.05 |
前五大销售客户合计 | 166.57 | 37.45 |
2020 年末发行人铜加工业务前五大销售客户情况表
单位：亿元、%
序号 | 主要客户名称 | 关联关系 | 销售金额 | 占铜产品收 入的比例 |
1 | 格力集团 | 无关联 | 49.77 | 18.19 |
2 | 美的集团 | 无关联 | 20.86 | 7.63 |
3 | 海尔集团 | 无关联 | 8.79 | 3.21 |
4 | XXXXXXXXXX.XX. | 无关联 | 6.06 | 2.22 |
5 | 海信 | 无关联 | 5.42 | 1.98 |
前五大销售客户合计 | 90.91 | 33.23 |
2019 年末发行人铜加工业务前五大销售客户情况表
单位：亿元、%
序号 | 主要客户名称 | 关联关系 | 销售金额 | 占铜产品收 入的比例 |
1 | 格力集团 | 无关联 | 62.52 | 21.35 |
2 | 上海智立金属材料有限公司 | 无关联 | 18.29 | 6.25 |
3 | 奥克斯集团 | 无关联 | 9.63 | 3.29 |
4 | XXXXXXXXXX.XX | 无关联 | 7.74 | 2.64 |
5 | 美的集团 | 无关联 | 7.16 | 2.44 |
前五大销售客户合计 | 105.35 | 35.97 |
公司销售对象主要为国内制冷设备的主要龙头企业，产品市场份额占比较高，对配套企业的生产能力及产品要求也相对较高。金龙集团属该系龙头企业的核心 供应商，表明金龙集团的生产成力及产品得到了该系企业的一致认同。发行人不 存在向任一单个客户销售的金额超过主营业务收入总额 50%或严重依赖于少数 销售客户的情况。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联 方或持有发行人 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（6）铜产品业务利润水平
近三年一期，发行人铜产品业务实现毛利润分别为 13.62 亿元、11.60 亿元、 14.20 亿元及 11.76 亿元，分别实现毛利率 4.65%、4.24%、3.19%和 4.09%。发行人铜板加工与贸易业务施行“原材料+加工费”的定价模式，售价受原材料价格波动影响，随着发行人与金龙集团“委托加工-产能转移-资本合作”三步走的战略合作方式，逐渐从委托加工升级为产供销一体化的业务模式，虽然在同期原材料铜价价格下降的趋势下，发行人铜板加工与贸易业收入及毛利润保持了持续上升的态势，显示了发行人在铜产品业务上良好的业务管理水平和盈利能力。
2、土地综合整治业务板块
发行人土地综合整治业务板块包括土地一级整治开发和配套基础设施建 设。由于万州经开区土地一级整治开发和基础设施的建设相辅相成、密切相 关，基础设施建设的完善能促进土地价值的提高，有利于万州经开区区域内的招商引资。二者在业务运作模式、资金收益分配以及会计处理方式上都极为相似，即土地拆迁、水电气铺设、道路建设及其他基础设施建设等成本均计入土地开发成本，因此发行人将土地整治开发和与之相配套的基础设施建设均统一归类为“土地综合整治业务板块”。
（1）运营主体
公司土地整治业务的主体为子公司万林投资和三峡产投，作为万州经开区园区开发建设的主体，万林投资和三峡产投在推进工业园区建设、完善园区功能等方面发挥着重要作用，万林投资主要负责万州经开区九龙园和高峰园的土地整治业务，三峡产投主要负责五桥园、天子园和新田园的土地整治业务，二者对各自片区的土地进行治和移交，获取土地综合整治收益。
（2）业务模式
三峡产投、万林投资均于 2011 年 7 月与xxxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxxxxxxxxxx，xx简称“经开区经服中心”）签署了土地储备及整治协议，对万州经开区的土地实施综合整治开发。
三峡产投、万林投资根据项目需要对土地进行开发整治后，整治完毕由万州经开区管委会就发文收回拟出让土地，并注销公司相应的土地储备证，转由经开区土储中心进行“招拍挂”。《万州经济技术开发区财务局关于财力安排的通知》
（万州经开财发 2011〔7〕号）规定：根据政府性基金收支管理办法等有关规定，按照“谁整治、谁收益”的原则，先期部分安排给土地储备中心，用于支付三峡产投、万林投资土地整治成本及管理费用。另外，根据万州经开区管委会万州经管发〔2011〕20 号《万州经济技术开发区土地储备资金管理办法的通知》，2012 年 6 月及之前，三峡产投、万林投资按土地整治成本的 30%收取土地整治管理费。据管委会万州经管发〔2013〕7 号《关于同意调整经开区储备土地的管理费结算标准的批复》，自 2012 年 7 月开始，三峡产投、万林投资按土地整治土地成本的 10%收取土地整治管理费。公司土地整治业务的资金来源均为自筹。
经开区服务中心与发行人进行结算后，将土地整治收入分期支付至公司，分期回款年限为 5-6 年，期间公司按照结算当年末五年期二级国债利率收取一定的资金占用费。
（3）会计处理方式
公司根据《土地储备及整治协议》发生征地、拆迁、整治成本时，借记“存货-土地整治成本”，贷记“银行存款；公司在与经开区服务中心确认土地整治收入时，按整治成本加成 10%计提土地整治业务收入，借记“应收账款”，贷记“主营业务收入”，同时按照整治成本，借记“主营业务成本”，贷记“存货-土地整治成本”；收到按期支付的结算款项时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。现金流量表中，发行人支付的与土地整治业务有关的现金计入“购买商品、接受劳务支付的现金”，收到的与土地整治业务有关的现金计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。
（4）土地整治开发经营情况
近三年，公司完成土地整治开发面积分别为 3,900 亩、4,200 亩和 3,100
亩，同期分别实现土地整治开发收入 18.14 亿元、18.99 亿元及 13.48 亿元。
发行人最近三年及一期土地整治总体情况
项目名称 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
土地整治面积（亩） | 3,100.00 | 4,200.00 | 3,900 |
土地整治投资（亿元） | 12.63 | 17.51 | 14.82 |
土地整治收入（亿元） | 13.48 | 18.99 | 18.141 |
注：1、土地整治收入口径为土地整治结算收入，包含未实现融资收入。
自成立以来，公司先后完成了万州经开区下辖九龙园、高峰园 3 万多亩土
地的综合整治工作。发行人土地综合整治项目周期一般为 3 到 5 年，具体时间可能受经济环境变化、拆迁工作进度等因素影响。
发行人近三年主要已完成土地整治开发项目情况
单位：亿元
序 号 | 地块名称 | 总投金额 | 面积 | 整理期间 | 回款期间 | 确认收 入金额 | 已回款 情况 | 未来三年回款计划 | ||
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | ||||||||
1 | 万州区龙都街道玉罗村、三房村 | 0.12 | 55.20 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.13 | 0.13 | - | - | - |
2 | 龙都街道玉罗村、三房村 | 0.02 | 9.01 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.02 | 0.02 | - | - | - |
3 | 大桥 1 组万忠路北侧（龙都街道） | 0.29 | 133.30 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.31 | 0.31 | - | - | - |
4 | 玉罗村 12 社 | 0.39 | 183.62 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.43 | 0.43 | - | - | - |
5 | 万州区龙都街道玉罗村、三房村 | 0.12 | 56.95 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.13 | 0.13 | - | - | - |
6 | 龙都街道胜利村 | 0.05 | 25.40 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.06 | 0.06 | - | - | - |
7 | 龙都街道原仙家村五组 | 0.04 | 20.44 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.05 | 0.05 | - | - | - |
8 | 龙都街道玉罗村、仙家村 | 0.05 | 22.98 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.05 | 0.05 | - | - | - |
9 | 万州区龙都街道九龙村 | 0.02 | 10.86 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.03 | 0.03 | - | - | - |
10 | 龙都街道桐元村四社 | 0.02 | 7.65 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.02 | 0.02 | - | - | - |
11 | 龙都街道原岩上村 10 社 | 0.03 | 14.40 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.03 | 0.03 | - | - | - |
12 | 龙都街道原岩上村 10 社 | 0.06 | 30.05 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.07 | 0.07 | - | - | - |
13 | 仙家村 1、3、4 社 | 0.12 | 54.45 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.13 | 0.13 | - | - | - |
14 | 仙家村 1、3、4 社 | 0.26 | 120.00 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.28 | 0.28 | - | - | - |
15 | 万州区双河口边家 8 社 | 0.07 | 33.72 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.08 | 0.08 | - | - | - |
16 | 万州区龙都街道原胜利村、玉罗村 | 0.70 | 326.27 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.77 | 0.77 | - | - | - |
17 | 龙都街道原岩上村 8 组 | 0.04 | 20.47 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.05 | 0.05 | - | - | - |
18 | 万州区双河口街道 | 0.55 | 255.48 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.60 | 0.60 | - | - | - |
19 | 万州区双河口街道 | 0.49 | 228.14 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.54 | 0.54 | - | - | - |
20 | 万州区双河口街道 | 0.43 | 198.14 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.47 | 0.47 | - | - | - |
序 号 | 地块名称 | 总投金额 | 面积 | 整理期间 | 回款期间 | 确认收 入金额 | 已回款 情况 | 未来三年回款计划 | ||
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | ||||||||
21 | 万州区龙都街道 | 0.39 | 182.34 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.43 | 0.43 | - | - | - |
22 | 龙都街道九龙村 6、7 组 | 0.83 | 388.77 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.92 | 0.92 | - | - | - |
23 | 龙都街道九龙村 7 组 | 0.24 | 112.95 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.27 | 0.27 | - | - | - |
24 | 万州区龙都街道原三房村 4 组 | 0.28 | 130.37 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.31 | 0.31 | - | - | - |
25 | 万州区龙都街道原三房村 4 组 | 0.01 | 3.99 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.01 | 0.01 | - | - | - |
26 | 万州区龙都街道办事处 | 0.01 | 3.69 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.01 | 0.01 | - | - | - |
27 | 万州区龙都街道办事处 | 0.14 | 66.73 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.16 | 0.16 | - | - | - |
28 | 万州区龙都街道九龙村 | 0.23 | 106.18 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.25 | 0.25 | - | - | - |
29 | 万州区龙都街道胜利村 | 0.11 | 52.75 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.12 | 0.12 | - | - | - |
30 | 万州区龙都街道大桥村 1 社 | 0.03 | 12.44 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.03 | 0.03 | - | - | - |
31 | xxxxxxxxxx 0 x | 0.01 | 5.87 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.01 | 0.01 | - | - | - |
32 | 万州区双河口街道万利村 1.2 组 | 0.04 | 20.60 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.05 | 0.05 | - | - | - |
33 | 万州区龙都街道胜利村 3.4 组 | 0.49 | 227.33 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.54 | 0.54 | - | - | - |
34 | 万州区龙都街道胜利村 3.4 组 | 0.56 | 261.51 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.62 | 0.62 | - | - | - |
35 | 万州区龙都街道胜利村 3.5 组 | 0.52 | 240.07 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.57 | 0.57 | - | - | - |
36 | 万州区龙都街道胜利村 3.4 组 | 0.58 | 269.51 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.64 | 0.64 | - | - | - |
37 | 万州区高峰镇雷家村 8、9、10 社 | 0.18 | 84.01 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.20 | 0.20 | - | - | - |
38 | 万州区双河口街道石梁村 | 0.12 | 55.17 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.13 | 0.13 | - | - | - |
39 | 万州区高峰镇雷家村 | 0.13 | 62.52 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.15 | 0.15 | - | - | - |
40 | 万州区龙都街道胜利村 | 0.00 | 1.97 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.00 | 0.00 | - | - | - |
41 | 万州区龙都街道胜利村 | 0.25 | 114.82 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.27 | 0.27 | - | - | - |
42 | 万州区龙都街道胜利村 | 0.22 | 100.71 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.24 | 0.24 | - | - | - |
43 | 万州区龙都街道玉罗村（幸福水库） | 0.32 | 147.83 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.35 | 0.35 | - | - | - |
序 号 | 地块名称 | 总投金额 | 面积 | 整理期间 | 回款期间 | 确认收 入金额 | 已回款 情况 | 未来三年回款计划 | ||
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | ||||||||
44 | 万州区高峰镇雷家村 | 0.21 | 98.28 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.23 | 0.23 | - | - | - |
45 | 万州区龙都街道大塘边社区 | 0.99 | 462.32 | 2005-2018 | 2011-2020 | 1.09 | 1.09 | - | - | - |
46 | 万州区龙都街道大塘边社区 | 0.21 | 96.31 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.23 | 0.23 | - | - | - |
47 | 万州区龙都街道大塘边社区 | 0.32 | 147.95 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.35 | 0.35 | - | - | - |
48 | 万州区龙都街道大塘边社区 | 0.00 | 1.76 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.00 | 0.00 | - | - | - |
49 | 万州区龙都街道大塘边社区 | 0.01 | 6.30 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.01 | 0.01 | - | - | - |
50 | 万州区龙都街道大塘边社区 | 0.02 | 8.75 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.02 | 0.02 | - | - | - |
51 | 万州区龙都街道大塘边社区 | 0.02 | 9.44 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.02 | 0.02 | - | - | - |
52 | 万州区龙都街道大塘边社区 | 0.06 | 27.04 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.06 | 0.06 | - | - | - |
53 | 万州区龙都街道大塘边社区 | 0.18 | 84.48 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.20 | 0.20 | - | - | - |
54 | 万州区龙都街道大塘边社区 | 0.02 | 9.93 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.02 | 0.02 | - | - | - |
55 | 万州区龙都街道大塘边社区 | 0.09 | 44.25 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.10 | 0.10 | - | - | - |
56 | 万州区龙都街道大塘边社区 | 0.03 | 12.42 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.03 | 0.03 | - | - | - |
57 | 万州区高峰镇原雷家村 6.7 组 | 0.05 | 21.45 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.05 | 0.05 | - | - | - |
58 | 万州区甘宁镇围灯村 1 组 | 0.06 | 30.28 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.07 | 0.07 | - | - | - |
59 | 万州区五桥街道万石桥社区 | 0.12 | 47.30 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.13 | 0.13 | - | - | - |
60 | 五桥民安 7、8 组，龚家 9 组 | 0.10 | 41.28 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.11 | 0.11 | - | - | - |
61 | 百安坝街道天星村 9、10、13 组，永乐 村 8 组，生田村 6 组 | 0.83 | 340.33 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.91 | 0.91 | - | - | - |
62 | 五桥街道民安 7、8 组，龚家 9 组 | 0.18 | 71.05 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.20 | 0.20 | - | - | - |
63 | 五桥街道芦家村 14 组 | 0.17 | 70.34 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.19 | 0.19 | - | - | - |
64 | 五桥街道回龙村 2 组，龙立村 6、7 组 | 0.89 | 364.24 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.97 | 0.97 | - | - | - |
65 | 万州区五桥街道芦家村 1、2、3、4 组 | 0.08 | 32.43 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.09 | 0.09 | - | - | - |
序 号 | 地块名称 | 总投金额 | 面积 | 整理期间 | 回款期间 | 确认收 入金额 | 已回款 情况 | 未来三年回款计划 | ||
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | ||||||||
66 | xxxxxxxxx 0 x | 0.03 | 11.37 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.03 | 0.03 | - | - | - |
67 | 五桥民安 7、8 组，龚家 9 组 | 0.11 | 45.60 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.12 | 0.12 | - | - | - |
68 | 芦家村 10、11、12 组 | 0.05 | 21.89 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.06 | 0.06 | - | - | - |
69 | 五桥街道民安 8、9 组，龚家 9 组 | 0.62 | 253.97 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.68 | 0.68 | - | - | - |
70 | 五桥街道回龙村 2、3、9、10 组，龙立 村 6、7 组 | 0.44 | 182.47 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.49 | 0.49 | - | - | - |
71 | 五桥街道回龙村 5、6、7、8、10、11、 12 组，百安坝街道永乐村 6、8 组，天星 村 8、9、13 组 | 0.56 | 230.35 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.62 | 0.62 | - | - | - |
72 | 五桥芦家村 1、2、3、4 组 | 0.04 | 16.43 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.04 | 0.04 | - | - | - |
73 | 五桥街道芦家村 10、11、12 组 | 0.14 | 56.27 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.15 | 0.15 | - | - | - |
74 | 万州区五桥街道万石桥社区 | 0.19 | 79.85 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.21 | 0.21 | - | - | - |
75 | 五桥街道芦家村 14 组 | 0.21 | 85.85 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.23 | 0.23 | - | - | - |
76 | 万州区五桥街道万石桥社区 | 0.06 | 23.90 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.06 | 0.06 | - | - | - |
77 | 万州区五桥街道万石桥社区 | 0.01 | 1.83 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.02 | 0.02 | - | - | - |
78 | 五桥街道回 2.5.6.7.10.11 组，百安坝街道 永乐村 5 组 | 0.78 | 307.32 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.85 | 0.85 | - | - | - |
79 | 万州区周家坝办事处石坎村，xx村 | 2.18 | 862.34 | 2005-2018 | 2011-2020 | 2.40 | 2.40 | - | - | - |
80 | 百安坝天星村 1、11 组 | 0.39 | 152.82 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.43 | 0.43 | - | - | - |
81 | 百安坝街道永乐村 6、8、9 组 | 1.43 | 567.05 | 2005-2018 | 2011-2020 | 1.58 | 1.58 | - | - | - |
82 | 百安坝街道永乐村 8、9 组 | 0.07 | 26.75 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.07 | 0.07 | - | - | - |
83 | 五桥街道回龙村 8 组，长岭镇龙立村 8 组 | 0.72 | 283.77 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.79 | 0.79 | - | - | - |
序 号 | 地块名称 | 总投金额 | 面积 | 整理期间 | 回款期间 | 确认收 入金额 | 已回款 情况 | 未来三年回款计划 | ||
2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | ||||||||
84 | 百安坝街道天星村 9、10 组，长岭镇生 田村 6、9 组 | 1.22 | 483.05 | 2005-2018 | 2011-2020 | 1.34 | 1.34 | - | - | - |
85 | 百安坝街道天星村 5、9、10、13 组 | 0.54 | 214.52 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.60 | 0.60 | - | - | - |
86 | 百安坝街道天星村 5、10、11、13 组 | 0.66 | 260.79 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.73 | 0.73 | - | - | - |
87 | 五桥街道回龙村 7、8、11、12 组，龙立 村 7 组 | 0.46 | 182.90 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.51 | 0.51 | - | - | - |
88 | 五桥街道芦家 1 组 | 0.07 | 28.28 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.08 | 0.08 | - | - | - |
89 | 万州区五桥街道万石桥社区 | 0.00 | 1.13 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.00 | 0.00 | - | - | - |
90 | 五桥街道回龙村 2.5.6.7.10.11 组，百安坝 街道永乐村 5 组 | 0.00 | 0.89 | 2005-2018 | 2011-2020 | 0.00 | 0.00 | - | - | - |
91 | 百安坝街道永乐村 4、6、7 组 | 0.92 | 362.75 | 2005-2018 | 2011-2021 | 1.01 | 0.39 | 0.62 | ||
92 | 五桥街道回龙村 6、7、10 组，龙立村 7 组 | 0.87 | 343.86 | 2005-2018 | 2011-2021 | 0.96 | 0.37 | 0.59 | ||
93 | 五桥街道芦家村 7 组，回龙村 2、4、9 组 | 0.71 | 279.80 | 2005-2018 | 2011-2021 | 0.78 | 0.30 | 0.48 | ||
94 | 百安坝街道永乐村 10 组，天星村 1、9、 11 组 | 0.66 | 261.48 | 2005-2018 | 2011-2022 | 0.73 | 0.28 | 0.45 | ||
95 | 五桥街道芦家村 6、7 组，回龙村 3、4、 5、7、9、10 组，龙立村6、7 组 | 0.29 | 112.91 | 2005-2018 | 2011-2022 | 0.31 | 0.12 | 0.19 | ||
96 | 五桥街道芦家村 6、7 组，回龙村 3、4、 5、7、9、10 组，龙立村6、7 组 | 0.54 | 214.67 | 2005-2018 | 2011-2022 | 0.60 | 0.23 | 0.37 | ||
97 | 万州区百安坝街道天星村 | 0.61 | 241.65 | 2005-2018 | 2011-2022 | 0.67 | 0.26 | 0.41 | ||
合计 | 29.78 | 12,685.10 | - | - | 32.76 | 29.65 | 3.11 | |||
截至 2021 年末在开发整理过程中土地情况
单位：亿元、亩
序号 | 地块名称 | 总投 金额 | 已投 金额 | 面积 （亩） | 整理期 间 | 回款 期间 | 已确认收 入金额 | 已回款 金额 | 未来三年投资计划 | ||
2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
1 | 九龙园、高峰园区域 | 310.00 | 143.29 | 56,370.00 | 2005- 2030 | 2011- 2035 | 155.57 | 84.17 | 10.00 | 10.00 | 310.00 |
2 | 五桥园、天子园和新 田园区域 | 188.82 | 122.14 | 31,470.00 | 2005- 2026 | 2011- 2035 | 134.07 | 56.75 | 8.00 | 8.00 | 188.82 |
合计 | 498.82 | 498.82 | 265.43 | 87,840.00 | - | - | 289.64 | 140.92 | 18.00 | 18.00 | |
总体来看，发行人作为万州经开区最重要的土地整治业务实施主体，公司近年来完成了较多的土地整治，未来，公司将逐期收到土地整治相关收入的回款，发行人土地整治业务收入较稳定。
（5）合法合规性情况
2014 年 9 月，国家审计署对xxxxxxxxxxx，xxxx 0000-
0000 年期间的土地出让金收支，土地征收、储备、供应、整治等情况进行审计。重庆市人民政府高度重视，根据重庆市人民政府统一安排，全市土地专项审计工作由市国土局总牵头。在市国土局整体安排基础上，各区县由区县国土局具体组织开展区域范围内的土地审计工作。发行人所在的万州区土地审计工作由万州区国土局负责牵头，万州区财政局等相关职能部门进行配合。发行人子公司重庆万林投资发展有限公司属于该次审计的延伸审计单位。在该次审计中，审计工作组对发行人全资子公司持有土地的征收、储备、出让及抵押担保情况进行了审计。经与万州区本次审计相关政府部门核实，依据万州区土地审计情况报告，发行人及其子公司无需要整改的问题，无审计不良记录。发行人所涉及土地整治业务均合法合规。
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司未承担土地储备职能和进行土地储备融资的情形，土地整治业务收入未与土地使用权出让收入挂钩，不存在违反国发〔2010〕19 号文、财预〔2012〕463 号文、国发〔2014〕43 号文、国办发
〔2015〕40 号文、财综〔2016〕4 号文、财预〔2017〕50 号、财预〔2017〕87 号等文件和法律法规的情形，符合国家有关政策。
3、商品（产品）销售业务
发行人商品（产品）销售业务主要为药品销售业务，由发行人 2020 年纳入合并报表的重庆厚捷医药集团有限公司负责运营，主要以药品、中药材批发销售
为主营业务，兼营第二、三类医疗器械的销售。厚捷医药集团是一家以药品（含器械）经营销售和医药三方物流为主的新型医药流通企业。公司医药经销批发为主，零售为辅。公司与上游数千家厂商合作，代理销售药品品种 12,000 余类，主要与国药控股重庆公司、九州通重庆公司、石药集团中诺药业、湖北红珊瑚医药公司等公司长期合作；销售范围覆盖渝、川、陕、黔、鄂 60 余个县市 1,600 余家
城乡公共医疗卫生服务单位。是万州区及xx市、区、县的 1,600 多家公共医疗机构药品、医疗器械和医用耗材的长期、稳定的供应商；其中麻醉药品和一、二类精神药品为重庆市辖区销售，在重庆市辖区域内同行业中同类产品销售额位居前列。
（1）业务模式
药品销售业务的盈利方式通过贸易价格差价实现，因下游客户为医疗机构，一般有一定的账期，因客户多为公立医疗机构，故收款有保障。厚捷医药集团销售对象主要分三大类：1、对三甲医院、二甲医院药品销售，利润 8%-10%，占总销售额 60%左右；2、特殊药品（麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品）销售，利润 30%左右，占总销售额 15%；3、对乡镇卫生院药品销售，占销售总额 20%左右；4、对药店及其他单位的销售，占总销售额的 5%左右。结算方式为转账或药交所结算。
（2）经营情况
厚捷公司为发行人 2020 年纳入合并报表的子公司，2020 年度及 2021 年度
公司药品销售收入规模分别为 77,259.70 万元及 186,063.60 万元。
4、工程施工、物业管理和其他业务
发行人工程施工、物业管理业务主要由子公司重庆玉罗实业有限公司（以下简称“玉罗实业”）负责运营。玉罗实业具有建筑工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、环保工程专业承包三级、市政公用工程施工总承包三级等资质，主要在经开区各园区范围内承接道路、管网、绿化等工程施工建设项目，并进行相关物业管理。
发行人于 2012 年承接了三个政府类施工项目，但金额较小，近年来不存在对手方为政府或机关的工程施工项目。目前，发行人工程施工项目对手方主要为重庆万州经济技术开发区建设发展有限公司。公司政府类施工项目具体情况
如下：
项目名称 | 对手方 | 是否招 投标 | 是否签 署协议 | 协议签署 时间 | 开工时间 | 投资金额 (万元) |
2011 年农村环境连片整治 示范项目（天城） | 天城镇人民政 府 | 是 | 是 | 2012.3.22 | 2012.4.2 | 195.96 |
2011 年农村环境连片整治 示范项目（沙河） | 沙河街道办事 处 | 是 | 是 | 2012.3.23 | 2012.4.9 | 127.08 |
2011 年农村环境连片整治 示范项目（郭村镇） | 郭村镇人民政 府 | 是 | 是 | 2012.3.23 | 2012.4.2 | 216.33 |
近三年一期，公司工程施工收入分别为 828.85 万元、18,499.06 万元、7,306.16万元和 16,583.88 万元，占主营业务收入的比例分别为 0.03%、0.61%、0.15%和 0.53%，呈波动趋势。
5、保障性住房建设业务
发行人承担了部分保障房建设任务。保障房原定是公司为配合万州区经济发展的需要，根据万州区政府下达的建设任务进行的公租房、廉租房保障性住房代建业务，可获得 750 元/平方米的政府补助作为保障房建设的投入，其余资金由公司自筹并先行垫付；完工后，公司与万州区政府对补助资金外的全部建设成本进行结算，无额外加成收益，回款进度视地方财力及预算安排情况而定。目前公司已完工保障房主要为公租房和廉租房，万州区政府计划调整保障房业务模式，暂不对完工保障房项目进行回购，公司已将其全部转入固定资产，后期计划对外出租或销售。
在合规性及处理模式方面，发行人的保障房项目均在 2010-2014 年形成，根据《关于进一步做好棚户区改造相关工作》（财综[2016]11 号）相关政策指导，目前针对发行人已完工保障房主要为公租房和廉租房，万州区政府调整保障房业务模式，暂不对完工保障房项目进行回购，由发行人将其全部转入固定资产，后期计划对外出租或销售。
在会计处理方面，保障房项目在建设时计入在建工程科目，竣工结算后转入固定资产科目，按照实际发生的成本入账。保障房项目建设前期的土地费用及工程款项均由发行人支付。发行人支付相关建设费用时，借记“在建工程-（土地成本、或主体工程、中介费用）”，贷记“银行存款”。竣工验收结算后转固定资产，具体为借记“固定资产-（房屋、建筑物）”，贷记“在建工程-（保障性住房建设成本）”。
截至 2021 年末，公司已完工保障房项目共有 7 个，建筑面积合计 42.43 万
平方米，总投资共 6.93 亿元，累计已获得保障房建设补助资金 4.63 亿元，部分保障房尚未完成产权证书的办理。报告期内，公司已建成的保障房尚未实现对外出租或销售，公司未实现相关业务的租赁或销售收入。
截至 2021 年末公司已完工保障房情况（亿元）
项目名称 | 建设周期 | 资金来源 | 总投资 |
2010 年龙都廉租房建设项目 | 2 年 | 自筹及财政资金 | 0.25 |
2011 年龙腾园廉租房项目 | 1 年 | 自筹及财政资金 | 1.66 |
2011 年万利公租房及配建廉租房 | 2 年 | 自筹及财政资金 | 0.96 |
2010 年天子园公租房 | 2012.09~2014.10 | 自筹及财政资金 | 1.39 |
2011 年天子园廉租房 | 2012.05~2014.06 | 自筹及财政资金 | 0.67 |
2011 年长石板公配廉租房 | 2011.09~2013.01 | 自筹及财政资金 | 1.36 |
2010 年长石板廉租房 | 2011.09~2013.01 | 自筹及财政资金 | 0.64 |
合计 | 6.93 | ||
6、其他业务板块
（1）租赁业务
随着土地综合整治配套的园区基础设施、配套商住用房的陆续竣工，公司持有的物业将获得丰厚的租售收入和增值收益。近年来，发行人开始有少量的租赁收入，近年来虽然该业务板块收入较低，但是随着土地整治配套的园区基础设建设的不断开发和建成及园区成熟度的提升，公司市场化运作程度将不断提高，租赁、服务费收入将得到进一步提高，使得发行人未来的收入将不仅仅局限于土地整治开发，发行人将来的发展更具潜力。
标准厂房全部建在规划的工业园区之内，主要出租给外来工业企业。标准厂房平均建设成本约为 2,000 元/平米，平均租金约为 6 元/平方米/月，租期一般为
1-3 年。截至 2021 年末，发行人拥有已建成的标准厂房 73.31 万平米，厂房出租
率 88.73，年租金总收入约 3,542.64 万元，在建标准厂房 50 万平方米。
（三）所处行业情况
1、铜行业
2021 年以来，铜精矿整体供应仍有所短缺，也是铜价走高的基本面因素之一。但随着疫情的逐步缓解，海运交通的有序恢复，企业复工复产的逐步推进，铜价整体的上行和较好的盈利预期使得行业的资本开支维持正常水平，主流铜企较大在建项目相继投产释放产能，铜精矿短缺量较上年收窄。根据不同市场机构
的预测，2022 年全球市场将新增矿山产铜产量为 90~110 万吨。但由于上述项目资本开支计划较高，对企业资金xx提出较高挑战，考虑到全球疫情和宏观经济的不确定性，以及高铜价对新增产能刺激的滞后性，新建和扩产项目存在不及预期的可能性。我国是世界上铜储量相对短缺的国家，加上国内铜矿石的平均品位不高，原料供应已成为制约中国铜产量的瓶颈，中国铜精矿自给率自 2011 年持续走低，进口依赖度逐步增强。据安泰科预估，2021 年中国铜精矿产量约 170 万吨，进口量约 590 万吨，自给率 22.4%。
冶炼方面，根据国家统计局数据，2021 年国内精炼铜产量为 1,049 万吨，同比增长 7.4%，增速基本持平。2021 年受益于硫酸价格提升和年末的加工费上升，企业生产积极性提高，在三季度以来局部地区限电限产的制约影响下，全年开工率仍保持在一定水平，冶炼厂整体盈利能力尚可，精炼铜产量保持增加。从冶炼产能扩张来看，尽管年内仍有一些新项目拟投入运营，但本轮中国冶炼厂产能扩张（2018~2022 年）或已接近尾声，资源瓶颈、利润约束、环保限制或将对产能扩张将产生更强的阻力。
在精炼铜产量增幅放慢且需求有支撑的背景下，安泰科预计 2022 年精炼铜
供需xx为 61 万吨，较 2020 年的 149 万吨大幅改善。下游需求方面，中国为全球第一大铜消费国，占比持续增长，2021 年达到 59%，预计未来将维持在 55%以上。在疫情逐步缓和以及全球流动性宽松的背景下，IMF 预测 2021 年全球铜消费量进一步增长 4.5%至 2,611.4 万吨，国内消费量亦在 2021 年实现增长。铜的下游主要以电力投资，房地产产业及相关的家电产业链和汽车制造等为主。十四五期间，能源转型带来的电力投资将使得其固定资产投资维持在较高水平。而光伏及风电领域新增投资均有望对铜需求形成支撑。在大城镇化背景下，房屋的新增、刚需盘、置换需求多重影响下，较大的市场容量仍将持续对房地产狭义端房屋配置及广义端下游家装产业链对于铜的需求起到支撑作用。2021 年国内新能源汽车产量 367.70 万辆，同比增长 145.60%。新能源汽车在能源转型过程中将保持较快的产出增速，且新能源汽车单车用铜量显著高于传统汽车，汽车产业用铜量仍将持续增长。
价格方面，2021 年初以 LME3 月期铜为表征的铜价整体呈上升趋势，此后铜价维持宽幅振荡的行情，最低于八月中旬降至 8,783.50 美元/吨，最终 2021 年
末铜价收于 9,681.00 美元/吨。2021 年 LME 三月期铜均价为 9,290 美元/吨，同比上涨 50.34%，尽管全年价格有所振荡，但价格重心仍大幅上行。沪铜期货结算价格与伦铜走势基本一致，无较为明显的滞后。5 月中下旬之后，原材料暴涨加剧下游企业经营压力，国家发改委等部门召开会议表明要做好保供稳价工作，并于年内合计抛储 11 万吨，带来铜等大宗产品价格短暂回调。但 10 月电力供应紧张进一步拉高国内铜价，随着保供政策的落地和电力供应的逐步恢复，铜价震荡下行。2022 年 2 月以来，俄乌战争爆发，全球能源危机及通胀抬升压力增加，市场多头情绪高涨，2022 年第一季度LME 和沪铜三月期铜均价分别为 9,962 美元/吨和 71,479 元/吨，分别同比增长 17.63%和 13.62%。但 3 月美联储如期启动加息 25 基点，美元走强及美联储收紧货币对铜价存在一定压制，仍需关注整体价格震荡风险。
加工费方面，由于国际铜精矿供给长期紧张，铜精矿加工费（TC/RC）自 2005
年上半年达到高点后逐渐回落。2021 年 4 月初铜现货加工费一度跌破 30 美元/千
吨和 3.0 美分/磅的水准。后期随着供应的逐步恢复，加之国内冶炼厂降低进口铜精矿的承诺声明并持续加大粗铜和废杂铜等原料的使用力度，铜精矿现货加工费一路回升，三季度末最高市场曾有 70 美元/干吨和 7.0 美分/磅以上的报价出现，
此后略有回落，但也维持在 60 美元/干吨和 6.0 美分/磅以上。2021 年 12 月 16日，江西铜业、铜陵有色、中国铜业、金川集团与 Freeport 确定了 2022 年铜精矿长单加工费（TC/RC）为 65 美元/6.5 美分，较 2021 年上涨 5.5 美元/0.55 美分，
结束了 2015 年以来加工费逐年下降趋势，冶炼企业盈利能力有望实现一定程度的恢复。
2、土地整治行业
（1）我国城市基础设施建设行业现状和前景
衡量国家现代化程度的重要标志之一是城市化水平，城市基础设施建设是城市化进程的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质条件，在国民经济中占有极为重要的地位，在实施可持续发展战略中有着不可替代的作用。改革开放以来，我国城市化水平快速提高，基础设施建设明显加强，城市经济实力也不断增强。根据 2018 年 2 月 28 日国家统计局发布的《2019 年国民经济和社
会发展统计公报》，截至 2019 年末城镇常住人口 84,843 万人，乡村常住人口
55,162 万人，城镇人口占全国总人口的比重达到 60.60%。城市化进程已成为促进我国经济增长、推动我国社会进步、缩小城乡发展差距的重要手段。与此同时，我国城市人口的急剧膨胀和城市规模的迅速扩大导致城市基础设施供给明显不足，影响了城市综合服务功能的发挥和投资环境的改善，制约了人民生活水平的提高和城市经济的发展。
城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用，有利于促进地方经济的繁荣，增强地方经济活力和政府财政实力。《国家新型城镇化规划（2014－ 2020 年）》提出了“城镇化水平和质量稳步提升，城镇化格局更加优化，城市发展模式科学合理，城市生活和谐宜人，城镇化体制不断完善的发展目标”。该规划同时指出“城镇化是保持经济持续健康发展的强大引擎，会带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等巨大投资需求，这将为经济发展提供持续的动力”。可以预测，城市基础设施建设作为城镇化进程的基础配套，将是未来 5 年我国城市建设的重点，这将大大带动城市建设以及相关的城建资源性资产开发业务的需求。因此，城市基础设施建设行业在城市化的进程中将承担更多的建设任务，面临更大的发展空间。
（2）万州区城市基础设施建设行业现状和前景
为把万州区打造成xxxxxxxx，xxxxxxxxxx，xx来万州区政府不断加大基础设施建设投入，城市建设不断取得新进展，城市品质进一步提升。大城市格局基本形成。城乡总体规划通过市政府常务会审议，“多规合一”方案通过市级审查，建筑风貌设计导则颁布实施，城市轨道交通完成线网规划方案编制，规划引领显著增强，一江两岸、依山亲水、生态休闲的城市特色进一步凸显。城市开发建设有序推进，征收土地 3000 亩，新增城市开发用地
1900 亩，高铁片区、密溪沟塘角片区整体开发项目成功签约，城区面积 100 平
方公里（含水域），城区人口 100 万人，建成 25 公里滨江环湖内环、57 公里
城市外环，“一环两翼”城市空间格局基本形成。城市“六大工程”完成投资 38 亿元，长江三桥南北岸主塔基本建成，北岸综合交通体系启动建设；龙溪河大道主体完工，长岭入城大道、高梁入城大道、南滨大道下延段建设有序推进；塘坊新城区主干道、灵凤大道、山湾路改造、五桥立交拓宽工程竣工通车；建成
红砂碛滨水生态公园、天子湖公园一期、三生有幸广场、沱口九曲花街等广场公园，新增城市绿地 56.4 万平方米。
万州历为渝东、川东、鄂西、黔北、陕南、湘西的综合交通枢纽和物资集散中心，长江黄金水道穿境而过，是重庆四大枢纽港之一，现通车和在建高速铁路 2 条、普通铁路 2 条、高速公路 5 条，开通机场航线 18 条，水陆空铁多式联运的区域性综合交通枢纽初步形成。2017 年扎实推进交通建设“三年行动计划”，重大交通项目完成投资 38.8 亿元。万利高速公路、新田港疏港大道竣工通车，新田港 1、2 号泊位建成开港，郑万高铁建设、万州机场改扩建工程有序推进，“两横两纵、一环七射、一空一港”大交通骨架已具雏形。完成通镇乡公路升级改造 41.8 公里、新开工 128 公里。全年货物xx量 400.3 亿吨公里、增长 15.8%，港口货物吞吐量 3654 万吨、增长 14.1%，集装箱吞吐量 17 万标
箱、增长 30.2%。
万州大环境整治初见成效。大力开展城乡全域环境综合整治，推动城市管理全域化、全域管理城市化。持续开展城区交通综合整治，启动智慧交通建 设；整修城市道路 10.5 万平方米，改造道路交通节点 12 个，建成复兴路、西
山公园等公共停车场点；投放新能源公交车 235 辆，建成公交首末站场 3 个，
新增和优化公交线路 15 条。拆除违法建筑 62 万平方米。全面完成 20 家非法码头关闭整治。整治背街小巷 21 条。城区主次干道机扫率 85%。新建和改造旅游厕所 38 座，改造农村厕所 6800 户。启动甘宁、武陵、罗田等 11 个特色小镇建
设。新配置农村垃圾运输车 23 辆、垃圾桶 1.8 万个，行政村生活垃圾有效治理
率 95%。建成美丽宜居村庄市级示范点 4 个，创建市级绿色示范村庄 11 个、亮
化示范村庄 10 个、整洁庭院 1000 个，太安镇凤凰村、罗田镇用坪村入选中国传统村落名录。
3、土地开发行业现状和前景
土地开发包括土地一级开发与土地二级开发。土地一级开发，是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件（熟
地），再对熟地进行有偿出让或转让的过程。土地一级开发企业接受土地整理
储备中心的委托，按照土地利用总体规划、城市总体规划等，对确定的存量国有土地、拟征用和农转用土地，统一组织进行征地、农转用、拆迁和市政道路等基础设施的建设。
随着我国城镇化进程的不断加快以及城市建设的迅速发展，产生了巨大的土地需求，而紧缺的土地资源也给城市住房供应、基础设施配置等方面带来巨大的压力。根据国土资源部公布的 2017 年国土资源主要数据，2017 年度，全国国有建设用地供应 60 万公顷，同比增长 16.4%。其中，工矿仓储用地 12 万
公顷，增长 1.6%；房地产用地 11.5 万公顷，增长 7.2%；基础设施等用地 36.5万公顷，增长 26.1%。国家明确提出将推进新型城镇化建设作为今后一段时期的重要工作，将积极稳妥推进城镇化作为当前扩大内需的一项紧迫工作和改善民生的一项长期历史任务。城镇化的快速发展将带来大量的土地开发需求，为了提升土地开发和利用效率，未来的土地一级开发工作将会朝着开发模式合理化、市场化，开发过程规范化、透明化方向加速发展。
万州地处重庆东北部、三峡库区腹心，因“万川毕汇”而得名，因“万商云集”而闻名。全区幅员 3,457 平方公里，辖 52 个镇乡街道，总人口 176 万人，
建成区面积 67 平方公里，城区人口 85 万人，累计搬迁安置三峡移民 26.3 万人，是全市人口最多、移民任务最重、城市体量最大、管理单元最多的区县，为重庆第二大城市。
（四）发行人在行业内主要竞争优势
发行人是重庆市万州国家级经济技术开发区内的第一大国有公司，是万州经开区内土地整治开发及配套基础设施建设的主体，在相关业务方面具有自然的垄断性。自设立以来，在重庆市和万州经开区两级政府的大力支持下，发行人资产规模、经营规模和综合实力不断壮大，营业收入稳步增长。
发行人加工及销售的空调用铜管，产品线较为成熟，产品质量、市场占有率、研发能力及技术水平等方面均居同行业前列，已获得空调行业内主要生产厂商的认可，公司销售占比排名靠前的几大客户，包括格力电器、美的电器和青岛海尔等空调制造业的领先企业，产品竞争力较强。
万州位于重庆主城区至宜昌之间，是区域内最为重要的工商业城市，具有很大的发展空间和辐射区域，因此在土地整治及综合开发方面，发行人作为万州经
开区的开发建设主体，将继续按照经开区的开发建设规划，对经开区规划区内土地实行一级垄断开发，为发行人持续发展奠定了良好的基础。同时，万州经开区作为三峡库区唯一的国家级经开区，享受一系列特殊的政策性资金扶持，有力的政策性资金支持优势及良好的融资能力将继续支持发行人的持续稳定发展。
（五）发行人发展战略
“十三五”期间，公司将根据国家产业发展政策导向，坚持以市场为主体，积极稳妥推进国有资产经营管理体制改革和公司转型发展；坚持“量入为出、总量控制、风险可控、偿债有信”的原则，切实推进公司融资工作；坚持“科学论证、突出主业、效益兼顾、统筹发展”的思路，推进公司投资工作；采取“规范运作、增强实力、有效调控”的措施，加大公司资本运作力度，提升资本保值增值关联能力；以经营市场化转型为立足点，在抓好承接的重点项目建设，完善城市功能和万州经开区基础设施的基础上，形成集铜板加工与贸易、土地整治为主营业务的综合性国有独资公司，保持良好现金流，资金实现良性循环，实现立体式、全方位的经济增长。
公司按照万州经济技术开发区未来 5 年要建成千亿级经开区的发展目标，将充分发挥万州区及万州经济技术开发区的区位优势、资源优势和政策优势，立足铜板加工与贸易、土地开发，同时扩大业务领域，规范企业制度，提升综合实力，经过 5-10 年的大力发展，将企业打造成为具有核心竞争能力、持续发展能力的龙头制造商和综合性城市运营商。
发行人的基本设想是：
（1）依托万州经开区的城市化进程，加快土地开发经营，探索“资源—资产—资本”循序渐进的发展模式，对土地资源进行成片开发，并以市场化运作的模式带动企业实现多样化经营。
（2）继续深化与各金融机构的合作关系，科学合理地制定开发建设的投融资方案，积极拓宽和丰富融资渠道，完善和优化融资结构，有效利用发行债
券、股权、基金等方式，最终直接走向资本市场。
（3）强化金龙集团合作，探索公司业务战略转型。根据万州区和万州经开区发展战略、产业政策的总体要求，按照“委托加工-产能转移-资本合作”三步走的合作方式，实现铜板加工与贸易业务产供销一体化，探索公司业务战略转型
发展。
（4）进一步完善法人治理结构，健全现代企业制度，规范企业经营管理。
九、 其他与发行人主体相关的重要情况
报告期内发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负面舆情或被媒体质疑事项。
第五节财务会计信息
一、发行人财务报告总体情况
（一）发行人近三年及一期财务报告审计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020XAA30181）。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2021）第 021137 号）。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字〔2022〕第 021223 号）。发行人的财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。会
计期内发行人无重大会计政策变更发生。未经特别说明，本募集说明书中 2019
年数据引用自 2020 年审计报告期初数、2020 年数据引用自 2020 年审计报告期末数、2021 年数据引用自 2021 年审计报告期末数、近一期数据引自未经审计的财务报告。
本募集说明书中，部分合计数与各加数值相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（二）发行人财务报告编制基础
发行人的财务报表编制以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其补充 规定进行编制。
（三）会计政策变更情况
1、2021 年会计政策变更
（1）执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号
——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2日发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕 14 号）（上述准则统称“新金融工具准则”），本公司于 2021 年 1 月 1 日起开始
执行前述新金融工具准则。
本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整 2021 年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2020 年度的财务报表未予重述。
首次执行新金融工具准则对 2021 年 1 月 1 日财务报表相关项目的影响情况如下：
单位：万元
项目 | 合并资产负债表 | |
2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 1 月 1 日 | |
交易性金融资产 | - | 3,861.95 |
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 | 3,861.95 | - |
可供出售金融资产 | 5,485.12 | - |
其他权益工具投资 | - | 5,485.12 |
其他综合收益 | 31,430.27 | 30,474.85 |
未分配利润 | 797,159.13 | 798,114.55 |
（2）执行新收入准则导致的会计政策变更
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）。本公司于 2021 年 1 月 1 日起开始执行前述新收入准则。
首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在 2021 年 1 月 1 日尚未完成的合同的
累积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初之前或 2021 年 1 月 1 日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
执行新收入准则对 2021 年 1 月 1 日财务报表相关项目的影响情况如下：
单位：万元
项目 | 合并资产负债表 | |
2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 1 月 1 日 | |
预收款项 | 22,775.02 | - |
合同负债 | - | 21,596.58 |
其他流动负债 | 303.22 | 1,481.66 |
（3）执行新租赁准则导致的会计政策变更
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018
年修订）》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。本公司于 2021 年 1
月 1 日起执行前述新租赁准则。
在首次执行日，本公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，本公司对上述租赁合同采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理，具体如下：
本公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁准则的衔接规定，本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日财务报表相关项目的影响情况如下：
单位：万元
项目 | 合并资产负债表 | |
2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 1 月 1 日 | |
预付款项 | 402,674.24 | 402,662.22 |
使用权资产 | - | 4,039.95 |
长期待摊费用 | 401.82 | 321.73 |
一年内到期的非流动负债 | 628,208.02 | 629,017.98 |
租赁负债 | - | 3,137.88 |
2、2020 年会计政策变更
①投资性房地产后续计量模式由成本计量模式改为公允价值计量模式。②对应收账款的坏账政策中政府单位作为其他组合不计提坏账。
上述重要会计政策变更对本公司2020年度财务报表的追溯调整如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 1 月 1 日 | 变动额 |
应收账款 | 1,043,283.54 | 1,130,399.42 | 87,115.87 |
投资性房地产 | 219,851.41 | 274,103.45 | 54,252.04 |
递延所得税负债 | 103.10 | 13,088.05 | 12,984.94 |
其他综合收益 | -216.56 | 37,583.40 | 37,799.96 |
未分配利润 | 568,031.64 | 658,614.65 | 90,583.01 |
公允价值变动收益 | -16.05 | -4,458.71 | -4,442.66 |
营业成本 | 2,988,379.70 | 2,987,198.22 | -1,181.49 |
管理费用 | 52,678.15 | 52,395.64 | -282.51 |
资产减值损失 | 8,942.48 | -6,570.74 | -15,513.22 |
所得税费用 | 2,813.57 | 2,581.63 | -231.94 |
3、2019 年会计政策变更
2019 年 4 月 30 日，财政部新颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据通知的要求，对比较期间财务报表相关项目进行调整：
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 1 月 1 日 | 变动额 |
资产合计 | 1,152,813.30 | 1,152,813.30 | - |
其中： | - | - | - |
应收票据及应收账款 | 1,152,813.30 | - | -1,152,813.30 |
应收票据 | - | 49,290.32 | 49,290.32 |
应收账款 | - | 1,103,522.98 | 1,103,522.98 |
应收款项融资 | - | - | - |
负债合计 | 144,836.48 | 144,836.48 | - |
其中： | - | - | - |
应付票据及应付账款 | 144,836.48 | - | -144,836.48 |
应付票据 | - | 11,779.85 | 11,779.85 |
应付账款 | - | 133,056.62 | 133,056.62 |
一年内到期的非流动负债 | 182,771.12 | 181,947.73 | -823.39 |
递延收益 | 69,066.61 | 69,890.01 | 823.39 |
（四）会计估计变更情况
报告期内，发行人无需要披露的重要会计估计变更情况。
（五）前期重大会计差错更正情况
报告期内，发行人无需要披露的重要会计差错更正情况。
二、最近三年及一期会计资料
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 827,189.10 | 666,790.00 | 711,564.76 | 831,885.25 |
以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 | - | - | 3,861.95 | - |
应收票据 | 10,606.98 | 30,340.54 | 62,011.91 | 142,356.87 |
应收账款 | 2,000,788.38 | 1,932,108.63 | 1,640,205.46 | 1,130,399.42 |
应收款项融资 | 75,553.66 | 4,755.00 | - | - |
预付款项 | 630,517.83 | 519,639.82 | 402,674.24 | 289,177.42 |
其他应收款 | 335,854.73 | 345,931.78 | 494,195.53 | 252,490.21 |
存货 | 527,421.10 | 519,550.19 | 360,929.91 | 230,694.78 |
其他流动资产 | 84,032.24 | 83,916.63 | 72,892.07 | 51,912.60 |
流动资产合计 | 4,491,964.02 | 4,103,032.59 | 3,748,335.82 | 2,928,916.55 |
可供出售金融资产 | - | - | 5,485.12 | 49,626.15 |
长期应收款 | 59,225.38 | 61,021.38 | - | 439,930.30 |
长期股权投资 | 71,418.71 | 71,410.53 | 99,559.54 | 84,926.99 |
其他权益工具投资 | 6,623.71 | 6,623.71 | ||
其他非流动金融资产 | 18,151.00 | 18,151.00 | ||
投资性房地产 | 445,779.70 | 445,779.70 | 430,743.18 | 274,103.45 |
固定资产 | 469,067.65 | 491,393.37 | 450,362.51 | 505,360.70 |
在建工程 | 498,335.63 | 384,656.74 | 205,799.30 | 11,775.15 |
使用权资产 | 2,799.51 | 3,141.15 | - | - |
无形资产 | 542,498.76 | 543,276.37 | 446,276.56 | 510,057.37 |
商誉 | 36,726.33 | 36,726.33 | 36,726.33 | 36,726.33 |
长期待摊费用 | 657.31 | 331.52 | 401.82 | 362.43 |
递延所得税资产 | 32,420.15 | 32,420.15 | 9,798.72 | 10,312.67 |
其他非流动资产 | 1,132,649.05 | 1,132,695.82 | 972,817.81 | 1,001,694.64 |
非流动资产合计 | 3,316,352.89 | 3,227,627.77 | 2,657,970.88 | 2,924,876.18 |
资产总计 | 7,808,316.92 | 7,330,660.36 | 6,406,306.70 | 5,853,792.73 |
短期借款 | 1,074,773.79 | 1,154,239.83 | 950,526.66 | 1,547,929.12 |
衍生金融负债 | 0.20 | 1.08 | ||
应付票据 | 256,200.00 | 218,749.75 | 160,560.63 | 1,301.61 |
应付账款 | 300,892.05 | 255,467.74 | 110,537.63 | 93,968.29 |
预收款项 | - | - | 22,775.02 | 23,484.94 |
合同负债 | 15,709.21 | 11,174.07 | - | - |
应付职工薪酬 | 6,586.67 | 8,004.27 | 7,588.70 | 6,033.62 |
应交税费 | 35,518.98 | 38,641.79 | 33,847.05 | 48,272.73 |
其他应付款 | 89,525.28 | 89,849.93 | 180,618.83 | 159,005.48 |
一年内到期的非流动负债 | 980,053.36 | 475,822.24 | 628,208.02 | 301,811.20 |
其他流动负债 | - | 69.67 | 303.22 | 98.64 |
流动负债合计 | 2,759,259.55 | 2,252,020.37 | 2,094,965.76 | 2,181,905.61 |
长期借款 | 1,150,071.61 | 943,582.11 | 739,249.26 | 689,138.99 |
应付债券 | 1,131,024.82 | 1,483,800.97 | 1,242,717.23 | 755,694.84 |
租赁负债 | 3,298.11 | 2,421.97 | - | - |
长期应付款 | 271,059.01 | 195,725.25 | 50,298.29 | 37,336.98 |
长期应付职工薪酬 | - | - | - | 401.59 |
预计负债 | 4,199.01 | 4,199.01 | - | 738.5 |
递延收益 | 56,142.78 | 56,861.03 | 55,012.66 | 87,774.13 |
递延所得税负债 | 19,909.09 | 19,909.09 | 16,615.64 | 13,088.05 |
其他非流动负债 | 165,500.00 | 169,700.00 | 169,700.00 | 205,700.00 |
非流动负债合计 | 2,801,204.43 | 2,876,199.43 | 2,273,593.08 | 1,789,873.06 |
负债合计 | 5,560,463.97 | 5,128,219.80 | 4,368,558.84 | 3,971,778.67 |
实收资本 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
其他权益工具 | - | - | - | - |
资本公积 | 1,202,520.68 | 1,156,120.68 | 1,029,179.64 | 1,028,344.47 |
减：库存股 | 6,513.23 | 6,512.62 | 6,076.94 | - |
其他综合收益 | 29,094.02 | 29,094.02 | 31,430.27 | 37,583.40 |
专项储备 | 111.67 | 111.67 | 111.67 | - |
盈余公积 | 21,797.90 | 21,797.90 | 3,803.05 | 3,482.59 |
未分配利润 | 810,162.61 | 811,750.22 | 797,159.13 | 658,614.65 |
归属于母公司所有者权益合计 | 2,157,173.64 | 2,112,361.86 | 1,955,606.82 | 1,828,025.11 |
少数股东权益 | 90,679.30 | 90,078.70 | 82,141.04 | 53,988.95 |
所有者权益合计 | 2,247,852.94 | 2,202,440.56 | 2,037,747.86 | 1,882,014.06 |
负债和所有者权益总计 | 7,808,316.92 | 7,330,660.36 | 6,406,306.70 | 5,853,792.73 |
2、合并利润表
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、营业总收入 | 3,121,455.28 | 4,799,872.25 | 3,039,673.69 | 3,098,849.98 |
其中：营业收入 | 3,121,455.28 | 4,799,872.25 | 3,039,673.69 | 3,098,849.98 |
二、营业总成本 | 3,118,251.87 | 4,963,784.55 | 3,155,119.05 | 3,199,904.64 |
营业成本 | 2,989,454.91 | 4,640,958.90 | 2,899,071.20 | 2,987,198.22 |
税金及附加 | 22,759.20 | 39,589.14 | 21,041.18 | 15,734.26 |
销售费用 | 8,097.54 | 13,460.72 | 23,037.95 | 23,955.43 |
管理费用 | 24,773.94 | 63,580.17 | 53,294.52 | 52,395.64 |
研发费用 | 7,233.71 | 23,780.61 | 16,665.15 | 18,674.27 |
财务费用 | 65,932.57 | 182,415.00 | 142,009.05 | 101,946.82 |
其他收益 | 15,364.18 | 250,200.61 | 247,201.88 | 120,603.07 |
投资收益 | 1,261.97 | 12,794.04 | -6,262.92 | -4,285.48 |
公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） | 205.24 | 13,517.13 | 18,125.05 | -4,458.71 |
信用减值损失（损失以“－”号填 列） | -70,885.11 | |||
资产减值损失（损失以“－”号填 列） | 616.29 | -143.73 | -28,293.14 | -6,570.74 |
资产处置收益（损失以“－”号填 列） | -22.48 | -41.22 | 2,523.31 | 10,837.74 |
三、营业利润 | 20,628.61 | 41,529.42 | 117,848.83 | 15,071.25 |
加：营业外收入 | 707.64 | 1,121.22 | 1,911.82 | 595.58 |
减：营业外支出 | 10,277.20 | 9,783.28 | 2,959.04 | 2,280.37 |
四、利润总额 | 11,059.05 | 32,867.36 | 116,801.61 | 13,386.47 |
减：所得税费用 | 3,046.06 | -5,016.60 | 5,838.32 | 2,581.63 |
五、净利润 | 8,012.99 | 37,883.96 | 110,963.29 | 10,804.84 |
归属于母公司股东的净利润 | 7,412.39 | 40,630.51 | 106,767.57 | 10,745.68 |
少数股东损益 | 600.60 | -2,746.55 | 4,195.72 | 59.15 |
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,665,286.55 | 5,113,341.34 | 4,560,728.14 | 2,986,966.64 |
收到的税费返还 | 19,355.74 | 23,702.87 | 14,333.67 | 2,573.20 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 416,721.81 | 760,672.88 | 1,049,319.60 | 482,541.39 |
经营活动现金流入小计 | 3,101,364.10 | 5,897,717.09 | 5,624,381.41 | 3,472,081.23 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,541,604.22 | 5,059,268.74 | 4,557,936.88 | 2,992,109.64 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 44,805.25 | 86,602.47 | 70,567.86 | 74,654.54 |
支付的各项税费 | 47,960.56 | 91,530.49 | 76,604.33 | 54,293.68 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 403,526.13 | 648,045.70 | 917,830.23 | 351,932.71 |
经营活动现金流出小计 | 3,037,896.16 | 5,885,447.40 | 5,622,939.30 | 3,472,990.56 |
经营活动产生的现金流量净额 | 63,467.94 | 12,269.69 | 1,442.11 | -909.33 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | - | 130.00 | - | - |
取得投资收益收到的现金 | 1,261.97 | 2,135.97 | 2,155.28 | 3,265.09 |
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 | 17.23 | 2,780.17 | 2,301.97 | 12,667.60 |
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 | - | 19,105.01 | 6,625.46 | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | 5.85 | 6,926.29 | 18,000.00 |
投资活动现金流入小计 | 1,279.20 | 24,157.00 | 18,009.00 | 33,932.69 |
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 | 133,643.34 | 446,551.97 | 308,168.31 | 251,353.39 |
投资支付的现金 | - | 20,993.83 | 4,616.76 | 70,963.71 |
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 | - | - | 179.59 | 148.81 |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | 24,703.61 | - | - |
投资活动现金流出小计 | 133,643.34 | 492,249.41 | 312,964.66 | 322,465.91 |
投资活动产生的现金流量净额 | -132,364.14 | -468,092.41 | -294,955.66 | -288,533.22 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | 62,530.75 | 4,530.00 | 2,401.00 |
取得借款收到的现金 | 800,994.07 | 2,000,955.59 | 2,184,549.33 | 2,585,579.32 |
发行债券收到的现金 | 318,000.00 | - | - | - |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 919,041.62 | 1,460,212.39 | 1,623,162.33 | 190,036.23 |
筹资活动现金流入小计 | 2,038,035.70 | 3,523,698.73 | 3,812,241.66 | 2,778,016.56 |
偿还债务支付的现金 | 1,174,419.22 | 1,480,782.33 | 1,918,100.52 | 1,695,941.47 |
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 | 101,040.63 | 243,791.88 | 175,552.97 | 114,807.85 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 554,233.39 | 1,488,325.26 | 1,340,913.25 | 535,224.01 |
筹资活动现金流出小计 | 1,829,693.24 | 3,212,899.47 | 3,434,566.74 | 2,345,973.33 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 208,342.46 | 310,799.26 | 377,674.92 | 432,043.23 |
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | -105.81 | -441.00 | -1,447.92 | 671.97 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 139,340.45 | -145,464.45 | 82,713.45 | 143,272.64 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 317,380.73 | 462,845.18 | 380,131.73 | 236,859.08 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 456,721.17 | 317,380.73 | 462,845.18 | 380,131.73 |
（二）母公司会计报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月末 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 331,823.82 | 277,549.03 | 294,600.18 | 135,559.94 |
应收账款 | 9,033.55 | - | 0 | 149,086.21 |
预付款项 | - | - | 0 | 169.76 |
其他应收款 | 1,401,837.96 | 1,101,475.94 | 488,944.29 | 59,230.79 |
其他流动资产 | 9,356.18 | 8,818.36 | 8,455.28 | 8,609.91 |
流动资产合计 | 1,752,051.51 | 1,387,843.33 | 791,999.75 | 352,656.60 |
长期应收款 | 59,225.38 | 61,021.38 | - | - |
可供出售金融资产 | - | - | 19,384.55 | 22,789.54 |
长期股权投资 | 1,017,682.66 | 1,014,574.48 | 997,091.16 | 858,005.11 |
其他权益工具投资 | 4,417.84 | 4,417.84 | - | - |
其他非流动金融资产 | 18,000.00 | 18,000.00 | - | - |
投资性房地产 | 245,343.52 | 245,343.52 | 235,938.95 | - |
固定资产 | 11,423.73 | 11,624.83 | 68.07 | 5,959.54 |
在建工程 | 186,898.86 | 120,873.35 | 3,194.42 | 208.11 |
无形资产 | 221,618.61 | 223,169.47 | 174,484.96 | 234,891.65 |
递延所得税资产 | 1,794.50 | 1,794.50 | 68.61 | 40.72 |
其他非流动资产 | 422,586.53 | 422,586.53 | 356,513.85 | 379,108.61 |
非流动资产合计 | 2,188,991.64 | 2,123,405.90 | 1,786,744.56 | 1,501,003.29 |
资产总计 | 3,941,043.15 | 3,511,249.23 | 2,578,744.30 | 1,853,659.89 |
短期借款 | 206,590.84 | 265,368.68 | 59,055.07 | 96,196.63 |
应付账款及应付票据 | 222,000.00 | 161,565.28 | 132,523.39 | 89,692.66 |
预收款项 | - | - | - | 55,213.60 |
应付职工薪酬 | - | - | - | - |
应交税费 | 20.60 | 377.41 | 71.97 | 182.2 |
其他应付款 | 63,858.85 | 81,872.95 | 50,652.70 | 120,941.43 |
一年内到期的非流动 负债 | 549,384.71 | 142,930.03 | 205,867.50 | 52,270.00 |
流动负债合计 | 1,041,855.00 | 652,131.59 | 448,170.63 | 414,496.52 |
长期借款 | 613,285.00 | 500,970.00 | 430,140.00 | 372,410.00 |
应付债券 | 939,134.57 | 1,120,816.68 | 780,619.73 | 148,999.89 |
长期应付款 | 153,016.43 | 85,265.78 | 7,700.00 | - |
递延所得税负债 | 2,217.65 | 2,217.65 | 155.87 | - |
其他非流动负债 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 |
非流动负债合计 | 1,907,653.65 | 1,909,270.11 | 1,418,615.60 | 721,409.89 |
负债合计 | 2,949,508.66 | 2,561,401.71 | 1,866,786.23 | 1,135,906.41 |
实收资本 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
资本公积 | 711,808.96 | 665,408.96 | 598,467.93 | 598,467.93 |
盈余公积 | 21,797.90 | 21,797.90 | 3,803.05 | 3,482.59 |
未分配利润 | 157,927.64 | 162,640.67 | 9,687.10 | 15,802.96 |
所有者权益合计 | 991,534.49 | 949,847.53 | 711,958.08 | 717,753.48 |
负债和所有者权益 总计 | 3,941,043.15 | 3,511,249.23 | 2,578,744.30 | 1,853,659.89 |
2、母公司利润表
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、营业收入 | 435,790.85 | 1,894.92 | 13,369.69 | 3,034.49 |
减：营业成本 | 433,968.59 | 24.45 | 258.27 | 55.37 |
税金及附加 | 3,498.10 | 7,119.23 | 6,727.43 | 1,620.79 |
销售费用 | - | 0.00 | - | - |
管理费用 | 4,850.61 | 9,018.05 | 12,633.71 | 8,474.16 |
财务费用 | 44,472.37 | 114,291.54 | 73,987.91 | 36,568.43 |
资产减值损失（损失以 “－”号填列） | - | 0.00 | -111.5 | -0.03 |
公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） | - | 8,247.14 | 623.46 | - |
其他收益 | 5,352.00 | 82,100.21 | 80,198.78 | 50,018.00 |
投资收益（损失以“－”号 填列） | 50,022.43 | 226,576.78 | 2,624.30 | -2,012.48 |
信用减值损失（损失以 “－”号填列） | - | -6,800.49 | ||
资产处置收益（损失以 “－”号填列） | - | 0.00 | 42.54 | - |
二、营业利润（亏损以 “－”号填列） | 4,375.61 | 181,565.28 | 3,139.96 | 4,321.25 |
加：营业外收入 | 0.00 | 0.45 | 41.59 | - |
减：营业外支出 | 2.41 | 3.75 | -151.03 | 188.01 |
三、利润总额（亏损总额 以“－”号填列） | 4,373.20 | 181,561.99 | 3,332.58 | 4,133.24 |
减：所得税费用 | 86.24 | 1,613.57 | 127.98 | - |
四、净利润（净亏损以"－ "号填列） | 4,286.97 | 179,948.42 | 3,204.60 | 4,133.24 |
五、其他综合收益的税后 净额 | - | - | - | - |
六、综合收益总额 | 4,286.97 | 179,948.42 | 3,204.60 | 4,133.24 |
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
一、经营活动产生的现金流 量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的 现金 | 472,973.71 | 169,523.98 | 1,106,711.24 | 960,653.18 |
收到其他与经营活动有关的 现金 | 284,676.99 | 456,874.57 | 475,192.87 | 495,593.01 |
经营活动现金流入小计 | 757,650.69 | 626,398.55 | 1,581,904.11 | 1,456,246.19 |
购买商品、接受劳务支付的 现金 | 243,996.35 | 1,252.16 | 835,912.78 | 1,146,953.68 |
支付给职工以及为职工支付 的现金 | 1,229.62 | 2,374.53 | 1,836.98 | 553.28 |
支付的各项税费 | 3,967.97 | 5,866.88 | 12,686.77 | 2,051.74 |
支付其他与经营活动有关的 现金 | 707,331.54 | 882,260.83 | 1,091,884.18 | 670,880.27 |
经营活动现金流出小计 | 956,525.47 | 891,754.39 | 1,942,320.71 | 1,820,438.96 |
经营活动产生的现金流量净 额 | -198,874.78 | -265,355.84 | -360,416.60 | -364,192.77 |
二、投资活动产生的现金流 量： | ||||
取得投资收益收到的现金 | 22.43 | - | - | - |
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 9.6 | - |
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 | - | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的 现金 | - | - | - | - |
投资活动现金流入小计 | 22.43 | - | 9.6 | - |
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 | 65,574.19 | 109,535.35 | 156,888.75 | 199,209.76 |
投资支付的现金 | 3,108.18 | 22,712.83 | 13,506.76 | 55,513.83 |
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的 现金 | - | - | - | - |
投资活动现金流出小计 | 68,682.38 | 132,248.18 | 170,395.50 | 254,723.60 |
投资活动产生的现金流量净 额 | -68,659.95 | -132,248.18 | -170,385.90 | -254,723.60 |
三、筹资活动产生的现金流 量： | ||||
取得借款收到的现金 | 315,861.20 | 859,925.00 | 336,662.14 | 551,428.43 |
发行债券收到的现金 | 268,000.00 | 0.00 | 636,000.00 | 150,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的 现金 | 114,500.00 | 116,505.40 | 170,591.40 | 198,000.30 |
筹资活动现金流入小计 | 698,361.20 | 976,430.40 | 1,143,253.54 | 899,428.73 |
偿还债务支付的现金 | 271,128.22 | 305,100.00 | 162,476.20 | 18,020.00 |
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 | 67,561.04 | 114,507.73 | 42,954.46 | 40,624.09 |
支付其他与筹资活动有关的 现金 | 35,033.32 | 189,172.59 | 247,050.93 | 196,173.38 |
筹资活动现金流出小计 | 373,722.58 | 608,780.31 | 452,481.59 | 254,817.48 |
筹资活动产生的现金流量净 额 | 324,638.62 | 367,650.09 | 690,771.95 | 644,611.26 |
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增 加额 | 57,103.89 | -29,953.93 | 159,969.45 | 25,694.89 |
加：期初现金及现金等价物 余额 | 167,334.51 | 197,288.44 | 37,318.99 | 11,624.09 |
六、期末现金及现金等价物 余额 | 224,438.40 | 167,334.51 | 197,288.44 | 37,318.99 |
（三）发行人近三年备考财务报表
1、备考合并财务报表编制基础
发行人备考合并财务报表是其重大资产重组交易完成后的架构在报告期期初已经存在的假设而编制，未考虑本次重大资产重组需支付的对价。因此，备考合并财务报表仅以经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审计的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并财务报表、经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的金龙集团 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并财务报表为基础而汇总编制，对备考合并范围内各会计主体之间于有关期间的交易及往来余额于编制本备考合并财务报表时予以抵消，并根据北京北方亚事资产评估事务所出具的 [2019]第 01-059 号《重庆万州经济技术开发（集团）有限公司收购金龙精密铜管集团股份有限公司部分股权所涉及的合并对价分摊项目资产评估报告》，调整报告期金龙集团可辨认净资产公允价值。
2、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证
券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。
3、备考合并财务报表的编制方法
集团将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与集团采用的会计政策或会计期间不一致的，按照集团的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时，采用与被投资方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置
对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，采用与被投资方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
4、备考合并报表
（1）发行人 2017 年-2019 年备考合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
货币资金 | 831,885.25 | 548,630.32 | 535,188.10 |
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 | - | - | - |
应收账款及应收票据 | 1,272,756.29 | 1,152,813.30 | 1,115,981.05 |
预付款项 | 289,177.42 | 174,049.53 | 227,104.16 |
其他应收款 | 252,490.21 | 351,002.03 | 344,131.79 |
存货 | 230,694.78 | 232,936.64 | 199,192.23 |
其他流动资产 | 51,912.60 | 46,029.86 | 47,165.67 |
流动资产合计 | 2,928,916.55 | 2,505,461.68 | 2,468,763.01 |
可供出售金融资产 | 49,626.15 | 67,641.35 | 65,252.26 |
长期应收款 | 439,930.30 | 285,943.99 | - |
长期股权投资 | 84,926.99 | 74,806.28 | 60,759.13 |
投资性房地产 | 274,103.45 | 198,654.27 | 207,776.09 |
固定资产 | 505,360.70 | 498,966.70 | 503,267.34 |
在建工程 | 11,775.15 | 38,050.34 | 31,473.29 |
无形资产 | 510,057.37 | 266,475.55 | 278,817.06 |
商誉 | 36,726.33 | 36,726.33 | 36,726.33 |
长期待摊费用 | 362.43 | 269.20 | 326.00 |
递延所得税资产 | 10,312.67 | 8,658.58 | 12,923.96 |
其他非流动资产 | 1,001,694.64 | 681,980.79 | 768,934.65 |
非流动资产合计 | 2,924,876.18 | 2,158,173.37 | 1,966,256.12 |
资产总计 | 5,853,792.73 | 4,663,635.05 | 4,435,019.12 |
短期借款 | 1,547,929.12 | 1,275,628.49 | 1,135,285.07 |
应付账款及应付票据 | 95,269.90 | 144,836.48 | 150,837.51 |
预收款项 | 23,484.94 | 19,685.77 | 50,332.32 |
应付职工薪酬 | 6,033.62 | 6,487.70 | 7,602.67 |
应交税费 | 48,272.73 | 47,164.07 | 39,262.93 |
其他应付款 | 159,005.48 | 149,308.99 | 94,961.53 |
项目 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
一年内到期的非流动负债 | 301,811.20 | 181,947.73 | 188,259.57 |
其他流动负债 | 98.64 | 13.00 | 104.27 |
流动负债合计 | 2,181,905.61 | 1,825,072.23 | 1,666,645.86 |
长期借款 | 689,138.99 | 404,926.36 | 248,812.73 |
应付债券 | 755,694.84 | 591,559.99 | 480,720.67 |
长期应付款 | 37,336.98 | 6,000.00 | 6,000.00 |
长期应付职工薪酬 | 401.59 | 401.59 | 401.59 |
预计负债 | 738.50 | 434.39 | - |
递延收益 | 87,774.13 | 69,890.01 | 65,817.18 |
递延所得税负债 | 13,088.05 | 382.01 | 596.53 |
其他非流动负债 | 205,700.00 | 258,700.00 | 577,443.54 |
非流动负债合计 | 1,789,873.06 | 1,332,294.33 | 1,379,792.24 |
负债合计 | 3,971,778.67 | 3,157,366.56 | 3,046,438.10 |
实收资本 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 |
其他权益工具 | - | 49,850.00 | 49,850.00 |
资本公积 | 1,028,344.47 | 720,188.22 | 720,188.22 |
其他综合收益 | 37,583.40 | - | |
盈余公积 | 3,482.59 | 3,069.27 | 3,043.81 |
未分配利润 | 658,614.65 | 563,012.64 | 442,767.80 |
归属于母公司所有者权益合 计 | 1,828,025.11 | 1,436,120.13 | 1,315,849.83 |
少数股东权益 | 53,988.95 | 70,148.36 | 72,731.19 |
所有者权益合计 | 1,882,014.06 | 1,506,268.49 | 1,388,581.02 |
负债和所有者权益总计 | 5,853,792.73 | 4,663,635.05 | 4,435,019.12 |
（2）发行人近三年备考合并利润表
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
一、营业总收入 | 3,098,849.98 | 2,522,259.44 | 2,064,536.67 |
减：营业成本 | 2,987,198.22 | 1,235,820.00 | 764,938.13 |
营业税金及附加 | 15,734.26 | 2,411,577.12 | 1,910,388.42 |
销售费用 | 23,955.43 | 13,549.02 | 16,292.20 |
管理费用 | 52,395.64 | 23,218.62 | 21,673.62 |
研发费用 | 18,674.27 | 42,571.31 | 43,150.23 |
财务费用 | 101,946.82 | 6,730.74 | 6,409.54 |
资产减值损失 | -6,570.74 | -862.34 | 116,795.83 |
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列） | -4,458.71 | 43.80 | -149.09 |
其他收益 | 120,603.07 | 120,895.17 | 284,612.05 |
投资收益（损失以“－” 号填列） | -4,285.48 | 5,423.19 | 3,233.85 |
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 | - | - | - |
资产处置收益 | 10,837.74 | 13,287.24 | -1,114.34 |
二、营业利润（亏损以 “－”号填列） | 15,071.25 | 97,082.77 | 170,782.84 |
加：营业外收入 | 595.58 | 580.09 | 546.69 |
减：营业外支出 | 2,280.37 | 3,201.05 | 32,558.04 |
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列） | 13,386.47 | 94,461.81 | 138,771.50 |
减：所得税费用 | 2,581.63 | 26,399.04 | 13,785.24 |
四、净利润（净亏损以 “－”号填列） | 10,804.84 | 68,062.77 | 124,986.26 |
归属于母公司股东的净 利润 | 10,745.68 | 66,584.59 | 122,195.19 |
少数股东损益 | 59.15 | 1,478.18 | 2,791.07 |
五、其他综合收益的税 后净额 | 10,804.84 | 362.80 | 743.30 |
六、综合收益总额 | 10,565.50 | 68,425.57 | 125,729.56 |
归属于母公司所有者的 综合收益总额 | 10,529.13 | 66,947.39 | 122,938.50 |
归属于少数股东的综合 收益总额 | 36.37 | 1,115.38 | 2,047.76 |
（3）发行人近三年备考合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,986,966.64 | 1,926,319.56 | 2,287,271.23 |
收到的税费返还 | 2,573.20 | 2,083.60 | 14,926.39 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 482,541.39 | 323,729.05 | 403,174.61 |
经营活动现金流入小计 | 3,472,081.23 | 2,252,132.22 | 2,705,372.23 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,992,109.64 | 1,679,713.88 | 2,583,543.69 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 74,654.54 | 23,127.68 | 61,142.60 |
支付的各项税费 | 54,293.68 | 35,714.68 | 92,937.07 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 351,932.71 | 370,227.57 | 77,702.34 |
经营活动现金流出小计 | 3,472,990.56 | 2,108,783.81 | 2,815,325.70 |
经营活动产生的现金流量净额 | -909.33 | 143,348.41 | -109,953.47 |
二、投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资收到的现金 | - | - | 12,041.26 |
取得投资收益收到的现金 | 3,265.09 | 24,953.07 | 3,391.06 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 | 12,667.60 | 2,471.41 | 1,174.12 |
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 8,732.77 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 18,000.00 | 207,763.75 | 8,110.00 |
投资活动现金流入小计 | 33,932.69 | 235,188.23 | 33,449.21 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 | 251,353.39 | 57,007.52 | 22,111.56 |
投资支付的现金 | 70,963.71 | 279,774.43 | 63,425.77 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 148.81 | - | 29,783.80 |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | 2,661.60 | 26,400.00 |
投资活动现金流出小计 | 322,465.91 | 339,443.55 | 141,721.14 |
投资活动产生的现金流量净额 | -288,533.22 | -104,255.32 | -108,271.93 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资收到的现金 | 2,401.00 | - | 33.76 |
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | |
取得借款收到的现金 | 2,585,579.32 | 826,633.51 | 1,327,084.54 |
发行债券收到的现金 | 56,000.00 | 110,000.00 | |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 190,036.23 | 245,730.61 | 123,848.55 |
筹资活动现金流入小计 | 2,778,016.56 | 1,128,364.12 | 1,560,966.84 |
偿还债务支付的现金 | 1,695,941.47 | 696,597.03 | 1,136,693.77 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 114,807.85 | 46,743.52 | 161,531.61 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 535,224.01 | 358,064.90 | 114,745.79 |
筹资活动现金流出小计 | 2,345,973.33 | 1,101,405.45 | 1,412,971.16 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 432,043.23 | 26,958.67 | 147,995.68 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 671.97 | 358.20 | 193.19 |
五、现金及现金等价物净增加额 | 143,272.64 | 66,409.95 | -68,779.14 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 236,859.08 | 170,449.13 | 399,778.56 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 380,131.73 | 236,859.08 | 330,999.42 |
三、最近三年合并财务报表范围情况
1、2021 年度合并范围变化情况
2021 年合并范围增加情况表
子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 取得方式 | 取得时间 | 持股比例（%） |
重庆宁万环保技术开发有限公司 | 重庆 | 技术服务等 | 设立 | 2021 年 | 66.67 |
重庆厚迅医药有限公司 | 重庆 | 药品批发等 | 设立 | 2021 年 | 100.00 |
重庆全域肿瘤医院有限公司 | 重庆 | 经批准的医 疗活动等 | 非同一控制合并 | 2021 年 | 30.38 |
杏仁医药科技重庆有限公司 | 重庆 | 药品批发等 | 投资设立 | 2021 年 | 17.60 |
重庆厚迅物业管理服务有限公司 | 重庆 | 物业管理等 | 投资设立 | 2021 年 | 34.51 |
重庆三峡保税产业发展有限公司 | 重庆 | 保税物流中 心经营等 | 投资设立 | 2021 年 | 100.00 |
重庆平湖金龙电工科技有限公司 | 重庆 | 生产 | 投资设立 | 2021 年 | 92.81 |
2021 年合并范围减少情况表
子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 取得方式 | 取得时间 | 持股比例（%） |
上海日光铜业有限公司 | 上海 | 生产 | 购买 | 2018 年 | 97.65 |
2、2020 年度合并范围变化情况
合并范围增加情况表
子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 取得方式 | 取得时间 | 持股比例 （%） |
重庆灵凤实业有限责任公司 | 万州 | 检验检测服务、 金属材料销售，建筑材料销售等 | 投资设立 | 2020 年 | 100.00 |
重庆厚捷医药集团有限公司 | 万州 | 药品销售、仓储服务等 | 非同一控制合并 | 2020 年 | 34.51 |
重庆市世欣恒卓医药有限公司 | 重庆市开州区 | 药品销售 | 非同一控制合并 | 2020 年 | 100.00 |
重庆市世欣医药有限公司 | 万州 | 药品销售 | 非同一控制合并 | 2020 年 | 100.00 |
重庆市万州区红太阳大药房连锁有限责任公司 | 万州 | 药品销售 | 非同一控制合并 | 2020 年 | 96.00 |
重庆市万州区医药（集团）有限责任公司 | 万州 | 药品销售等 | 非同一控制合并 | 2020 年 | 70.00 |
重庆厚捷贸易有限公司 | 万州 | 销售建筑材料等 | 非同一控制合并 | 2020 年 | 100.00 |
重庆市万州区医药（集团）有限责任公司新特药经营部 | 重庆市巫山县 | 药品销售等 | 非同一控制合并 | 2020 年 | 100.00 |
重庆市万州区医疗器械有限责任公司 | 万州 | 批发医疗器械等 | 非同一控制合并 | 2020 年 | 60.00 |
重庆厚捷制药有限公司 | 万州 | 生产药品 | 非同一控制合并 | 2020 年 | 51.00 |
广东龙丰科技发展有限公司 | 珠海 | 贸易 | 投资设立 | 2020 年 | 100.00 |
武汉xx精密管件有限公司 | 武汉 | 生产 | 投资设立 | 2020 年 | 100.00 |
珠海xx精密管件有限公司 | 珠海 | 生产 | 投资设立 | 2020 年 | 100.00 |
新乡xx精密模具制造有限公司 | 新乡 | 生产 | 投资设立 | 2020 年 | 100.00 |
新乡市龙锦精密铝管科技有限公司 | 新乡 | 生产 | 投资设立 | 2020 年 | 100.00 |
合并范围减少情况表
子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 处置方式 |
重庆市玉罗园林绿化有限公司 | 万州 | 园林绿化工程施工 | 注销 |
重庆玉罗园林景观设计有限公司 | 万州 | 城市公共园林景观设 计 | 注销 |
曹县xx金属加工有限公司 | 山东省曹县开 | 生产 | 股权转让 |
子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 处置方式 |
发区 | |||
新乡市朗泰特种焊接材料有限公司 | 河南原阳县 | 生产 | 股权转让 |
3、2019 年度合并范围变化情况
合并范围增加情况表
子公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 取得方式 | 取得时间 | 持股比例 （%） |
重庆平湖川村精密铜管有限公司 | 重庆 | 生产 | 投资设立 | 2019 年 | 100.00 |
江苏仓环铜管销售有限公司 | 苏州 | 贸易 | 购买 | 2019 年 | 100.00 |
重庆金乡精密管件有限公司 | 重庆 | 生产 | 投资设立 | 2019 年 | 100.00 |
重庆万州经济技术开发区能源有限公司 | 重庆 | 生产 | 投资设立 | 2019 年 | 51.00 |
四、最近三年及一期末主要财务指标
项目 | 2022 年 6 月 末/1-6 月 | 2021 年度/ 末 | 2020 年度/ 末 | 2019 年度/ 末 |
总资产（亿元） | 780.83 | 733.07 | 640.63 | 585.38 |
总负债（亿元） | 556.05 | 512.82 | 436.86 | 397.18 |
全部债务（亿元） | 486.32 | 447.19 | 372.13 | 329.59 |
所有者权益（亿元） | 224.79 | 220.24 | 203.77 | 188.20 |
营业总收入（亿元） | 312.15 | 479.99 | 303.97 | 309.88 |
利润总额（亿元） | 1.11 | 3.29 | 11.68 | 1.34 |
净利润（亿元） | 0.80 | 3.79 | 11.10 | 1.08 |
扣除非经常性损益后净利润（亿元） | 0.60 | 8.26 | 12.49 | 1.53 |
归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 0.74 | 4.06 | 10.68 | 1.07 |
经营活动产生现金流量净额（亿元） | 6.35 | 1.23 | 0.14 | -0.09 |
投资活动产生现金流量净额（亿元） | -13.24 | -46.81 | -29.50 | -28.85 |
筹资活动产生现金流量净额（亿元） | 20.83 | 31.08 | 37.77 | 43.20 |
流动比率（倍） | 1.63 | 1.82 | 1.79 | 1.34 |
速动比率（倍） | 1.44 | 1.59 | 1.62 | 1.24 |
资产负债率（%） | 71.21 | 69.96 | 68.19 | 67.85 |
债务资本比率（%） | 68.39 | 67.00 | 64.62 | 63.65 |
营业毛利率（%） | 4.23 | 3.31 | 4.63 | 3.60 |
平均总资产回报率（%） | 0.94 | 1.23 | 3.76 | 1.86 |
加权平均净资产收益率（%） | 3.21 | 3.98 | 11.76 | 5.19 |
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 （%） | 0.27 | 3.90 | 6.37 | 1.62 |
EBITDA（亿元） | 10.40 | 10.45 | 29.27 | 15.25 |
EBITDA 全部债务比（倍） | 0.02 | 0.02 | 0.08 | 0.05 |