Contract
证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2022-018
晶科电力科技股份有限公司
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
关于与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》的公告
重要内容提示:
⚫ 本次协议所涉及关联交易总额已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。
⚫ 本次日常关联交易系公司基于日常经营业务需要而发生，有利于公司业务的开展，交易定价客观、公正、合理，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
为满足分布式业务发展需要，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“晶科科技”）拟在关联xx科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）下属公司厂区内投建 7 个屋顶分布式光伏电站项目及 1 个储能项目，项目所发/放电量优先出售给晶科能源及其下属公司使用，项目建设所需组件在同等条件下优先向晶科能源采购。公司拟就上述项目的合作事宜与晶科能源签署《合作框架协议》，后续双方根据各项目情况，按照公允、合理的合作原则进一步签署具体协议并推进项目实施。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
公司于 2022 年 2 月 16 日召开了第二届董事会第二十七次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易〈合作框架协议〉的议案》，同意公司与关联xx科能源签署《合作框架协议》，
并同意以协议约定的交易金额为上限推进关联交易的具体实施。关联董事xxxxx、xxxxx、xxxxx、胡建军先生对上述议案回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次协议所涉及关联交易总额已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议，晶科新能源集团有限公司及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人需在股东大会上对上述议案回避表决。
《合作框架协议》项下各屋顶分布式光伏电站项目和储能项目的合作期限为 25 年，公司将按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，每三年重新履行相关决策程序和披露义务。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事xxx先生、xxxxx和xxxxx经事前审核，认可本次关联交易并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司本次与关联方签署《合作框架协议》，主要是围绕屋顶分布式光伏发电项目及储能项目与关联方发生的售电、场地租赁、组件及储能系统采购等日常关联交易业务。协议的签订及实施有利于公司提高分布式光伏电站的运营规模，拓展储能业务，符合公司业务发展方向和实际业务需要。本次关联交易定价遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决。综上，我们同意本次关联交易的事项，并同意提交公司股东大会审议。
3、审计委员会发表的书面意见
公司董事会审计委员会委员xxxxx、xxxxx和xxxxx对本次关联交易发表如下书面意见：
本次日常关联交易是基于公司业务发展的需要，有利于公司提高分布式光伏电站的运营规模，拓展储能业务，符合公司业务发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，关联销售定价政策与公司和其他客户的相关定价政策基本一致，定价合理、公允。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，符合公司及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。因此，我们同意本次关联交易并提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2021 年度经审批的日常关联交易额度及实际执行情况如下：
单位：人民币万元
交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 预计交易金额 | 2021 年度实际发生金额 |
采购原材料 | 晶科能源股份有限公司 | 采购组件、支架 | 8,500.00 | 2,704.02 |
江西晶科光伏材料有限公司 | 5.88 | |||
小计 | 8,500.00 | 2,709.90 | ||
销售商品 | 浙江晶科能源有限公司 | 屋顶分布式电站的售电交易 | 330.00 | 294.77 |
晶科能源（海宁）有限公司 | 350.00 | 319.65 | ||
晶科能源股份有限公司 | 296.00 | 154.39 | ||
浙江晶科新材料有限公司 | - | 3.69 | ||
小计 | 976.00 | 772.50 | ||
提供劳务 | 玉环晶科电力有限公司 | 电站运维服务 | 450.00 | 200.26 |
玉环晶能电力有限公司 | 450.00 | 254.68 | ||
浙江晶科能源有限公司 | - | 13.43 | ||
JinkoSolar Holding Co., Ltd | 为避免同业竞争，公司受托管理 JinkoSolar 持有的海外电站 股权及资产 | 950.00 | 783.37 | |
JinkoSolar International Development Limited | 21.04 | |||
晶科能源股份有限公司 | 提供代理售电服务 | - | 181.06 | |
小计 | 1,850.00 | 1,453.84 | ||
担保 | x科能源股份有限公司 | 关联方为公司融资提供担 保，收取部分 担保费 | 1,200.00 | 247.09 |
JinkoSolar Holding Co., Ltd | 345.43 | |||
小计 | 1,200.00 | 592.52 | ||
租赁房产 | x科绿能（上海）管理有限公司 | 租赁办公场地 | 240.00 | 400.37 |
上饶市卓安传动科技有限公司 | - | 0.92 | ||
小计 | 240.00 | 401.29 | ||
合计 | 12,766.00 | 5,930.05 | ||
注：1、2021年度实际发生额数据未经审计。
2、原材料采购的关联交易预计额与实际发生额差异较大的原因主要系2021年度光伏组件处于价格高位，公司电站建设进度放缓导致组件采购量下降所致。
3、除公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》外，公司第一届董事会第三十一次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十三次会议和2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会，分别审议通过了公司向关联xx科能源股份有限公司及其下属公司晶科能源（海宁）有限公司（原名“晶科能源科技（海宁）有限公司”）、晶科能源（滁州）有限公司、晶科能源（义乌）有限公司、晶科能源（上饶）有限公司提供长期售电服务的关联交易议案，公司已与上述关联方签订了长期售电协议，项目运营期内预计年均售电交易金额合计约人民币3,093.59万元。截至2021年末，除晶科能源股份有限公司 5.98MW屋顶分布式光伏发电项目和晶科能源（海宁）有限公司的5.98MW屋顶分布式光伏发电项目已建成投入运营外，其他项目尚未进入运营期。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《合作框架协议》的约定，预计协议项下各项日常关联交易金额具体如下：
1、屋顶分布式光伏发电项目合作
（1）售电交易-电价折扣模式
单位：人民币万元
交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 25 年运营期交易总额 | 项目运营期内年均交易额 | 电费折扣 |
销售商品 | x科能源（上饶）有 限公司 | 屋顶分布式电站的售电交易 | 10,200.00 | 408.00 | 8.5 折 |
江西晶科光伏材料有 限公司 | 3,804.80 | 152.19 | 8.2 折 | ||
x科能源（玉山）有 限公司 | 7,874.46 | 314.98 | 8.2 折 |
晶科能源（滁州）有 限公司 | 16,498.00 | 659.92 | 8.0 折 | ||
玉环晶科能源有限公 司 | 4,590.40 | 183.62 | 8.0 折 | ||
小计 | 42,967.66 | 1,718.71 | - | ||
注：本合作模式下关联方不收取场地租金，公司按当地电网的同时段工业电价为基准给予关联方一定的电价折扣收取电费。
（2）售电交易-屋顶租金模式
单位：人民币万元
交易类别 | 关联方 | 关联交易内 容 | 25 年运营期 交易总额 | 项目运营期内 年均交易额 |
销售商品 | x科能源（海宁）有限公司 | 屋顶分布式电站的售电交易 | 48,125.00 | 1925.00 |
安徽晶科能源有限公司 | 15,980.00 | 639.20 | ||
小计 | 64,105.00 | 2,564.20 | ||
租赁场地 | 晶科能源（海宁）有限公司 | 租赁厂区屋顶 | 7,500.00 | 300.00 |
安徽晶科能源有限公司 | 2,700.00 | 108.00 | ||
小计 | 10,200.00 | 408.00 | ||
注：本合作模式下关联方收取场地租金，公司按当地电网的同时段工业电价向关联方收取电费。
2、储能项目合作
单位：人民币万元
交易类别 | 关联方 | 关联交易内 容 | 25 年运营期 交易总额 | 项目运营期内 年均交易额 |
提供劳务 | 晶科能源（海宁）有限公司 | 储能充放电 服务 | 18,391.73 | 735.67 |
注：公司提供储能设施及相关能源服务，关联方利用储能设施充放电，获取电价差收益，公司按电价差收益的90%向关联方收取能源服务费。
3、原材料采购
依据上述《合作框架协议》，对于公司与晶科能源合作的项目（包括协议签署之前已经合作、尚未开建或在建项目），预计公司2022年向晶科能源及其子公司采购组件的金额不超过人民币1.84亿元，采购储能系统的金额不超过人民币
171万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况 1、晶科能源股份有限公司企业性质：股份有限公司法定代表人：xxx
注册资本：1,000,000 万元人民币成立时间：2006 年 12 月 13 日
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x
经营范围：xx硅棒、xx硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东结构：晶科能源为 A 股科创板上市公司，晶科能源投资有限公司持有晶科能源 58.62%股份。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，晶科能源总资产人民币 409.13 亿
元，净资产人民币 97.51 亿元；2020 年 1-12 月，晶科能源实现营业收入人民币
348.87 亿元，实现净利润人民币 6.29 亿元（经审计）。
2、晶科能源（上饶）有限公司（以下简称“上饶晶科能源”）企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：350,000 万元人民币成立时间：2020 年 4 月 17 日
住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x
经营范围：一般项目：xx硅棒、xx硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东结构：晶科能源持有上饶晶科能源 55%股份，上饶经济技术开发区城市建设工程管理有限公司持有上饶晶科能源 45%股份。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，上饶晶科能源总资产人民币 53.46
亿元，净资产人民币 38.45 亿元；2020 年 1-12 月，上饶晶科能源实现营业收入人民币 3.67 亿元，实现净利润人民币-0.56 亿元（经审计）。
3、江西晶科光伏材料有限公司（以下简称“江西晶科光伏”）企业性质：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：10,000 万元人民币成立时间：2010 年 12 月 10 日
住所：江西省上饶经济开发区旭日片区
经营范围：太阳能电池组件、太阳能电池组件铝框架、太阳能电池组件接线盒、接线盒关联配件、连接器、电缆线、二极管、太阳能支架及支架系统安装、铝型材门窗、金属构件、五金件、塑料制品、新型建筑材料、模具的研发、加工、销售；太阳能组件背板的维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：晶科能源持有江西晶科光伏 100%股份。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，江西晶科光伏总资产人民币 23.55
亿元，净资产人民币 5.27 亿元；2020 年 1-12 月，江西晶科光伏实现营业收入人民币 31.59 亿元，实现净利润人民币-0.84 亿元（经审计）。
4、晶科能源（玉山）有限公司（以下简称“玉山晶科能源”）企业性质：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：50,000 万元人民币成立时间：2021 年 9 月 26 日
住所：江西省上饶市玉山县xx区科龙路以南国林五金以西
经营范围：一般项目：电子专用材料制造，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东结构：晶科能源持有玉山晶科能源 80%股份，玉山县工投供应链管理有限公司持有玉山晶科能源 20%股份。
主要财务数据：玉山晶科能源成立于 2021 年 9 月，无 2020 年度财务数据。
5、晶科能源（滁州）有限公司（以下简称“滁州晶科能源”）企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：100,000 万元人民币成立时间：2019 年 11 月 26 日
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x
经营范围：太阳能组件的研发、制造、销售；光伏衍生品的研发、制造、销售；光伏产品的技术咨询、技术服务、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：晶科能源持有滁州晶科能源 55%股份，来安县经开新能源股权投资合伙企业（有限合伙）持有滁州晶科能源 45%股份。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，滁州晶科能源总资产人民币 27.68
亿元，净资产人民币 15.23 亿元；2020 年 1-12 月，滁州晶科能源实现营业收入
人民币 18.05 亿元，实现净利润人民币 0.15 亿元（经审计）。 6、玉环晶科能源有限公司（以下简称“玉环晶科能源”）企业性质：有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：10,000 万元人民币成立时间：2016 年 7 月 29 日
住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x
经营范围：新能源技术研发；光伏设备技术研发；光伏设备及元器件制造及销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：晶科能源持有玉环晶科能源 100%股份。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，玉环晶科能源总资产人民币 8.42
亿元，净资产人民币 2.46 亿元；2020 年 1-12 月，玉环晶科能源实现营业收入人
民币 17.26 亿元，实现净利润人民币 0.04 亿元（经审计）。
7、晶科能源（海宁）有限公司（以下简称“海宁晶科能源”）企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：xxx
xx资本：357,000 万元人民币成立时间：2017 年 12 月 15 日
住所： xxxxxxxxxxxxxxx 00 x
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电池制造；工程和技术研究和试验发展；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东结构：晶科能源下属企业嘉兴科联投资合伙企业（有限合伙）持有 51.40%股份，海宁阳光科技小镇投资合伙企业（有限合伙）持有 21.01%的股份、浙江晶科能源有限公司持有 1.54%的股份、海宁晶袁投资合伙企业（有限合伙）持有 0.84%的股份，晶科能源持有 25.21%的股份。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，海宁晶科能源总资产人民币 82.18
亿元，净资产人民币 44.74 亿元；2020 年 1-12 月，海宁晶科能源实现营业收入
人民币 78.14 亿元，实现净利润人民币 2.08 亿元（经审计）。 8、安徽晶科能源有限公司（以下简称“安徽晶科能源”）企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：xxx
注册资本：100,000 万元人民币成立时间：2021 年 9 月 3 日
住所：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园龙兴大道与乳泉路交叉口东北角 1 号
经营范围：一般项目：电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；光伏设备及元
器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东结构：晶科能源持有安徽晶科能源 55%股份，合肥东城产业投资有限公司持有安徽晶科能源 45%股份。
主要财务数据：安徽晶科能源成立于 2021 年 9 月，无 2020 年度财务数据。
（二）与公司的关联关系
x科能源及其上述下属公司为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3（三）之规定，晶科能源及其上述下属公司均为公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
晶科能源及其上述下属公司财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，与其交易后形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易《合作框架协议》主要内容甲方：晶科科技
乙方：晶科能源
1、甲乙双方在协议签署之日起三年内按照如下模式进行合作：
（1）合作模式一（电价折扣模式）
乙方将其自有合法建筑物屋顶供甲方建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售给乙方使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网。甲方以各项目所在地电网的同时段工业电价为基础并参考当地同类型项目的市场行情，给予乙方一定的电价折扣，甲方无需向乙方支付建筑物屋顶的使用租金。该模式下预计 25 年运营期的售电总金额为 42,967.66 万元，预计年均售电金额为
1,718.71 万元。
（2）合作模式二（屋顶租金模式）
乙方参考当地市场价格将其自有合法建筑物屋顶租赁给甲方，供甲方建设、运营光伏发电项目。项目所发电量优先出售给乙方使用。同时，甲方按照各项目所在地电网的同时段工业电价将项目所发电量优先销售给乙方使用，富余电能接
入公共电网。该模式下预计 25 年运营期的售电总金额为 10,200.00 万元，预计年
均售电金额为 408.00 万元。
（3）合作模式三
乙方将其自有合法场地供甲方建设、运营储能项目，乙方利用甲方投资建设的储能项目在谷/平时电价时段存储电力能源，并在峰时电价时段优先消耗储能系统所放电量，富余电能接入公共电网。甲乙双方确认，甲方按储能系统电价差
（谷/平/峰）的 90%收取能源服务费，甲方无需向乙方支付项目场地的使用租金。该模式下预计 25 年运营期的能源服务费总金额为 18,391.73 万元，预计年均能源
服务费为 735.67 万元。
2、对于甲乙双方合作的项目（包括框架协议签署之前已经合作、尚未开建 或在建项目），甲方在同等条件下应优先使用乙方品牌的光伏组件/光伏储能系统，采购价格参照市场公允价格确定。甲方预计在 2022 年采购乙方光伏组件的总规
模不超过 99MW，总金额不超过 1.84 亿元；甲方预计在 2022 年采购乙方储能系统的总规模不超过 300kW/639kWh，总金额不超过 171 万元。
3、《合作框架协议》为双方合作意向和原则的框架性xx。甲乙双方将根据协议，就包括但不限于上述协议事项的具体内容展开进一步商谈，双方就以上各事项的最终合作将以双方后续商谈结果及由此形成的进一步协议为准。
（二）定价政策
x次公司与关联方之间发生的日常关联交易主要为出售发/放电量、租赁屋顶、提供劳务、采购光伏组件及储能系统等，是基于公司正常活动的需要。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格要参照市场价格协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定。关联方提供建筑物屋顶供公司建设屋顶分布式电站并根据具体项目采用电价折扣或屋顶租金两种合作模式，定价政策符合市场惯例，与公司和其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致，定价合理、公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次与关联方签署《合作框架协议》所涉及的合作内容主要是基于公司分布式业务和储能业务的正常经营活动需要而发生。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》事项，已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见、董事会审计委员会委员发表书面意见，履行了必要的审批程序，公司与关联方签署日常关联交易《合作框架协议》事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。
（二）本次关联交易属于公司日常经营业务范围，符合公司的正常经营需要，关联交易价格采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因为本次交易对关联方形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。
综上，保荐机构对晶科科技上述日常关联交易事项无异议。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2022 年 2 月 17 日