Contract

xxクリーンセンター基幹的設備改良事業

基 本 協 定 書 （案）

平成２８年４月１５日

薩摩xxx

x内クリーンセンター基幹的設備改良事業

基本協定書

xxクリーンセンター基幹的設備改良事業（以下「本事業」という。）に関して、薩摩xx市（以下「市」という。）と、＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿＿グループの各入札参加者（以下総称して「構成員」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に関し、構成員が本事業の入札手続における落札者として決定されたことを確認し、市と構成員及び構成員の設立する特別目的会社（以下「ＳＰＣ」といい、構成員とＳＰＣを総称して「事業者」という。）の間において、xxクリーンセンターを構成する焼却施設、粗大ごみ処理施設、浸出水処理施設及び資源ごみ処理施設（以下個別に又は総称して「本施設」という。）に係る基幹的設備改良工事及び管理運営に係る各業務の一括発注のために本事業に係る基本事項について定める基本契約（以下「基本契約」という。）並びに本施設に係る基幹的設備改良工事及び管理運営に係る各業務の詳細について定める各契約（基本契約と併せて「特定事業契約」という。）を締結することを目的として、それに向けての市及び構成員双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（当事者の義務）

第２条 市及び構成員は、特定事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 構成員は、特定事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における市及び「一般廃棄物処理施設整備事業審査委員会」の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

（ＳＰＣの設立）

第３条 構成員は、本協定締結後速やかに、会社法（平成１７年法律第８６号）（その後の改正を含め。以下「会社法」という。）上の株式会社である取締役会設置会社かつ監査役設置会社として、本事業に係る管理運営業務の遂行のみを目的とし、決算期を３月末日とするＳＰＣを薩摩xx市内に設立し、その商業登記簿履歴事項全部証明書を市に提出するものとする。構成員は、ＳＰＣの本店所在地が変更される場合、ＳＰＣをして、市に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成員は、本協定の終了に至るまで、 ＳＰＣをして、ＳＰＣの本店所在地を薩摩xx市以外の土地に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類とし、構成員は、ＳＰＣの定款に会社法第１０

７条第２項第１号所定の定めを規定し、これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

３ ＳＰＣへの出資にあたり、構成員は、次の各号所定の事項を遵守するものとする。 (１) 構成員はいずれも必ず出資し、かつ、構成員による出資を出資比率の１００％と

すること。

(２) 代表企業のＳＰＣにおける出資比率及び議決権割合はいずれも５０％超とすること。

（株式の譲渡等）

第４条 構成員は、本協定の終了に至るまで、次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとする。

(１) ＳＰＣの株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分

(２) 新株又は新株予約権の発行その他の方法による構成員以外の第三者のＳＰＣへの資本参加の決定

(３) 構成員による出資が出資比率の１００％を下回ることになるか又は代表企業のＳ ＰＣにおける出資比率若しくは議決権割合のいずれかが５０％超ではなくなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

２ 前項の定めるところに従って市の承諾を得て前項各号所定のいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る第三者との間の契約書、変更後の定款の写しその他市が必要とする書面の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る市所定の書式の誓約書を添えて市に対して提出するものとする。

（特定事業契約）

第５条 構成員は、市との間において、次の各号の定めるところに従って特定事業契約を締結せしめる。

(１) 基本契約

構成員は、平成２８年１１月頃を目途として、薩摩xx市議会に対する特定事業契約の承認等に係る議案提出日までに、市との間で基本契約の仮契約を自ら締結しかつＳＰＣをして締結せしめる。

(２) 建設工事請負契約

構成員は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、構成員の全部又は一部と市との間で建設工事請負契約の仮契約を締結せしめる。

(３) 管理運営委託契約

構成員は、基本契約の仮契約締結日と同日付にて、ＳＰＣをして市との間で管理

運営委託契約の仮契約を締結せしめる。

２ 前項の仮契約の締結後、前項第（２）号の建設工事請負契約の締結について薩摩xx市議会の議決を得たときに、特定事業契約は、すべて一体のものとして本契約として効力を生ずる。

３ 前二項の定めにかかわらず、特定事業契約に係る本契約の成立前に、次の各号所定のいずれか（以下「デフォルト事由」という。）に該当するとき、市は、特定事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。この場合において、構成員は、市の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税相当額の合計金額の１０パーセントに相当する金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト事由により市が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が構成員に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる構成員の損害賠償債務も連帯債務とする。

（１） 本事業に関し、構成員のいずれかが私的独占の禁止及びxx取引の確保に関す

る法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第７条第１項若しくは第２項（独占禁止法第８条の２第２項において準用する場合を含む。）又は第８条の２第１項若しくは第３項の規定による命令を受け、かつ、当該命令に係る行政事件訴訟法（昭和３７年法律第１３９号）第３条第１項に規定する抗告訴訟（以下「抗告訴訟」という。）を同法第１４条に規定する出訴期間（以下「出訴期間」という。）内に提起しなかったとき。

（２） 本事業に関し、構成員のいずれかが独占禁止法第７条の２第１項本文（同条第

２項及び第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）若しくは第４項本文の規定により課徴金の納付を命じられ、かつ、当該命令に係る抗告訴訟を出訴期間内に提起しなかったとき又は独占禁止法第７条の２第１項ただし書き

（同条第２項及び第８条の３において読み替えて準用する場合を含む。）、第４項ただし書き、第１０項若しくは第２０項の規定により課徴金の納付を命じられなかったとき若しくは独占禁止法第６３条第２項の規定により当該命令が取り消されたとき。

（３） 本事業に関し、構成員のいずれかが前２号の抗告訴訟を提起した場合において、当該抗告訴訟を取り下げたとき。

（４） 本事業に関し、構成員のいずれかが第１号又は第２号の抗告訴訟を提起した場合において、当該抗告訴訟の判決（第１号又は第２号の命令の全部を取り消すものを除く。）が確定したとき。

（５） 本事業に関し、構成員のいずれか（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６又は独占禁止法第８９条第１項若しくは第９５条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

（６） 構成員のいずれかが次のいずれかに該当するとき。

イ 役員等（その役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）であると認められるとき。

ロ 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

ハ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

ニ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

ホ その他役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

へ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がイからホまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

ト 構成員のいずれかが、イからホまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（ヘに該当する場合を除く。）に、市が当該当事者に対して当該契約の解除を求め、当該当事者がこれに従わなかったとき。

（７） その他、事由の如何を問わず、構成員のいずれかが市の指名停止措置を受けたとき。

４ 構成員は、市と事業者との基本契約の仮契約の締結と同時に、別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して市に提出するものとする。

（準備行為）

第６条 特定事業契約の成立前であっても、構成員は、市の循環型社会形成推進交付金の申請支援を行うものとし、また、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を自ら行い又はＳＰＣをして行わせることができるものとする。

２ 構成員は、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果をＳＰＣに承継する必要がある場合には、特定事業契約成立後速やかに必要な承継手続を講じるものとする。

（特定事業契約の不調）

第７条 事由の如何を問わず、特定事業契約の全部が成立に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に市及び構成員が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（有効期間）

第８条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、特定事業契約の全部が成立した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、特定事業契約の全部が締結に至らなかった場合には、特定事業契約の全部が締結に至り得ないことが確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第７条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

（秘密保持等）

第９条 市及び構成員は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。 (１) 開示の時に公知である情報

(２) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(３) 開示の後に市又は構成員のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(４) 市及び構成員が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の定めにかかわらず、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に

対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(１) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(２) 法令に従い開示が要求される場合 (３) 権限ある官公署の命令に従う場合

(４) 市が守秘義務契約を締結した者に開示する場合 (５) 構成員がＳＰＣに開示する場合

４ 市は、前各項の定めにかかわらず、本協定又は本事業に関して知り得た行政情報に含

まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開そ

の他の必要な措置を講じることができる。

５ 構成員は、本協定又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、市の定める諸規定を遵守するものとする。

（管轄裁判所）

第１０条 市及び構成員は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、鹿児島地方裁判所xx支部を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（誠実協議）

第１１条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び構成員が誠実に協議して定めるものとする。

（以下余白）

以上の証として、本基本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。

平成＿＿年＿＿月＿＿日

（市） xxxxxxxxxxxx 0 x 00 x薩摩xx市

薩摩xx市長 xx xx 印

（構成員） （代表企業）

［所在地］

［商 号］

［所在地］

［商 号］

［所在地］

［商 号］

［所在地］

［商 号］

薩摩xx市長 xx xx x

出資者保証書式

別紙１（第５条関係）平成＿＿年＿＿月＿＿x

x x 者 保 証 書

xxクリーンセンター基幹的設備改良事業（以下「本事業」という。）に関し、＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業、

＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、当社らが薩摩xx市（以下「貴市」という。）及び（ＳＰＣ名）（以下「ＳＰＣ」という。）との間において本事業に係るxxクリーンセンター基幹的設備改良工事及び管理運営の各業務の一括発注のために平成

【●】年＿＿月＿＿日付けで締結した本事業に係る基本事項について定める基本契約並びに本事業に係るxxクリーンセンター基幹的設備改良工事及び管理運営に係る各業務の詳細について定める各契約（以下総称して「特定事業契約」という。）につき、本書の日付けでもって、貴市に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。

記

１ ＳＰＣが、平成＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成１７年法律第８６号）上の株式会社である取締役会設置会社かつ監査役設置会社として適法に薩摩xx市に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在している。

２ ＳＰＣの株式は譲渡制限株式の１種類であり、ＳＰＣの定款には会社法第１０７条第

２項第１号所定の定めがなされている。

３ ＳＰＣの発行済株式総数は、＿＿株であり、その全てを、当社らが保有しており、＿

＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有している。

４ 次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を貴市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとし、かつ、貴市の承諾を得て当該行為を行った場合には、当該行為に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る貴市所定の書式の誓約書、変更後の定款の写しその他貴市が必要とする書面を添えて貴市に対して提出すること、並びに、かかる手続による場合を除くほか、本事業が終了するときまで、ＳＰＣの株式の保有を取得時の保有割合で継続することを誓約する。

(１) ＳＰＣの株式の第三者への譲渡、担保権設定又はその他の処分

(２) 新株又は新株予約権の発行その他の方法による設立時の株主以外の第三者のＳＰ

Ｃへの資本参加の決定

(３) 当社らによる出資が出資比率の１００％を下回ることになるか又は代表企業のＳ ＰＣにおける出資比率若しくは議決権割合のいずれかが５０％超ではなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

(４) 本事業に係る管理運営期間中におけるＳＰＣの資本金の額を１億円未満にする減資

５ ＳＰＣの資本金は、本事業に係る管理運営期間が開始するまでに１億円以上とし、こ

れを当該管理運営期間が終了するまで維持し、貴市の事前の書面による承諾なくして当該資本金の額を１億円未満にする減資をしないことを誓約する。

以 上