Contract
证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2014-093
恒康医疗集团股份有限公司
关于关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议及补充协议内容公告
x公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别风险提示：
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购瓦房店第三医院有限责任公司（以下简称“瓦房店第三医院”）70%的股权。公司拟通过非公开发行股份向不超过 10 名特定对象募集现金，用部分募集的现金完成本次收购，公司将根据实际情况在股东大会批准后以自有或自筹资金先行支付对价，并在募集资金到位之后予以置换。鉴于收购瓦房店第三医院 70% 的股权交易价格为 50,277.50 万元，超过公司最近一年度经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元，已构成重大资产重组标准。因此，若中国证监会未核准非公开发行方案，且未核准时本次收购仍构成重大资产重组标准，公司将会向中国证监会报送重大资产重组申请。若中国证监会对重大资产重组不予核准，则存在导致本次收购交易无法完成并损失已支付的 2000 万元收购意向金的潜在风险。
一、股权收购事项
（一）交易内容概述
2014 年 8 月 20 日恒康医疗集团股份有限公司 (以下简称“公司”或“恒康医
疗)与xxx等 44 名自然人签署了《恒康医疗集团股份有限公司与xxx等人关
于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议》。公司拟以人民币 50,277.50 万元，收购由前述人员所持有的瓦房店三院 70%股权。公司与各出让人无关联关系，
故本次股权交易不构成关联交易事项。
（二）交易对方基本情况
恒康医疗拟通过本次非公开发行募集的部分资金收购瓦房店第三医院44名自然人股东持有的瓦房店第三医院70%股权，瓦房店第三医院转让前和转让后的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 转让前出资额 | 转让前出资比例 | 转让后出资额 | 转让后出资比例 |
1 | xxx | 6,625 | 66.25% | 1,970 | 19.70% |
2 | xxx | 1,400 | 14.00% | 420 | 4.20% |
3 | 娇传东 | 175 | 1.75% | 70 | 0.70% |
4 | xxx | 100 | 1.00% | 30 | 0.30% |
5 | xxx | 100 | 1.00% | 30 | 0.30% |
6 | xx | 100 | 1.00% | 30 | 0.30% |
7 | xxx | 100 | 1.00% | 30 | 0.30% |
8 | 郭四平 | 100 | 1.00% | 30 | 0.30% |
9 | xxx | 100 | 1.00% | 30 | 0.30% |
10 | 全辉 | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
11 | xxx | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
12 | xxx | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
13 | xx | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
14 | xx | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
15 | xxx | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
16 | xxx | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
17 | xxx | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
18 | xxx | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
19 | xxx | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
序号 | 股东名称 | 转让前出资额 | 转让前出资比例 | 转让后出资额 | 转让后出资比例 |
20 | 车莉 | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
21 | 高卫 | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
22 | xxx | 50 | 0.5% | 15 | 0.15% |
23 | xx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
24 | xxx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
25 | xx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
26 | xxx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
27 | xx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
28 | xxx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
29 | xxx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
30 | xxx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
31 | xx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
32 | xxx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
33 | xxx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
34 | xxx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
35 | xxx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
36 | xxx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
37 | xx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
38 | xxx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
39 | xxx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
40 | xxx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
41 | xxx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
42 | xxx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
43 | xxx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
序号 | 股东名称 | 转让前出资额 | 转让前出资比例 | 转让后出资额 | 转让后出资比例 |
44 | xxx | 25 | 0.25% | 7.5 | 0.075% |
45 | 恒康医疗 | - | - | 7,000 | 70.00% |
合计 | 10,000 | 100.00% | 10,000 | 100.00% | |
（三）目标资产
x次股权收购目标资产为xxx等44名自然人持有的瓦房店第三医院有限责任公司70%的股权。
（四）目标资产基本情况
1、瓦房店第三医院有限责任公司基本情况介绍
公司名称 | 瓦房店第三医院有限责任公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxx00x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10,000万元 |
营业执照注册号 | 210281000095454 |
经营范围 | 经验范围：内科、外科、妇产科（妇科、产科）、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤病专业、麻醉科、肠道传染病专业、康复医学科、中医科（内科、针灸科、推拿科、康复医学科）、病理科、医学检验科、医学影像科（X线、心电、B超、CT）、健康体检科、肿瘤科 （肿瘤内科专业）、妇科腹腔镜手术（二级及以下）、血透室（依法 需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、主要资产权属状况
截至2014年6月30日，瓦房店第三医院主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等。其中，流动资产包括货币资金、应收账款和存货等；长期股权投资为瓦房店第三医院对大连长兴岛长兴卫生院有限公司的股权投资；固定资产主要为房屋建筑物和医疗设备等；无形资产主要为土地使用权。
截至本报告公告日，瓦房店第三医院有一宗位于瓦房店市岗店办事处太阳沟村的医疗卫生划拨用地（产权证号：瓦国用（2012）第069号）正在办理补出让手续；子公司大连长兴岛长兴卫生院有限公司门诊大楼用地性质为医疗卫生划拨土地（产权证号：瓦国用（2001）第0085号）。
截至本报告公告日，瓦房店第三医院合法拥有其经营性资产、土地、房屋、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3、对外担保情况
截至本报告公告日，瓦房店第三医院不存在对外担保的情况
4、主要负债情况
截至2014年6月30日，瓦房店第三医院的主要负债为短期借款、应付账款、预收账款和应交税费等。最近一年及一期瓦房店第三医院的主要负债情况如下：
单位：万元
项 目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 |
流动负债： | ||
短期借款 | 3,000.00 | 3,000.00 |
应付账款 | 6,806.62 | 5,148.29 |
预收款项 | 1,045,53 | 788.24 |
应付职工薪酬 | 1.18 | 1.18 |
应交税费 | 3,806.39 | 3,307.57 |
其他应付款 | 12,542.01 | 13,425.30 |
流动负债合计 | 27,201.73 | 25,670.59 |
非流动负债： | - | - |
负债合计 | 27,201.73 | 25,670.59 |
5、主营业务情况
瓦房店第三医院是一所集医疗保健、科研教学、危重抢救、康复功能为一体的综合性二级甲等医院。瓦房店第三医院现年门诊量约43万人次，年住院人次可
x3万人次。
瓦房店第三医院的临床医疗专科设有：心血管内科、内分泌科、肾内科、呼吸科、消化科、肿瘤科、神经内科 4 个病区、普外科 3 个病区（有肛肠、胸外）、骨外科三科病区（含椎间盘、创伤骨科、手外科）、脑外科（ICU 重症监护室）、泌尿外科、妇产科、眼科、麻醉科、综合 ICU、介入科；
6、资产评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司以2014年6月30日为评估基准日，对瓦房店第三医院股东全部权益进行了评估，并出具了中天华资评报字[2014]第1228号
《评估报告》。本次资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，于评估基准日，瓦房店第三医院（母公司）净资产账面价值为19,457.24万元，资产基础法下，瓦房店第三医院股东全部权益评估价值为27,644.63元，评估增值率42.08%；收益法下，瓦房店第三医院股东全部权益的评估价值为71,856.96万元，评估增值 269.31%。
7、交易价格及定价依据
根据公司与xxx等 44 人签署的股权转让协议，各方同意以经北京中天华资产评估有限责任公司评估的瓦房店第三医院股东全部权益价值作为本次股权转让的定价依据。瓦房店第三医院股东全部权益评估价值为 71,856.96 万元，经协商确定瓦房店第三医院股东全部权益的价值为 71,825.00 万元，对应 70%股权的转让对价为 50,277.50 万元。
二、本次股权收购的审议情况
公司于 2014 年 8 月 20 日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《与xxx等人关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议》同意公司受让上述各人所持有的合计瓦房店三院 70%的股权。
三、交易协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
转让方 | xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、 |
xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx（共44名自然人股东） | |
受让方 | 恒康医疗集团股份有限公司 |
协议签订时间 | 2014年8月20日 |
（二）目标资产及其价格
1、目标资产
目标资产为xxx等44名自然人持有的瓦房店第三医院有限责任公司70%的股权。
2、目标资产价格
根据受让方聘请的具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日2014年6月30日，瓦房店第三医院股东全部权益评估价值为71,856.96万元。经协商，瓦房店第三医院股东全部权益的价值确定为71,825.00万元，瓦房店第三医院70%股权的转让对价为50,277.50万元。
（三）股权转让价款的支付时间及方式
1、股权转让价款的支付时间
各方同意并确认，股权转让价款分三期支付：
第一期：恒康医疗签署《关于瓦房店第三医院之收购意向书》之日起10个工作日内支付2,000万元人民币的履约诚意金；
第二期：恒康医疗签署《恒康医疗集团股份有限公司与xxx等人关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议》之日起15个工作日内支付股权转让价款的25%；
第三期：自完成股权转让工商变更登记手续之日起30个工作日内，恒康医疗支付剩余的股权转让价款。
2、股权转让价款的支付方式
股权转让价款由恒康医疗本次非公开发行A股股票募集的资金支付，为了加快项目进度，在募集资金到账前恒康医疗将自筹资金完成上述股权转让价款的支付，募集资金到账后将用来置换恒康医疗投入的自筹资金。如果恒康医疗本次非公开发行募集资金不足以支付全部股权转让对价，则由恒康医疗以自筹资金履行支付义务。
（四）过渡期间的损益归属
股权转让之工商变更登记日为交割日，自评估基准日（2014年6月30日）至交割日期间，瓦房店第三医院70%股权对应产生的盈利和亏损由恒康医疗享有或承担，期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。
（五）业绩承诺及补偿
全体转让方单独及共同且不可撤销地向恒康医疗承诺：瓦房店第三医院2015年度、2016年度、2017年度分别实现利润总额不低于人民币9,130万元、10,043万元、11,047.30万元。利润总额是指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的（以扣除非经常性损益后两者孰低）扣除企业所得税费之前的总利润额。
如果瓦房店第三医院在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，转让方应按照股权转让比例向恒康医疗做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：
补偿金额=当年承诺利润总额-当年实际实现的利润总额。
（六）与资产相关的人员安排
为保持瓦房店第三医院生产经营的连续性和稳定性，公司暂无对经营管理层进行调整的计划，股权收购完成后，根据经营管理需要，公司将依照有关法律法规、瓦房店第三医院《公司章程》以及相关约定，增加管理人员参与瓦房店第三医院的共同管理。
（七）协议的生效条件
协议于各方加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得恒康医疗董事会及股东大会批准后方生效。
协议已经瓦房店第三医院股东会通过且瓦房店第三医院全体股东放弃对瓦房店第三医院拟转让股权的优先购买权。
（八）违约责任
任何一方违约，违约方除应履行协议规定的其他义务外，还有义务赔偿另一方因其违约所遭受的损失、费用和责任以及承担协议其他条款和条件约定的、或者协议所适用法律规定的其他违约责任。
四、交易对公司的影响
（一）抓住民营医院发展契机，加快医疗服务领域布局，培育新的利润增长点
目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，民营医院步入了全新的发展阶段。公司拟通过本次非公开发行抓住民营医院发展的良好机遇，通过并购、自建、合资等多种方式加快布局医疗服务产业，培育新的利润增长点。
（二）充分发挥医药协同效应，提升公司可持续发展能力和核心竞争力
公司立志于未来成为“药品制造+医疗服务”的大型医疗集团。药品制造方面，公司将以现代中成药为基础，进一步拓展化学药和生物制药，立志于肿瘤药的研究与开发。医疗服务领域方面，公司短期内将优先布局二三线城市区域，以 “大专科小综合”的二甲医院为主，同时优先考虑并购肿瘤专科医院，中长期会在北京、上海、广州、深圳等一线城市布局高端肿瘤专科医院。通过本次非公开发行，公司的医疗服务规模将进一步扩大，将有效提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力。
五、交易风险提示
（一）政策风险
社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。但随着社会的发展，医疗机构改革的相关政策可能发生调整，均可能对本公司经营带来一定影响。
本公司将加强对医疗卫生改革政策的分析和把握，建立信息收集和分析系统，及时把握行业政策动向，适应政策、市场和形势的发展变化，采取措施，避免或减少政策调整等因素对公司发展的负面影响。
（二）审批风险
x次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
特此公告
恒康医疗集团股份有限公司董 事 会
二○一四年八月二十日