Contract

方正证券股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2010年9月16日公司第一届董事会第一次会议制定，2013年4月25日公司第一届董事会第二十六次会议第一次修订，2016年11月7日公司第二届董事会第三十一次会议第二次修订）

第一章 总则

第一条 为规范方正证券股份有限公司（以下简称公司）董事会行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司管理办法》及《证券公司治理准则》等有关法律、行政法规、规章和《方正证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程），公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门机构，在本工作细则第十条规定的职权范围内开展相关工作，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、合规总监、董事会秘书及由公司董事会认定的其他管理人员。

第四条 本细则所称薪酬（总薪酬）是指公司为员工所付出的所有价值和奖励，包括直接的货币薪酬（工资、奖金、补贴、现金奖励、费用支付）、非直接货币薪酬（社保福利、健康医疗福利、临时津贴、非现金奖励、个人职业培训等）以及未来条件成熟时可能实施的股权激励计划等内容。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员至少应由 3 名董事组成，独立董事占多数。第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会的召集人应由独立董事担任。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

第九条 人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限第十条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见。

（三）审查公司董事、总裁及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事项。

第四章 议事规则

第十一条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十三条 薪酬与考核委员会会议视提交议案情况决定是否召开。

第十四条 薪酬与考核委员会应在会议召开前五日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员因特殊原因不能履行职务时，可指定其中的一名委员代为主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表

决。

第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

理人员列席会议。

第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、规章、公司章程及本制度的规定。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当形成会议纪要，由会议主持人审核签发。会议纪要原则上发送给董事会、监事会、高级管理人员，并抄送相关部门。会议纪要是薪酬与考核委员会重要的文件资料，由董事会办公室保存。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

第二十四条 出席薪酬与考核委员会会议的委员及列席人员、记录人员均对会议所议事项有保密义务，未经许可，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、行政法规、规章、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

第五章 附 则

第二十五条 本细则未尽事宜或本细则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、公司章程规定与本细则相冲突的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。

第二十六条 除另有注明外，本规则所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第二十七条 本细则自颁布之日起实施。第二十八条 本细则的解释权归董事会。