经中国证监会证监许可[2010]404 号文核准，公司于 2010 年 4 月 29 日首次向社会公众公开发行 4,010 万股人民币普通股 A 股。2010 年 5 月 6 日，经深圳证券交易所深证上[2010]144 号文核准，公司首次发行的 4,010 万股人民币普通股 A 股在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“海普瑞”，股票代码为 002399。
北京市中伦律师事务所
关于深圳市海普瑞药业股份有限公司股权激励计划的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于深圳市海普瑞药业股份有限公司股权激励计划的法律意见书
致：深圳市海普瑞药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司的股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的所有xx和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同提交中国证监会及深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次股权激励计划的主体资格
1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市海普瑞药业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2007 年 12 月 27 日在深圳市工商行政管理局注册登记。
经中国证监会证监许可[2010]404 号文核准，公司于 2010 年 4 月 29 日首次向社会公众公开发行 4,010 万股人民币普通股 A 股。2010 年 5 月 6 日，经深圳证券交易所深证上[2010]144 号文核准，公司首次发行的 4,010 万股人民币普通股 A 股在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“海普瑞”，股票代码为 002399。
2、公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102761269 的
《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 80,020 万元，法定代表人为李锂，注
册地址位于xxxxxxxxxxxxxxx 00 x。公司股本总额为 80,020 万
股，每股面值人民币 1.00 元。公司已通过 2010 年度工商年检。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
3、根据中审国际会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的中审国际审字[2011]第 01020036 号《审计报告》，并经审阅公司 2010 年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在
《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
2011 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《深圳市海普瑞药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划
（草案）》”）。本次股权激励计划的基本内容如下：
公司以公司及下属子公司的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员为激励对象，授予 1,200 万份股票期权（其中，向已确定的 82 名激励
对象授予 1,100 万份股票期权，预留 100 万份股票期权）。每份股票期权拥有在
x次股权激励计划有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司普通股股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本次股权激励计划拟授予股票期权所涉及的标的股票数量为 1,200 万股，占公司现有股本 80,020 万股的 1.5%。本次股权激励计划行权前公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息和配股等事项的，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。
本所律师对照《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
1．根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象为公司及下属子公司的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干人员，其中有82名激励对象已经确定，其余激励对象将由董事会在授权日前确定。经核查，本次股权激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条第一款以及《股权激励备忘录》关于激励对象范围的规定。根据公司的确认并经本所律师核查，已
确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
公司监事会对本次股权激励计划已确定激励对象的名单予以了核实，认为激励计划所确定的激励对象名单具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条和《股权激励备忘录》的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
2．经核查，公司为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对激励对象的行权条件作了明确的规定。在激励计划期限内，若未达到当期业绩指标条件，则激励对象当期不得行使权利。
本所律师认为，公司已建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对本次股权激励计划的行权条件作出明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条和《股权激励备忘录》的规定。
3．根据《股权激励计划（草案）》，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
4．根据《股权激励计划（草案）》，公司将向激励对象定向发行公司股票作为本次股权激励计划的股票来源。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象
定向发行股份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十一条的规定。
5．根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数为1,200万股，占公司目前股本总额的1.5%，不超过10%；任何一名激励对象通过股权激励计划获授的股票期权所涉及的公司股票总数不超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十二条的规定。
6．经核查，《股权激励计划（草案）》已经就本次股权激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比及其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比，股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，激励对象获授权益的条件、股票期权的行权条件与行权安排，股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、行权价格的调整方法和程序，本次股权激励计划实施程序、授予权益及激励对象行权的程序，公司与激励对象各自的权利义务，股权激励计划变更、终止等内容作出了明确规定和说明。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》对本次股权激励计划相关重要事项的规定和说明符合《管理办法》第十三条的规定。
7．根据《股权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。
8．根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起四年，获授股票期权的授权日与首个可行权日之间的间隔为12个月，
符合《管理办法》第二十二条的规定。
9．根据《股权激励计划（草案）》，激励对象可在本次股权激励计划的可行权日按获得的股票期权总量30%、40%、30%分三期行权；股票期权有效期过期后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权，符合《管理办法》第二十三条的规定。
10．根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权行权价格为
29.79元，该行权价格系依据下述两个价格中的较高者确定：（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价27.19元；（2）股票期权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的公司股票平均收盘价29.79元。
本所律师认为，本次股权激励计划行权价格的确定原则符合《管理办法》第二十四条的规定。
11．根据《股权激励计划（草案）》，公司向本次股权激励计划激励对象授予股票期权的授权日不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第二十六条和《股权激励备忘录》的规定。
12．根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内的交易日。但下列期间不得行权：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，本次股权激励计划关于可行权日的规定符合《管理办法》第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》，并提交公司第二届董事会第十次会议审议，公司于 2011 年 12 月 20 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》，符合《管理办法》第二十八条的规定。
2. 公司独立董事于 2011 年 12 月 20 日对《股权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施激励计划可以完善公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩。符合《管理办法》第二十九条的规定。
3． 公司于 2011 年 12 月 20 日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于核实公司股票期权激励计划之激励对象名单的议案》》，对本次股权激励计
划的激励对象名单予以核实，认为激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第八条第三款的规定。
4. 公司于 2011 年 12 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》以及深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）公告了董事会决议、《股权激励计划（草案）》及摘要、监事会决议、独立董事意见，符合《管理办法》第三十条的规定。
5. 公司聘请本所律师对本次股权激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十一条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《股权激励计划（草案）》，公司为实行本次股权激励计划仍需履行下列程序：
1. 实行股权激励计划的后续程序
（1）公司将股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所（“深交所”）和中国证监会深圳监管局。
（2）在中国证监会对本次股权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（3）独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（4）召开股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在
股东大会上进行说明。股东大会对《股权激励办法》第三十七条规定的事项进行表决，股东大会对该等事项作出决议须经出席会议的股东（包括通过网络方式投票的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（5）本次股权激励计划获得股东大会审议批准后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
2. 本次股权激励计划股票期权的授予程序
（1）董事会薪酬和考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
（2）董事会审议批准薪酬和考核委员会拟定的股票期权授予方案。
（3）监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
（4）公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务。
（5）公司于授权日向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式两份。
（6）激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份送回公司。
（7）公司根据激励对象签署情况制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。
（8）公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。
3. 本次股权激励计划激励对象行权的程序
（1）激励对象向薪酬和考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
（2）薪酬和考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
（3）激励对象的行权申请经公司薪酬与考核委员会确认后，公司向深交所提出行权申请。
（4）经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（5）激励对象行权后，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
本所律师认为，《股权激励计划（草案）》拟定的本次股权激励计划的后续程序符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。
四、本次股权激励计划的信息披露
2011 年 12 月 21 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上公告了股权激励计划（草案）及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事意见；同日，公司在巨潮资讯网
（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上披露了本次股权激励计划激励对象的姓名、职务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利，只有在公司业绩达到相应财务指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股票期权购买股份。本所律师认为，本次股权激励计划将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂钩，只有当公司业绩提高且公司股价表现良好时，激励对象才能获得授予的权益。
本所律师认为，本次股权激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同体，有利于进一步健全公司的激励、约束机制，有利于吸引并留住优秀管理人才与核心员工，增强公司的凝聚力和市场竞争力，从而大力提高公司的可持续发展能力。本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
公司独立董事亦认为，本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司实行本次股权激励计划在目前阶段已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。公司本次股权激励计划在中国证监会不提出异议，并经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书正本五份。
(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司股权激励计划的法律意见书》之签字盖章页)
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