股票代码：601880.SH/02880.HK

辽港股份、上市公司、公司、大连港	指	辽宁港口股份有限公司，原名“大连港股份有限公司”
营口港	指	营口港务股份有限公司（已退市）
本报告书	指	辽宁港口股份有限公司收购报告书
收购人	指	营口港务集团有限公司、大连港集团有限公司
营口港务集团	指	营口港务集团有限公司
大连港集团	指	大连港集团有限公司
群力国际	指	群力国际有限公司
辽宁港湾金控	指	辽宁港湾金融控股集团有限公司
招商局轮船	指	招商局轮船有限公司
招商局香港	指	招商局集团（香港）有限公司
布xxx国际	指	布xxx国际有限公司，英文名称“Broadford Global Limited”
CMU	指	China Merchants Union (BVI) Limited
CMID	指	招商局投资发展有限公司，英文名称“China Merchants Investment Development Company Limited”
深圳招为	指	深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
招商蛇口	指	招商局xxxxxxxxxxxxx
xxxxx	x	xxxxxxx（xx）有限公司
招商局港口	指	招商局港口控股有限公司
Verise	指	Verise Holdings Company Limited
招商局辽宁	指	招商局（辽宁）港口发展有限公司
招商港口	指	招商局港口集团股份有限公司，原名“深圳赤湾港航股份有限公司”
辽宁省国资委	指	辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
大连市国资委	指	大连市人民政府国有资产监督管理委员会
营口市国资委	指	营口市人民政府国有资产监督管理委员会
一致行动人	指	群力国际、布xxx国际、辽宁港湾金控
换股吸收合并、吸收合并	指	大连港向营口港全体股东发行A 股股份换股吸收合并营口港的交易行为
x次交易、本次收购	指	大连港集团将其持有的辽港股份 26.66%股权对应的表决权委托给营口港务集团、辽港集团将其持有的

		营口港务集团 22.965%股权对应的表决权委托给大连港集团
表决权委托协议	指	《辽宁港口集团有限公司与大连港集团有限公司关于营口港务集团有限公司之表决权委托协议》及《大连港集团有限公司与营口港务集团有限公司关于辽宁港口股份有限公司之表决权委托协议》
《辽港股份表决权委托协议》	指	《大连港集团有限公司与营口港务集团有限公司关于辽宁港口股份有限公司之表决权委托协议》
《营口港务集团表决权委托协议》	指	《辽宁港口集团有限公司与大连港集团有限公司关于营口港务集团有限公司之表决权委托协议》
辽港集团	指	辽宁港口集团有限公司
招商局集团	指	招商局集团有限公司
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人之一：营口港务集团

（一）营口港务集团基本情况

企业名称	营口港务集团有限公司
住所	鲅鱼圈区营港路 1 号
法定代表人	xxx
注册资本	2,000,000 万元人民币
成立时间	2003 年 04 月 17 日
统一社会信用代码	91210800121119657C
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限	2003-04-17 至 2053-04-17
控股股东	辽宁港口集团有限公司
通讯地址	鲅鱼圈区营港路 1 号
联系电话	0000-0000000

（二）营口港务集团的股权结构及控制关系

1、营口港务集团股权结构

截至本报告书签署日，营口港务集团与其控股股东、实际控制人间的股权控

制关系如下：

2、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，辽港集团直接持有营口港务集团 22.965%股权，通过全资子公司大连港集团间接持有营口港务集团 22.965%股权，为营口港务集团之控股股东，招商局集团为营口港务集团之实际控制人。

（1）控股股东

辽港集团的基本情况如下：

公司名称	经营范围/主营业务	主要股东及持股比例
辽港集团	港口业务、物流服务	招商局辽宁，持股 51%

（2）实际控制人

公司名称	招商局集团有限公司
注册地址	xxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxxxx X 区
法定代表人	xxx
注册资本	1,690,000 万元
统一社会信用代码	91110000100005220B
公司类型	有限责任公司（国有独资）

经营范围

水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

经营期限

2017-05-22 至长期

3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

（1）营口港务集团控制的重要子公司情况

截至 2020 年末，营口港务集团所控制的重要子公司情况如下表所示：

序号	企业名称	持股比例或拥有权益比例	主要业务
1	营口港务集团保税货物储运有限公司	100.00%	仓储、货运代理
2	营口港务投资有限公司	100.00%	股权投资
3	辽宁新丝路国际物流有限公司	100.00%	货运代理
4	法库营港物流有限公司	100.00%	物流运输
5	营口港务集团建筑安装工程有限公司	100.00%	建筑安装
6	营口港信科技有限公司	100.00%	软件开发
7	沈阳营港陆港服务有限公司	100.00%	物流运输
8	营口港务集团贸易有限公司	100.00%	货物贸易
9	齐齐哈尔营港物流有限公司	100.00%	物流运输
10	丹东海洋红港建设有限公司	100.00%	建筑安装
11	营口港站前房地产开发建设有限公司	100.00%	房地产开发
12	营口港机电工程有限公司	100.00%	设备安装服务
13	绥中港集团有限公司	100.00%	港口服务
14	营口港房地产开发有限责任公司	100.00%	房地产开发
15	营口港对外经济合作发展有限公司	100.00%	仓储、货运代理
16	营口港船货代理有限责任公司	100.00%	货运代理
17	营口港口工程设计研究院有限公司	100.00%	工程设计

序号	企业名称	持股比例或拥有权益比例	主要业务
18	营口港工程监理咨询有限公司	100.00%	咨询服务
19	沈阳营口港物流有限公司	100.00%	仓储、货运代理
20	营口中理外轮理货有限责任公司	84.00%	理货
21	大连营港大酒店有限公司	100.00%	酒店餐饮
22	营口港物业管理有限公司	100.00%	物业管理
23	伊春营港物流有限公司	80.00%	仓储、货运代理
24	营口港务股份有限公司	78.29%	港口服务
25	营口辽滨港务有限责任公司	100.00%	港口服务
26	营口港融大数据股份有限公司	75.00%	网络信息服务
27	营口港清洗舱有限公司	70.00%	港口服务
28	营口港仙人岛码头有限公司	100.00%	港口服务
29	辽宁港丰物流有限公司	100.00%	仓储、货运代理
30	营口仙人岛港区建设有限公司	55.00%	港口建设
31	营口红运港口集装箱发展有限公司	51.00%	仓储、货运代理
32	营口港通电子商务有限公司	100.00%	网络信息服务
33	辽宁荟通售电有限公司	100.00%	售电
34	沈阳港集团有限公司	90.00%	港口服务
35	辽宁港湾金融控股集团有限公司	99.76%	股权投资
36	北京营港亚欧国际供应链管理有限公司	100.00%	仓储、货运代理
37	营口港欣星保安服务有限公司	100.00%	保安服务
38	沈阳营口港港务有限公司	70.00%	港口服务
39	营口港丰大酒店有限公司	100.00%	酒店餐饮
40	营口港成房地产开发有限公司	100.00%	房地产开发
41	营口港荟网络科技股份有限公司	51.00%	软件信息技术服务
42	盘锦港集团有限公司	100.00%	港口服务
43	营口市鲅鱼圈区港航发展有限公司	100.00%	房地产开发
44	营口市鲅鱼圈区航浦发展有限公司	100.00%	房地产开发
45	营口市鲅鱼圈区航桥发展有限公司	100.00%	房地产开发
46	营口市鲅鱼圈区航荣发展有限公司	100.00%	房地产开发
47	营口市鲅鱼圈区航正发展有限公司	100.00%	房地产开发
48	营口市鲅鱼圈区航虹发展有限公司	100.00%	房地产开发
49	营口市鲅鱼圈区航昌发展有限公司	100.00%	房地产开发

序号

企业名称

持股比例或拥有

权益比例

主要业务

营口市鲅鱼圈区航富发展有限公司

100.00%

房地产开发

辽宁港湾船务工程技术有限公司

50.90%

运输设备制造业

注：营口港务股份有限公司已于 2021 年 1 月 29 日退市。

（2）营口港务集团之控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况

截至 2020 年末，营口港务集团之控股股东辽港集团控制的重要子公司情况如下表所示：

序号	企业名称	持股比例或拥有权益比例	主要业务
1	大连港集团有限公司	100.00%	港口
2	营口港务集团有限公司	45.93%	港口
3	大连港股份有限公司	47.30%	港口服务
4	营口港务股份有限公司	78.29%	港口服务
5	大连太平湾投资控股有限公司	79.48%	开发
6	大连太平湾投资发展有限公司	93.01%	开发
7	丹东港口集团有限公司	81.70%	港口服务
8	招商局东北亚开发投资有限公司	55.56%	开发

注：营口港务股份有限公司已于 2021 年 1 月 29 日退市。

（3）营口港务集团之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

截至 2020 年末，营口港务集团之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况如下表所示：

序号	企业名称	持股比例或拥有权益比例	主要业务
1	招商局轮船有限公司	100.00%	投资控股及提供公司管理服务
2	招商局蛇口工业区控股股份有限公司	63.99%	园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营
3	招商局公路网络科技控股股份有限公司	68.72%	投资于公路基础设施项目
4	中国外运长航集团有限公司	100.00%	综合物流、航运及配套业务、船舶制造与修理
5	中国外运股份有限公司	57.64%	货运代理、专业物流、仓储和码头服务及其他服务
6	招商局集团财务有限公司	100.00%	非银行金融业务
7	招商局集团（香港）有限公司	100.00%	投资控股及提供公司管理服务

序号	企业名称	持股比例或拥有权益比例	主要业务
8	招商局漳州开发区有限公司	78.00%	投资控股，物业及基础设施开发，提供港口、公共设施及运输服务
9	招商局积余产业运营服务股份有限公司	51.16%	房地产开发、开办商场、自有物业管理
10	招商局能源运输股份有限公司	54.39%	远洋油轮及散货船运输
11	招商局工业集团有限公司	100.00%	投资控股
12	招商局海通贸易有限公司	100.00%	海运机器及配件贸易
13	招商局国际财务有限公司	100.00%	金融服务
14	招商局金融集团有限公司	100.00%	金融服务
15	招商证券股份有限公司	44.16%	证券及相关业务
16	招商局仁和人寿保险股份有限公司	33.33%	保险承保服务
17	深圳市招商平安资产管理有限责任公司	51.00%	资产管理
18	招商局通商融资租赁有限公司	100.00%	租赁
19	招商局金融科技有限公司	100.00%	科技服务
20	招商局资本投资有限公司	50.00%	股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）
21	招商局港口集团股份有限公司	81.92%	港口及港口相关业务
22	招商局港口控股有限公司	64.52%	投资控股
23	辽宁港口集团有限公司	51.00%	港口服务
24	招商局南京油运股份有限公司	27.02%	航运

（三）营口港务集团最近三年的主营业务及财务状况

营口港务集团主要从事货港及船港业务，为客户提供货物的装卸、中转、仓储、运输等服务。主要财务数据见下表：

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日/ 2019 年度	2018 年 12 月 31 日/ 2018 年度	2017 年 12 月 31 日/ 2017 年度
资产总额	7,706,027.29	8,801,620.00	8,337,194.07
负债总额	3,836,957.67	4,933,601.46	9,752,486.57
归属于母公司所有者	3,527,424.26	3,544,538.02	-1,712,915.74

项目	2019 年 12 月 31 日/ 2019 年度	2018 年 12 月 31 日/ 2018 年度	2017 年 12 月 31 日/ 2017 年度
权益
营业总收入	827,650.32	885,253.79	893,268.89
净利润	-23,467.36	-461,056.65	-926,575.17
净资产收益率	-0.67%	-13.01%	-
资产负债率	49.79%	56.05%	116.98%

注 1：2017-2019 年度财务数据已经审计。注 2：净资产收益率=净利润/净资产

注 3：资产负债率=负债总额/资产总额

（四）营口港务集团最近五年合法合规经营情况

2020 年 8 月 12 日，因营口港务集团隐性非经营性占用营口港资金问题，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股东营口港务集团有限公司予以通报批评的决定》（[2020]76 号），对营口港务集团予以通报批评。

2017 年 4 月 5 日，营口港务集团因葫芦岛港集团有限公司（以下简称“葫芦岛港集团”）未能按时返还托管保证金事宜向辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求葫芦岛港集团返还托管保证金 58,038 万元及赔偿占用托管保证金的损失。

2019 年 7 月 5 日，辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民初 16 号民事判决书（以下简称“一审判决”），判令葫芦岛港集团返还营口港务集团托管保证金 556,675,765.27 元及利息（以 556,675,765.27 元为基数，自 2017 年 2 月 23 日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。后营口港务集团与葫芦岛港集团均不服一审判决，上诉至最高人民法院。2019 年 12 月 27 日，最高人民法院作出（2019）最高法

民终 1890 号民事判决书，判令变更一审判决为：葫芦岛港集团返还营口港务集

团托管保证金 521,935,287.09 元及利息（以 521,935,287.09 元为基数，自 2017 年

2 月 23 日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。截至本报告书出具之日，该案件尚在执行过程中。

除前述情形外，最近五年内，营口港务集团不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）营口港务集团的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，营口港务集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
1	xxx	xx长	男	中国	中国	无
2	xx	董事、副董事长	男	中国	中国	无
3	司政	董事	男	中国	中国	无
4	xxx	董事	男	中国	中国	无
5	xx	董事	男	中国	中国	无
6	xx	董事、总经理	男	中国	中国	无
7	xxx	董事	男	中国	中国	无
8	xxx	董事	男	中国	中国	无
9	xxx	董事	男	中国	中国	无
10	xxx	董事	男	中国	中国	无
11	xxx	董事	女	中国	中国	无
12	林疆	董事	男	中国	中国	无
13	xxx	职工董事、工会主席	男	中国	中国	无
14	xx	监事会主席	女	中国	中国	无
15	xxx	监事	男	中国	中国	无
16	xx	监事	女	中国	中国	无
17	xxx	监事	男	中国	中国	无
18	康政	监事	男	中国	中国	无
19	xxx	职工监事	女	中国	中国	无
20	xxx	职工监事	男	中国	中国	无
21	xxx	职工监事	男	中国	中国	无
22	xxx	xx总监	男	中国	中国	无
23	xxx	副总经理	男	中国	中国	无

2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]23号），对营口港务集团董事司政（时任营口港董事长）、营口港务集团副总经理xxx（时任营口港董事、总经理）、营口港务集团监事xxx（营口港董事会秘书）采取出具警示函的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]24

号），对营口港务集团董事xxx（营口港副董事长）、xxx（营口港董事）采取监管谈话的行政监管措施。上交所于 2020 年 8 月 14 日出具了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0090号），对营口港务集团副总经理xxx、监事xxx、xxx予以监管关注。

截至本报告书签署日，除前述情形外，营口港务集团董事、监事及高级管理人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

1、营口港务集团持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至 2020 年末，营口港务集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计：

序号	公司名称	持股比例或拥有权益比例	上市地
1	营口港务股份有限公司	78.29%	上海

注：营口港务股份有限公司已于 2021 年 1 月 29 日退市；

2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至 2020 年末，辽港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计：

序号	公司名称	持股比例或拥有权益比例	上市地
1	营口港务股份有限公司	78.29%	上海
2	锦州港股份有限公司	19.08%	上海

注：营口港务股份有限公司已于 2021 年 1 月 29 日退市；

3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至 2020 年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计：

序号	公司名称	持股比例或拥有权益比例	上市地
1	招商局港口集团股份有限公司	81.92%	深圳
2	营口港务股份有限公司	78.29%	上海
3	招商局置地有限公司	74.34%	香港
4	招商局公路网络科技控股股份有限公司	68.72%	深圳
5	招商局蛇口工业区控股股份有限公司	63.99%	深圳
6	招商局港口控股有限公司	64.52%	香港
7	中国外运股份有限公司	57.64%	上海、香港
8	招商局能源运输股份有限公司	54.39%	上海
9	招商局积余产业运营服务股份有限公司	51.16%	深圳
10	招商证券股份有限公司	44.16%	上海、香港
11	招商银行股份有限公司	27.86%	上海、香港
12	安徽皖通高速公路股份有限公司	29.94%	上海、香港
13	招商局中国基金有限公司	27.59%	香港
14	招商局南京油运股份有限公司	27.47%	上海
15	上海国际港务（集团）股份有限公司	26.55%	上海
16	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	24.60%	深圳、香港
17	四川成渝高速公路股份有限公司	24.88%	上海、香港
18	锦州港股份有限公司	19.08%	上海
19	福建发展高速公路股份有限公司	17.75%	上海
20	黑龙江交通发展股份有限公司	16.52%	上海
21	山东高速股份有限公司	16.29%	上海
22	湖北楚天智能交通股份有限公司	16.32%	上海
23	河南中原高速公路股份有限公司	15.43%	上海
24	吉林高速公路股份有限公司	14.04%	上海
25	广西五洲交通股份有限公司	13.86%	上海
26	长城证券股份有限公司	12.36%	深圳
27	江苏宁沪高速公路股份有限公司	11.69%	上海、香港
28	现代投资股份有限公司	8.04%	深圳
29	顺丰控股股份有限公司	6.03%	深圳

注：营口港务股份有限公司已于 2021 年 1 月 29 日退市；

（七）营口港务集团实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况

截至 2020 年末，招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下：

序号	公司名称	持股比例或拥有权益比例
1	招商银行股份有限公司	27.86%
2	招商局中国基金有限公司	27.59%
3	长城证券股份有限公司	12.36%
4	招商局保险有限公司	100.00%
5	招商海达保险顾问有限公司	100.00%
6	亚太保险代理有限公司	100.00%
7	招商海达保险经纪有限公司	100.00%
8	海达保险经纪有限公司	50.00%
9	Magsaysay Houlder Insurance Brokers, Inc.	40.00%
10	招商局中国投资管理有限公司	55.00%
11	招商局集团财务有限公司	100.00%
12	招商局仁和人寿保险股份有限公司	33.33%
13	招商证券股份有限公司	44.16%

二、收购人之二：大连港集团

（一）大连港集团基本情况

企业名称	大连港集团有限公司
住所	辽宁省大连市中山区港湾街 1 号
法定代表人	xxx
注册资本	2,308,315.60 万元人民币
成立时间	1951 年 1 月 1 日
统一社会信用代码	912102001184205533
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限	1951-01-01 至 2053-04-30
控股股东	辽宁港口集团有限公司
通讯地址	辽宁省大连市中山区港湾街 1 号


联系电话	0000-00000000

（二）大连港集团的股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署日，大连港集团有限公司与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

2、控股股东及实际控制人基本情况

大连港集团控股股东为辽港集团，其持有大连港集团 100%股权。其基本情况详见本节之“一、收购人之一：营口港务集团”之“（二）营口港务集团的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（1）控股股东”。

大连港集团实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（二）营口港务集团的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。

3、大连港集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

（1）大连港集团控制的重要子公司情况

截至 2020 年末，大连港集团所控制的重要子公司情况如下表所示：

序号	企业名称	持股比例或拥有权益比例	主要业务
1	大连港置地有限公司	100.00%	房地产
2	大连港保安服务有限公司	100.00%	保安
3	大连港万通物流有限公司	100.00%	货物运输、代理
4	大连保税区永德信房地产开发建设有限公司	100.00%	房地产开发建设
5	长海县广鹿码头建设管理有限公司	100.00%	港口投资、建设
6	大连宏誉大厦有限公司	100.00%	租赁业
7	大连海港大厦有限公司	100.00%	租赁
8	大连港集团（锦州）辽西港口投资开发有限公司	100.00%	港口投资建设
9	大连港北岸投资开发有限公司	100.00%	港口投资建设
10	大连港石化有限公司	100.00%	港口业
11	大连港投融资控股集团有限公司	97.17%	投资管理
12	英瑞控股有限公司	100.00%	投资管理
13	大连港股份有限公司	46.78%	港口服务
14	大连金港联合汽车国际贸易有限公司	100.00%	贸易业
15	大连海港城建设开发有限公司	100.00%	基础开发建设
16	大连市港航慧通职业培训学校	100.00%	教育业
17	大连国际邮轮城开发有限公司	100.00%	基础开发、建设
18	大连港泰保险经纪有限公司	100.00%	保险业
19	大连港地产集团有限公司	91.04%	房地产
20	大连港融投资有限公司	90.00%	服务业

（2）控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况

截至 2020 年末，大连港集团之控股股东辽港集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人之一：营口港务集团”之“（二）营口港务集团的股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（2）营口港务集团之控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况”。

（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

截至 2020 年末，大连港集团之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情

况详见本节之“一、收购人之一：营口港务集团”之“（二）营口港务集团的股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）营口港务集团之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

（三）大连港集团最近三年的主营业务及财务状况

大连港集团经营业务范围主要包括货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；金融服务；房地产开发；船舶理货、拖轮、港口信息服务等港口增值服务；电力、通信、建设项目管理、工程监理、工程施工、物业管理、大宗商品贸易等服务业务。主要财务数据见下表：

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日 /2019 年末	2018 年 12 月 31 日 /2018 年末	2017 年 12 月 31 日 /2017 年末
资产总额	8,805,258.77	8,818,021.64	10,856,092.61
负债总额	4,056,049.41	4,070,555.71	6,304,570.30
归属于母公司所有者权益	3,465,436.29	3,488,761.55	3,152,286.38
营业总收入	840,705.41	1,097,638.54	1,460,785.76
净利润	154,430.42	-57,742.27	66,015.60
净资产收益率	3.25%	-1.24%	1.45%
资产负债率	46.06%	46.16%	58.07%

注 1：2017-2019 年度财务数据已经审计。注 2：净资产收益率=净利润/净资产

注 3：资产负债率=负债总额/资产总额

（四）大连港集团最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，大连港集团最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）大连港集团的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，大连港集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
1	xxx	xx长	男	中国	中国	无
2	xxx	董事	男	中国	中国	无
3	xx	董事	男	中国	中国	无
4	xx	董事	男	中国	中国	无
5	xxx	董事	男	中国	中国	无
6	xxx	董事	男	中国	中国	无
7	xxx	董事	男	中国	中国	无
8	xx	董事	男	中国	中国	无
9	xx	职工董事	男	中国	中国	无
10	xxx	监事会主席	男	中国	中国	无
11	xxx	监事	男	中国	中国	无
12	xxx	监事	女	中国	中国	无
13	xxx	职工监事	男	中国	中国	无
14	xxx	职工监事	男	中国	中国	无
15	xxx	总经理	男	中国	中国	无
16	xx	副总经理	男	中国	中国	无
17	xx	财务总监	男	中国	中国	无

2019 年 1 月 16 日，因大连港应收大连博辉国际贸易有限公司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺陷，上交所对大连港集团现任董事xxx（时任大连港董事长）作出予以监管关注的监管措施决定。

截至本报告书签署日，除上述情况外，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）大连港集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

1、大连港集团持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况截至 2020 年末，大连港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	公司名称	持股比例或拥有权益比例	上市地
1	锦州港股份有限公司	19.08%	上海

2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至 2020 年末，辽港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（六）营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况截至 2020 年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本节“一、收购人之一：营口港

务集团”之“（六）营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

（七）大连港集团实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况

截至 2020 年末，大连港集团之实际控制人招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（七）营口港务集团实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况”。

三、一致行动人之一：群力国际

（一）群力国际有限公司基本情况

企业名称	群力国际有限公司（英文名称:Team Able International Limited）
住所	香港干诺道中 168-200 号信德中心东座招商局大厦 38 楼
董事	xx、xx、那丹红
已发行股份数	1 股
公司注册编号	2311735
企业类型	有限公司

控股股东	招商局港口控股有限公司
通讯地址	香港干诺道中 168-200 号信德中心东座招商局大厦 38 楼
联系电话	000-0000-0000

（二）群力国际股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署日，群力国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

注 1：CMU 已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。

注 2：2018 年 6 月 19 日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定招商港口向CMID 发行股份购买其持有的招商局港口 1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受CMU 委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。

2、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，群力国际的控股股东为招商局港口，群力国际的实际控制人为招商局集团。

（1）控股股东

招商局港口的基本情况如下：

公司名称

经营范围/主营业务

主要股东及持股比例

招商局港口

港口业务、保税物流及冷链业务、物业开发及投资

招商港口，持股

40.91%

（2）实际控制人

群力国际实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之”（二）营口港务集团的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。

3、群力国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

（1）群力国际控制的重要子公司情况

截至 2020 年末，除持有大连港 21.05%的股份外，群力国际未实际开展业务，暂未控制其他企业。

（2）控股股东招商局港口投资控制的重要子公司情况

截至 2020 年末，招商局港口控制的重要子公司如下所示：

序号	企业名称	持股比例或拥有权益比例	主要业务
1	招商局货柜服务有限公司	100.00%	提供集装箱码头服务及港口运输服务
2	招商局国际港港口（宁波）有限公司	100.00%	投资控股
3	招商局国际（中国）投资有限公司	100.00%	投资控股
4	青岛港招商局国际集装箱码头有限公司	100.00%	提供集装箱码头服务及港口运输服务
5	招商局国际码头（青岛）有限公司	90.10%	港口、集装箱码头及物流业务
6	招商局保税物流有限公司	60.00%	提供集装箱相关物流服务
7	招商港务（深圳）有限公司	100.00%	提供码头服务及港口运输服务
8	蛇口集装箱码头有限公司	80.00%	于中国蛇口经营第 1 及 2 号泊位
9	深圳联运捷集装箱码头有限公司	80.00%	于中国蛇口经营第 3 及 4 号泊位
10	安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司	80.00%	于中国蛇口经营第 5 及 9 号泊位

序号	企业名称	持股比例或拥有权益比例	主要业务
11	深圳海勤工程管理有限公司	100.00%	提供码头兴建服务
12	深圳海星港口发展有限公司	67.00%	提供集装箱码头服务务
13	深圳妈港仓码有限公司	70.00%	于中国深圳妈湾经营第 5 号、第 6 号及第 7 号泊位
14	深圳妈湾港航有限公司	70.00%	于中国深圳妈湾经营第 0 号泊位
15	漳州招商局厦门湾港务有限公司	31.00%	提供码头服务及港口运输服务
16	漳州招商局码头有限公司	60.00%	于中国福建省漳州经济开发区经营第 3 至第 6 号泊位
17	漳州招商局拖轮有限公司	70.00%	于中国福建省漳州经济开发区提供拖轮服务
18	招商局国际信息技术有限公司	76.84%	提供电脑网络服务
19	安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司	80.00%	持有中国蛇口若干幅土地
20	广东颐德港口有限公司	51.00%	港口业务
21	Colombo International Container Terminals Limited	85.00%	提供集装箱码头服务
22	Lomé Container Terminal S.A.	35.00%	提供集装箱码头服务
23	Mega Shekou Container Terminals Limited	80.00%	投资控股
24	深圳金域融泰投资发展有限公司	100.00%	物业持有
25	深圳市招商前海湾置业有限公司	100.00%	物业持有
26	汕头招商局港口集团有限公司	60.00%	港口业务
27	Hambantota International Port Group (Private) Limited	85.00%	港口发展、管理及营运
28	Hambantota International Port Services Company (Private) Limited	49.30%	港口管理
29	TCP Participações S.A.	77.45%	提供码头服务及港口运输服务

（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

截至 2020 年末，群力国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人之一：营口港务集团”之”（二）营口港务集团的股权

结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）营口港务集团之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

（三）群力国际最近三年的主营业务及财务状况

群力国际设立于 2015 年 11 月 25 日，截至 2020 年末，除持有大连港 21.05%

的股份外，未实际开展经营。

群力国际最近三年的主要财务数据情况如下：

单位：万港元

财务指标	2019 年 12 月 31 日 /2019 年度	2018 年 12 月 31 日 /2018 年度	2017 年 12 月 31 日 /2017 年度
资产总计	390,435.86	387,386.71	381,782.55
净资产	322,368.59	313,366.09	324,980.36
营业收入	1,793.84	-	-
利润总额	19,653.45	16,625.01	-103,784.98
净利润	17,852.60	15,095.39	-104,250.47
净资产收益率	5.54%	4.82%	-32.08%
资产负债率	17.43%	19.11%	14.88%

注 1：2017-2019 年度财务数据已经审计。注 2：净资产收益率=净利润/净资产

注 3：资产负债率=负债总额/资产总额

（四）群力国际自设立至今合法合规经营情况

截至本报告书签署日，群力国际自成立以来均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）群力国际的董事情况

截至本报告书签署日，群力国际的董事（未设监事、高级管理人员）情况如下：

序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

其他国家

或地区居留权

齐岳

董事

男

中国

中国深圳

中国香港

董事

男

中国

中国深圳

无

序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

其他国家

或地区居留权

那丹红

董事

女

中国

中国深圳

无

截至本报告书签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）群力国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

1、群力国际持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至 2020 年末，群力国际未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。

2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至 2020 年末，招商局港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	公司名称	持股比例或拥有权益比例	上市地
1	上海国际港务（集团）股份有限公司	26.77%	上海

3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况截至 2020 年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本节“一、收购人之一：营口港

（七）群力国际实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况

截至 2020 年末，群力国际之实际控制人招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（七）营口港务集团实际控制人持股 5%以上的其他

金融机构的简要情况”。

四、一致行动人之二：布xxx国际

（一）布xxx国际有限公司基本情况

企业名称	布xxx国际有限公司
住所	香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
董事	xxx、xxx
已发行股份数	3 股
公司注册编号	2614232
企业类型	有限公司
控股股东	招商局集团（香港）有限公司
通讯地址	香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
联系电话	0000-00000000

（二）布xxx国际股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署日，布xxx国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

2、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，布xxx国际的控股股东为招商局香港，布xxx国际的实际控制人为招商局集团。

（1）控股股东

招商局香港的基本情况如下：

公司名称	经营范围/主营业务	主要股东及持股比例
招商局香港	投资控股及提供公司管理服务	招商局轮船，持股 100%

（2）实际控制人

布xxx国际实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之”（二）营口港务集团的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。

3、布xxx国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

（1）布xxx国际控制的重要子公司情况

截至 2020 年末，布xxx国际控制的重要子公司情况如下：

序号	企业名称	持股比例或拥有权益比例	主要业务
1	深圳赤湾国际货运代理有限公司	100.00%	物流辅助服务
2	赤湾港航（香港）有限公司	100.00%	投资控股
3	深圳赤湾港集装箱有限公司	100.00%	物流辅助服务
4	深圳赤湾港口发展有限公司	100.00%	物流辅助服务
5	赤湾集装箱码头有限公司	75.00%	物流辅助服务
6	深圳赤湾拖轮有限公司	100.00%	物流辅助服务
7	赤湾海运（香港）有限公司	100.00%	物流辅助服务
8	招商局港口控股有限公司	41.85%	投资控股
9	招商局港口投资发展有限公司	74.66%	投资
10	招商局港口集团股份有限公司	81.92%	物流辅助服务
11	安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司	100.00%	持有中国蛇口一幅土地
12	招商局（辽宁）港口发展有限公司	100.00%	提供码头服务及港口运输服务
13	招商局港通发展（深圳）有限公司	74.10%	港口信息咨询、经济信息咨询
14	虹辉（香港）有限公司	74.66%	投资
15	招商局港口（舟山）滚装物流有限公司	51.00%	物流辅助服务
16	湛江港（集团）股份有限公司	58.35%	港口服务
17	广东湛江港龙腾船务有限公司	70.00%	物流辅助服务
18	辽宁港口集团有限公司	51.00%	港口服务

（2）控股股东招商局香港投资控制的重要子公司情况

截至 2020 年末，招商局香港控制的重要子公司如下所示：

序号	企业名称	持股比例或拥有权益比例	主要业务
1	招商局国际财务有限公司	100.00%	金融服务
2	招商局金融集团有限公司	99.34%	金融服务
3	招商局工业集团有限公司	100.00%	投资控股
4	招商局海通贸易有限公司	100.00%	海运机器及配件贸易
5	招商局国际旅游有限公司	100.00%	旅游相关业务
6	招商局海南开发投资有限公司	30.00%	土地开发、园区及房地产开发经营等
7	招商局港口集团股份有限公司	81.92%	港口及港口相关业务
8	招商局港口控股有限公司	42.49%	投资控股
9	辽宁港口集团有限公司	51.00%	港口服务
10	大连港股份有限公司	75.00%	港口服务
11	营口港务股份有限公司	78.29%	港口服务

注：营口港务股份有限公司已于 2021 年 1 月 29 日退市。

（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

截至 2020 年末，布xxx国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人之一：营口港务集团”之”（二）营口港务集团的股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）营口港务集团之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

（三）布xxx国际最近三年的主营业务及财务状况

截至 2020 年末，布xxx国际主要进行投资控股业务。布xxx国际于 2017

年 11 月在香港注册成立。

布xxx国际 2018-2019 年主要财务数据见下表：

单位：万元

财务指标	2019 年 12 月 31 日/2019 年度	2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总计	35,058,201.18	14,973,577.80
净资产	16,240,440.20	7,136,125.96
归属母公司所有者权益	1,295,736.36	1,306,076.49

营业总收入	1,655,078.46	970,339.46
净利润	578,923.03	249,316.21
净资产收益率	3.56%	3.49%
资产负债率	53.68%	52.34%

注 1：2018-2019 年度财务数据已经审计。注 2：净资产收益率=净利润/净资产

注 3：资产负债率=负债总额/资产总额

（四）布xxx国际自设立至今合法合规经营情况

截至本报告书签署日，布xxx国际自成立以来均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）布xxx国际的董事情况

序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

其他国家

或地区居留权

xxx

男

中国香港

无

xxx

董事

男

中国

中国香港

无

截至本报告书签署日，布xxx国际的董事（未设监事、高级管理人员）情况如下：

（六）布xxx国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

1、布xxx国际持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况截至 2020 年末，布xxx国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份

达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	公司名称	持股比例或拥有权益比例	上市地
1	招商局港口集团股份有限公司	81.92%	深圳
2	招商局港口控股有限公司	41.85%	香港

序号	公司名称	持股比例或拥有权益比例	上市地
3	上海国际港务（集团）股份有限公司	26.77%	上海
4	营口港务股份有限公司	78.29%	上海
5	锦州港股份有限公司	19.08%	上海
6	宁波舟山港股份有限公司	5.00%	上海

注：营口港务股份有限公司已于 2021 年 1 月 29 日退市；

2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至 2020 年末，招商局香港在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	公司名称	持股比例或拥有权益比例	上市地
1	招商局港口集团股份有限公司	81.92%	深圳
2	招商局港口控股有限公司	42.49%	香港
3	上海国际港务（集团）股份有限公司	26.55%	上海
4	营口港务股份有限公司	78.29%	上海
5	锦州港股份有限公司	19.08%	上海
6	中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司	24.60%	深圳、香港

注：营口港务股份有限公司已于 2021 年 1 月 29 日退市；

3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况截至 2020 年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（六）营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

（七）布xxx国际实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况

截至 2020 年末，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的简要情况详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（七）营口港务集团实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况”。

五、一致行动人之三：辽宁港湾金控

（一）辽宁港湾金控基本情况

企业名称	辽宁港湾金融控股集团有限公司
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00-X00 x
法定代表人	xxx
注册资本	1,002,400.00 万元人民币
成立时间	2016 年 7 月 12 日
统一社会信用代码	91210100MA0P4XTT31
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	实业投资及对所投资产进行管理，投资咨询，化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、日用百货、煤炭、粮食、钢材、矿石、贵金属、有色金属、金银制品销售，经济信息咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限	2016 年 7 月 12 日至长期
控股股东	营口港务集团有限公司
通讯地址	xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxx
联系电话	000-0000000

（二）辽宁港湾金控股权结构及控制关系

1、股权结构

截至本报告书签署日，辽宁港湾金控与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

2、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，营口港务集团持有辽宁港湾金控 99.76%股权，为辽宁港湾金控之控股股东；辽宁港湾金控的实际控制人为招商局集团。

（1）控股股东

营口港务集团的基本情况如下：

公司名称

经营范围/主营业务

主要股东及持股比例

营口港务集团

交通运输、仓储和邮政业

辽港集团，直接及间接持股合计

45.93%

（2）实际控制人

辽宁港湾金控实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之”（二）营口港务集团的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。

3、辽宁港湾金控及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

（1）辽宁港湾金控控制的重要子公司情况

截至 2020 年末，辽宁港湾金控所控制的重要子公司情况如下表所示：

序号	企业名称	持股比例或拥有权益比例	主要业务
1	辽宁港湾旅游投资有限公司	100.00%	租赁和商务服务业
2	辽宁港航现代供应链有限公司	100.00%	租赁和商务服务业
3	环球通达国际有限公司	100.00%	投资
4	辽宁港湾金融控股集团商业保理有限公司	100.00%	金融业

（2）控股股东营口港务集团投资控制的重要子公司情况

截至 2020 年末，辽宁港湾金控之控股股东营口港务集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人之一：营口港务集团”之”（二）营口港务集团的股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（1）营口港务集团控制的重要子公司情况”。

（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

截至本报告书签署日，辽宁港湾金控之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人之一：营口港务集团”之”（二）营口港务集团的股权结构及控制关系”之“3、营口港务集团及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）营口港务集团之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

（三）辽宁港湾金控最近三年的主营业务及财务状况

辽宁港湾金控主要从事实业投资及对所投资产进行管理等服务。主要财务数据见下表：

单位：万元

项目	2019 年 12 月 31 日 / 2019 年度	2018 年 12 月 31 日 / 2018 年度	2017 年 12 月 31 日 / 2017 年度
资产总额	116,424.01	155,676.90	185,506.50
负债总额	1,702.07	43,142.62	63,176.14
归属于母公司所有者权益	114,312.31	112,134.27	121,830.36
营业总收入	737.37	3,317.75	1,489.67
净利润	-261.76	-2,329.57	-1,905.66
净资产收益率	-0.23%	-2.07%	-1.56%

项目

2019 年 12 月 31 日

/ 2019 年度

2018 年 12 月 31 日

/ 2018 年度

2017 年 12 月 31 日

/ 2017 年度

资产负债率

1.46%

27.71%

34.06%

注 1：2017-2019 年度财务数据已经审计。注 2：净资产收益率=净利润/净资产

注 3：资产负债率=负债总额/资产总额

（四）辽宁港湾金控最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，辽宁港湾金控最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）辽宁港湾金控的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，辽宁港湾金控的董事、监事及高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
1	xxx	董事长兼总经理	男	中国	中国	无
2	xxx	董事	男	中国	中国	无
3	xx	董事	男	中国	中国	无
4	xxx	董事	男	中国	中国	无
5	xx	董事	女	中国	中国	无
6	xxx	监事会主席	女	中国	中国	无
7	马英姿	监事	女	中国	中国	无
8	xx	监事	女	中国	中国	无

2019 年 11 月 7 日，因现场检查中发现营口港规范运作等方面存在问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了：（1）《行政监管措施决定书》（[2019]23号），对辽宁港湾金控董事xxx（时任营口港董事兼总经理）采取出具警示函的行政监管措施。上交所于 2020 年 8 月 14 日出具了《关于对营口港务股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0090 号），对辽宁港湾金控董事xxx（时任营口港董事兼总经理）予以监管关注。

截至本报告书签署日，除上述情况外，前述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）辽宁港湾金控及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

1、辽宁港湾金控持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至 2020 年末，辽宁港湾金控未持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份。

2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至 2020 年末，辽宁港湾金控控股股东营口港务集团持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（六）营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“1、营口港务集团持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

截至 2020 年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况统计详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（六）营口港务集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

（七）辽宁港湾金控实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况

截至 2020 年末，辽宁港湾金控之实际控制人招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人之一：营口港务集团”之“（七）营口港务集团实际控制人持股 5%以上的其他金融机构的简要情况”。

第二节 x次收购目的及决策

一、本次收购目的

为了理顺辽港集团对下属企业的合并控制关系，优化辽港集团治理结构，辽港集团及下属全资子公司大连港集团和控股子公司营口港务集团拟进行以下表决权委托安排：

1、大连港集团拟通过表决权委托的方式，将其所持有的辽港股份26.66%股权所对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、认股权之外的股东权利全部委托给营口港务集团行使，该委托自双方授权代表签署协议并加盖公章之日起生效，终止日为双方签订协议的终止协议之日。

2、辽港集团拟通过表决权委托的方式，将其持有的营口港务集团22.965%股权所对应的除收益权、处分权（包括股份质押）、认购增资/优先购买权之外的股东权利全部委托给大连港集团行使，该委托自双方授权代表签署协议并加盖公章之日起生效，终止日为双方签订协议的终止协议之日。

本次表决权委托后，营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份57.24%股权的表决权。

本次表决权委托后，大连港集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有营口港务集团45.93%股权的表决权，对其形成控制，并间接控制营口港务集团及辽宁港湾金控拥有的辽港股份57.53%股权的表决权。

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

除因本次收购取得上市公司表决权外，收购人无未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

1、本次交易已经辽港集团董事会 2021 年第 1 次会议审议通过。

2、本次交易已经大连港集团董事会 2021 年第 4 次会议审议通过。

3、本次交易已经营口港务集团董事会 2021 年第 3 次会议审议通过。

4、本次交易已取得香港证券及期货事务监察委员会执行人员豁免营口港务集团及大连港集团在本次表决权委托中取得辽港股份投票权而引发其按照香港

《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出的强制性全面要约责任。

第三节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

1、本次收购前

x次收购前，营口港务集团直接持有上市公司 6,916,185,012 股股份，占上市公司总股本的 30.57%，持有表决权比例为 30.57%，为上市公司第一大股东。

本次收购前，大连港集团直接持有上市公司 6,032,421,162 股股份，占上市公司总股本的 26.66%，持有表决权比例为 26.66%，为上市公司第二大股东。

2、本次收购后

x次收购仅是表决权委托，不涉及股份转让，本次收购前后，收购人及其一致行动人在上市公司持有股权比例未发生变更。

本次收购完成后，营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份 57.24%股权的表决权，为辽港股份控股股东。大连港集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有营口港务集团 45.93%股权的表决权，对其形成控制，并间接控制营口港务集团及辽宁港湾金控拥有的辽港股份 57.53%股权的表决权，为辽港股份间接控股股东。

二、本次收购方式

x次收购方式为表决权委托，即大连港集团将其持有的辽港股份股票对应的表决权委托给营口港务集团，辽港集团将其持有的营口港务集团表决权委托给大连港集团。

三、本次交易协议的主要内容

（一）《辽港股份表决权委托协议》

大连港集团与营口港务集团于 2021 年 3 月 29 日签署了《大连港集团有限公司与营口港务集团有限公司关于辽宁港口股份有限公司之表决权委托协议》，协议主要内容如下：

委托方：大连港集团有限公司受托方：营口港务集团有限公司 1、委托标的

1.1 本次委托的标的股权为大连港集团直接持有的辽港股份 6,032,421,162 股股份（包括 5,310,255,162 股 A 股股份及 722,166,000 股 H 股股份），占辽港股份总股本的 26.66%（“标的股权”）。

1.2 在本协议约定的委托期限内，若大连港集团所持有的标的股权因辽港股份发生配股、送股、资本公积转增股本等方式增加的，增加的部分也自动纳入标的股权范围；若大连港集团出售部分标的股权的，则标的股权相应减少。

1.3 在本协议生效后，营口港务集团将合计享有辽港股份 57.24%股权所对应的表决权。

2、委托权利及行使方式

2.1 在本协议约定的委托期限内，大连港集团同意将标的股权除收益权、处分权（包括股份质押）、认股权之外的股东权利全部委托给营口港务集团行使，营口港务集团同意接受该委托。大连港集团委托的权利具体包括如下：

（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加辽港股份的股东大会；

（2）行使股东提案权，向辽港股份提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案；

（3）针对根据适用法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及辽港股份公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在辽港股份股东大会上代表大连港集团行使表决权，并签署相关文件；以及

（4）法律法规或者辽港股份公司章程规定的除收益权、处分权（包括股份质押）、认股权以外的其他股东权利。

2.2 在本协议约定的委托期限内，营口港务集团持本协议即可行使第 2.1 条下的受托权利，无须另行获得大连港集团的授权委托书。若根据届时有效的法律法规、证券监管规定或辽港股份公司章程的要求，营口港务集团行使第 2.1 条下

的受托权利需大连港集团另行出具授权委托文件的，大连港集团同意根据营口港务集团的要求，及时配合签署出具相应文件。

2.3 非经大连港集团书面同意，营口港务集团不得将本协议下的受托权利进行转委托或转让，不得以任何方式在标的股权上设定第三方权益。

2.4 在本协议约定的委托期限内，适用法律法规及证券监管规定下大连港集团作为标的股权所有人需履行的信息披露义务仍由大连港集团履行。

3、委托期限

3.1 本协议自双方授权代表签署本协议并加盖公章之日起生效，终止日为双方签订本协议的终止协议之日。

3.2 在委托期限内，大连港集团不得单方面撤销委托授权，也不得将本协议下委托营口港务集团行使之权利再授权给其他第三方。

4、董事提名

营口港务集团将在本协议签署后，尽快按照辽港股份公司章程规定的提名程序向辽港股份提名董事候选人。

5、费用

除非双方另有约定，为实现本协议目的所发生的一切费用（包括中介机构费用），由双方各自承担。

（二）《营口港务集团表决权委托协议》

辽港集团与大连港集团于 2021 年 3 月 29 日签署了《辽宁港口集团有限公司与大连港集团有限公司关于营口港务集团有限公司之表决权委托协议》，协议主要内容如下：

委托方：辽宁港口集团有限公司受托方：大连港集团有限公司

1、委托标的

1.1 本次委托的标的股权为辽港集团直接持有的营口港务集团 22.965%的股权（“标的股权”）。

1.2 在本协议约定的委托期限内，若辽港集团所持有的标的股权因营口港务集团增资或辽港集团受让其他第三方股权等方式增加的，增加的部分也自动纳入标的股权范围；若辽港集团出售部分标的股权的，则标的股权相应减少。

1.3 在本协议生效后，大连港集团将合计享有营口港务集团 45.93%股权所对应的表决权。

2、委托权利及行使方式

2.1 在本协议约定的委托期限内，辽港集团同意将标的股权除收益权、处分权（包括股份质押）、认购增资/优先购买权之外的股东权利全部委托给大连港集团行使，大连港集团同意接受该委托。辽港集团委托的权利具体包括如下：

（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加营口港务集团的股东会；

（2）按照营口港务集团章程的规定，向营口港务集团提名、委派、选举或罢免董事、监事、高级管理人员；

（3）针对根据适用法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及营口港务集团公司章程的规定需要股东会讨论、决议的事项，在营口港务集团股东会上代表辽港集团行使表决权，并签署相关文件；以及

（4）法律法规或者营口港务集团公司章程规定的除收益权、处分权（包括股份质押）、认购增资/优先购买权以外的其他股东权利。

2.2 在本协议约定的委托期限内，大连港集团持本协议即可行使第 2.1 条下的受托权利，无须另行获得辽港集团的授权委托书。若根据届时有效的法律法规或营口港务集团公司章程的要求，大连港集团行使第 2.1 条下的受托权利需辽港集团另行出具授权委托文件的，辽港集团同意根据大连港集团的要求，及时配合签署出具相应文件。

2.3 非经辽港集团书面同意，大连港集团不得将本协议下的受托权利进行转委托或转让，不得以任何方式在标的股权上设定第三方权益。

2.4 在本协议约定的委托期限内，适用法律法规及证券监管规定下辽港集团作为标的股权所有人需履行的信息披露义务仍由辽港集团履行。

3、委托期限

3.1 本协议自双方授权代表签署本协议并加盖公章之日起生效，终止日为双方签订本协议的终止协议之日。

3.2 在委托期限内，辽港集团不得单方面撤销委托授权，也不得将本协议下委托大连港集团行使之权利再授权给其他第三方。

4、董事提名

大连港集团将在本协议签署后，尽快按照营口港务集团公司章程的规定向营口港务集团提名董事。

5、费用

除非双方另有约定，为实现本协议目的所发生的一切费用（包括中介机构费用），由双方各自承担。

四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情

况

收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

第四节资金来源

x次收购为表决权委托，不涉及资金支付。因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于辽港股份及其关联方的情形。

第五节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变辽港股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及辽港股份的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

除本次收购外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对辽港股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就辽港股份购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及辽港股份的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

根据《辽港股份表决权委托协议》的安排，营口港务集团将在《辽港股份表决权委托协议》签署后，尽快按照辽港股份公司章程规定的提名程序向辽港股份提名董事候选人。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在改变辽港股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与辽港股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购辽港股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进

行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对辽港股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对辽港股份的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对辽港股份的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第六节 x次交易对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

x次收购完成后，营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份 57.24%股权的表决权，为辽港股份控股股东，招商局集团仍然为辽港股份的实际控制人。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人与辽港股份之间仍将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，辽港股份仍将具有独立经营能力。

为保持上市公司的独立性，营口港务集团承诺如下：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

为保持上市公司的独立性，招商局集团承诺如下：

“1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立，不利用实际控制人地位从事任何损害大连港及其股东合法权益的行为。招商局集团及招商局集团控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前后的同业竞争情况

x次收购前后，辽港集团除通过辽港股份开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与辽港股份存在同业竞争，本次收购将不会新增同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为规范及解决辽港股份的同业竞争问题，营口港务集团承诺如下：

“1、针对本公司与大连港之间的同业竞争事宜，本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）业务调整：对本公司和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使本公司和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。

2、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的

各公司，不会利用控制地位，促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

3、本公司及本公司控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用股东地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

为规范及解决辽港股份的同业竞争问题，招商局集团承诺如下：

“1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

x次收购前后，上市公司关联方范围不会发生变化，不会新增上市公司关联交易。

同时，在大连港换股吸收合并营口港时，招商局集团、大连港集团、营口港务集团做出了关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺，随着前述承诺的实施，上市公司的关联交易将持续减少。在解决同业竞争问题的过程中，辽港集团下属符合注入条件的港口业务资产将持续注入上市公司，从而将进一步减少上市公司与上述资产间的关联交易及租赁泊位设施等关联交易。

在大连港换股吸收合并营口港时，为减少及规范吸收合并完成后上市公司的关联交易，营口港务集团承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。

2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。

3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

在大连港换股吸收合并营口港时，为减少及规范吸收合并完成后上市公司的关联交易，招商局集团承诺如下：

“1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业务经营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。

2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，招商局集团及招商局集团控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。

3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

x次收购完成前，收购人及其一致行动人与辽港股份及其子公司受同一实际控制人招商局集团控制，辽港股份已按照监管机构的相关规定公开披露了与营口港务集团、大连港集团及其他一致行动人之间的关联交易。

除辽港股份已公开披露的交易外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与辽港股份及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于辽港股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与辽港股份董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元的交易的情形。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在对拟更换的辽港股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在对辽港股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、相关法人买卖辽港股份股票的情况

在本次收购事实发生之日起前 6 个月，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖辽港股份股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖辽港股份股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在辽港集团、大连港集团、营口港务集团签署表决权委托协议日，即 2021 年 3 月 29 日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员、上述人员的直系亲属存在通过证券交易所买卖辽港股份股票的情况，具体情况如下：

收购人营口港务集团职工监事xxx配偶xxx在自查期间，累计买入辽港股份股票 400 股，交易价格 1.70 元/股；累计卖出股票 0 股，期末持股数量为

30,600 股。

就上述股票交易情况，xxx出具声明，内容如下：

“进行上述交易的股票账户（A695123603）系本人配偶xxx（身份证号： 210802197211112078）以个人名义开立，并由其自行管理；对于本次收购相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶xxx透露本次收购的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向xxx作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖辽港股份股票的行为，系xxx根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

就上述股票交易情况，xxx出具声明，内容如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次收购相关事项；在本次收购相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人配偶xxx或本次收购的其他

内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次收购的有关信息；上述买卖辽港股份股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

除上述情况外，在本次收购事实发生之日起前 6 个月，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖辽港股份股票的情况。

第九节收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人之一营口港务集团财务资料

营口港务集团 2017 年财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年及 2019 年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，近三年审计报告均为标准无保留意见。

营口港务集团 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
流动资产：
货币资金	413,549.95	1,219,474.30	537,584.04
交易性金融资产	17,334.14	40,558.12	7,574.50
应收票据及应收账款	82,992.28	123,818.50	159,073.67
预付款项	3,310.77	23,789.97	35,571.46
其他应收款	25,647.39	18,239.79	109,926.13
存货	660,486.07	576,722.73	422,261.07
一年内到期的非流动资产	19,148.77	11,368.50	9,885.78
其他流动资产	16,817.02	35,370.50	36,276.97
流动资产合计	1,239,286.39	2,049,342.42	1,318,153.63
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	165,060.73
长期应收款	152,184.92	55,838.69	62,917.87
长期股权投资	157,804.20	156,733.67	166,992.47
其他权益工具投资	10,850.04	8,556.87	-
投资性房地产	-	242.35	-
固定资产	3,717,859.42	3,771,049.18	4,610,966.58
在建工程	1,084,261.57	1,213,567.19	1,207,728.45
无形资产	577,397.27	591,626.53	594,746.33
长期待摊费用	3,894.91	6,545.93	9,553.89
递延所得税资产	22,518.44	22,640.27	19,594.80

项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
其他非流动资产	739,970.12	925,476.90	181,479.31
非流动资产合计	6,466,740.90	6,752,277.58	7,019,040.44
资产总计	7,706,027.29	8,801,620.00	8,337,194.07
流动负债：
短期借款	330,419.35	221,671.63	1,683,000.00
应付票据及应付账款	288,076.20	246,553.76	292,401.12
预收款项	42,977.44	32,876.75	41,922.58
应付职工薪酬	25,574.19	23,657.60	19,645.42
应交税费	11,020.85	14,805.75	17,796.86
其他应付款	253,837.91	445,605.82	445,283.09
一年内到期的非流动负债	1,227,661.03	1,455,375.98	1,170,419.46
其他流动负债	120,666.40	120,012.58	280,012.58
流动负债合计	2,305,209.65	2,560,559.86	3,950,481.10
非流动负债：
长期借款	488,800.00	430,105.00	2,951,254.49
应付债券	493,700.67	1,114,039.73	1,413,050.19
长期应付款	463,862.84	698,686.39	1,314,519.72
长期应付职工薪酬	67,902.16	65,643.20	62,708.00
预计负债	10,701.37	56,624.20	58,457.40
递延收益	6,205.17	7,135.11	2,015.66
递延所得税负债	575.79	807.98	-
非流动负债合计	1,531,748.02	2,373,041.60	5,802,005.46
负债合计	3,836,957.67	4,933,601.46	9,752,486.57
所有者权益：
实收资本（或股本）	2,000,000.00	2,000,000.00	900,000.00
其他权益工具	400,000.00	400,000.00	400,000.00
资本公积	4,979,083.82	4,889,800.91	198,978.52
其他综合收益	4,363.22	661.95	8,443.06
专项储备	8,750.14	7,514.52	6,771.47
盈余公积	44,339.39	44,339.39	44,339.39
未分配利润	-3,917,227.87	-3,797,778.75	-3,271,448.16
归属于母公司所有者权益合计	3,527,424.26	3,544,538.02	-1,712,915.74
少数股东权益	341,645.36	323,480.53	297,623.24

项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
所有者权益合计	3,869,069.62	3,868,018.54	-1,415,292.50
负债和所有者权益总计	7,706,027.29	8,801,620.00	8,337,194.07

2、合并利润表

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	827,650.32	885,253.79	893,268.89
其中：营业收入	827,650.32	885,253.79	893,268.89
二、营业总成本	937,279.04	1,352,116.99	1,795,190.36
其中：营业成本	631,753.00	715,604.15	822,292.55
税金及附加	24,562.84	27,011.55	26,968.26
销售费用	-	-	-
管理费用	81,325.51	92,770.83	158,878.90
研发费用	717.04	-	-
财务费用	198,920.65	463,071.62	471,788.90
资产减值损失	-	53,658.84	315,261.75
信用减值损失	-2,887.82
加：其他收益	54,573.57	6,335.82	100,968.75
投资收益（损失以“-”号填列）	19,366.07	11,174.40	15,944.71
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	7,930.70	6,945.46	13,442.23
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	3,279.56	-	-
资产处置收益（损失以“-”填列）	30,914.03	23,270.96	749.59
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-4,383.32	-426,082.02	-784,258.42
加：营业外收入	23,051.62	8,661.98	8,519.44
减：营业外支出	2,825.77	9,303.32	127,479.13
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	15,842.53	-426,723.36	-903,218.11
减：所得税费用	39,309.89	34,333.28	23,357.06
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-23,467.36	-461,056.65	-926,575.17
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列）	-50,676.63	-490,464.84	-947,260.40
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	27,209.27	29,408.19	20,685.22

3、现金流量表

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	888,728.32	936,240.60	929,939.87
收到的税费返还	-	127.11	71.14
收到其他与经营活动有关的现金	150,183.18	16,060.88	113,305.78
经营活动现金流入小计	1,038,911.50	952,428.60	1,043,316.79
购买商品、接受劳务支付的现金	247,908.47	308,268.19	459,647.02
支付给职工以及为职工支付的现金	215,690.16	179,707.20	156,835.59
支付的各项税费	83,201.20	107,957.36	84,121.97
支付其他与经营活动有关的现金	107,309.81	28,699.89	81,026.23
经营活动现金流出小计	654,109.65	624,632.64	781,630.81
经营活动产生的现金流量净额	384,801.85	327,795.95	261,685.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	29,275.35	15,712.71	5,692.84
取得投资收益收到的现金	13,487.33	14,990.37	5,382.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	20,113.91	61,353.38	3,362.97
收到其他与投资活动有关的现金	5,667.12	-	-
投资活动现金流入小计	68,543.70	92,056.46	14,438.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	27,877.67	200,287.27	188,280.25
投资支付的现金	-	314,158.51	197,140.33
支付其他与投资活动有关的现金	2,090.00	-	-
投资活动现金流出小计	29,967.67	514,445.78	385,420.58
投资活动产生的现金流量净额	38,576.03	-422,389.32	-370,982.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	2,085,187.31	154,615.00
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	-	2,187.31	5,065.00
取得借款收到的现金	779,520.00	1,429,710.00	3,857,050.00
收到其他与筹资活动有关的现金	172,702.24	-	-
筹资活动现金流入小计	952,222.24	3,514,897.31	4,011,665.00
偿还债务支付的现金	1,501,085.01	1,897,329.42	3,162,927.00

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	265,651.68	403,812.79	442,012.13
其中:子公司支付少数股东的股利	8,796.78	5,507.46	4,719.58
支付其他与筹资活动有关的现金	390,854.99	434,263.22	444,383.89
筹资活动现金流出小计	2,157,591.69	2,735,405.43	4,049,323.01
筹资活动产生的现金流量净额	-1,205,369.45	779,491.88	-37,658.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-781,991.57	684,898.51	-146,954.55
加：年初现金及现金等价物余额	1,152,941.89	468,043.38	614,997.93
六、年末现金及现金等价物余额	370,950.32	1,152,941.89	468,043.38

二、收购人之二大连港集团财务资料

大连港集团 2017 年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

2018 年及 2019 年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，近三年审计报告均为标准无保留意见。

大连港集团 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
流动资产：
货币资金	271,634.10	624,541.55	1,055,778.25
存放中央银行款项	33,141.91	-	-
存放同业和其他金融机构款项	560,835.32	-	-
交易性金融资产	31,270.40	189,252.00	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	3.87	582.39
应收票据	26,386.05	30,031.16	65,071.41
应收账款	137,034.05	129,260.65	200,103.43
预付款项	7,866.57	1,106,098.20	51,011.73
其他应收款	959,397.97	826,537.87	528,543.56
应收利息	-	-	10,069.48

项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
应收股利	-	-	14,832.28
存货	288,032.25	316,576.72	545,110.16
合同资产	-	3,716.22
一年内到期的非流动资产	-	93,152.07	170,363.96
其他流动资产	14,322.31	400,031.31	885,178.77
流动资产合计	2,329,920.92	3,719,201.63	3,526,645.42
非流动资产：
发放贷款和垫款	217,463.63	96,357.41	98,850.23
债权投资	135,330.00	-	-
长期股权投资	1,888,615.32	838,955.55	954,627.43
可供出售金融资产	-	204,634.29	161,029.39
其他权益工具投资	240,882.16	17,480.39	-
持有至到期投资	-	120,000.00	120,000.00
长期应收款	-	-	173,106.97
其他非流动金融资产	23,227.50	-	-
投资性房地产	38,866.25	40,811.78	78,046.66
固定资产	1,921,223.50	2,298,238.64	2,368,454.47
在建工程	979,769.54	935,103.33	3,025,996.60
固定资产清理	-	-	15,923.34
使用权资产	183,229.15	-	-
无形资产	599,996.99	301,005.84	280,233.22
商誉	8,233.58	8,389.05	8,389.05
长期待摊费用	61,983.89	65,500.66	13,440.75
递延所得税资产	9,999.62	8,132.54	8,122.54
其他非流动资产	166,516.71	164,210.54	23,226.52
非流动资产合计	6,475,337.85	5,098,820.01	7,329,447.19
资产总计	8,805,258.77	8,818,021.64	10,856,092.61
流动负债：
短期借款	827,443.99	768,816.40	449,882.40
交易性金融负债	427.66	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	368.14	381.09
应付票据	-	-	59,046.75

项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
应付账款	38,836.74	126,003.60	165,453.56
预收款项	12,154.39	25,119.50	99,764.64
合同负债	3,392.48	4,577.92	-
吸收存款及同业存放	108,495.95	-	-
应付职工薪酬	38,005.31	36,099.61	35,368.82
应交税费	17,009.23	11,303.30	23,642.09
其他应付款	227,239.41	286,135.72	293,216.08
应交税费	-	-	48,359.16
应交税费	-	-	29,150.69
一年内到期的非流动负债	536,293.52	662,703.06	1,046,793.03
其他流动负债	2,815.71	4,184.11	163.03
流动负债合计	1,812,114.39	1,925,311.35	2,251,221.35
非流动负债：
长期借款	963,948.02	1,023,058.58	2,422,227.73
长期财务公司借款	-	-	-
应付债券	858,437.98	885,746.23	638,092.57
租赁负债	182,938.51	-	-
长期应付款	43,259.17	73,363.37	787,466.13
专项应付款	-	-	7,303.75
长期应付职工薪酬	26,713.88	-	-
递延收益	125,209.52	128,768.47	135,175.02
递延所得税负债	33,873.52	25,453.53	39,893.03
其他非流动负债	9,554.41	8,854.18	23,190.74
非流动负债合计	2,243,935.02	2,145,244.36	4,053,348.95
负债合计	4,056,049.41	4,070,555.71	6,304,570.30
所有者权益(或股东权益)：
实收资本（或股本）	2,208,315.60	2,208,315.60	1,208,315.60
其他权益工具	950,000.00	950,000.00	950,000.00
资本公积	714,056.02	730,282.30	806,448.91
其他综合收益	-18,682.67	7,861.05	-6,931.03
专项储备	1,980.13	1,783.06	1,781.37
盈余公积	2,779.35	2,779.35	20,373.10
一般风险准备	13,290.62	-	-

项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
未分配利润	-406,302.77	-412,259.81	172,298.43
归属于母公司所有者权益合计	3,465,436.29	3,488,761.55	3,152,286.38
少数股东权益	1,283,773.07	1,258,704.38	1,399,235.92
所有者权益合计	4,749,209.36	4,747,465.93	4,551,522.31
负债和所有者权益总计	8,805,258.77	8,818,021.64	10,856,092.61

2、合并利润表

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	840,705.41	1,097,638.54	1,460,785.76
其中：营业收入	812,593.73	1,097,638.54	1,460,785.76
利息收入	28,028.42	-	-
手续费及佣金收入	83.26	-	-
减：营业成本	590,764.30	868,579.99	1,262,350.74
利息支出	398.15	-	-
手续费及佣金支出	2.2	-	-
税金及附加	11,249.67	14,118.68	12,791.05
销售费用	1,997.63	2,927.54	3,104.62
管理费用	108,109.52	101,729.70	100,884.44
研发费用	1,484.28	1,172.42	-
财务费用	80,113.89	146,614.40	95,200.64
加：其他收益	26,039.06	9,382.33	12,392.78
投资收益	109,687.07	59,277.42	137,529.76
汇兑收益	0.21	-	-
公允价值变动损益	-341.13	-29.75	-591.77
信用减值损失	-12,858.52	-7,663.84
资产减值损失	-8,776.21	-47,823.38	-32,600.18
资产处置收益	312.14	3,082.97	5,233.43
二、营业利润	160,648.39	-21,278.47	108,418.30
加：营业外收入	33,287.89	4,132.10	2,748.32
减：营业外支出	2,829.11	10,911.52	8,242.35
三、利润总额	191,107.18	-28,057.89	102,924.26

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
减：所得税费用	36,676.76	29,684.38	36,908.65
四、净利润	154,430.42	-57,742.27	66,015.60
归属于母公司所有者的净利润	99,900.76	-92,123.53	30,724.50

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	790,467.23	1,019,935.77	1,397,929.22
客户存款和同业存放款项净增加额	35,109.18	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	26,633.21	-	-
收到的税费返还	49.46	336.78	408.19
收到其他与经营活动有关的现金	136,025.85	141,256.42	140,230.21
经营活动现金流入小计	988,284.93	1,161,528.96	1,538,567.62
购买商品、接受劳务支付的现金	355,004.17	578,117.26	948,667.14
客户贷款及垫款净增加额	-88,586.25	-	-
存放中央银行和同业款项净增加额	24,687.21	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	344.09	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	209,968.33	210,291.98	196,586.82
支付的各项税费	61,454.51	72,182.41	63,518.29
支付其他与经营活动有关的现金	83,418.54	164,031.88	141,943.41
经营活动现金流出小计	646,290.60	1,024,623.53	1,350,715.66
经营活动产生的现金流量净额	341,994.33	136,905.44	187,851.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	972,190.52	2,795,754.07	4,487,975.46
取得投资收益收到的现金	49,218.25	47,881.32	79,429.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	347.42	68,420.97	16,375.77
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	1,244.09	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	1,033.99	142,848.01	159,835.83
投资活动现金流入小计	1,024,034.27	3,054,904.37	4,743,616.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	59,799.31	151,321.61	197,272.10

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
投资支付的现金	702,508.66	3,667,740.93	4,461,440.67
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	94,242.60	4,896.24
支付其他与投资活动有关的现金	1,282.58	75,141.57	112,616.92
投资活动现金流出小计	763,590.55	3,988,446.71	4,776,225.94
投资活动产生的现金流量净额	260,443.72	-933,542.33	-32,609.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	1,000,000.00	249,750.00
取得借款收到的现金	1,521,330.00	1,508,859.35	1,379,527.91
收到其他与筹资活动有关的现金	-	1,395.10	25,966.03
筹资活动现金流入小计	1,521,330.00	2,510,254.45	1,655,243.94
偿还债务支付的现金	1,696,664.32	1,794,077.04	1,546,559.88
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	202,923.65	286,445.06	308,521.30
支付其他与筹资活动有关的现金	19,154.41	6,075.57	4,669.62
筹资活动现金流出小计	1,918,742.39	2,086,597.68	1,859,750.79
筹资活动产生的现金流量净额	-397,412.39	423,656.77	-204,506.86
四、汇率变动对现金的影响	2,818.70	19,301.99	-23,115.84
五、现金及现金等价物净增加额	207,844.36	-353,678.14	-72,380.40
期初现金及现金等价物余额	623,453.30	977,131.44	1,049,511.84
期末现金及现金等价物余额	831,297.66	623,453.30	977,131.44

三、一致行动人之一群力国际财务资料

群力国际 2017 年、2018 年及 2019 年财务报告经 Deloitte Touche Tohmatsu

审计，近三年审计报告均为标准无保留意见。

收购人之一致行动人群力国际 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万港元

项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
非流动资产：
联营公司投资	367,633.46	365,656.40	381,782.55

项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	22,802.40	21,730.32	-
非流动资产合计	390,435.86	387,386.71	381,782.55
资产总计	390,435.86	387,386.71	381,782.55
流动负债：
其他应付款	61,360.89	68,222.51	56,800.19
其他流动负债	-	-	2.00
流动负债合计	61,360.89	68,222.51	56,802.19
非流动负债：
递延所得税负债	6,706.38	5,798.12	-
非流动负债合计	6,706.38	5,798.12	-
负债合计	68,067.27	74,020.63	56,802.19
所有者权益：
实收资本	0.0001	0.0001	0.0001
应付控股股东款项	433,210.79	433,210.79	433,210.79
未分配利润	-110,842.20	-119,844.71	-108,230.43
所有者权益合计	322,368.59	313,366.08	324,980.36
负债和所有者权益总计	390,435.86	387,386.71	381,782.55

2、合并利润表

单位：万港元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	1,793.84	-	-
二、营业总成本	37.64	8.81	2.25
营业成本	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	-	-	-
管理费用	37.64	8.81	2.25
资产减值损失	-	-	-
加：投资收益	16,825.15	13,376.31	-103,782.74
汇兑收益	-	-	-
公允价值变动损益	1,072.08	3,257.49	-
三、营业利润	19,653.44	16,625.00	-103,784.98

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
利息收入	0.02	0.02	0.01
四、利润总额	19,653.45	16,625.01	-103,784.98
减：所得税费用	1,800.86	1,529.62	465.50
五、净利润	17,852.59	15,095.39	-104,250.47

3、现金流量表

单位：万港元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量：
收到的其他与经营活动有关的现金	1,793.84	-	1.00
经营活动现金流入小计	1,793.84	-	1.00
支付的各项税费	766.58	753.34	465.50
支付其他与经营活动有关的现金	37.64	10.81	2.25
经营活动现金流出小计	804.22	764.15	467.74
经营活动产生的现金流量净额	989.62	-764.15	-466.74
投资活动产生的现金流量：
收到其他利息收入	0.02	0.02	0.01
取得投资收益收到的现金	5,871.97	7,533.39	4,654.96
投资活动现金流入小计	5,871.99	7,533.41	4,654.96
投资活动现金流出小计	-	-	-
投资活动产生的现金流量净额	5,871.99	7,533.41	4,654.96
筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还集团借款所支付的现金	6,861.61	6,769.26	4,188.22
筹资活动现金流出小计	6,861.61	6,769.26	4,188.22
筹资活动产生的现金流量净额	-6,861.61	-6,769.26	-4,188.22
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-	-	-

四、一致行动人之二布xxx国际财务资料

截至 2019 年末，布xxx国际主要进行投资控股业务，布xxx国际于 2017

年 11 月在香港注册成立，2017 年度尚未正式运营。2018 年及 2019 年财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，近两年审计报告均为标准无保留意见。

收购人之一致行动人布xxx国际 2018 年及 2019 年经审计的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2019 年末	2018 年末
流动资产
货币资金	1,694,480.61	738,631.12
△存放中央银行款项	75,604.56	-
△存放同业和其他金融机构款项	796,260.02	-
交易性金融资产	34,940.69	-
应收票据	76,812.39	1,160.87
应收账款	312,711.94	110,923.05
应收款项融资	26,076.05	-
预付款项	39,904.74	8,184.52
其他应收款	605,046.64	76,757.53
存货	1,183,047.59	10,856.73
其中：原材料	28,124.27	8,698.77
库存商品（产成品）	114,828.19	462.96
持有待售资产	18,840.42	11,535.62
一年内到期的非流动资产	100,038.08	2,595.30
其他流动资产	261,098.45	119,542.12
流动资产合计	5,224,862.18	1,080,186.84
非流动资产
△发放贷款和垫款	217,463.63	-
债权投资	135,330.00	-
长期应收款	285,576.83	79,304.62
长期股权投资	6,344,180.91	5,017,657.73
其他权益工具投资	267,313.09	24,784.83
其他非流动金融资产	261,763.85	208,787.21

项目	2019 年末	2018 年末
投资性房地产	705,434.68	589,014.70
固定资产	9,562,944.54	1,757,554.17
在建工程	4,086,620.75	549,942.61
使用权资产	1,144,392.48	828,069.41
无形资产	4,245,066.35	1,896,244.94
开发支出	3,739.91	-
商誉	1,009,973.94	872,270.13
长期待摊费用	137,487.83	23,570.64
递延所得税资产	45,324.43	6,670.82
其他非流动资产	1,380,725.78	2,039,519.15
非流动资产合计	29,833,339.00	13,893,390.95
资产总计	35,058,201.18	14,973,577.80
流动负债
短期借款	2,261,979.88	342,736.55
交易性金融负债	427.66	-
应付票据	7,645.59	-
应付账款	392,197.93	42,912.07
预收款项	58,071.98	2,917.07
合同负债	11,975.58	4,999.39
△吸收存款及同业存放	34,422.18	-
应付职工薪酬	127,928.87	43,348.96
应交税费	220,287.57	34,909.72
其中：应交税金	216,845.92	30,867.73
其他应付款	2,215,376.19	3,129,293.39
一年内到期的非流动负债	2,929,036.95	303,519.82
应付短期融资款	191,900.93	20,634.99
其他流动负债	20,176.84	40,265.97
流动负债合计	8,471,428.14	3,965,537.93
非流动负债
长期借款	2,584,121.58	697,147.98
应付债券	3,445,206.85	2,209,746.71
租赁负债	347,651.51	106,256.26
长期应付款	2,226,125.54	125,286.02

项目	2019 年末	2018 年末
长期应付职工薪酬	141,764.26	37,532.51
预计负债	18,325.63	3,495.14
递延收益	147,261.54	22,865.82
递延所得税负债	1,107,774.64	291,825.21
其他非流动负债	328,101.30	377,758.25
非流动负债合计	10,346,332.83	3,871,913.91
负债合计	18,817,760.97	7,837,451.84
所有者权益：
实收资本（或股本）	1,765,988.68	1,765,988.68
其中：国有法人资本	1,765,988.68	1,765,988.68
资本公积	48,477.53	-
减：库存股	-	-
其他综合收益	-63,341.55	-0.000001
其中：外币报表折算差额	-27,938.95	-0.000001
专项储备	1,266.99	-
△一般风险准备	1,063.37	-
未分配利润	-457,718.65	-459,912.19
归属于母公司所有者权益合计	1,295,736.36	1,306,076.49
少数股东权益	14,944,703.84	5,830,049.47
所有者权益合计	16,240,440.20	7,136,125.96
负债和所有者权益总计	35,058,201.18	14,973,577.80

2、合并利润表

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
一、营业总收入	1,655,078.46	970,339.46
其中：营业收入	1,646,138.03	970,339.46
△利息收入	8,932.07	-
△手续费及佣金收入	8.35	-
二、营业总成本	1,674,086.91	938,310.59
其中：营业成本	1,119,440.17	573,924.14
△利息支出	81.00	-

项目	2019 年度	2018 年度
△手续费及佣金支出	1.63	-
税金及附加	27,158.91	26,254.43
销售费用	621.25	-
管理费用	239,963.51	125,249.33
研发费用	13,492.79	12,198.91
财务费用	273,327.63	200,683.78
其中：利息费用	298,482.64	200,414.33
利息收入	37,026.35	32,670.46
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	3,117.29	28,291.09
加：其他收益	78,921.97	5,618.01
投资收益（损失以“-”号填列）	441,892.16	396,782.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	376,737.49	391,386.45
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-680.65	-106,916.90
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-13,931.67	-752.86
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-158,665.70	-
资产处置收益（损失以“-”填列）	479,925.41	1,925.85
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	808,453.06	328,685.79
加：营业外收入	57,893.13	6,712.87
其中：政府补助	772.25	63.45
减：营业外支出	9,605.66	12,520.68
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	856,740.53	322,877.98
减：所得税费用	277,817.50	73,561.77
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	578,923.03	249,316.21
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	578,923.03	249,316.21
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）	4,658.65	39,433.06
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	574,264.38	209,883.15
六、其他综合收益的税后净额	-172,659.42	20,460.28
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额	-63,230.75	2,990.46
（一）不能重分类进损益的其他综合收益	-31,378.93	-3,483.88

项目	2019 年度	2018 年度
1.重新计量设定受益计划变动额	-742.95	-568.63
2.权益法下不能转损益的其他综合收益	448.00	-3,302.59
3.其他权益工具投资公允价值变动	-31,083.98	387.34
（二）将重分类进损益的其他综合收益	-31,851.81	6,474.34
1.权益法下可转进损益的其他综合收益	-3,912.86	-569.21
2.外币财务报表折算差额	-27,938.95	7,043.55
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-109,428.67	17,469.81
七、综合收益总额	406,263.62	269,776.48
归属于母公司所有者的综合收益总额	-58,572.10	42,423.52
归属于少数股东的综合收益总额	464,835.71	227,352.96

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,720,041.89	958,148.14
△客户存款和同业存放款项净增加额	10,425.74	-
△收取利息、手续费及佣金的现金	11,738.39	-
收到的税费返还	2,472.14	620.37
收到其他与经营活动有关的现金	304,214.53	105,781.94
经营活动现金流入小计	2,048,892.69	1,064,550.45
购买商品、接受劳务支付的现金	610,448.76	264,771.50
△客户贷款及垫款净增加额	-27,740.00	-
△存放中央银行和同业款项净增加额	-4,099.96	-
△支付利息、手续费及佣金的现金	120.89	-
支付给职工以及为职工支付的现金	355,401.35	180,882.45
支付的各项税费	129,171.10	76,213.15
支付其他与经营活动有关的现金	211,696.45	112,534.06
经营活动现金流出小计	1,274,998.60	634,401.16
经营活动产生的现金流量净额	773,894.09	430,149.28
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	172,357.75	4,642.48

项目	2019 年度	2018 年度
取得投资收益收到的现金	201,747.81	181,316.64
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	627,574.47	1,984.70
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	100.00	-
收到其他与投资活动有关的现金	1,363,921.45	317,376.31
投资活动现金流入小计	2,365,701.48	505,320.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	399,851.27	243,708.06
投资支付的现金	898,051.54	2,914,825.94
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	893,109.68
支付其他与投资活动有关的现金	242,406.26	472,105.88
投资活动现金流出小计	1,540,309.07	4,523,749.56
投资活动产生的现金流量净额	825,392.41	-4,018,429.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1,221,353.02	59,410.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	1,221,353.02	4,010.00
取得借款收到的现金	2,498,036.43	4,483,180.14
收到其他与筹资活动有关的现金	224,068.23	3,013,443.25
筹资活动现金流入小计	3,943,457.68	7,556,033.39
偿还债务支付的现金	2,999,277.59	3,604,105.68
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	526,605.23	412,512.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	198,569.52	230,997.86
支付其他与筹资活动有关的现金	101,012.38	124,617.09
筹资活动现金流出小计	3,626,895.20	4,141,235.61
筹资活动产生的现金流量净额	316,562.48	3,414,797.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,719.22	-40,804.36
五、现金及现金等价物净增加（减少）额	1,917,568.19	-214,286.74
加：年初现金及现金等价物余额	568,219.58	782,506.32
六、年末现金及现金等价物余额	2,485,787.78	568,219.58

五、一致行动人之三辽宁港湾金控财务资料

辽宁港湾金控 2017 年财务报告经营口中科华会计师事务所有限责任公司审计，2018 年及 2019 年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

近三年审计报告均为标准无保留意见。

收购人之一致行动人辽宁港湾金控 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
流动资产
货币资金	22,989.51	50,315.96	69,486.68
交易性金融资产	13,663.85	12,912.60	7,574.50
应收票据及应收账款	1,114.95	3,278.24	7,151.81
预付款项	1,908.97	7,423.94	15,544.38
其他应收款	49,996.36	49,959.67	34,470.97
存货	1.46	1.46	-
其他流动资产	85.03	5,564.23	5,432.39
流动资产合计	89,760.12	129,456.10	139,660.72
非流动资产
可供出售金融资产	-	-	19,058.38
长期股权投资	24,852.55	23,971.22	26,351.21
固定资产	59.99	98.86	105.83
在建工程	240.50	240.50	51.03
递延所得税资产	1,510.85	1,910.21	279.32
非流动资产合计	26,663.89	26,220.79	45,845.78
资产总计	116,424.01	155,676.90	185,506.50
流动负债
短期借款	-	36,002.92	40,000.00
应付票据及应付账款	76.61	1,276.51	-
预收款项	858.99	1,652.99	7,974.38
应付职工薪酬	356.29	606.96	797.99
应交税费	127.32	185.58	122.07
其他应付款	282.86	2,917.66	8,781.69
一年内到期的非流动负债	-	500.00	500.00
流动负债合计	1,702.07	43,142.62	58,176.14
非流动负债

项目	2019 年末	2018 年末	2017 年末
长期借款	-	-	5,000.00
非流动负债合计	-	-	5,000.00
负债合计	1,702.07	43,142.62	63,176.14
所有者权益：
实收资本（或股本）	122,500.00	122,500.00	122,500.00
其他权益工具	-	-	-
资本公积	-	-	-
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	1,675.14	-802.98	1,263.54
专项储备	-	-	-
盈余公积	256.24	107.55	14.58
未分配利润	-10,119.07	-9,670.31	-1,947.76
归属于母公司所有者权益合计	114,312.31	112,134.27	121,830.36
少数股东权益	409.63	400.00	500.00
所有者权益合计	114,721.94	112,534.27	122,330.36
负债和所有者权益总计	116,424.01	155,676.90	185,506.50

2、合并利润表

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	737.37	3,317.75	1,489.67
其中：营业收入	737.37	3,317.75	1,489.67
二、营业总成本	1,433.00	5,160.61	3,552.26
其中：营业成本	137.32	452.45	143.44
税金及附加	24.05	96.73	230.84
销售费用	-	-	-
管理费用	1,540.58	5,248.99	3,173.51
研发费用	-	-	-
财务费用	-268.95	-637.56	-200.88
加：其他收益	20.85	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-221.77	172.31	314.01
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	1,319.36	-	-

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
信用减值损失（损失以“-”号填列）	19.00	-	-
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-	-73.33	-205.35
资产处置收益（损失以“-”填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	441.82	-1,743.88	-1,748.58
加：营业外收入	0.01948	0.37	-
减：营业外支出	6.82	-	0.37
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	435.02	-1,743.51	-1,748.96
减：所得税费用	696.77	586.06	156.71
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-261.76	-2,329.57	-1,905.66
（一）按所有权归属分类	-261.76	-2,329.57	-1,905.66
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 “-”号填列）	-271.39	-2,329.57	-1,905.66
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	9.63	-	-

3、合并现金流量表

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	7,144.56	97,066.13	215,516.74
收到其他与经营活动有关的现金	75,144.14	132,698.57	52,648.78
经营活动现金流入小计	82,288.70	229,764.70	268,165.51
购买商品、接受劳务支付的现金	5,010.42	87,387.47	228,623.69
支付给职工及为职工支付的现金	1,458.77	2,843.32	735.58
支付的各项税费	534.93	865.17	444.43
支付其他与经营活动有关的现金	38,263.67	146,265.49	146,021.52
经营活动现金流出小计	45,267.79	237,361.44	375,825.22
经营活动产生的现金流量净额	37,020.91	-7,596.74	-107,659.70
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	744.20	209,384.59	65,063.58
取得投资收益收到的现金	1,432.86	284.99	495.26
收到其他与投资活动有关的现金	53,388.53	50.00	-
投资活动现金流入小计	55,565.59	209,719.58	65,558.84

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	171.31	167.10
投资支付的现金	270.06	202,085.42	85,196.95
支付其他与投资活动有关的现金	48,000.00	250.00	-
投资活动现金流出小计	48,270.06	202,506.73	85,364.05
投资活动产生的现金流量净额	7,295.53	7,212.85	-19,805.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	400.00	93,355.00
取得借款收到的现金	-	37,149.78	55,500.00
筹资活动现金流入小计	-	37,549.78	148,855.00
偿还债务支付的现金	36,000.00	46,761.58	10,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	27.88	3,120.32	151.76
支付其他与筹资活动有关的现金	500.00	-	-
筹资活动现金流出小计	36,527.88	49,881.91	10,151.76
筹资活动产生的现金流量净额	-36,527.88	-12,332.12	138,703.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	7,788.55	-12,716.02	11,238.32
加：年初现金及现金等价物余额	15,200.96	27,916.97	17,679.11
六、年末现金及现金等价物余额	22,989.51	15,200.96	28,917.43

第十节其他重大事项

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

在本次收购（即表决权委托）中，营口港务集团、大连港集团及辽港集团的实际控制人均为招商局集团，故本次收购所涉及的表决权变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人及其一致行动人可适用《收购办法》第六十二条第（一）项的规定免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化

x次收购前，营口港务集团直接持有上市公司 6,916,185,012 股股份，占上市公司总股本的 30.57%，持有表决权比例为 30.57%，为上市公司第一大股东。大连港集团直接持有上市公司 6,032,421,162 股股份，占上市公司总股本的 26.66%，持有表决权比例为 26.66%，为上市公司第二大股东

x次收购完成后，上市公司各股东持股数量和比例无变化。营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份 57.24%股权的表决权，为辽港股份控股股东。大连港集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有营口港务集团 45.93%股权的表决权，对营口港务集团形成控制，并间接控制营口港务集团及辽宁港湾金控拥有的辽港股份 57.53%股权的表决权，为辽港股份间接控股股东。

收购前后辽港股份股权结构及表决权结构如下表所示：

股东名称	x次收购前			x次收购后
股东名称	持股数量（万股）	股权比例	表决权比例	持股数量（万股）	股权比例	表决权比例
A 股	1,746,471	77.20%	77.20%	1,746,471	77.20%	77.20%
其中：大连港集团	531,026	23.47%	23.47%	531,026	23.47%	-

股东名称	x次收购前			x次收购后
股东名称	持股数量（万股）	股权比例	表决权比例	持股数量（万股）	股权比例	表决权比例
营口港务集团	691,619	30.57%	30.57%	691,619	30.57%	54.04%
辽宁港湾金控	6,731	0.30%	0.30%	6,731	0.30%	0.30%
其他社会公众股东	517,096	22.86%	22.86%	517,096	22.86%	22.86%
H 股	515,872	22.80%	22.80%	515,872	22.80%	22.80%
其中：大连港集团	72,217	3.19%	3.19%	72,217	3.19%	-
营口港务集团	-	-	-	-	-	3.19%
布xxx国际	85,635	3.79%	3.79%	85,635	3.79%	3.79%
群力国际	271,474	12.00%	12.00%	271,474	12.00%	12.00%
其他社会公众股东	86,547	3.83%	3.83%	86,547	3.83%	3.83%
合计	2,262,343	100.00%	100.00%	2,262,343	100.00%	100.00%

第十二节备查文件

一、收购人及其一致行动人的营业执照或境外登记注册文件复印件。

二、收购人及辽宁港湾金控的董事、监事、高级管理人员，群力国际及布xxx国际董事的名单及其身份证明文件。

三、表决权委托协议及交易各方内部决策文件。

四、收购人与上市公司之间在本报告书签署之日前 24 个月内发生相关交易情况的说明及相关协议。

五、收购人之控股股东、实际控制人最近两年发生变化情况的说明。

六、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属名单及在本次收购事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。

七、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日前 6 个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。

八、收购人及其实际控制人就本次收购完成后应履行的义务所作出的承诺。

九、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

十、收购人及其一致行动人最近三年的财务资料。十一、法律意见书。

十二、相关中介机构资格证明文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

营口港务集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

大连港集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

布xxx国际有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

群力国际有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

辽宁港湾金融控股集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市中伦律师事务所

负责人：经办律师：

xxx x 为

经办律师：

张静

年月日

（本页无正文，为《辽宁港口股份有限公司收购报告书》之签章页）

营口港务集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

（本页无正文，为《辽宁港口股份有限公司收购报告书》之签章页）

大连港集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

（本页无正文，为《辽宁港口股份有限公司收购报告书》之签章页）

布xxx国际有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

（本页无正文，为《辽宁港口股份有限公司收购报告书》之签章页）

群力国际有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

（本页无正文，为《辽宁港口股份有限公司收购报告书》之签章页）

辽宁港湾金融控股集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

附表

收购报告书

基本情况

上市公司名称

辽宁港口股份有限公司

上市公司所在地

辽宁省大连市

股票简称

辽港股份

股票代码

000000.XX/00000.XX

收购人名称

营口港务集团有限公司；大连

港集团有限公司

收购人注册地

辽宁省营口市；辽宁省

大连市

拥有权益的股份数量

变化

增加 √（表决权比例上升）

不变，但持股人发生变化 □

有无一致行动人

有

无

√

□

收购人是否为上市公司第一大股东

是 √

否 □

收购人是否为上市公司实际控制人

是否

□

√

收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上

是 √（1 家）否 □

回答“是”，请注明公司家数

收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是 □

否 √

回答“是”，请注明公司家数

收购方式

（可多选）

通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更

取得上市公司发行的新股继承 □ 赠与 □

其他 √（表决权委托）

□

协议转让

间接方式转让执行法院裁定

□

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比

例

股票种类：A 股流通股（营口港务集团）；A 股及H 股流通股（大连港集团）持股数量：6,916,185,012（营口港务集团）；6,032,421,162（大连港集团）

持股比例：30.57%（营口港务集团）；26.66%（大连港集团）

本次收购股份的数量及变动比例

x次收购前后，收购人及其一致行动人所持股份数量及比例不变。

本次收购完成后，营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份 57.24%股权的表决权。大连港集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有营口港务集团 45.93%股权的表决权，对其形成控制，并间接控制营口港务集团及辽宁港湾金控拥有的辽港股份 57.53%股权

的表决权。

在上市公司中拥有权

益的股份变动的时间及方式

时间：表决权委托协议生效日方式：表决权委托

是否免于发出要约

是 √ 否 □

收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化

是 √ 否 □

与上市公司之间是否存在持续关联交易

本次收购不会新增上市公司关联交易。同时，在大连港换股吸收合并营口港时，招商局集团、大连港集团、营口港务集团做出了关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺，随着前述承诺的实施，上市公司的关联交易将持续减少。在解决同业竞争问题的过程中，辽港集团下属符合注入条件的港口业务资产将持续注入上市公司，从而将进一步减少上市公司与上述资产间的关联交易及租赁泊

位设施等关联交易。

与上市公司之间是否

是 √ 否 □

存在同业竞争或潜在

针对收购人及其控股股东、实际控制人、控制的其他企业与上市公司从事相同、

同业竞争

相似业务，收购人已明确了解决措施，并就进一步避免同业竞争作出了相应的

公开承诺。

收购人是否拟于未来

12 个月内继续增持

是

□

否

√

收购人前 6 个月是否

在二级市场买卖该上市公司股票

是

□

否

√

是否存在《收购办法》

第六条规定的情形

是

□

否

√

是否已提供《收购办法》第五十条要求的

文件

是

√

否

□

是否已充分披露资金来源

是

√

否

□

是否披露后续计划

是

√

否

□

是否聘请财务顾问

是

□

否

√

本次收购是否需取得

批准及批准进展情况

是 √ 否 □

本次收购已取得所需取得的所有批准

收购人是否声明放弃行使相关股份的表决

权

是 □ 否 √

（本页无正文，为《辽宁港口股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

营口港务集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

（本页无正文，为《辽宁港口股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

大连港集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

（本页无正文，为《辽宁港口股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

布xxx国际有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

（本页无正文，为《辽宁港口股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

群力国际有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

（本页无正文，为《辽宁港口股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

辽宁港湾金融控股集团有限公司

法定代表人（授权代表）：

年月日

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股票代码：601880.SH/02880.HK

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