A.对光大银行的借款 B.对陆海良及其控制企业的借款
人
北京市金杜律师事务所
关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：浙江艾罗网络能源技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市
（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称
《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）、
《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《首发法律业务执业细则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内）（为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就发行人本次发行
上市事宜于2022年6月24日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》，于2022年10月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），并相应更新了《北京市金杜律师事务所关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据上交所于2022年12月13日下发的上证科审（审核）[2022]529号《关于浙江艾罗网络能源技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮问询函》）的要求，本所经办律师对发行人与本次发行上市的相关情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定 以及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上 市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意
见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同提交上交所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《第二轮问询函》中涉及发行人律师部分的问题进行了核查，现出具本补充法律意见书如下：
目 录
一、 《第二轮问询函》问题一：关于实际控制人及其控制企业大额负债 5
二、 《第二轮问询函》问题二：关于关联方资金拆借及关联销售 42
四、 《第二轮问询函》问题九：关于资产完整 121
五、 《第二轮问询函》问题十一：其他 127
问题 11.2 127
附件一：xx能源的借款明细表（截至 2022 年 12 月 31 日） 131
一、《第二轮问询函》问题一：关于实际控制人及其控制企业大额负债
根据首轮问询回复，（1）发行人实际控制人目前个人债务本金余额为 3.00
亿元，其中 2.86 亿元为对陆海良及其控制企业的借款，债务到期日最早为 2025
年 4 月，最晚至 2027 年 9 月，发行人称陆海良为实际控制人女儿配偶的父亲，双方均为独生子女家庭，可以友好协商对还款期限进行相应延长。（2）发行人实际控制人承担的担保债务余额 1.61 亿元，包括xx能源对外借款 9,200 万元，
发行人对外借款 6,900 万元，前述担保债务到期日集中在 2023 年 9 月前。（3）
截至 2022 年 9 月 30 日，实控人控制的桑尼能源债务余额为 12.10 亿元，2023
年到期债务总计 6.48 亿元，如xx能源到期无法偿还相关债务，实际控制人对
xx能源承担的担保本金余额为 9,200 万元；对于桑尼能源向中电投融合租赁、
国核保理的借款（合计 4.3 亿元），xx能源称中电投融合租赁、国核保理已出具说明，相关款项到期后将继续维持对xx能源同等金额的授信意向。（4）发行人及中介机构就发行人实际控制人及其控制企业还款能力的回复较简略，未结合各笔债务的金额、到期期限、具体还款来源进行详细分析、论述，对发行人实际控制人及其控制企业的债务清偿能力作出积极判断的依据不够充分。
请发行人说明：（1）以列表形式按年度列示各笔债务（本息合计）到期日发行人实际控制人及其控制企业的还款金额、还款计划、具体还款资金来源（扣除实控人持有的发行人股权），是否具备相应还款能力；（2）在被担保方无法偿还相关债务时，发行人实际控制人作为担保方是否具备履行担保义务的能力及具体资金来源；（3）如桑尼能源无法偿还相关债务，充分评估对xxx在发行人任职资格的影响；（4）发行人实际控制人是否与陆海良就延期偿还债务及偿债方式等事宜开展协商或达成一致意见及其具体情况，补充提供中电投融合租赁、国核保理同意维持授信的声明；（5）实际控制人持有的公司股权目前有无场外远期交易或者质押协议安排，未来防范前述事项的约束、披露机制；（6）结合上述事项，重新评估并测算实际控制人及其控制的企业的大额负债无法清偿对发行人控制权清晰稳定与持续经营的影响。
请发行人披露：结合问题（1）（2）（3）内容进一步完善发行人实际控制人及其控制企业大额负债的风险，并突出作为重大事项提示。
请发行人律师就上述事项核查并发表意见。
回复：
（一）以列表形式按年度列示各笔债务（本息合计）到期日发行人实际控制人及其控制企业的还款金额、还款计划、具体还款资金来源（扣除实控人持有的发行人股权），是否具备相应还款能力
1、实际控制人的债务情况及还款能力分析
（1）实际控制人的债务情况
截至 2023 年 1 月 31 日，实际控制人的债务包括借款和对外担保，其中借款
x金余额为 2.89 亿元，本息合计 3.57 亿元。具体情况如下：
单位：万元
序 号 | 债务方 | 债权方 | 担保 情况 | 债务到期 日 | 本金余 额 | 利息余 额 | 本息合计及占比 | |
1 | xxx | xxx 及其控制企业 | 无 | 2025/4/7 | 6,000.00 | 648.00 | 6,648.00 | 18.61% |
2 | xxx、x xx | 陆海良 | 无 | 2026/7/22 | 5,000.00 | 900.00 | 5,900.00 | 16.52% |
3 | xxx、x xx | xxx及其控 制企业 | 无 | 2027/9/30 | 16,904.64 | 4,803.24 | 21,707.88 | 60.77% |
4 | xxx | 光大银行杭州分行注 1 | 住房抵押及xxx提供 保证 | 2035/11/21 | 1,037.06 | 429.99 | 1,467.05 | 4.11% |
合计 | 28,941.70 | 6,781.23 | 35,722.93 注 2 | 100.00% | ||||
注 1：后续债权方银行的名称均省略“分行”或“支行”，用简称代指。
注 2：截至 2022 年 12 月 31 日，实际控制人的借款本息余额为 36,058.63 万元，2023
年 1 月已偿还 335.70 万元本息；截至 2023 年 1 月 31 日，本息余额为 35,722.93 万元。
截至 2023 年 1 月 31 日，实际控制人的上述借款中，向其亲属陆海良及其控
制企业（xxx光）的借款本息合计 3.43 亿元，占实际控制人全部借款余额的比例为 95.89%。
此外，截至 2023 年 1 月 31 日，实际控制人承担保证责任的担保债务本金余
额为 0.92 亿元，本息合计 0.94 亿元，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 担保方 | 主债务方 （被担保方） | 担保方式 | 债权方 | 主债务到期日 | 担保债 务本金余额 | 利息余额 | 本息合计 |
1 | xxx、 xxx | xx能源注 1 | 保证 | 浙商银行 | 2023/4/25 | 3,000.00 | 51.37 | 3,051.37 |
2 | xxx、 xxx | xx能源 | 保证 | 北京银行 | 2023/6/28 | 500.00 | 9.42 | 509.42 |
3 | xxx、 xxx | xx能源 | 保证 | 北京银行 | 2023/6/28 | 100.00 | 1.88 | 101.88 |
4 | xxx、 xxx | xx能源 | 保证 | 北京银行 | 2023/6/28 | 500.00 | 9.42 | 509.42 |
5 | xxx、 xxx | xx能源 | 保证 | 北京银行 | 2023/6/28 | 100.00 | 1.88 | 101.88 |
6 | xxx、 xxx | xx能源 | 保证 | 上海银行 | 2023/7/29 | 3,000.00 | 77.67 | 3,077.67 |
7 | xxx、 xxx | xx能源 | 保证 | 工商银行 | 2023/9/13 | 1,000.00 | 28.01 | 1,028.01 |
8 | xxx、 xxx | xx能源 | 保证 | 宁波通商 银行 | 2023/9/13 | 1,000.00 | 31.51 | 1,031.51 |
合计 | 9,200.00 | 211.15 | 9,411.15 注 2 | |||||
注 1：金贝能源为桑尼能源的子公司。
注 2：截至 2022 年 12 月 31 日，实际控制人承担保证责任的债务本息余额为 9,458.75
万元，2023 年 1 月被担保方已偿还 47.60 万元本息；截至 2023 年 1 月 31 日，本息余额为
9,411.15 万元。
除上表中列示的担保外，xxx存在将其持有的 550 万股桑尼能源股权质押给融和租赁的情形，但不承担保证责任，相关债务方为xx能源和金贝能源。
（2）还款金额、还款计划、具体还款资金来源、资金缺口情况
实际控制人拥有的除发行人权益之外的不动产、财务投资、对外债权等其它资产较少，相较于其债务总额而言还款资金缺口较大。
实际控制人债务资金缺口的主要解决措施为发行人未来实施的现金分红；若发行人经营情况发生重大不利变化，现金分红无法完全偿还上述债务时，实际控制人可以处置少量发行人股权获得还款资金。具体分析如下：
1）对外借款
🕔上述借款的需还款金额、还款计划、资金来源、资金缺口情况如下：
A.对光大银行的借款
单位：万元
还款年度 | 每年需还款金额 | 资金来源 | 资金缺口金额 |
2023 年至 2034 年 | 114.32 | 实际控制人目前年薪约为220 万元，可用于偿还该借款 | 不存在 |
2035 年 | 104.79 | ||
合计 | 1,467.05 | - | 不存在 |
B.对陆海良及其控制企业的借款
单位：万元
还款年度 | 需还款金额（不考虑 延期承诺） | 资金来源 | 资金缺口金额 | 资金缺口后续解决措施 |
2025 年 | 6,648.00 | 收回对外借款本息合 | 5,384.00 | ①根据议案和承诺进行发行人的现金利润分配 ②陆海良及其控制企业根据其声明和承诺进行债务延期 ③若其它措施无法完全偿还债务，可处置少量发行人股权 |
计 1,264.00 注万元 | ||||
2026 年 | 5,900.00 | 收回对外借款本息合 | 5,756.00 | |
计 144.00 万元 | ||||
该部分债务金额较大， | ||||
2027 年 | 21,707.88 | 尚有较长期限，因此暂 | 21,707.88 | |
未明确还款资金来源 | ||||
合计 | 34,255.88 | - | 32,847.88 | - |
注：实际控制人xxx前期对朋友等提供借款金额合计为 1,218 万元，根据还款约定，
2024 至 2025 年，xxxx收回本息合计 1,264 万元（本金 1,098 万元、利息 166 万元）；2026
年，xxxx收回本息合计 144 万元（本金 120 万元、利息 24 万元）。
②资金缺口后续解决措施
如上表所示，实际控制人对陆海良及其控制企业的借款存在较多资金缺口，除发行人权益之外的现有资产难以覆盖相关债务。实际控制人主要依靠发行人的现金分红、主要债权人的延期承诺、股权处置来解决上述资金缺口，具体解决方
案如下：
A.实际控制人享有的发行人未分配利润情况及现金分红计划 a.发行人未分配利润情况
发行人 2022 年未经审计的主营业务收入为 46.10 亿元，净利润为 11.51 亿元，
发行人的盈利能力较强。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未分配利润为 11.42亿元，实际控制人按照本次发行稀释前 46.75%的持股比例应享有的未分配利润为5.34 亿元，按照本次发行稀释后35.06%的持股比例应享有的未分配利润为4.00亿元。
b.现金分红计划
2023 年 2 月 5 日召开的发行人第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司利润分配安排的议案》，且实际控制人在内的合计持有发行人股份比例超过 95%的股东已出具书面确认，同意上述利润分配安排。该议案主要内容如下：
“公司拟按照如下安排实施利润分配：
截至 2024 年 12 月 31 日，公司以现金形式累计利润分配的数额不低于 1.5
亿元；截至 2025 年 12 月 31 日，公司以现金形式累计利润分配的数额不低于 3.0
亿元；截至 2026 年 12 月 31 日，公司以现金形式累计利润分配的数额不低于 8.0
亿元。
上述利润分配安排的执行及实施前提应符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司上市后三年分红回报规划》等法律法规、公司章程、公司股东大会决议以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对公司利润分配的规定及要求，并依法依规履行股东大会等程序。”
c.分红计划与债务的匹配情况（不考虑本次发行对股权稀释）
根据上述分红计划，实际控制人在 2024 年末、2025 年末和 2026 年末，可
获取的发行人未分配利润分别不低于 0.70 亿元、1.40 亿元和 3.74 亿元，可全面
覆盖对陆海良及其控制企业每年需偿还的债务。上述现金分红方案与实际控制人对陆海良及其控制企业债务到期时间、金额保守匹配情况如下：
单位：亿元
现金分红时间 | 每期现金 分红金额 | 实际控制人 享有的金额 | 需偿还的金 额 | 债务到期时间 | 是否能覆盖 |
2024 年 | 1.50 | 0.70 | 0.66 | 2025/4/7 | 是 |
2025 年 | 1.50 | 0.70 | 0.59 | 2026/7/22 | 是 |
2026 年 | 5.00 | 2.34 | 2.17 | 2027/9/30 | 是 |
合计 | 8.00 | 3.74 | 3.43 | - | 是 |
如果发行人未来的经营情况发生重大不利变化，可能导致发行人可供分配的 利润减少，因此不排除发行人未来无法完全按照议案实施利润分配计划的可能性。
d.分红计划与债务的匹配情况（考虑本次发行对股权的稀释）
本次发行完成后，实际控制人对发行人的持股比例将被稀释，稀释后的持股比例为 35.06%，上述现金分红方案与实际控制人对陆海良及其控制企业债务到期时间、金额保守匹配情况如下：
单位：亿元
现金分红时间 | 每期现金分红金额 | 实际控制人享有的 金额 | 需偿还的金额 | 债务到期时间 | 资金缺口金额 | 资金缺口后续解决措施 |
①陆海良及其控制企 | ||||||
2024 年 | 1.50 | 0.53 | 0.66 | 2025/4/7 | 0.13 | 业根据其声明和承诺 |
进行债务延期 | ||||||
2025 年 | 1.50 | 0.53 | 0.59 | 2026/7/22 | 0.06 | ②实际控制人将推动 |
实施提高现金分红比 | ||||||
例的利润分配方案 | ||||||
2026 年 | 5.00 | 1.75 | 2.17 | 2027/9/30 | 0.42 | ③若其它措施无法完全偿还债务，可处置少 |
量发行人股权 | ||||||
合计 | 8.00 | 2.80 | 3.43 | - | 0.63 | - |
如上表所示，本次发行完成后，发行人目前制定的现金分红计划无法完全覆盖实际控制人对陆海良及其控制企业的债务，资金缺口为 0.63 亿元。该资金缺口的后续解决措施为：①陆海良及其控制企业根据其声明和承诺进行债务延期，
②实际控制人将推动实施提高现金分红比例的利润分配方案，③若其它措施无法
完全偿还债务，可处置少量发行人股权。具体内容详见下文“B.陆海良及其控制企业签署的书面声明和承诺”和“C.现金分红不足时的债务清偿措施”。
e.上述分红计划的合规情况及实施安排
如上所述，截至目前，持有发行人股份比例超过 95%的股东已书面确认同意董事会审议通过的《关于公司利润分配安排的议案》。尚未签署书面确认的股东系机构股东，并正在履行内部流程。
该《关于公司利润分配安排的议案》之内容未违反《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）以及发行人现行有效的《公司章程》、经发行人股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》和《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司上市后三年分红回报规划》的规定或要求。
虽《关于公司利润分配安排的议案》项下现金分红计划未来具体实施时可能需考虑已作出确认的股东之股份被摊薄的影响，以及必须经股东大会审议通过，但鉴于合计持股超过 95%的股东已同意该分红计划，且现金分红体现对全体股东的回报，并利于维护包括中小股东在内的各股东合法权益，届时股东大会无法审议通过该分红计划的风险较小。
B.xxxx其控制企业签署的书面声明和承诺
陆海良为实际控制人女儿配偶的父亲，双方均为独生子女家庭，且陆海良本人为浙江省东阳市知名企业家，具有较强的资金实力。陆海良已出具允许实际控制人延期偿还债务的声明和支持实际控制人地位的承诺，具体内容如下：
a.延期偿还声明
实际控制人向陆海良及xxx光借入的借款到期时若存在偿还困难，相关借款可延期两年偿还本金，仍按照原合同约定的方式计算与支付利息，以确保xx能源实际控制人的稳定性及xx能源的持续经营不受影响。
b.支持实际控制人地位的承诺
xxxx、xxx对债务的偿还存在困难，进而可能影响艾罗能源实际控制人的稳定性及xx能源的持续经营，则相关债务本息的支付可延期偿还，以确保xx能源实际控制人的稳定性及xx能源的持续经营不受影响。
C.现金分红不足时的债务清偿措施
a.现金分红方案无法全部实施时的债务清偿措施
x发行人未来经营情况出现重大不利变化，上述现金分红方案无法全部实施时，实际控制人可出售少量发行人股份来解决相应资金缺口。
如前文所述，在不考虑发行人现金分红的情况下，实际控制人的资金缺口合计 3.28 亿元。以 2022 年 12 月 31 日为基准日，发行人 2022 年未经审计的净利
润为 11.51 亿元，保守按照 15 倍的市盈率计算发行人的全部股权价值为 172.65
亿元（昱能科技上市前最近一次引进外部投资者的市盈率约为 30 倍），占发行人股权价值的比例为 1.90%，相比于实际控制人目前持股发行人比例（本次发行前为 46.75%，本次发行后为 35.06%）较小。由于其他股东持股比例较低且较为分散，因此，即使需要处置实际控制人持有的发行人股权来覆盖资金缺口，对实际控制人在发行人处的控制权也不构成实质性影响。
上述股权价值是根据发行人目前的经营情况进行测算的，若发行人未来经营情况发生重大不利变化，可能导致股权价值下跌，进而导致无法完全解决上述债务的情形。
b.本次发行完成后，因股权稀释导致现金分红无法完全覆盖债务时的债务清偿措施
如前文所述，本次发行完成后，考虑实际控制人持股比例被稀释至 35.06%，则发行人目前制定的现金分红计划无法完全覆盖实际控制人对陆海良及其控制企业的债务，资金缺口为 0.63 亿元。在此情况下，实际控制人首先将通过推动实施提高现金分红比例的利润分配方案，来弥补上述缺口；若新的分红方案无法实施或仍无法弥补缺口，则实际控制人在持有的股份可流通时，将通过出售少量发行人股份来解决剩余缺口。具体处置股份的比例分析如下：
实际控制人的资金缺口占发行人股权价值的比例为 0.36%，相比于实际控制人的持股比例（发行后为 35.06%）较小。由于其他股东持股比例较低且较为分散，因此，即使需要处置实际控制人持有的发行人股权来覆盖资金缺口，对实际控制人在发行人处的控制权也不构成实质性影响。
2）对外担保
截至 2023 年 1 月 31 日，实际控制人xxx、xxx承担保证责任的担保债
务本息合计为 0.94 亿元。
上述担保的被担保方为xx能源及其子公司，担保主债务为桑尼能源的银行借款，到期时间均为 2023 年，存在相应的还款压力。xx能源将通过加快在手订单的交付及上述长期合作银行的持续授信来偿还上述借款。
xxx能源无法偿还上述借款，实际控制人需承担的保证责任为 0.94 亿元，实际控制人可通过享有的发行人现金利润分配份额或处置少量发行人股权来履行相应的保证责任。
（3）是否具备相应还款能力
截至 2023 年 1 月 31 日，实际控制人尚未偿还的借款本息合计 3.57 亿元，
担保本息合计 0.94 亿元，二者合计 4.51 亿元。实际控制人相应借款和担保的还款能力具体分析如下：
①主要债权人陆海良为实际控制人亲属，债务偿还期限相对宽松
截至 2023 年 1 月 31 日，实际控制人向陆海良及其控制企业的借款本息合计
3.43 亿元，占总借款余额的比例为 95.89%。
xxx是实际控制人女儿配偶的父亲，xxx及其控制的企业资金实力较强，无短期大额资金需求，因此能向实际控制人提供较为宽松的还款期限及债务延期。
陆海良及其控制企业已出具书面声明和承诺，若实际控制人还款存在困难，则相关债务可延期两年偿还本金，仅需要按照合同约定支付利息，以确保xx能源实际控制人的稳定性及艾罗能源的持续经营不受影响。
②实际控制人目前享有的发行人未分配利润情况
发行人所处的户用储能行业高速增长，发行人的盈利能力较强。截至 2022
年 12 月 31 日，实际控制人按照本次发行稀释前 46.75%的持股比例应享有的未分配利润为 5.34 亿元，按照本次发行稀释后 35.06%的持股比例应享有的未分配利润为 4.00 亿元。发行人董事会已通过利润分配安排的议案，且实际控制人在内的主要股东已出具书面确认，同意上述利润分配安排。
根据分红方案，实际控制人在 2024 年末、2025 年末和 2026 年末，可获取
的发行人未分配利润分别不低于 0.70 亿元、1.40 亿元和 3.74 亿元，可覆盖其大额借款。
目前发行人业务保持快速增长态势，2023 年 1 月实现营业收入 6.61 亿元，
净利润 1.76 亿元（未经审计）；截至 2023 年 1 月 31 日，发行人正在执行的订单
金额为 36.76 亿元，在手订单充足。
如果发行人未来的经营情况发生重大不利变化，可能导致发行人可供分配的 利润减少，因此不排除发行人未来无法完全按照议案实施利润分配计划的可能性。
③借款和对外担保余额占发行人股权价值的比例较小
x发行人的现金分红方案无法实施，则实际控制人需通过处置其持有的发行人股权来偿还上述借款及担保。
以 2022 年 12 月 31 日为基准日，发行人 2022 年未经审计的净利润为 11.51
亿元，保守按照 15 倍的市盈率计算发行人的全部股权价值为 172.65 亿元（昱能
科技上市前最近一次引进外部投资者的市盈率约为 30 倍）。
实际控制人尚未偿还的借款和担保本息合计 4.51 亿元，占发行人股权价值的比例仅为 2.61%，相较于实际控制人目前持股发行人的比例（发行前为 46.75%，发行后为 35.06%）较小。由于其他股东持股比例较低且较为分散，因此对实际控制人在发行人处的控制权不构成实质性影响。
综上所述，实际控制人拥有的除发行人权益之外的其它资产较少，相较于其
债务总额而言还款资金缺口较大。实际控制人债务资金缺口的主要解决措施为发行人未来实施的现金分红，目前发行人及主要股东已做出相应的现金分红计划和书面确认；若发行人经营情况发生重大不利变化，现金分红无法完全偿还上述债务时，实际控制人可以处置少量发行人股权获得还款资金。
发行人所处的户用储能行业前景广阔，发行人业务规模及盈利水平在报告期内持续快速提升，短期内出现重大不利变化导致无法实施现金分红计划的可能性较低；另一方面，实际控制人的主要债权人陆海良是实际控制人女儿配偶的父亲，其已出具允许债务延期偿还和支持实际控制人地位的声明和承诺。因此，实际控制人大额债务到期不能偿还的风险相对较小。
2、实际控制人控制企业的债务情况及还款能力分析
（1）实际控制人控制企业的债务情况
实际控制人控制的除发行人之外的其它企业中，金诺光电、浙大博康无实际业务，负债很少，因此后续仅对桑尼能源的债务情况进行相应分析。
截至 2022 年 12 月 31 日，xx能源尚未偿还的借款本息合计 9.03 亿元。此
外，xx能源对外担保本金余额为 1.66 亿元，其中对发行人的担保本金余额为
0.69 亿元。
（2）实际控制人控制企业的还款资金来源情况
受 2018 年光伏“531 新政”和 2022 年及之前原材料价格处于高位的影响，桑尼能源目前的经营业绩和财务状况较差，因此桑尼能源暂未明确具体还款资金来源的债务金额较多。
桑尼能源解决上述债务问题的主要措施包括：①随着 2022 年底硅料及组件价格的回落，电站建设的利润率将会提升，桑尼能源将加快在手电站订单的建设交付，从而获取相应收入；②已取得主要债权方（融和租赁、国核保理、陆海良，桑尼能源对上述债权方的债务余额占比为 63.15%）的授信、延期承诺。
（3）还款金额、还款计划、具体还款资金来源、资金缺口情况
1）对外借款
截至 2022 年 12 月 31 日，xx能源尚未偿还的借款本金余额为 8.14 亿元，
本息合计 9.03 亿元，债权方为银行、融资租赁公司、保理公司、小贷公司、实际控制人的亲属陆海良、实际控制人、其他个人。
xx能源的借款总体情况如下：
单位：万元
序 号 | 债务方 | 债权方 | 本金余额 | 利息余 额 | 本息合计及占比 | ||
1 | 桑尼能源及其子公 司 | 金融机构 | 银行 | 23,099.00 | 492.82 | 23,591.82 | 26.11% |
2 | 桑尼能源及其子公 司 | 融资租赁公 司 | 30,952.77 | 1,449.79 | 32,402.56 | 35.87% | |
3 | 金贝能源 | 保理公司 | 8,000.00 | 137.94 | 8,137.94 | 9.01% | |
4 | 桑尼能源、金贝能 源 | 小贷公司 | 3,000.00 | 218.80 | 3,218.80 | 3.56% | |
5 | 桑尼能源 | 陆海良 | 10,913.69 | 6,208.43 | 17,122.12 | 18.95% | |
6 | 桑尼能源 | 其他个人 | 2,800.00 | 420.00 | 3,220.00 | 3.56% | |
7 | 桑尼能源 | 实际控制人 | 2,652.00 | 0.00 | 2,652.00 | 2.94% | |
合计 | 81,417.46 | 8,927.78 | 90,345.24 | 100.00% | |||
上表中的债权方中，银行包括工商银行等 9 家，共 17 笔借款；融资租赁公
司为融和租赁、仲利国际租赁，共 10 笔借款；保理公司为国核保理，共 1 笔借
款；小贷公司为浙富小贷、龙生小贷，共 6 笔借款；此外来自陆海良的借款共 1
笔，来自实际控制人的借款共 1 笔，来自其他个人的借款共 4 笔。上述借款的明
细表详见本补充法律意见书“附件一：桑尼能源的借款明细表（截至 2022 年 12
月 31 日）”。
上述借款的需还款金额、还款计划、资金来源、资金缺口情况如下：
单位：万元
还款年度 | 需还款金额 （不考虑延 期承诺） | 资金来源 | 资金缺口金额 | 资金缺口后续解决措施 |
2023 年 | 67,647.96 | ①参股电站项目公司每年现金分红约 700万元注1 ②自持电站每年的 | 66,447.96 | ①加快约 400MW 的在手电站订单建设交付，取得相应的进度回款 ②主要债权方按其承诺提 |
2024 年 | 4,310.27 | 3,110.27 | ||
2025 年 | 3,435.13 | 2,235.13 |
还款年度 | 需还款金额 （不考虑延 期承诺） | 资金来源 | 资金缺口金额 | 资金缺口后续解决措施 |
2026 年 | 3,053.92 | 发电收入约500 万元注2 | 1,853.92 | 供授信额度或进行借款延期 ③桑尼能源处置部分资产 获取还款资金 |
2027 年 | 8,002.12 | 6,802.12 | ||
合计 | 86,449.40 注 3 | - | 80,449.40 | - |
注 1：2019 至 2021 年，桑尼能源平均每年从与浙江国电投联营的项目公司中获取的分红款约为 700 万元。
注 2：截至 2022 年 12 月 31 日，桑尼能源的自持电站共 5 个，装机容量合计 11.87MW，
每年获取的发电收入约为 500 万元。
注 3：桑尼能源子公司德州桑贝向融和租赁借入的 1,243.83 万元借款具体还款安排尚在协商沟通中；此外，桑尼能源向实际控制人借入的 2,652 万元借款未约定明确的还款期限，因此上述两项借款未在上表中统计，还款资金来源同其它借款。
如上表所示，桑尼能源的还款资金缺口集中在 2023 年，主要原因为对中电
投融和租赁、银行的借款集中在 2023 年到期。针对上述还款资金缺口，桑尼能源的相应解决措施如下：
①主要债权方中电投融和租赁、国核保理、陆海良已出具允许债务延期或提供授信额度的书面声明或承诺函
桑尼能源已取得主要债权方融和租赁、国核保理、陆海良的持续授信及延期承诺，xx能源对上述债权方的债务余额占比为 63.15%。各债权方借款的需还款金额、还款要求、债权方是否已承诺延期情况如下：
单位：万元
还款 年度 | 需还款总额（不考 虑延期或续借） | 债权方 | 笔数 | 需还款金额（不考虑延 期承诺） | 还款要求 | 债权方是否已承诺延期或续借 |
2023 年 | 67,647.96 | 融和租赁 | 8 | 26,886.20 | 根据合同约定，每 1 至3 个月偿还利息或本金 | 是，已承诺提供 3.5 亿元的授信额度，在截至 2022 年 12 月 31 日存续的借款到期后，可循环使用该授信额度 |
国核保理 | 1 | 8,137.94 | 根据合同约定，每季 度支付利息，到期偿还本金 | 是，已承诺提供 0.8 亿元的授信额度，在截至 2022 年 12 月 31 日存续的借款到期后，可循环使用该授信额度 | ||
陆海良 | 1 | 2,280.00 | 每月偿还190 万元的 x金和利息 | 是，已声明允许延期偿还债务，直至桑尼能源具备 偿还能力 | ||
工商银行等 9 家银 行 | 17 | 23,591.82 | 每月或每季度付息， 到期还本金 | 否 | ||
仲利国际租赁 | 1 | 313.20 | 根据合同约定，每月 偿还本金和利息 | 否 | ||
浙富小贷等 2 家小 贷公司 | 6 | 3,218.80 注 | 每月偿还利息，到期 偿还本金 | 否 | ||
其他个人 | 4 | 3,220.00 | 每季度、半年或每年 偿还一次利息，到期偿还本金 | 否 | ||
2024 年 | 4,310.27 | 融和租赁 | 3 | 1,774.07 | 根据合同约定，每 1 至3 个月偿还利息或本金 | 是，已承诺提供 3.5 亿元的授信额度，在截至 2022 年 12 月 31 日存续的借款到期后，可循环使用该授信额度 |
仲利国际租赁 | 1 | 256.20 | 根据合同约定，每月 偿还本金和利息 | 否 | ||
陆海良 | 1 | 2,280.00 | 每月偿还190 万元的 x金和利息 | 是，已声明允许延期偿还债务，直至桑尼能源具备 偿还能力 | ||
2025 年 | 3,435.13 | 融和租赁 | 1 | 1,114.53 | 根据合同约定，每 1 至3 个月偿还利息或本金 | 是，已承诺提供 3.5 亿元的授信额度，在截至 2022 年 12 月 31 日存续的借款到期后，可循环使用该授信额度 |
还款 年度 | 需还款总额（不考 虑延期或续借） | 债权方 | 笔数 | 需还款金额（不考虑延 期承诺） | 还款要求 | 债权方是否已承诺延期或续借 |
仲利国际租赁 | 1 | 40.60 | 根据合同约定，每月 偿还本金和利息 | 否 | ||
陆海良 | 1 | 2,280.00 | 每月偿还190 万元的 x金和利息 | 是，已声明允许延期偿还债务，直至桑尼能源具备 偿还能力 | ||
2026 年 | 3,053.92 | 融和租赁 | 1 | 773.92 | 根据合同约定，每 1 至3 个月偿还利息或 x金 | 是，已承诺提供 3.5 亿元的授信额度，在截至 2022 年 12 月 31 日存续的借款到期后，可循环使用该授 信额度 |
陆海良 | 1 | 2,280.00 | 每月偿还190 万元的 x金和利息 | 是，已声明允许延期偿还债务，直至桑尼能源具备 偿还能力 | ||
2027 年 | 8,002.12 | 陆海良 | 1 | 8,002.12 | 2027 年 9 月到期，当 年 1 至 8 月每月偿还 190 万元本息，9 月 偿还6,482.12 万元本息 | 是，已声明允许延期偿还债务，直至桑尼能源具备偿还能力 |
注：2022 年 11 月至 12 月，xx能源归还小贷公司借款 2,500 万元，并向小贷公司新借入本金 2,500 万元，借款期限 6 个月，因此 2023 年度需偿还
小贷公司的借款本息为 3,218.80 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，xx能源的主要债权方融和租赁、国核保理、陆
海良对桑尼能源的债权本息余额合计 5.71 亿元，占桑尼能源借款本息余额的比例为 63.15%。上述债权方看好xx能源所处行业的发展，已出具允许债务延期或提供授信额度的书面声明或承诺函，减轻了桑尼能源的还款压力。
②桑尼能源在手电站订单实现建成交付
2018 年光伏行业“531 新政”之后，随着技术的进步和国家对分布式光伏行
业支持力度的加大，市场需求明显提升。桑尼能源目前业务订单充足，截至 2022
年 12 月 31 日，累计在手电站订单容量约为 400MW，预计收入约为 16 亿元，贡
献的毛利润约为 3.2 亿元。
2021 至 2022 年，分布式光伏行业迎来了“整县推进”等利好政策，下游需求快速增长，但受原材料硅料、组件价格上涨的影响，分布式光伏电站的开发商和 EPC 总承包商的利润率相对有限，因此桑尼能源在拥有较多订单的情况下延缓了建设和交付的节奏。
随着国内新建硅料产能逐步释放，2022 年 12 月的硅料价格较 11 月已下跌 13.56%1，2023 年仍具备下降空间。未来随着硅料、组件价格的快速下跌，桑尼能源的利润率将会得到提升，预计会加快在手电站订单的建设和交付，为后续其还本付息提供相应的资金。
③银行、小贷公司、其他个人借款人与xx能源存在长期合作，后续可协商借款延期或续借事宜
桑尼能源与相关银行保持了长期合作关系。根据以往年度的情况，银行债务到期时，xx能源会与相关银行进行协商，以新增借款的方式解决到期债务的偿还问题。以 2021 年、2022 年为例，桑尼能源对银行到期应偿还的借款本金分别为 1.86 亿元和 1.20 亿元；借款到期后，桑尼能源与上述银行保持继续合作，新
增借款分别为 2.15 亿元和 2.23 亿元。
1 数据来自中原证券《中央经济工作会议加快建设新型能源体系，产业链全面降价重塑利润格局
——光伏行业月报》。
银行、小贷公司、其他个人借款人与桑尼能源存在长期合作，其中桑尼能源已获取工商银行杭州庆春路支行、建设银行桐庐支行、桐庐农商行营业部出具的合作意向书，相关银行表达了与xx能源长期合作并提供授信额度的意向。xx能源后续可与银行、小贷公司、其他个人借款人协商具体的授信事宜。
④桑尼能源处置部分资产获取还款资金
2022 年xx能源未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 |
营业收入 | 39,487.34 |
净利润 | -5,814.86 |
息税前利润 | -191.07 |
资产总额 | 90,342.26 |
其中：流动资产 | 44,845.23 |
非流动资产 | 45,497.02 |
负债总额 | 130,693.72 |
其中：流动负债 | 103,135.15 |
非流动负债 | 27,558.57 |
所有者权益 | -40,351.46 |
A.可变现资产情况
截至 2022 年 12 月 31 日，桑尼能源可供短期变现进行债务偿还的资产如下：
a．货币资金为 0.59 亿元，可随时变现，流动性较强。
b．长期股权投资净值为 2.08 亿元，主要为其持有的分布式光伏电站项目公司的权益。上述项目公司持有的电站以屋顶分布式光伏电站为主，很多电站并网时间在 2018 年“531 新政”之前，享有持续的国家补贴，电站的盈利能力较强，可产生持续稳定的发电收益，资产质量较好，具有较强的可变现能力。
c．固定资产、无形资产净值合计为 2.14 亿元，主要包括以下方面：①土地、
厂房：桑尼能源目前拥有土地使用权 99.76 亩，土地、厂房位于桐庐富春未来城
规划的核心地带，根据 2019 年当地政府类似地块的征地补偿评估，按照当时的
评估该土地价值约 2 亿元，随着富春未来城规划的推进，该土地仍有较大的升值 空间；②机器设备等固定资产：机器设备为桑尼能源生产经营所用，变现价值相 对较低；③自持电站：桑尼能源目前拥有 5 个自持的电站，装机容量合计 11.87MW，相关电站已投入运营，具有较强的变现能力。
B.可变现资产的处置计划
目前，桑尼能源主要通过以下两种方式来偿还债务：①加快在手电站订单的建设交付回笼资金，②获取主要债权方的新增授信或延期。若通过上述两种方式仍无法偿还所有债务，桑尼能源对于可变现资产的处置计划如下：
a.长期股权投资
目前桑尼能源计划处置的长期股权投资包括其持有的长峡桑尼以及与浙江国电投、山东国电投、福建国电投联营的项目公司的相关投资。
长峡桑尼为桑尼能源子公司金贝能源与三峡集团下属企业合资设立的公司，截至 2022 年 12 月 31 日，桑尼能源持有长峡桑尼的长期股权投资账面净值为 1.10亿元。长峡桑尼计划处置其持有的 152.31MW 电站，目前处于陆续处置过程中，处置完成后，预计桑尼能源可收回长期股权投资账面投资成本。长峡桑尼拟向中信集团下属企业出售青岛xxx能源有限公司、东营亚洁能新能源科技有限公司 100%股权，双方已签署股权转让协议；另外，长峡桑尼已与浙江国电投签署框架协议，拟向浙江国电投转让浙江、江苏地区的项目公司，具体事宜以后续签署的股权收购协议约定为准。
此外，桑尼能源拟出售与浙江国电投、山东国电投、福建国电投联营的项目公司股权，截至 2022 年 12 月 31 日，桑尼能源持有上述项目公司股权投资的账
面净值为 6,323.80 万元。目前xxxxxx寻找并接洽潜在受让方，已与数家潜在受让方签署前期尽职调查的保密协议。
桑尼能源为“轻资产模式”，主营业务为分布式光伏电站的开发和建设，电站的投资和运营并非桑尼能源的主营业务，收入贡献较小。因此，上述电站项目
公司的出售有助于增加桑尼能源的经营xx资金，不会影响其正常经营。
c.土地、厂房等资产
桑尼能源的主营业务为分布式光伏电站的开发和建设，且光伏组件生产的流程较为简单，对土地及厂房面积的需求较小，若现有土地、厂房对外出售或根据政府规划搬迁后，桑尼能源较为容易获取相关的租赁厂房；随着富春未来城规划的推进，桑尼能源目前拥有的土地具有较大的升值空间，未来若需出售该土地及厂房，桑尼能源可获取较为可观的收益，且不会对桑尼能源的正常经营造成实质性影响。
2）对外担保
截至2022 年12 月31 日，xx能源仍存续的担保债务本金余额为1.66 亿元。按被担保方分类，xx能源对外提供的担保总体情况如下：
单位：万元
序号 | 被担保方 | 担保债务本金余额 |
1 | 艾罗能源 | 6,900.00 |
2 | 长峡桑尼及其子公司 | 9,346.39 |
合计 | 16,246.39 注 | |
注：根据xx能源的征信报告，xx能源单笔 20 万元以下的担保本金余额合计为 326.53
万元，单笔金额较小且分散，因此未列入上表中。
上述担保的明细如下：
单位：万元
序 号 | 担保 方式 | 担保方 | 被担保方 | 被担保方 身份 | 债权方 | 主债务 到期日 | 担保债务 x金余额 |
1 | 保证 | 金贝能 源 | 艾罗能源 | 发行人 | 工商银行 | 2023/1/19 | 2,500.00 |
2 | 保证 | 金贝能 源 | 艾罗能源 | 发行人 | 工商银行 | 2023/4/12 | 4,400.00 |
3 | 保证 | 金贝能源 | 长峡桑尼 | x贝能源与三峡集团下属企业合资 设立的公司 | 浦发银行 | 2031/5/25 | 2,051.00 |
4 | 保证 | 金贝能 源 | 淮安xxx能 源有限公司 | 长峡桑尼控 制的公司 | 上海鼎源融 资租赁 | 2026/6/3 | 161.38 |
序 号 | 担保 方式 | 担保方 | 被担保方 | 被担保方 身份 | 债权方 | 主债务 到期日 | 担保债务 x金余额 |
5 | 保证 | 金贝能 源 | 淮北杭泰新能 源有限公司 | 长峡桑尼控 制的公司 | 上海鼎源融 资租赁 | 2026/6/3 | 322.76 |
6 | 保证 | 金贝能源 | 泰州宏鼎新能源科技有限责 任公司 | 长峡桑尼控制的公司 | 上海鼎源融资租赁 | 2026/6/3 | 161.38 |
7 | 保证 | 金贝能 源 | 宿迁市桑尼新 能源有限公司 | 长峡桑尼控 制的公司 | 上海鼎源融 资租赁 | 2026/6/3 | 198.06 |
8 | 保证 | 金贝能 源 | 宣城桑迈新能 源有限公司 | 长峡桑尼控 制的公司 | 上海鼎源融 资租赁 | 2026/6/3 | 586.84 |
9 | 保证 | 金贝能源 | 盐城市大丰区上勤新能源科 技有限公司 | 长峡桑尼控制的公司 | 上海鼎源融资租赁 | 2026/6/3 | 256.74 |
10 | 保证 | 金贝能 源 | 沂水世强新能 源有限公司 | 长峡桑尼控 制的公司 | 上海鼎源融 资租赁 | 2026/6/3 | 513.49 |
11 | 保证 | 金贝能源 | 东营亚洁能新能源科技有限 公司 | 长峡桑尼控制的公司 | x源华兴融资租赁有限 公司 | 2030/3/18 | 5,094.73 |
合计 | 16,246.39 | ||||||
上述担保中，xx能源对发行人的担保本金余额为 0.69 亿元。发行人的偿债能力较强，相关担保风险较小。
桑尼能源对长峡桑尼及其控制的项目公司的担保本金余额为 0.93 亿元，相关借款用于光伏电站的建设。长峡桑尼为金贝能源与三峡集团下属企业合资设立的公司，主要从事分布式光伏电站的投资运营业务，能获得持续稳定的发电收入，相关担保风险较小。
3）经营负债
截至 2022 年 12 月 31 日，桑尼能源的经营负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬等，具体情况如下：
负债类型 | 金额（万元） | 核算内容 |
应付票据 | 6,997.00 | 主要为应付供应商的承兑汇票 |
应付账款 | 8,206.81 | 主要为应付供应商的材料采购等款项 |
合同负债 | 470.23 | 主要为预收客户的货款 |
应付职工薪酬 | 702.20 | 主要为应付员工的薪酬 |
负债类型 | 金额（万元） | 核算内容 |
应交税费 | -77.06 | 应交的增值税、企业所得税等税费 |
其他流动负债 | 1,618.49 | 主要为待转销项税额等 |
合计 | 17,917.67 | - |
注：上述金额未经审计。
该类负债为桑尼能源运营过程中所产生的负债，随着桑尼能源业务开展而不断地滚动，支付资金主要来源于桑尼能源的业务收入、项目回款等运营资金。
（4）是否具备相应还款能力
截至 2022 年 12 月 31 日，桑尼能源的借款本息余额为 9.03 亿元，债务到期偿还压力较大；桑尼能源目前拥有的可供偿还债务的资产相对较少，存在一定的偿债风险。
xx能源主要债权方已出具了允许延期偿还的声明和提供授信额度的承诺，一定程度上减轻了短期偿债压力；另一方面，随着原材料价格下跌，桑尼能源在手电站订单将加快建设、交付，收入规模和销售回款有望增加，桑尼能源的债务偿还能力将得到提升。
3、桑尼能源报告期内经营情况及未来经营业绩分析报告期内，xx能源主要的经营情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度注 | 2019 年度注 |
营业收入 | 39,487.34 | 18,942.08 | 31,963.09 | 7,717.94 |
净利润 | -5,814.86 | -14,738.14 | -13,259.45 | -11,825.98 |
经营活动产生的 现金流量净额 | -5,335.15 | -3,984.82 | -8,076.62 | -28,124.92 |
净现金流 | 3,689.76 | -385.22 | -502.80 | -23,996.78 |
注：由于 2020 年 10 月之前xx能源为桑尼能源的子公司，因此，为了保持数据的可比性，2019 年、2020 年的数据已按照不含艾罗能源的财务数据进行列示。
2019 年至 2022 年，桑尼能源营业收入分别为 7,717.94 万元、31,963.09 万元、
18,942.08 万元和 39,487.34 万元，净利润为-11,825.98 万元、-13,259.45 万元、
-14,738.14 万元和-5,814.86 万元，整体经营处于亏损状态，且经营活动净现金流
为负，主要受 2018 年“光伏 531 新政”分布式光伏发电国家补贴取消对行业的
严重冲击，以及 2021 年硅原材料价格大幅上涨的影响。自 2022 年开始经营开始呈现好转的趋势，亏损规模得以缩小。
（1）xx能源报告期内亏损的原因
①“光伏 531 新政”带来的分布式光伏发电国家补贴取消对行业造成严重冲
击
2018 年 6 月，国家发改委、财政部、国家能源局发布《关于 2018 年光伏发
电有关事项的通知》（即“光伏 531 新政”），自 2018 年 6 月开始并网的分布式光
伏电站，发电的每度电 0.37 元国家补贴实质上全部取消，对于桑尼能源的客户而言，分布式光伏电站投资不再具有经济可行性，整个光伏行业市场需求急剧萎缩，桑尼能源的市场开拓受到巨大冲击，订单断崖式下跌，业务陷入停滞状态。因此，2019 年，xx能源营业收入仅约为 7,700 万元，规模急剧减少。
②2021 年硅原材料价格大幅上涨
2021 年开始，分布式光伏电站建设所需的主要原材料硅料价格大幅上涨，
由年初的 83 元/公斤涨至年末的 230 元/公斤，全年价格涨幅达 177%，最高价 269
元/公斤，涨幅高达 224%。
桑尼能源主要从事分布式光伏电站开发及建设业务，以 EPC 等形式向客户 进行整体电站的交付；客户主要为国有大中型电力公司，其作为电站投资方，需 要保持相对固定的电站投资收益率。在电站投资方要求投资收益率固定的情况下，硅原材料及光伏组件价格的大幅上涨，导致桑尼能源电站开发建设的利润空间被 压缩，主营业务利润率大幅下降，在此情况下，桑尼能源亦主动减少电站的建设 和交付。因此，桑尼能源 2021 年和 2022 年主营业务毛利减少较多。
③毛利大幅下降、财务费用及人员工资等固定支出较多，带来了报告期内的经营亏损
受“光伏 531 新政”以及硅原材料大幅上涨的影响，桑尼能源主营业务毛利出现大幅度的下降，而桑尼能源为了维持正常经营所必须支出的人员工资、财务
费用等费用相对固定，导致主营业务毛利不能覆盖上述费用，从而经营出现持续的亏损。
（2）未来经营业绩向好的因素分析
①光伏行业的技术进步使得光伏电站成本下降
“光伏 531 新政”之后，光伏发电补贴的大幅度退坡加速了光伏行业技术的不断进步，光伏产品成本以及光伏电站建设成本持续下降，分布式光伏在无政府补贴的情况下，也具备了投资的可行性，因此分布式光伏行业逐步实现了平价上网，打开了市场空间。
②2020 年的“双碳政策”及 2021 年的“整县推进”推动了分布式光伏行业需求的复苏
2020 年 9 月，国家明确提出 2030 年“碳达峰”与 2060 年“碳中和”（即“双碳战略”）的目标；2021 年 6 月，国家能源局下发了《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》（即“整县推进”政策），对光伏行业尤其是分布式光伏给予了较大的政策支持。随着上述政策的实施，分布式光伏行业迎来了重大政策利好，分布式光伏行业市场需求得以逐步恢复。
③自 2022 年末分布式光伏硅原材料价格开始呈现下降趋势
2021 至 2022 年，分布式光伏行业迎来了“整县推进”等利好政策，下游需求快速增长，但受原材料硅料、组件价格上涨的影响，分布式光伏电站的开发商和 EPC 总承包商的利润率相对有限，因此桑尼能源在拥有较多订单的情况下延缓了建设和交付的节奏。
2022 年下半年开始，随着国内新建硅料产能逐步释放，2022 年 12 月的硅料价格较 11 月已下跌 13.56%，2023 年仍具备下降空间。未来随着硅料、组件价格的进一步下跌，xx能源的利润率将会得到提升。
④桑尼能源在分布式光伏行业拥有较强的市场竞争优势
桑尼能源是全国最早进入分布式光伏领域的企业之一，主要从事分布式光伏
开发及服务、光伏建筑一体化（BIPV）产品的研发、生产和销售业务，拥有较强的市场竞争优势，具体分析如下：
A. xx能源拥有多项国家及省部级荣誉和资质，是国家首批 19 家智能光伏试点示范企业、国家首批 18 家分布式光伏发电应用示范区承建单位、国家火炬计划重点xx技术企业。
B. 突出的创新能力及研发实力
桑尼能源参与编制了多项 BIPV 团体标准和地方标准，作为主要起草单位编写了国内首个屋顶光伏建筑一体化标准《光伏组件屋面工程技术规程》、“浙江制造”标准《工业建筑光伏一体化屋面发电系统》。
xx能源建有浙江省省级重点企业研究院，先后承担了国家火炬计划项目 2
项、国家技术创新基金项目 1 项、浙江省重点研发计划项目 1 项。根据xx能源
的说明，截至 2023 年 2 月 28 日，xxxx及子公司拥有 114 项专利，其中，包括 11 项发明专利（含 3 项境外发明专利）、66 项实用新型专利、37 项外观专利。
C. 丰富的分布式光伏行业经验
截至 2023 年 2 月 28 日，桑尼能源累计开发分布式光伏电站装机容量超过 600MW，与各级政府、央企以及大型国企建立了良好的合作关系，具有较强的 屋顶资源开发能力，开发了“常石集团 19MW 光伏建筑一体化屋顶发电系统”、 “青岛特钢一期 23MW 平价„零上网‟分布式光伏项目”、“成武工业园区 36MW 平价上网分布式光伏发电项目”、“安吉草荡水面 50MW„渔光互补‟光伏发电项目”等多个典型项目。
D. 积累的优质客户资源较多
经过多年经营积累，桑尼能源在分布式光伏行业中积累了众多的优质客户，并与之建立了长期、稳定、可持续的合作伙伴关系，核心客户包括三峡集团下属新能源领域的公司，浙江国电投、山东国电投、福建国电投等国电投各省子公司。
⑤桑尼能源拥有较为充足的在手订单。
截至 2023 年 2 月 28 日，桑尼能源分布式光伏电站在手订单 379.61MW，上
述订单预计可实现收入 15 亿元，充足的在手订单将给xx能源带来持续稳定的经营业绩和现金流。
⑥分布式光伏行业市场广阔，桑尼能源合作伙伴认可桑尼能源的未来发展前
景
分布式光伏电站具有自发自用、余电上网的优点，且大多处于工业发达地区，工商企业用电需求大，所发电量大部分可就地消纳，投资回报率高，央企、国企等大型电站投资方投资意愿xx，市场需求广阔。
因此，xx能源虽然债务较多，但上述合作伙伴认可分布式光伏行业的前景以及桑尼能源在该领域的优势，长期合作意愿xx，愿意推动订单的交付；同时，随着电站建设利润空间的提升，未来桑尼能源也将加大市场开拓力度，持续推动屋顶资源的开发，进一步拓展全国范围内的业务订单。
综上所述，在国家政策支持的大背景下，随着光伏行业主要原材料价格的逐步下降，分布式光伏开发及建设业务的利润率逐步恢复，桑尼能源凭借其在分布式光伏行业的积累，在手电站订单将加快建设、交付，收入规模和销售回款有望增加，业绩预期会逐步好转。
（二）在被担保方无法偿还相关债务时，发行人实际控制人作为担保方是否具备履行担保义务的能力及具体资金来源
截至 2023 年 1 月 31 日，实际控制人对外担保本息合计 0.94 亿元，被担保方为桑尼能源，债权方为浙商银行、北京银行、上海银行、工商银行和宁波通商银行，主债务到期日为 2023 年 4 月至 9 月。
xx能源与上述银行保持了长期合作关系，以往年度债务到期均通过协商获得续借，其中工商银行杭州庆春路支行也已出具了意向授信说明，后续可协商续借。
若上述借款无法续借，需实际控制人承担相应担保责任，实际控制人可供承担责任的资产较少，存在相应的资金缺口；届时实际控制人将推动发行人实施现
金分红以履行相关担保责任。若发行人未能实施现金分红，该担保责任需处置少量发行人股权解决，需处置的比例为 0.54%，相较于实际控制人目前持股发行人的比例（发行前为 46.75%，发行后为 35.06%）较小，不会对实际控制人的控制地位和发行人的稳定经营构成实质性影响。
（三）如xx能源无法偿还相关债务，充分评估对xxx在发行人任职资格的影响
1、关于xxx履行担保债务对任职资格的影响
《公司法》第 146 条第（五）项规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
如前所述，截至 2022 年 12 月 31 日，实际控制人按照本次发行稀释前 46.75%的持股比例应享有的未分配利润为 5.34 亿元，按照本次发行稀释后 35.06%的持股比例应享有的未分配利润为 4.00 亿元。同时考虑实际控制人的工资、奖金及对外债权等其他资金来源，实际控制人在桑尼能源无法偿还相关债务之时，无法履行担保责任的可能性相对较低，因此实际控制人xxx出现到期未偿还较大金额债务进而违反《公司法》第 146 条第（五）项任职资格规定、进而影响其在发行人处任职资格的风险相对较小。
2、关于桑尼能源无法偿债被要求进入破产程序对任职资格的影响
《公司法》第 146 条第（三）项规定，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
xxx现任桑尼能源董事长。若桑尼能源无法偿还债务，可能被债权人主张要求进入破产程序；但考虑到桑尼能源在手订单较多以及所在光伏行业发展前景良好，进入破产程序前与债权人达成和解具备可能性；即便进入破产程序，破产重整亦为桑尼能源债务处置的方式，并非必然进入破产清算程序；且破产清算对xxx在发行人处目前任职资格的影响依据《公司法》上述规定在破产清算完结之日才开始，且仅限于个人负有责任的情形。
关于个人对破产清算负有责任，依据《破产法》第 125 条，系担任董事、监事或高级管理人员违反忠实、勤勉义务，致使所在企业破产的情形。xx能源各董事、监事及高级管理人员均已出具书面确认文件，确认xxxxx、勤勉履职，为xx能源发展作出重要贡献，不存在违反忠实、勤勉义务的情形。
综上，若未来桑尼能源无法偿还债务，亦无法与债权人和解导致破产清算，且在xxx对此负有个人责任前提下，存在影响其在发行人处已担任职务之资格的可能性。随着分布式光伏行业政策的改善，以及 2022 年底硅料、组件原材料价格下降，桑尼能源在手电站订单将加快建设、交付，收入规模和销售回款有望增加，桑尼能源的债务偿还能力将得到提升；另一方面，由于桑尼能源及相关各方确认xxxxx、勤勉履职，因此桑尼能源破产清算影响xxx任职资格的可能性较小。
3、关于任职资格受到影响情形下对本次发行条件的影响
xxxx在发行人处担任董事长、总经理的资格受到限制，对本次发行条件的影响分析如下：
（1）对发行人控制权的影响
xxx持股比例较高，连同其配偶xxx合计持有发行人总股本比例在发行前后分别为 46.75%、35.06%，即便xxx不担任董事、总经理，实际控制人仍然可以通过股东大会对发行人实施控制，且作为控股股东可以提名新任董事，以保障对发行人的控制权。
（2）对发行人董事、高管变动的影响
xxx之外的发行人非独立董事中xxx系xxx的配偶，陆海良系xxx之女配偶的父亲，xx、xxx系发行人的员工。
若未来xxx不担任董事、总经理，可以由控股股东、实际控制人提名发行人内部人员担任新任董事，并由董事会聘任发行人内部人员担任总经理，又鉴于发行人已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，并建立健全了组织
机构，故xxx未来任职资格受到影响进而导致发行人董事、高级管理人员出现重大不利变化的风险较小，该事项对发行人持续经营能力造成重大不利影响的风险较小。
（3）任职资格仅在以下多个条件均满足时才会受到不利影响
任职资格可能受到影响的时点在桑尼能源破产清算完结后，以①xx能源无法偿还债务；②经协商仍无法与债权人和解；③无法进行破产重整；④履行完毕破产清算程序；⑤xxx被证明对破产清算负有个人责任的全部发生为前提，历时较久，系未来远期较小风险。
综上，xx能源无法偿还相关债务对xxx在发行人处的现有任职（董事、总经理）资格造成不利影响的风险较小，该等未来任职资格风险对本次发行条件不构成重大不利影响。
（四）发行人实际控制人是否与陆海良就延期偿还债务及偿债方式等事宜开展协商或达成一致意见及其具体情况，补充提供中电投融和租赁、国核保理同意维持授信的声明
截至本补充法律意见书出具日，实际控制人及其控制企业的债权方出具的延期偿还债务或提供授信额度的声明或承诺函情况如下：
1、实际控制人
截至 2023 年 1 月 31 日，实际控制人尚未偿还的借款本息合计 3.57 亿元。 其中，主要债权人陆海良及其控制企业的借款本息合计 3.43 亿元，占比为 95.89%，主要债权人已出具允许延期偿还和支持实际控制人地位的声明与承诺。
实际控制人各债权方的相关声明出具情况如下：
单位：万元
序号 | 债权方 | 债务本息余额 | 金额占比 | 是否已取得相关声明/承诺 |
1 | 陆海良及其控制企业 | 34,255.88 | 95.89% | 是，已取得允许延期两年偿还债务的声明和支持实际 控制人地位的承诺函 |
2 | 光大银行 | 1,467.05 | 4.11% | 否 |
序号 | 债权方 | 债务本息余额 | 金额占比 | 是否已取得相关声明/承诺 |
合计 | 35,722.93 | 100.00% | - | |
（1）xxx及其控制企业允许实际控制人延期偿还债务的声明
陆海良及其控制企业xxxx已于 2022 年 12 月 28 日出具了允许实际控制人延期偿还债务的声明，主要内容如下：
“鉴于陆海良及xxx光不存在短期大额资金需求，因此上述债务到期时，若实际控制人还款存在困难，则相关债务可延期两年偿还本金，仍按照原合同约定的方式计算与支付利息。”
（2）陆海良及其控制企业支持实际控制人地位的承诺函
陆海良和xxxx已于 2023 年 1 月 14 日出具了支持xxx、xxx在发行人处实际控制人地位的承诺函，主要内容如下：
“若xxx、xxx对债务的偿还存在困难，进而可能影响艾罗能源实际控制人的稳定性及艾罗能源的持续经营，则相关债务本息的支付可延期偿还，以确保xx能源实际控制人的稳定性及艾罗能源的持续经营不受影响。”
2、实际控制人控制的企业
截至 2022 年 12 月 31 日，xx能源尚未偿还的借款本息合计 9.03 亿元。其中，主要债权方陆海良已出具允许桑尼能源延期还款的声明，融和租赁、国核保理已出具向桑尼能源提供授信额度的承诺。xx能源对上述三名债权方的借款余额占桑尼能源总借款余额的比例为 63.15%。
桑尼能源各债权方的相关文件出具情况如下：
单位：万元
序号 | 债权方 | 债务本息余 额 | 占总债务余 额的比例 | 是否已取得相关声明/承诺 |
1 | 融和租赁 | 31,792.56 | 35.19% | 是，已承诺提供 3.5 亿元的授信额度， 在截至 2022 年 12 月 31 日存续的借款到期后，可循环使用该授信额度 |
2 | 国核保理 | 8,137.94 | 9.01% | 是，已承诺提供 0.8 亿元的授信额度， 在截至 2022 年 12 月 31 日存续的借 |
序号 | 债权方 | 债务本息余 额 | 占总债务余 额的比例 | 是否已取得相关声明/承诺 |
款到期后，可循环使用该授信额度 | ||||
3 | 陆海良 | 17,122.12 | 18.95% | 是，已声明允许桑尼能源延期偿还债 务，直至桑尼能源具备偿还能力 |
4 | 银行 | 23,591.82 | 26.11% | 否 |
5 | 仲利国际 租赁 | 610.00 | 0.68% | 否 |
6 | 小贷公司 | 3,218.80 | 3.56% | 否 |
7 | 实际控制 人 | 2,652.00 | 2.94% | 否 |
8 | 其他个人 | 3,220.00 | 3.56% | 否 |
合计 | 90,345.24 | 100.00% | - | |
各债权方出具的相关文件主要内容如下：
（1）融和租赁、国核保理提供授信额度的承诺函
融和租赁、国核保理已分别于 2023 年 1 月 12 日和 2023 年 1 月 11 日出具承
诺函，分别承诺向桑尼能源提供授信额度 3.50 亿元和 0.80 亿元，合计 4.30 亿元。主要内容如下：
本公司拟与桑尼能源开展新增保理/融资租赁等业务合作，承诺向桑尼能源提供在本公司的授信额度 3.50 亿元/0.80 亿元。xx能源与本公司截至 2022 年
12 月 31 日仍存续的借款合同到期后，在项目手续齐全、合法的情况下，桑尼能源可在上述授信额度内循环使用授信资金，用于其新能源项目开发、存量资产盘活等相关事宜。有关融资的具体事宜届时双方会另行签署正式协议。
（2）xxxxxxx能源延期偿还债务的声明
陆海良已于 2023 年 1 月 11 日出具允许xx能源延期偿还债务的声明，主要内容如下：
“若桑尼能源对于陆海良的债务在某一特定期间的本息偿付存在困难，则相关债务本息的偿付可予以延期，直至桑尼能源具备偿还能力，以确保桑尼能源不因偿还上述债务事宜而导致经营困难。”
（五）实际控制人持有的公司股权目前有无场外远期交易或者质押协议安排，未来防范前述事项的约束、披露机制
1、实际控制人持有的公司股权目前有无场外远期交易或者质押协议安排
根据实际控制人及其控制企业的相关债务协议及其担保协议、实际控制人的个人信用报告、出具的相关承诺，并经访谈实际控制人及查询网络公开信息，实际控制人持有的公司股权目前无场外远期交易或者质押协议安排等情况。
2、未来防范前述事项的约束、披露机制
针对实际控制人持有的发行人股权场外远期交易或者质押协议安排的约束、披露机制，发行人制定了相关的公司制度，实际控制人亦签署了相关的承诺，具体情况如下：
（1）发行人制定的相关公司制度
针对未来防范前述事项的约束、披露机制，发行人制定了以下公司制度：
①发行人第一届第十二次董事会审议通过了《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，其中相关约束、披露机制如下：
“第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种等交易及质押本公司股份前，应当将其交易计划、质押计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该交易行为、质押行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟交易及质押本公司股份的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。公司董事、监事和高级管理人员不得违法或违规进行场外股票交易和转让活动。”
②发行人第一届第十三次董事会、2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》，其中相关约束、披露机制如下：
“第十三条 公司大股东、董监高在买卖本公司股份及其衍生品种等交易及
质押本公司股份前，应当将其交易计划、质押计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该交易行为、质押行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟交易及质押本公司股份的大股东、董监高，并提示相关风险。公司大股东、董监高不得违法或违规进行场外股票质押、交易和转让活动。”
（2）实际控制人签署的承诺
实际控制人xxx、xxx已于 2022 年 12 月 24 日出具了承诺，主要内容如下：
“截至本承诺函出具之日，本人所持有的发行人股权不存在场外远期交易、设置任何质押及其他第三方权益的情形，亦不存在被司法冻结、查封、拍卖或财产保全等任何形式的权利限制。本人持有的发行人股份后续若被质押的，本人将在该事实发生之日起 2 日内（或者相关法律、法规、公司制度要求的其他时间内）以书面方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案并予以公告。因执行股份质押协议导致本人持有的发行人股份被出售的，应当执行本人出具的《关于所持股份锁定期及持股意向的承诺函》。本人承诺不进行场外非法股票交易和转让活动。”
（六）结合上述事项，重新评估并测算实际控制人及其控制的企业的大额负债无法清偿对发行人控制权清晰稳定与持续经营的影响
1、实际控制人的大额负债无法清偿对发行人控制权清晰稳定与持续经营的
影响
实际控制人拥有的除发行人权益之外的不动产、财务投资、对外债权等其它资产较少，相较于其借款和担保总额而言还款资金缺口较大。
实际控制人债务资金缺口的主要解决措施为发行人未来实施的现金分红；若发行人经营情况发生重大不利变化，现金分红无法完全偿还上述债务时，实际控制人可以处置少量发行人股权获得还款资金。
该情况下，若需完全覆盖实际控制人的借款和担保余额，需要处置的发行人
股权比例仅为 2.61%，相较于实际控制人的持股比例（发行前为 46.75%，发行后为 35.06%）而言较小。由于发行人其他股东的持股比例较低且较为分散，因此处置实际控制人该比例的股权对发行人控制权清晰稳定与持续经营不构成实质性影响。
2、实际控制人控制企业的大额负债无法清偿对发行人控制权清晰稳定与持续经营的影响
除发行人外，实际控制人控制的其它企业中金诺光电、浙大博康无实际业务，负债很少，因此此处仅对桑尼能源的债务情况进行分析。
截至 2022 年 12 月 31 日，xx能源借款余额为 9.03 亿元，担保余额为 1.66
亿元，其中，实际控制人为桑尼能源债务担保的余额为 0.94 亿元。即使桑尼能源无法偿还上述大额负债，或因担保而产生偿付义务，该种情形对发行人控制权清晰稳定与持续经营也不会产生实质性影响。具体分析如下：
（1）xx能源无法偿还债务需要实际控制人承担偿付责任的影响
x实际控制人需要承担对xx能源担保所带来的偿付责任，则承担的偿付金额为 0.94 亿元。若上述借款无法续借，需实际控制人承担相应担保责任，实际
控制人可供承担责任的资产较少，存在相应的资金缺口。据前述分析，截至 2022
年 12 月 31 日，实际控制人按照本次发行稀释前 46.75%的持股比例应享有的未分配利润为 5.34 亿元，按照本次发行稀释后 35.06%的持股比例应享有的未分配利润为 4.00 亿元，届时实际控制人将推动发行人实施现金分红以履行相关担保责任。
若发行人未能实施现金分红，该担保责任需处置少量股权解决，需处置的比例为 0.54%，相比于实际控制人目前持股发行人比例（发行前为 46.75%，发行后为 35.06%）较小，不会对实际控制人的控制地位和发行人的稳定经营构成实质性影响。
（2）xx能源无法偿还债务被破产清算的影响
即使桑尼能源因无法偿还债务而被破产清算，对发行人控制权清晰稳定与持
续经营也不构成实质性影响，具体而言：
xx能源总股本 | 162,741,786 股 |
实际控制人持有的股数 | 82,478,590 股 |
持股比例 | 50.68% |
是否已实缴出资额 | 是 |
🕔实际控制人作为桑尼能源股东，以出资（认购股份）为限承担有限责任。截至 2022 年 12 月 31 日，实际控制人合计持有桑尼能源的股份情况如下：
若桑尼能源因无法偿还债务而被破产清算，xx能源为公司制独立法人，实际控制人作为桑尼能源股东以出资（认购股份）为限承担有限责任，对发行人控制权清晰稳定与持续经营不构成实质性影响。
②若实际控制人任职资格受到限制，亦不会对发行人控制权清晰稳定与持续经营产生实质性影响
若桑尼能源因无法偿还债务而被破产清算，且若实际控制人负有个人责任进而导致实际控制人在发行人处担任董事长、总经理的资格受到影响，但基于 A.实际控制人仍可通过股东大会对发行人实施控制；B.实际控制人仍可提名合适人选担任发行人董事，并由董事会聘任合适的总经理。因此，即使实际控制人董事长、总经理的任职资格受到影响，也不会对发行人控制权清晰稳定与持续经营产生实质性影响。
综上所述，①若桑尼能源无法偿还大额负债，则实际控制人 0.94 亿元的担保责任可由其享有的发行人未分配利润予以覆盖；若发行人未能实施现金分红，该担保责任需处置少量股权解决，需处置的比例为 0.54%，相比于实际控制人目前持股发行人比例（发行前为 46.75%，发行后为 35.06%）较小，不会对实际控制人的控制地位和发行人的稳定经营构成实质性影响；②若桑尼能源破产清算，则实际控制人作为桑尼能源股东以出资（认购股份）为限承担有限责任；若实际控制人的任职资格受到限制，实际控制人仍可通过股东大会对发行人实施控制。因此，实际控制人控制企业的大额负债无法清偿对发行人控制权清晰稳定与持续经营不会产生实质性影响。
（七）结合问题（1）（2）（3）内容进一步完善发行人实际控制人及其控制企业大额负债的风险，并突出作为重大事项提示
发行人已在招股说明书之“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（一）特别提醒投资者关注有关风险因素”之“1、实际控制人及其控制的其它企业大额负债的风险”以及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）实际控制人及其控制的其它企业大额负债风险”中充分提示相关风险。
（八）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅实际控制人及其控制企业的征信报告、资金流水、银行存款明细账、记账凭证、借款和担保协议，对实际控制人进行访谈，对实际控制人及其控制企业债务的完整性进行核查；
（2）获取并查阅实际控制人及其控制企业的征信报告、资金流水、借款和担保协议，对实际控制人进行访谈，核查实际控制人及其控制企业目前的债务情况、资产情况、未来的还款计划、还款资金来源、借款流向以及形成的资产等情况；
（3）获取实际控制人控制企业的财务报表、审计报告，通过访谈发行人财务负责人及申报会计师、获取在手订单、查看相关行业政策以及研究报告等方式，核查上述企业的目前财务状况、资产及负债情况、业务发展和资质情况以及未来发展前景；
（4）获取并查阅陆海良及其控制企业江西莹光、融和租赁、国核保理出具的延期偿还借款、提供授信额度或支持实际控制人在发行人处控制地位的声明、承诺；
（5）获取实际控制人及其控制企业的借款、担保协议、征信报告、实际控制人出具的相关承诺、发行人制定的公司制度，并查询网络公开信息，核查实际
控制人持有的发行人股权是否存在场外远期交易或者质押协议安排等情况，并核查相关约束、披露机制；
（6）获取并核查重要债权方陆海良的银行流水、其控制企业的纳税情况、拥有的土地、房产、对外债权等资料，对陆海良进行访谈，核查其资金实力、向发行人实际控制人提供借款的背景以及陆海良要求实际控制人偿还借款的安排等借款相关事宜；
（7）打印实际控制人控制的其他企业报告期内的所有银行流水，对核查范围内的银行流水进行核查，并与相关企业的账面信息进行交叉核对。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）中介机构已完整获取实际控制人及其控制企业的债务情况。针对尚未偿还的债务，实际控制人及其控制企业已经制定了还款计划，相应的还款计划具备可行性，相关债务具有相应的还款来源，具备相应的还款能力；
（2）在被担保方无法偿还相关债务时，发行人实际控制人作为担保方具备履行担保义务的能力，资金来源主要为实际控制人享有的发行人未分配利润；
（3）如未来桑尼能源无法偿还相关债务，对xxx在发行人处现有任职（董事、总经理）资格造成不利影响的风险较小，该等未来任职资格风险对本次发行条件不构成重大不利影响；
（4）实际控制人与陆海良及其控制的企业xxx光就部分借款的还款期限进行了适当延长，实际控制人短期偿债压力较小，后续可通过发行人利润分配偿还对外借款；融和租赁、国核保理已出具提供授信额度的承诺，分别承诺向桑尼能源提供 3.50 亿元和 0.80 亿元的授信额度；
（5）实际控制人持有的发行人股权目前无场外远期交易或者质押协议安排，已经就未来防范前述事项作了约束和充分披露机制，并由实际控制人出具了相应的承诺；
（6）实际控制人及其控制的企业的大额负债对发行人控制权清晰稳定与持续经营不构成实质性影响。
根据首轮问询回复，（1）报告期内发行人与关联方转贷金额 5,450 万元，进
行无真实交易背景的票据背书转让行为金额 7,011.70 万元，桑尼能源存在占用前述资金的情形；（2）报告期内，发行人与桑尼能源之间存在资金拆借，拆出金额 5.99 亿元，xx能源将前述资金用于补充日常营业资产，归还借款的资金来源主要为对外借款及日常营运资金，现金流量表对于与关联方的资金拆借按照净额法列示。
请发行人说明：（1）以表格列式票据融资的时间、金额、资金流向、票据流向；（2）逐项列示桑尼能源资金拆借的时间和金额，具体资金来源、实际流向和用途、还款来源，发行人与桑尼能源报告期外的业务及资金往来、原因及合规性，是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，是否涉及体外循环；（3）现金流量表对于与关联方的资金拆借按照净额列报的具体依据，是否符合企业会计准则的规定；（4）公司防止关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金的内控制度建设情况及有效性，保障相关制度措施有效执行的具体手段。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 14 对资金拆借等财务内控不规范情形及其规范情况进行核查并发表明确意见；
结合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，对发行人内控制度的健全有效性发表明确意见。
回复：
（一）以表格列式票据融资的时间、金额、资金流向、票据流向以及涉及的票据类型、出票人及来源，是否有真实的交易背景，承兑情况
报告期内，xx能源票据融资具体背景如下：
艾罗能源与融和租赁票据融资的业务背景为双方进行应收账款保理业务，艾罗能源以应收账款保理向融和租赁申请借款，融和租赁以银行承兑汇票代替银行转账支付部分保理借款。
xx能源与桑尼能源票据背书是基于双方的资金拆借产生，xx能源将从融和租赁取得的银行承兑汇票部分用于自身支付供应商货款，部分背书给桑尼能源使用；桑尼能源在偿还对艾罗能源借款时，也存在使用银行承兑汇票的情况。
2019 年、2020 年票据融资双向合计金额分别为 4,640.00 万元、2,371.70 万
元，共计 7,011.70 万元，上述票据均为银行承兑汇票，截止报告期末均已到期承兑。具体情况如下：
1、2019 年度票据融资时间、金额、资金流向、票据流向
2019 年10 月，融和租赁以银行承兑汇票代替银行转账支付保理款项2,000.00万元，xx能源将取得的票据 50.00 万元用于支付供应商货款，1,950.00 万元拆借给桑尼能源，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 具体内容 | 交易背景 | 时间 | 金额 | 说明 |
取得融和租赁背书转让的票据 | 艾罗能源取得融和租赁基于保理借款业务背书的票据 2,000.00 万 元 | 艾罗能源向融和租赁借款 | 2019 年 10 月 | 2,000.00 | 票据融资明细 A |
xx能源将上述部分票据背书给x xxx | xx能源将上述收到票据中的 1,950.00 万元背 书给xx能源 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 | 2019 年 10 月 | 1,100.00 | |
2019 年 11 月 | 850.00 | ||||
小计 | 1,950.00 | - | |||
xx能源归还票据 | xx能源背书 690.00 万元票据偿还拆借资金 | 桑尼能源归还对xx能源借款 | 2019 年 11 月 | 490.00 | 票据融资明细 B |
2019 年 12 月 | 200.00 | ||||
小计 | 690.00 | - | |||
双向合计 | 4,640.00 | - | |||
2019 年票据融资的资金流向、票据流向具体明细如下：
（1）票据融资明细 A
交易背景为艾罗能源与融和租赁进行应收账款保理业务，票据来源为融和租赁；票据流向为融和租赁背书给艾罗能源 2,000.00 万元，xx能源收到票据后背
书给xx能源 1,950.00 万元，背书给供应商宁波万亨金属加工有限公司 50.00 万元用于支付货款。前述票据均为银行承兑汇票，因此不涉及资金流向，已全部到期承兑。具体列示如下：
出票人 | 承兑人 | 票据金额 （万元） | xx能源前手 （票据来源） | xx能源 收票日期 | 艾罗能 源后手 | xx能源 背书日期 | 用途 | 桑尼能源后手 |
山东东泰进出口有限公司 | 民生银行青岛分行 | 100.00 | 艾 x 能 源 向 桑 尼 能 源 拆 借 票 据 1,100.00 万元 | 重庆天下轩建材 有 限 公 司 （ 桑尼能源贴现 1,000.00 万 元） | ||||
西安万龙物资贸易有限公司 | 民生银行西安分行 | 200.00 | ||||||
贵州西南水泥有限公司 | 交通银行贵阳云岩支行 | 200.00 | ||||||
宁波乐辰化工有限公司 | 中信银行宁波分行 | 100.00 | ||||||
中铁六局集团有限公司 | 广发银行xxx支行 | 200.00 | 2019 年 10 月 | |||||
福建国脉集团有限公司 | 工商银行福建自贸试验区福 州片区分行 | 200.00 | ||||||
合肥联创智融房地产开发有限公司 | 浙商银行合肥分行 | 100.00 | 融和租赁（融和租赁向艾罗能源以票据形式 发 放 借 款 2,000.00 万元） | 2019 年 10 月 | 桑 尼 能 源 | 中国建材桐城新能源材料有限公司（ 桑尼能源支付货款 100.00 万元） | ||
江阴富裕铝业有限公司 | 宁波银行无锡分行 | 150.00 | 2019 年 11 月 | 重庆天下轩建材 有 限 公 司 （ 桑尼能源贴现 750.00 万 元） | ||||
艾 x 能 | ||||||||
陕西华山路桥集团有限公司 | 浦发银行西安分行 | 300.00 | 源 向 桑 | |||||
尼 能 源 | ||||||||
西安万龙物资贸易有限公司 | 民生银行西安分行 | 200.00 | ||||||
拆 借 票 | ||||||||
山东神驰化工集团有限公司 | 交通银行东营分行 | 100.00 | 据 | |||||
850.00 | 杭州电力设备 | |||||||
西安万龙物资贸易有限公司 | 民生银行西安分行 | 100.00 | 万元 | 制造有限公司 | ||||
富阳容大成套 |
出票人 | 承兑人 | 票据金额 （万元） | xx能源前手 （票据来源） | 艾罗能源 收票日期 | 艾罗能 源后手 | 艾罗能源 背书日期 | 用途 | 桑尼能源后手 |
电气制造分公 | ||||||||
司（ 桑尼能源 | ||||||||
支 付 货 款 100.00 万元） | ||||||||
宁 波 x | ||||||||
山东神驰化工集团有限公司 | 交通银行东营分行 | 50.00 | 亨 金 属 加 工 有 | 2019 年 10 月 | 正 常 支 付货款 | 不适用 | ||
限公司 | ||||||||
合计 | 2,000.00 | - | - | - | - | - | - | |
xx能源收到艾罗能源拆借的票据 1,950.00 万元，其中 200.00 万元全部背书给其自身供应商用于支付货款，1,750.00 万元向重庆天下轩建材有限公司贴现后用以归还借款或者支付货款等，具体资金流向如下：
单位：万元
时间 | 最终资金去向 | 最终资金用途 （交易背景） | 金额 |
2019 年 10 月 | 个人借款 | 归还借款及利 息 | 649.00 |
江西汇晶新能源科技有限公司 | 支付桑尼能源货款 | 10.00 | |
张家港市星球电力通信有限公司 | 38.78 | ||
杭州日辉太阳能有限公司 | 35.78 | ||
苏州荣禾达光电科技有限公司 | 20.00 | ||
苏州赛伍应用技术股份有限公司 | 18.25 | ||
上海xxx新能源科技有限公司 | 62.84 | ||
苏州宇邦新型材料股份有限公司 | 0.62 | ||
江西汇晶新能源科技有限公司 | 10.00 | ||
浙江元通线缆制造有限公司 | 50.00 | ||
杭州电力设备制造有限公司富阳 容大成套电气制造分公司 | 25.00 | ||
浙江晨峰电气有限公司 | 25.00 | ||
湖州上辐电线电缆高技术有限公 司 | 10.00 | ||
xx能源 | 归还借款 | 41.00 | |
xx能源员工 | 付工资 | 3.73 | |
小计 | - | 1,000.00 | |
2019 年 11 月 | 艾罗能源 | 归还借款 | 600.00 |
青岛桑尼新能源有限公司 | 付投资款 | 79.91 | |
杭州日辉太阳能有限公司 | 支付桑尼能源货款 | 10.00 | |
常州晶韬太阳能科技有限公司 | 40.09 | ||
富阳市xx建材家居广场英皇卫 浴商行 | 20.00 | ||
小计 | - | 750.00 | |
合计 | - | 1,750.00 | |
xx能源将银行承兑汇票 1,950.00 万元背书给供应商用于支付货款或贴现
后用于支付货款、归还借款等，均基于自身日常经营需要及真实交易背景，且艾罗能源与相关交易对手方无交易及资金往来，因此不存在体外资金循环的情况。
（2）票据融资明细 B
xx能源背书给xx能源 690.00 万元银行承兑汇票用于偿还对艾罗的借款，桑尼能源票据来源为客户销售回款，具有真实交易背景。xx能源收到票据后背书给供应商用于支付货款，基于自身采购业务及真实交易背景。前述票据均为银行承兑汇票，因此不涉及资金流向，已全部到期承兑。具体列示如下：
单位：万元
出票人 | 承兑人 | 票据金额 | 桑尼能源前手 （票据来源） | xx能源收 票日期 | 说明 | xx能源背书日期 | xx能源后手 |
xx能源科技（杭州）有限公司 | 宁波银行 | 20.00 | xx能源科技（杭州）有限公司 | 2019 年 11 月 | xx能源将 690.00 万元票据背书给xx能源归还拆借资金 | 2019 年 11 月 | 博xxx电子有限公司 |
20.00 | 杭州水道电器有限公司 | ||||||
40.00 | 江苏迪昊特电子科技有限公司 | ||||||
20.00 | 嘉兴诸xx电器有限公司 | ||||||
10.00 | 昆山大唐精密五金科技有限公司 | ||||||
70.00 | 杭州倍力机电设备制造有限公司 | ||||||
10.00 | 昆山市xx电子有限公司 | ||||||
50.00 | 青岛云路聚能电气有限公司 | ||||||
20.00 | 杭州闽达电子有限公司 | ||||||
100.00 | 瑞浦能源有限公司 | ||||||
10.00 | 深圳市新蕾电子有限公司 | ||||||
10.00 | 苏州繁丰机电有限公司 | ||||||
10.00 | 苏州工业园区康德电子有限公司 | ||||||
10.00 | 苏州庆一精密模具有限公司 | ||||||
10.00 | xx市求精彩印有限公司 | ||||||
10.00 | 宜诺包装（上海）股份有限公司 | ||||||
20.00 | 浙江君浩电子股份有限公司 |
出票人 | 承兑人 | 票据金额 | 桑尼能源前手 （票据来源） | xx能源收 票日期 | 说明 | 艾罗能源背书日期 | xx能源后手 |
江苏新源 建筑工程有限公司 | 江 苏 如 东 农商行 | 50.00 | 广西建工集团第 二安装建设有限公司 | 苏州德力安电子有限公司 | |||
xx能源科技（杭州）有限公司 | 宁波银行 | 20.00 | xx能源科技（杭州）有限公司 | 2019 年 12 月 | 2019 年 12 月 | 青岛云路聚能电气有限公司 | |
10.00 | 上海鸿汇荣和电子技术有限公司 | ||||||
10.00 | 浙江君浩电子股份有限公司 | ||||||
50.00 | 宁波万亨金属加工有限公司 | ||||||
30.00 | 佛山市中研非晶科技股份有限公司 | ||||||
10.00 | xx市求精彩印有限公司 | ||||||
20.00 | 江苏迪昊特电子科技有限公司 | ||||||
10.00 | 苏州繁丰机电有限公司 | ||||||
10.00 | 昆山市xx电子有限公司 | ||||||
20.00 | 嘉兴诸xx电器有限公司 | ||||||
10.00 | 杭州求端科技有限公司 | ||||||
合计 | 690.00 | - | - | - | - | - | |
2、2020 年度票据融资时间、金额、资金流向、票据流向
单位：万元
项目 | 具体内容 | 交易背景 | 时间 | 金额 | 说明 |
取得融和租赁背书转让的票据 | xx能源取得融和租赁基于保理业务转让的票据 1,500.00 万元 | 艾罗能源向融和租赁借款 | 2020 年 3 月 | 1,500.00 | 票据融资明细 C |
xx能源将上述部分票据背书给x xxx | xx能源将上述收到票据中的 100.00万元背书给xx能 源，用于资金拆借 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 | 2020 年 3 月 | 100.00 | |
桑尼能源归还票据 | xx能源以银行承兑票据偿还拆借资金 | 桑尼能源归还对xx能源借款 | 2020 年 3 月 | 149.80 | 票据融资明细 D |
2020 年 4 月 | 211.23 | ||||
2020 年 5 月 | 390.67 | ||||
2020 年 6 月 | 20.00 | ||||
小计 | 771.70 | - | |||
双向合计 | 2,371.70 | - | |||
2020 年度票据融资的资金流向、票据流向具体明细如下：
（1）票据融资明细 C
交易背景为艾罗能源与融和租赁进行应收账款保理业务，票据来源为融和租赁；票据流向为融和租赁背书给艾罗能源 1,500.00 万元，xx能源收到票据后背
书给其自身供应商 1,400.00 万元用于支付货款，背书给桑尼能源 100.00 万元；前述票据均为银行承兑汇票背书转让，不涉及资金流向，已全部到期承兑，具体列示如下：
8-3-51
出票人 | 承兑人 | 票据金额（万 元） | xx能源前手 （票据来源） | xx能源 收票日期 | 说明 | 艾罗能源 背书日期 | xx能源后手 | 说明 |
桑尼能源背书给 | ||||||||
100.00 | 背书给xx能 源 100.00 万元 | 桑尼能源 | 重庆天下轩建材 有限公司（贴现 | |||||
100.00 万元） | ||||||||
100.00 | 宁波万亨金属加 | |||||||
工有限公司 | ||||||||
河南中鸿集团煤化有限公司 | 中信银行 | 100.00 | 融和租赁（融和租赁向艾罗 | 青岛云路聚能电 气有限公司 | ||||
佛山市中研非晶 | ||||||||
100.00 | 能源以票据形式发放借款 1,500 万元） | 2020 年3 月 | 背书给其自身供应商 1,400.00 万元 用于支付货款 | 2020 年3 月 | 科技股份有限公 司 | 正常支付货款 | ||
800.00 | 承xxx能源有 限公司 | |||||||
100.00 | 杭州闽达电子有 | |||||||
限公司 | ||||||||
100.00 | 浙江君浩电子股 | |||||||
江阴卓能物资有限公司 | 兴业银行 | 份有限公司 | ||||||
100.00 | 苏州市星和制冷 | |||||||
配件有限公司 | ||||||||
合计 | 1,500.00 | - | - | - | - | - | - | |
8-3-52
xx能源收到艾罗能源背书的票据 100.00 万元，贴现后用于日常经营支出，均基于自身日常经营需要，且艾罗能源与相关交易对手方无交易及资金往来，不存在体外资金循环的情况。
（2）票据融资明细 D
xx能源背书给xx能源 771.70 万元用于偿还对艾罗能源的借款，桑尼能源票据来源为客户销售回款，具有真实交易背景。xx能源收到票据后背书给供应商用于支付货款，基于自身采购业务及真实交易背景。前述票据均为银行承兑汇票，因此不涉及资金流向，已全部到期承兑。具体列示如下：
8-3-53
出票人 | 承兑人 | 票据金额（万元） | xx能源前手（票据来源） | xx能源收票日期 | 说明 | 艾罗能 源背书日期 | 艾罗能源后手 |
xx国电投能源有限公司 | 中国银行 | 129.80 | 上海斯耐迪工程 咨询有限公司 | 2020 年 3 月 | 桑尼能源将 771.70万元票据背书给xx能源，归还拆借资金；艾罗能源背书用于支付供应商货款 | 2020 年 3 月 | 杭州倍力机电设备制 造有限公司 |
xx能源科技（杭州）有限公 司 | 宁波银行 | 20.00 | xx能源科技（杭州）有限公司 | 昆山顺天金属制品有 限公司 | |||
绍兴市上虞宏兴伞业旅游用品 有限公司 | 浙江上虞农商行 | 60.00 | 2020 年 4 月 | 2020 年 4 月 | 宁波万亨金属加工有 限公司 | ||
羲和电力有限公司 | 浦发银行 | 11.23 | 深圳市新蕾电子有限 公司 | ||||
xx能源科技（杭州）有限公司 | 宁波银行 | 20.00 | xx市求精彩印有限 公司 | ||||
30.00 | 昆山市xx电子有限 公司 | ||||||
70.00 | 青岛云路聚能电气有 限公司 | ||||||
20.00 | 宁波万亨金属加工有 限公司 | ||||||
xx国电投能源有限公司 | 中国银行 | 320.67 | 上海斯耐迪工程 咨询有限公司 | 2020 年 5 月 | 2020 年 5 月 | 东莞市振华新能源科 技有限公司 | |
绍兴市上虞华联印染有限公司 | 交通银行 | 20.00 | xx能源科技（杭州）有限公司 | 苏州德力安电子有限 公司 | |||
xx能源科技（杭州）有限公 司 | 宁波银行 | 20.00 | 江苏庆一精密模具有 限公司 |
出票人 | 承兑人 | 票据金额（万元） | xx能源前手（票据来源） | xx能源收票日期 | 说明 | 艾罗能 源背书日期 | 艾罗能源后手 |
20.00 | 青岛云路聚能电气有 限公司 | ||||||
10.00 | 杭州水道电器有限公 司 | ||||||
xx能源科技（杭州）有限公 司 | 宁波银行 | 20.00 | 2020 年 6 月 | 2020 年 6 月 | 东莞市振华新能源科 技有限公司 | ||
合计 | 771.70 | - | - | - | - | - | |
综上所述，xx能源报告期内票据融资的交易背景系融和租赁以银行承兑汇票支付部分保理借款，以及与关联方桑尼能源通过银行承兑汇票背书进行资金拆借，主要为满足实际生产经营的资金需求及临时性资金xx需要。xx能源的票据来源为融和租赁，xx能源背书给xx能源的票据最终流向为桑尼能源背书给自身供应商或贴现后归还借款、支付货款等。前述票据均已到期承兑，发行人不存在体外资金循环的情况。
（二）逐项列示桑尼能源资金拆借的时间和金额，具体资金来源、实际流向和用途、还款来源，发行人与桑尼能源报告期外的业务及资金往来、原因及合规性，是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，是否涉及体外循环
发行人与桑尼能源的资金拆借和业务往来的背景为2020 年10 月前发行人系桑尼能源全资子公司，基于母子公司之间日常经营资金xx需要而发生，具有商业合理性，相关资金不存在通过桑尼能源流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，不涉及体外资金循环。
截至 2020 年末发行人对桑尼能源拆出资金及利息已全部收回，且发行人
2020 年 10 月前为桑尼能源全资子公司，因此发行人与xx能源发生资金拆借行
为不会损害中小股东或其他第三方利益。报告期内资金拆借经发行人 2022 年 5
月召开第一届董事会第六次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议确认，已履行相关审批程序。
1、逐项列示桑尼能源资金拆借的时间和金额，具体资金来源、实际流向和用途、还款来源；是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，是否涉及体外循环
（1）报告期内资金拆借的总体情况
发行人 2019 年、2020 年与xx能源发生的资金往来较为频繁，单笔资金占用周期短，导致拆借资金累计发生额较大，但实际占用的平均余额较小，2019年、2020 年平均资金拆借金额分别约为 6,300.00 万元、10,400.00 万元。发行人
针对资金拆借按照公司同期取得借款的利率计提资金占用利息，利率水平处于 7.20%-8.00%之间。艾罗能源对桑尼能源拆出资金来源主要为艾罗能源对融和租赁借款取得的资金及销售回款，2019 年、2020 年从融和租赁取得借款金额分别为 18,000.00 万元、14,831.51 万元。
中介机构获取了桑尼能源报告期内的银行流水、银行账户开户清单、企业信用报告等资料，核查桑尼能源银行账户的完整性，对桑尼能源单笔金额 5 万以上的资金流水进行了逐笔核查，并对桑尼能源资金流向、用途，桑尼能源资金来源进行了核查。桑尼能源取得的拆借资金的流向、用途主要为归还其自身到期借款、支付供应商货款、日常经营开支等；桑尼能源还款资金来源主要为对外取得的借款及销售回款等。截至 2020 年末发行人对桑尼能源拆出资金及利息已全部收回，以后年度未再发生资金拆借。
（2）逐项列示桑尼能源资金拆借的时间和金额，具体资金来源、实际流向和用途、还款来源
报告期内，发行人与桑尼能源资金拆借的具体金额如下：
单位：万元
项目/年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
期初余额① | 14,245.73 | 3,406.02 |
本期增加②=③+④ | 30,118.48 | 26,347.58 |
其中：本金增加③ | 29,290.00 | 25,868.00 |
利息增加④ | 828.47 | 479.58 |
本期归还⑤ | 44,364.21注1 | 15,507.87 |
期末余额⑥=①+②-⑤ | 0.00 | 14,245.73 |
注 1：与下表中“桑尼能源还款来源”中 2020 年还款金额 44,364.20 差异 0.01 系四舍五入计算尾差。
发行人与xx能源资金拆借包含了票据融资中与桑尼能源相互背书的部分，拆出资金来源、桑尼能源资金流向和用途、桑尼能源还款来源的整体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度发 生额 | 其中：票据 背书金额 | 2019 年度发 生额 | 其中：票据 背书金额 |
项目 | 2020 年度发 生额 | 其中：票据 背书金额 | 2019 年度发 生额 | 其中：票据 背书金额 | |
艾罗能源拆出资金来源 | 借款 | 17,300.00 | 100.00 注 2 | 18,500.00 | 1,950.00 注 3 |
销售回款 | 9,270.00 | - | 5,938.00 | - | |
退税款 | 1,100.00 | - | 1,380.00 | - | |
桑尼能源还 款 | 1,520.00 | - | 50.00 | - | |
政府补助款 | 100.00 | - | - | - | |
合计 | 29,290.00 | 100.00 | 25,868.00 | 1,950.00 | |
桑尼能源资金流向和用途 | 偿还借款及 利息 | 20,635.14 | - | 19,903.42 | - |
支付货款 | 5,586.62 | - | 4,485.00 | - | |
支付保证金 | 200.00 | - | 1,350.00 | - | |
支付投资款 | 2,167.74 | - | 129.58 | - | |
其他费用开 支 | 700.50 | - | - | - | |
合计 | 29,290.00 | - | 25,868.00 | - | |
桑尼能源还款来源 | 借款 | 36,483.73 | - | 9,516.00 | - |
销售回款 | 6,880.47 | 771.70 注 2 | 4,631.87 | 690.00 注 3 | |
投资款 | 1,000.00 | - | 50.00 | - | |
票据贴现款 | - | - | 950.00 | - | |
退税款 | - | - | 230.00 | - | |
政府补助款 | - | - | 130.00 | - | |
合计 | 44,364.20 | 771.70 | 15,507.87 | 690.00 | |
注 1：表中金额为资金拆借的本金发生额，未包括计提的资金拆借利息；
注 2：为本题“（一）以表格列式票据融资的时间、金额、资金流向、票据流向”中票据融资明细C、票据融资明细 D 中拆借给xx能源的 100.00 万元以及桑尼能源归还的 771.70万元；
注 3：为本题“（一）以表格列式票据融资的时间、金额、资金流向、票据流向”中票据融资明细 A、票据融资明细 B 中拆借给xx能源的 1,950.00 万元以及桑尼能源归还的
690.00 万元。
发行人将资金拆借给xx能源使用的资金拆借时间和金额、具体资金来源、实际流向和用途、还款来源按月列示如下表：
单位：万元
日期 | 拆出 | 收回 | 艾罗能源 资金来源 | 桑尼能源资金 流向和用途 | 桑尼能源 还款来源 |
日期 | 拆出 | 收回 | 艾罗能源 资金来源 | 桑尼能源资金 流向和用途 | 桑尼能源 还款来源 |
2019 年 1 月 | 410.00 | 1,110.00 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 4笔，合计 410.00 万元，拆出资金的其中 360.00 万元资金来源为销售回款、50.00 万元来源为桑尼能源还 款。 | 资金流向为其中 260.00 万元归还借款及利息、150.00 万元支付货款。 | 桑尼能源向xx能源归还资金 5 笔，合计 1,110.00 万元，其中 600.00 万元来源为借款、 460.00 万元来源为 销 售 回 款 、 50.00 万元来源为 收投资款。 |
2019 年 2 月 | 1,700.00 | 400.00 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 2笔，合计 1,700.00万元，拆出资金的资金来源为借款。 | 资金流向为归还 借 款 及 利息。 | 桑尼能源向艾罗能源归还资金 2 笔，合计 400.00 万元，其中 250.00万元资金来源为销售回款、150.00 万元来源为借款。 |
2019 年 3 月 | - | 250.00 | - | - | 桑尼能源向xx能源归还资金 1 笔，合计 250.00 万元，资金来源为销售回款。 |
2019 年 4 月 | - | 1,100.00 | - | - | 桑尼能源向艾罗能源归还资金 2 笔，合计 1,100.00 万元，资金来源为借款。 |
2019 年 5 月 | 150.00 | 700.00 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 1笔，合计 150.00 万元，拆出资金的资金来源为销售回 款。 | 资金流向为归还 借 款 及 利息。 | xx能源向xx能源归还资金 2 笔，合计 700.00万元，资金来源为借款。 |
2019 年 6 月 | 5,450.00 | 575.00 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 8笔，合计 5,450.00万元，拆出资金的其中 4,400.00 万元资金来源为借款、 1,050.00 万元来源 为销售回款。 | 资金流向为其中 5,150.00 万 元归还借款及利息、 300.00万 元 支 付 货款。 | xx能源向xx能源归还资金 3 笔，合计 575.00万元，资金来源为借款。 |
日期 | 拆出 | 收回 | 艾罗能源 资金来源 | 桑尼能源资金 流向和用途 | 桑尼能源 还款来源 |
2019 年 7 月 | 2,200.00 | 1,190.00 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 3笔，合计 2,200.00万元，拆出资金的资金来源为借款。 | 资金流向为其中 1,300.00 万 元 支 付 保 证金、900.00 万元归还借款及利息。 | xx能源向xx能源归还资金 4 笔，合计 1,190.00万 元 ， 其 中 1,140.00 万元资金来 源 为 借 款 、 50.00 万元来源为 销售回款。 |
2019 年 8 月 | 990.00 | 1,535.00 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 11 笔，合计 990.00 万元，拆出资金的其中 770.00 万元资金来源为销售回款、220.00 万元来源为退税款。 | 资金流向为其中 575.00 万元支 付 货 款 、 365.00 万元归还 借 款 及 利息、50.00 万元支付保证金。 | xx能源向xx能源归还资金 8 笔，合计 1,535.00万 元 ， 其 中 1,100.00 万元资金来 源 为 借 款 、 305.00 万元来源为 销 售 回 款 、 130.00 万元来源 为政府补助款。 |
2019 年 9 月 | 1,328.00 | 50.00 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 6笔，合计 1,328.00万元，拆出资金的资金来源为销售 回款。 | 资金流向为其中 1,128.00 万 元归还借款及利息、 200.00万 元 支 付 货 款。 | 桑尼能源向艾罗能源归还资金 1 笔，金额 50.00 万元，资金来源为销售回款。 |
2019 年 10 月 | 8,420.00 | 4,556.00 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 18 笔，合计 8,420.00万元，拆出资金的其中 7,250.00 万元资金来源为借款、 720.00 万元来源为销售回款、450.00万元来源为退税 款。 | 资金流向为其中 6,810.42 万 元归还借款及利息、1,480.00 万 元 支 付 货款、129.58 万元 支 付 投 资款。 | xx能源向艾罗能源归还资金 10 笔，合计 4,556.00万 元 ， 其 中 3,686.00 万元资金来 源 为 借 款 、 820.00 万来源为销售回款、50.00万来源为退税款。 |
2019 年 11 月 | 4,070.00 | 2,048.00 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 15 笔，合计 4,070 万元，拆出资金的其中 2,950.00 万元资 金来源为借款、 | 资金流向为其中 3,120.00 万 元归还借款及利息、 950.00万 元 支 付 货 款。 | 桑尼能源向艾罗能源归还资金 24 笔，合计 2,048.00 万元，其中 803.00 万元资金来源为销售回款、600.00 |
日期 | 拆出 | 收回 | 艾罗能源 资金来源 | 桑尼能源资金 流向和用途 | 桑尼能源 还款来源 |
710.00 万元来源为销售回款、410.00万元来源为退税款。 | 万元来源为票据贴现款、465.00 万元来源为借款、 180.00 万元来源 为退税款。 | ||||
2019 年 12 月 | 1,150.00 | 1,993.87 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 9笔，合计 1,150.00万元，拆出资金的其中 850.00 万元资金来源为销售回款、300.00 万元 来源为退税款。 | 资金流向为其中 830.00 万元支 付 货 款 、 320.00 万元归还 借 款 及 利息。 | xx能源向艾罗能源归还资金 15 笔，合计 1,993.87万 元 ， 其 中 1,643.87 万元资金来源为销售回款、 350.00 万元来源 为票据贴现款。 |
2020 年 1 月 | 1,500.00 | 1,750.00 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 8笔，合计 1,500.00万元，拆出资金的其中 730.00 万元资金来源为销售回款、700.00 万元来源为退税款、 70.00 万元来源为 桑尼能源还款。 | 资金流向为其中 800.00 万元支 付 货 款 、 700.00 万元归还 借 款 及 利息。 | 桑尼能源向艾罗能源归还资金 5 笔，合计 1750.00万元，资金来源为销售回款。 |
2020 年 2 月 | 300.00 | 2,300.00 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 1笔，合计 300.00 万元，拆出资金的资金来源为销售回 款。 | 资金流向为其中 155.00 万元支 付 工 资 、 145.00 万元支付货款。 | xx能源向xx能源归还资金 3 笔，合计 2,300.00万元，资金来源为借款。 |
2020 年 3 月 | 5,690.00 | 649.80 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 13 笔，合计 5,690.00万元，拆出资金的其中 3,900.00 万元资金来源为借款、 1,690.00 万元来源为 销 售 回 款 、 100.00 万元来源为 桑尼能源还款。 | 资金流向为其中 4,140.00 万 元归还借款及利息、1,455.00 万 元 支 付 货款、95.00 万元支付工资。 | xx能源向艾罗能源归还资金 5 笔，合计 649.80 万元，其中 549.80万元资金来源为销售回款、100.00万元来源为借款。 |
2020 年 4 | 2,450.00 | 3,221.23 | 艾罗能源向桑尼 | 资金流向为其 | 桑尼能源向艾罗 |
日期 | 拆出 | 收回 | 艾罗能源 资金来源 | 桑尼能源资金 流向和用途 | 桑尼能源 还款来源 |
月 | 能源拆出资金 8笔，合计 2,450.00万元，拆出资金其中 1,600.00 万元资金来源为借款、 650.00 万元来源为销售回款、200.00万元来源为退税 款。 | 中 1,400.00 万 元归还借款及利息、1,050.00 万 元 支 付 货款。 | 能源归还资金 11 笔，合计 3,221.23万 元 ， 其 中 1,660.00 万元资金来源为销售回款、 1,561.23 万元来源为借款。 | ||
2020 年 5 月 | 2,930.00 | 2,060.67 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 12 笔，合计 2,930.00万元，拆出资金的其中 1,350.00 万元资金来源为桑尼能 源 还 款 、 1,000.00 万元来源为借款、380.00 万元来源为销售回款、200.00 万元来源为退税款。 | 资金流向为其中 1,585.14 万 元归还借款及利息、 926.75万支付货款、 200.00 万元支付 保 证 金 、 130.00 万元支付基金收益补偿款、41.98 万元缴纳税款、 26.24 万元支 付工资、19.89万元支付报销 款。 | xx能源向艾罗能源归还资金 10 笔，合计 2,060.67万 元 ， 其 中 1,040.67 万元资金来源为销售回款、 1,020.00 万元来源为借款。 |
2020 年 6 月 | 3,300.00 | 16,080.00 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 6笔，合计 3,300.00万元，拆出资金的其中 1,700.00 万元资金来源为借款、 1,600.00 万元来源 为销售回款。 | 资金流向为其中 3,000.00 万 元归还借款及利息、 232.00万 元 支 付 货款、68.00 万元支付工资。 | xx能源向xx能源归还资金 17 笔，合计 16,080.00万 元 ， 其 中 16,060.00 万元资 金来源为借款、 20.00 万元来源为销售回款。 |
2020 年 7 月 | 5,100.00 | 1,700.00 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 5笔，合计 5,100.00万元，拆出资金的其中 4,600.00 万元资金来源为借款、 500.00 万元来源为 销售回款。 | 资金流向为其中 2,600.00 万 元归还借款及利息、2,167.74 万 元 付 投 资款、254.29 万元支付货款、 77.97 万元支 | 桑尼能源向艾罗能源归还资金 4 笔，合计 1,700.00万 元 ， 其 中 1,200.00 万元资金来源为销售回款、 500.00 万元来源 为借款。 |
日期 | 拆出 | 收回 | 艾罗能源 资金来源 | 桑尼能源资金 流向和用途 | 桑尼能源 还款来源 |
付 员 工 报 销 款。 | |||||
2020 年 8 月 | 4,300.00 | 1,000.00 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 5笔，合计 4,300.00万元，拆出资金的其中 2,500.00 万元资金来源为借款、 1,800.00 万元来源 为销售回款。 | 资金流向为其中 4,000.00 万 元归还借款及利息、 300.00万 元 支 付 货款。 | 桑尼能源向xx能源归还资金 3 笔，合计 1,000.00万元，资金来源为收投资款。 |
2020 年 9 月 | 1,270.00 | 910.00 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 11 笔，合计 1,270.00万元，拆出资金的其中 1,170.00 万元资金来源为销售回款、100.00 万元来源为政府补助款。 | 资金流向为其中 760.00 万元归还借款及利息、423.58 万支 付 货 款 、 80.00 万元支付工资、4.42万 元 支 付 费用、2.00 万支 付公积金。 | 桑尼能源向艾罗能源归还资金 5 笔，合计 910.00 万元，其中 660.00万元资金来源为销售回款、250.00万元来源为借款。 |
2020 年 10 月 | 2,450.00 | 12,660.95 | 艾罗能源向桑尼能源拆出资金 2笔，合计 2,450.00万元，拆出资金的其中 2,000.00 万元资金来源为借款、 450.00 万元来源为 销售回款。 | 资金流向为归还 借 款 及 利息。 | xx能源向xx能源归还资金 8 笔，合计 12,660.95万元，资金来源为借款。 |
2020 年 12 月 | - | 2,031.55 | - | - | 桑尼能源向艾罗能源归还资金 1 笔，合计 2,031.55 万元，资金来源为借款。 |
综上所述，发行人报告期内与xx能源的资金拆借主要系母子公司之间基于日常经营资金xx需要而发生，相关资金拆借款项不存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，不涉及体外循环。资金流向情况如下：
①艾罗能源拆出资金来源主要为融和租赁借款取得的资金及销售回款，2019
年拆出资金来源中借款金额为18,500.00 万元，其中票据背书金额1,950.00 万元、
销售回款金额为 5,938.00 万元；2020 年拆出资金来源中借款金额为 17,300.00 万
元，其中票据背书金额 100.00 万元、销售回款金额为 9,270.00 万元；
②桑尼能源取得的拆借资金的流向、用途主要为归还其自身到期借款、支付供应商货款、日常经营开支等，2019 年拆借资金的流向、用途中用于偿还借款及利息金额为 19,903.42 万元、支付货款金额为 4,485.00 万元；2020 年桑尼能源
拆借资金的流向、用途中用于偿还借款及利息金额为 20,635.14 万元、支付货款
金额为 5,586.62 万元；
③桑尼能源还款资金来源主要为对外取得的借款及销售回款等，2019 年桑尼能源归还拆借资金来源中借款金额为 9,516.00 万元、销售回款金额为 4,631.87万元，其中票据背书金额 690.00 万元；2020 年桑尼能源归还拆借资金来源中借款金额为 36,483.73 万元、销售回款金额为 6,880.47 万元，其中票据背书金额
771.70 万元。
（3）是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，是否涉及体外
循环
针对报告期内发行人与桑尼能源的资金拆借，中介机构主要执行了以下核查程序：
①访谈发行人及xx能源管理层，了解资金拆借的形成背景、资金流向等相关情况；
②对发行人资金管理相关内控制度进行核查，核查内控制度的设计和执行是否存在重大缺陷；
③获取发行人银行存款、往来科目明细账，以及银行流水，检查资金拆借明细，查阅发行人的资金流水记录，核查发行人拆借资金来源；
④获取桑尼能源银行流水、银行账户开户清单、企业信用报告等资料，核查 桑尼能源银行账户的完整性，并对单笔金额 5 万以上的资金流水进行了逐笔核查，获取桑尼能源银行存款及往来科目明细账，检查桑尼能源资金拆借的实际流向和
用途，检查是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形；核查桑尼能源还款资金来源；
⑤获取发行人及xx能源票据台账，检查资金拆借相关银行承兑汇票的背书及贴现情况以及票据流向、资金流向；
⑥获取桑尼能源采购及销售明细账，检查桑尼能源与主要客户的销售订单、发票、出库单、工程竣工报告、分布式电源并网验收意见单、银行回单，与主要供应商的采购订单、发票、入库单、银行回单；
⑦分析发行人收入变动的合理性，与同行业公司波动趋势是否一致；分析毛利率、期间费用率等指标各期波动情况，与同行业公司是否存在重大差异；检查发行人营业收入及采购真实性，核查销售收款及采购付款的真实性；
⑧获取报告期内发行人与桑尼能源重合的客户、供应商清单及往来明细账，检查相关销售订单、出库单、签收单、采购订单、入库单、送货单、发票、银行 回单等支持性文件，并对其进行访谈，了解交易背景及真实性以及价格是否公允，核查发行人是否存在关联方代垫成本费用、利益输送和体外资金循环等异常情况；
⑨对发行人报告期内主要客户和供应商进行了走访、函证，核实客户及供应商与公司关联方是否存在资金往来，并结合资金流水核查确认相关人员与发行人或发行人的关联方是否存在资金往来等异常情形；
⑩获取了xx能源出具的《承诺函》，承诺不存在为发行人代垫成本费用或协助发行人进行资金体外循环的情况；
⑪获取xx能源 2019 年至 2021 年度审计报告，访谈为xx能源提供审计服务的会计师事务所人员，了解桑尼能源财务状况、经营情况，以及是否存在配合发行人进行体外资金循环等情形；
⑫获取双方签订的资金拆借协议，并测算相应利息计提的准确性。经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
报告期内发行人与xx能源的资金拆借主要系母子公司之间基于日常经营
资金xx需要而发生，不存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，不涉及体外资金循环。
2、发行人与xx能源报告期外的业务及资金往来、原因及合规性；是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，是否涉及体外循环
2012 年 3 月，xx能源作为股东成立艾罗有限，并于 2013 年 9 月发行人变
更为桑尼能源控股子公司，于 2015 年 6 月发行人变更为桑尼能源全资子公司，因此报告期外发行人与桑尼能源存在经营性业务及资金往来；同时，发行人作为xx能源子公司期间，基于母子公司之间的资金需求及日常经营资金xx，存在资金往来情况。
（1）报告期外发行人与桑尼能源的购销业务及资金往来的原因及合规性
报告期外发行人的主营产品为并网逆变器、储能逆变器等。桑尼能源的主营 业务为光伏电站开发建设和光伏产品研发生产销售，存在采购逆变器产品的需求。报告期外发行人存在对桑尼能源出售逆变器产品，以及租赁桑尼能源厂房的情况，发行人与桑尼能源报告期外的业务往来系基于合理商业背景，相关资金往来为正 常经营业务产生，具有商业合理性。发行人与xx能源报告期外经营性业务往来 及对应的资金往来情况如下：
单位：万元
年度 | 向桑尼能源销售情况 | 向桑尼能源采购情况*2 | ||
销售金额*1 | 销售回款 | 采购金额*1 | 采购付款 | |
2013 年度 | 192.33 | 78.00 | 222.71 | 207.37 |
2014 年度 | 7,875.33 | 4,432.26 | 162.22 | 39.00 |
2015 年度 | 3,104.36 | 4,197.28 | 175.37 | 465.00 |
2016 年度 | 3,642.22 | 4,404.31 | 194.36 | - |
2017 年度 | 6,196.10 | 7,322.48 | 275.66 | 321.36 |
2018 年度 | 2,281.35 | 2,079.21 | 293.55 | - |
注 1：上述销售及采购金额为含税金额；
注 2：报告期外发行人对桑尼能源采购内容主要为厂房租赁及相应水电费。
发行人已取得桐庐县市场监督管理局于 2022 年 9 月出具的《证明》，记载：
“自 2012 年 3 月 2 日设立至本证明出具之日”，xx有限/发行人“无违反市场
监督管理法律法规、规范性文件的记录或情形”，“无违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章的记录”，因此，发行人与桑尼能源报告期外的业务往来基于双方正常开展业务需要，具有合理的商业背景及合规性。
（2）报告期外发行人与桑尼能源的购销业务以外的资金往来的原因及合规
性
报告期外艾罗能源为桑尼能源子公司，相互之间存在购销业务以外的资金往来，主要基于母子公司之间的资金需要以及日常经营资金xx而发生，资金往来均用于公司日常经营开支及偿还借款等，不涉及非法融资，不涉及体外资金循环。发行人与xx能源报告期外购销业务以外的资金往来情况如下：
单位：万元
年份 | 购销业务以外的资金往来 | ||
收到发生额 | 支付发生额 | 期末余额 | |
2012 年度 | - | 700.00 | 700.00 |
2013 年度 | 906.37 | 1,440.63 | 1,234.26 |
2014 年度 | 514.63 | 447.92 | 1,167.55 |
2015 年度 | 3,514.09 | 1,752.92 | -593.62 |
2016 年度 | 5,053.80 | 6,014.01 | 366.59 |
2017 年度 | 21,541.85 | 28,987.77 | 7,812.51 |
2018 年度 | 24,338.06 | 19,931.57 | 3,406.02 |
由上表可见，上述资金往来 2017 年、2018 年发生额较以前年度增长幅度较大，主要原因系艾罗能源营业收入规模增长，账面资金余额增加。发行人启动上市计划后开始进一步进行公司治理规范，按公司同期贷款利率计提利息，并于 2020 年 12 月完成对资金往来的清理，此后未再发生与关联方资金拆借。上述行
为未损害中小股东或第三方利益，并已取得当地金融主管部门于 2022 年 12 月
26 日出具的合规证明，确认：“截至本证明出具之日”，“未因违法违规行为对浙江艾罗网络能源技术股份有限公司和其关联方杭州桑尼能源科技股份有限公司及其董事、高级管理人员实施行政处罚”。
（3）是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，是否涉及体外
循环
如前所述，发行人与桑尼能源之间的日常购销业务具有合理商业背景、资金拆借基于母子公司之间日常经营资金xx需要而发生，同时报告期外艾罗能源与桑尼能源的资金拆借主要集中于 2017 年、2018 年。2016 年及之前资金拆借发生额及期末金额相对较小，且 2017 年之前业务、资金往来距离发行人报告期期初
期间较长，因此对于 2016 年及之前发行人与桑尼能源的业务及资金往来，中介机构主要执行了以下核查程序：
①访谈发行人及xx能源管理层，了解发行人与xx能源资金的业务及资金往来情况以及形成原因、资金流向等相关情况；
②获取发行人银行存款、往来科目明细账、采购及销售明细账，对发行人与桑尼能源 2016 年及之前的账面业务及资金往来进行整体分析，确认交易规模、资金拆借规模是否具有合理性；分析是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，是否涉及体外循环；
③获取了xx能源出具的《承诺函》，承诺不存在协助发行人进行资金体外循环的情况。
针对 2017 年、2018 年发行人与桑尼能源的业务、资金往来情况，中介机构主要执行了以下核查程序：
①访谈发行人及xx能源管理层，了解发行人与xx能源资金的业务及资金往来情况以及形成原因、资金流向等相关情况；
②获取发行人 2017 年、2018 年银行存款、往来科目明细账、采购及销售明细账，以及主要银行账户银行流水（扣除桑尼能源银行账户之间同名划转金额后，年度资金流入或者资金流出 500 万元以上的银行账户，并对单笔金额 5 万元以上的资金流水进行了逐笔核查），检查资金拆借明细，查阅发行人的资金流水记录，核查发行人拆借资金来源；分析是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，是否涉及体外循环；
③获取桑尼能源 2017 年、2018 年主要银行账户的银行流水并进行检查，获
取桑尼能源银行存款及往来科目明细账，检查桑尼能源资金拆借的实际流向和用途，检查是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形；核查桑尼能源还款资金来源；
④获取发行人及xx能源票据台账，检查资金拆借相关银行承兑汇票的背书及贴现情况以及票据流向、资金流向；
⑤获取桑尼能源采购及销售明细账，检查桑尼能源与主要客户的销售订单、发票、出库单、工程竣工报告、分布式电源并网验收意见单、银行回单，与主要供应商的采购订单、发票、入库单、银行回单；
⑥获取发行人与桑尼能源重合的客户、供应商清单及往来明细账，检查主要重合客户、供应商相关销售订单、出库单、签收单、采购订单、入库单、送货单、发票、银行回单等支持性文件，了解交易背景及真实性以及价格是否公允，核查发行人是否存在关联方代垫成本费用、利益输送和体外资金循环等异常情况；
⑦获取了xx能源出具的《承诺函》，承诺不存在协助发行人进行资金体外循环的情况。
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：
报告期外，发行人与桑尼能源的业务往来具有合理商业背景，经营性资金往来为正常经营业务产生，具有商业合理性；资金拆借基于母子公司之间日常经营资金xx需要而发生。上述情形不存在违法违规行为，不存在资金流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，不存在体外循环。
（三）公司防止关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金的内控制度建设情况及有效性，保障相关制度措施有效执行的具体手段
报告期内，公司存在向关联方桑尼能源支付转贷资金事项以及通过银行转账或者票据背书方式支付给桑尼能源拆借资金事项，从而形成关联方资金拆借等不规范情形。为防止关联方直接及变相通过上述交易安排占用公司资金，公司在上市辅导过程中，不断加强内控制度建设，制定并完善了《公司章程》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》和《内部
审计制度》等，具体如下：
1、公司章程
股份公司成立后，公司制定了《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司章程》，规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
2、关联交易管理办法
2020 年 12 月，公司制定了《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司关联交易管理办法》，规定如下：
（1）对于年度计划内的日常关联交易。公司各部门和控股子公司向财务部报送计划，在计划中提出年度日常关联交易预计，由财务部牵头整理汇总，并组织各部门分析判断必要性、核定额度，并按照核定后的年度日常关联交易额提交履行相应的决策程序。
（2）对于年度计划外的日常关联交易及非日常关联交易。公司各部门和控股子公司向财务部提出年度计划外关联交易及非日常关联交易的申请，就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。财务部牵头组织相关单位对申请进行审核，并判断关联交易的必要性、核定额度。
（3）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应聘请证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
（4）公司董事会审计委员会可以同时对关联交易事项进行审议，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
（5）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
（6）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
（7）公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准并在公司上市情况下及时披露：
①与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
②与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
3、对外担保管理制度
2020 年 12 月，公司制定了《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司对外担保管理制度》，规定如下：
（1）公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
（2）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。董事会根据《公司章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批准。
（3）在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（4）公司上市后，在董事会审议对外担保事项时，公司独立董事应当发表
独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。
（5）公司财务部门或财务人员负责对被担保单位进行资信调查、评估，建立对外担保的备查台账，担保期间的跟踪管理并根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。法务部门或法务人员负责起草或审核对外担保的相关合同，负责处理与对外担保有关的法律纠纷及追偿事宜。
（6）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。
4、规范与关联方资金往来的管理制度
2022 年 5 月，公司制定了《浙江艾罗网络能源技术股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》，建立防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制。规定公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等规定执行。
公司控股股东、实际控制人如有违反制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，相关责任人员亦应当承担相应责任。公司董事会有义务保护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员应予协助。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。
5、内部审计管理制度
公司制定了《内部审计制度》，成立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进管理、改善和加强内部控制、提高经济效益的建
议，以及纠正、处理违反财经法纪行为的意见。
2020 年 12 月及以后，公司未再发生实际控制人和关联方占用公司资金的违规行为，公司已有效执行了防止关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金的内控管理制度措施。
在报告期内，公司针对关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金等财务内控不规范的情形进行了全面清理，同时通过对照相关法律法规所描述的财务内控不规范情形自我检查，并根据《公司法》《企业内部控制基本规范》的相关要求，进一步完善了各项公司治理及内部控制制度，建立了较为规范、完善的公司治理结构。
此外，控股股东、实际控制人已出具承诺，确保不再发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的情形。就公司内部控制运行情况，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]200Z0405 号），该报告对于公司内部控制的结论性评价意见为：“我们认为，xx能源于 2022
年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上，公司已针对报告期内关联方占用公司资金等财务内控不规范事项进行了有效整改，同时建立并完善了内部控制相关制度，相关内控制度执行有效。
针对实际控制人及控制的企业占用公司资金的行为，为杜绝上述行为的再次发生并保障公司相关内控措施能够有效执行，公司采取的具体手段如下：
1、加强资金管理力度
公司管理层进一步加强制度落实情况，财务部切实遵照公司资金管理制度严格执行资金审批流程，确保各项制度在日常运作过程中就能实施到位。其中重点关注资金审批支付事宜，核实资金的具体用途及流向，以降低资金风险，杜绝关联方占用公司资金等行为。
2、加强合同管理
确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求。在合同签订环节，法务人员按规定审核把关，对合同签订主体进行身份核验、资信调查、评审，以确认交易主体与发行人是否存在关联关系。如合同涉及关联交易，应严格按照公司关联交易制度履行审批、报告义务，对合同涉及关联交易的必要性、合理性和公允性进行审核，关注合同结算条款是否符合公司规定。合同订立后，建立合同台账，加强过程动态跟踪、控制，确保按照约定执行合同内容，以避免关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金等行为。
3、加强独立董事的监督作用
独立董事通过行使查阅公司审计工作安排及其他相关材料权、重大关联交易的事前认可权、独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介服务机构权、担任审计委员会主任委员等权利，发挥其对包括资金占用在内的损害公司利益行为的监督作用，同时在审计委员会的独立监督下提高内审部门对公司内控制度执行情况的监督力度。
4、财务部门和内审部门的检查管控
公司已建立防范关联方占用公司资金的长效机制，财务部门和内审部门会定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来的情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用情况的发生。财务负责人需定期向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况。在日常工作中，财务部门及内审部门会充分核查资金支付情况与相关业务合同条款约定是否一致，是否存在资金的体外循环或资金占用等违规行为。
5、加强各部门学习法律法规及内控制度
公司加强实际控制人、管理层、相关业务部门及财务部门人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行，杜绝资金占用事项再次发生。
6、成立防范关联方资金占用的领导小组
公司设立专门防范关联方资金占用的领导小组，独立董事xxx为该小组的
组长，吸纳审计委员会成员、审计部成员为小组专职成员，每月对公司大额资金收付进行检查，对于异常的资金往来，进一步核实资金往来的业务背景及真实性。一旦发现有资金占用或违规使用情况，立即向组长报告，并于当日组织召开领导小组临时会议，核实资金占用的具体情况，并向董事会出具书面报告，适时召开董事会。公司应立即依法制定清欠方案，原则上应当以现金清偿，采取措施督促侵占人第一时间归还资金占用，并及时向交易所和有权监管机构（如地方证监局）汇报，履行相关公告程序，以督促关联方归还、整改上述违规占用资金事宜。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会将及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
公司董事、监事及其他高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定职责或者协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分；对于负有严重责任的董事、监事，公司董事会将提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，公司董事会将予以解聘；给公司造成损失的，承担赔偿责任。
7、控股股东、实际控制人做出相关承诺
公司控股股东、实际控制人及其控制其他企业积极配合公司整改相关事项，并清偿资金相关款项及利息。公司控股股东、实际控制人xxx、xxx同时就不再发生占用公司资金事项出具《关于避免资金占用承诺函》，承诺内容如下：
（1）截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（不包括发行人及其控制的企业，以下同）不存在以任何形式违规占用发行人及其控制企业资金的情况。
（2）本人及本人控制的其他企业保证不利用本人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人及其控制企业的资金、资产及其他资源，或要求发行人及其控制的企业违规提供担保。
（3）本承诺函自本人签署之日起生效，在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。若本人及本人控制的企业违反上述承诺对发行人或发行人其他股东造
成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。
就避免和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人xxx、xxx已出具
《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）除发行人在其本次发行上市申请文件中已披露的情形外，自 2019 年
1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，承诺人及承诺人控制或施加重大影响的企业
（不含发行人及其控制的企业，下同）及其他关联方未与发行人及其控制的企业
（以下简称“发行人集团”）发生关联交易，不存在误导性xx、虚假记载或者重大遗漏等情形；
（2）承诺人及承诺人控制或施加重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与发行人集团之间发生关联交易；
（3）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制或施加重大影响的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格公允；
（4）承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，对所涉及的关联交易严格按照发行人关联交易决策、回避表决等公允程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人集团、发行人其他股东的合法权益；
（5）承诺人保证不要求或不接受发行人集团在任何一项市场公平交易中给予承诺人或承诺人控制及施加重大影响的企业优于给予第三者的条件；
（6）承诺人保证将依照发行人公司章程行使相应权利，承担相应义务，保证不利用控股股东、实际控制人、董事等身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移发行人集团的资金、利润，不损害发行人集团、发行人其他股东的合法权益；
（7）承诺人将督促本人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、子女配偶的父母，以及本人控制
及施加重大影响的企业，同受本承诺函的约束；
（8）发行人独立董事如认为承诺人及承诺人控制或施加重大影响的企业与发行人集团之间的关联交易损害发行人集团或发行人其他股东利益的，可聘请独立的依法备案从事证券服务业务的审计、评估机构对该等关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了发行人集团或发行人其他股东的利益、且有证据表明承诺人不正当利用其控股股东、实际控制人、董事等地位的，承诺人愿意就上述关联交易给发行人集团、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任；
（9）承诺人保证，如上述声明存在误导性xx、虚假记载或者重大遗漏，或者如违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任，并就因该等情形给发行人集团、发行人其他股东造成的损失依法进行赔偿。”
（四）请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见
1、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈公司管理层，了解财务内控不规范情形的背景及原因；取得报告期内发行人以及实控人控制的其他企业的银行账户流水、票据台账、往来明细账、实控人资金流水，核查发行人是否存在财务内控不规范的情形；
（2）对发行人资金管理相关内控制度进行核查，核查内控制度的设计和执行是否存在重大缺陷；
（3）获取发行人票据台账，检查无真实交易背景票据转让清单及背书信息；获取发行人及xx能源票据台账，检查资金拆借相关银行承兑汇票的背书及贴现情况以及票据流向、资金流向；
（4）获取报告期内发行人与关联方资金拆借明细表，检查资金拆借明细，查阅发行人的资金流水记录，核查发行人拆借资金来源；
（5）获取报告期内桑尼能源银行流水、银行账户开户清单、企业信用报告、银行存款及往来科目明细账；获取桑尼能源 2017 年、2018 年主要银行账户的银行流水并进行检查，获取桑尼能源银行存款及往来科目明细账；检查桑尼能源资金拆借的实际流向和用途，检查是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，核查桑尼能源还款资金来源；
（6）获取报告期内及 2017 年、2018 年桑尼能源采购及销售明细账，检查桑尼能源与主要客户的销售订单、发票、出库单、工程竣工报告、分布式电源并网验收意见单、银行回单，与主要供应商的采购订单、发票、入库单、银行回单；
（7）对发行人报告期内主要客户和供应商进行了走访、函证，核实客户及供应商与公司关联方是否存在资金往来，并结合资金流水核查确认相关人员与发行人或发行人的关联方是否存在资金往来等异常情形；
（8）查阅《公司章程》《规范与关联方资金往来的管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《筹资管理制度》《票据管理制度》《财务管理制度》
《内部审计制度》等相关内部控制制度；
（9）查阅《监管规则适用指引——发行类第 5 号》《公司法》及《企业内部控制基本规范》有关内容；
（10）查阅控股股东、实际控制人xxx、xxx出具的《关于避免资金占用承诺函》《关于避免和规范关联交易的承诺函》；
（11）获取了xx能源出具的《承诺函》，承诺不存在协助发行人进行资金体外循环的情况；
（12）核查发行人就财务内控不规范采取的整改措施，检查公司内部控制制度建设情况及其有效性，确认整改完成后是否存在新的财务内控不规范情形；
（13）取得桐庐县市场监督管理局出具的《证明》、当地金融主管部门出具的合规证明。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）报告期内，xx能源与融和租赁的票据融资存在应收账款保理业务背景，xx能源与桑尼能源票据背书是基于双方的资金拆借产生，发行人与xx能源的资金拆借，基于母子公司之间日常经营资金xx需要而发生。发行人对上述情形已履行决策程序，不存在通过桑尼能源将资金流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，不存在体外资金循环的情况；
（2）报告期外，发行人及桑尼能源业务及资金往来具有合理背景，发行人不存在通过桑尼能源将资金流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，不存在体外资金循环；发行人及桑尼能源业务及资金往来未涉及非法融资以及因此受到行政处罚的情形。发行人已取得当地金融主管部门于 2022 年 12 月 26 日出具的合规证明，发行人及桑尼能源业务及资金往来具有合规性；
（3）公司已经建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》等制度规范资金管理、票据管理及关联方资金占用等业务，相应制度明确、具体；
（4）公司为保障相应内控措施的有效执行采取了加强资金收支管理、加强合同管理、加强独立董事的监督、财务部门和审计部门定期检查和组织学习法律法规及内控制度、成立防范关联方资金占用的领导小组等手段，相应手段已得到有效落实；
（5）公司已针对防止关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金建立了有效的内控制度，并采取多种手段保障相关措施有效执行。
（五）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》2之 14
对资金拆借等财务内控不规范情形及其规范情况进行核查并发表明确意见
1、依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 14 的核查内容
2 根据中国证监会和上交所发布的全面实行股票发行注册相关制度规则及配套业务规则，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》自 2023 年 2 月 17 日起废止，下同。
（1）财务内控不规范情形
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 14 的相关规定，将其中列举的财务内控不规范情形与公司情况核查对照如下：
列举的财务内控不规范情形 | 报告期内公司是否存在前述不规范 情形 |
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道 （简称转贷行为） | 存在。2019 年及 2020 年，公司存在转贷情形，转贷金额分别为 1,950.00 万元及 3,500.00 万元。 |
为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资 | 不存在。但存在 2019 年及 2020 年无真实交易背景的票据背书转让情形，接收票据金额为 2,690.00 万元 及 1,950.00 万元，背书转让票据金 额为 2,271.70 万元及 100.00 万元。 |
与关联方或第三方直接进行资金拆借 | 存在。2019 年及 2020 年，基于母子公司之间日常经营资金xx需要，发行人与桑尼能源存在资金拆借情 形。 |
因外销业务结算需要，通过关联方或第三 方代收货款（内销业务应自主独立结算） | 不存在。 |
利用个人账户对外收付款项 | 不存在。 |
出借公司账户为他人收付款项 | 不存在。 |
（2）公司规范情况
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 14 中“发行人整改要求”，逐项分析如下：
①首发企业申请上市成为上市公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。发行人在报告期内作为非上市公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正
（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。
公司自 2020 年 12 月整体变更以来，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的相关要求，逐
步建立健全了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构。公司建立了符合上市公司治理规范性要求的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》等制度，并建立了董事会战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会及其相应的议事规则。
公司在报告期内存在转贷、无真实交易背景的票据背书转让及关联方资金拆借情形。
针对报告期内发生的转贷事项，中介机构已督促公司进一步完善内部控制制度，建立健全了《筹资管理制度》，明确禁止以不规范方式取得银行借款。此外，公司已组织高级管理人员及主要财务人员深入学习《贷款通则》《中华人民共和国刑法》等法律法规及公司内控制度的规定，确保不再发生转贷行为。
针对报告期内发生的无真实交易背景的票据背书转让事项，中介机构督促公司进一步建立健全了《票据管理制度》《财务管理制度》等内控制度。
针对防止关联方资金拆借情形，公司通过辅导不断加强内控制度建设，制定并完善了《公司章程》《规范与关联方资金往来的管理制度》《关联交易管理办法》
《对外担保管理制度》等制度，进一步加强公司内部控制，规范资金管理，建立 防范公司关联方占用公司资金的长效机制，同时通过加强落实上述各项管理制度、加强独立董事的监督作用、加强财务部门和内审部门的检查管控、加强各部门学 习法律法规及内控制度等措施保障制度措施有效执行。
自 2020 年 12 月末以来，公司未再发生前述行为，相关制度和防范措施已得到有效执行。
综上所述，公司符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 14 中“发行人整改要求”第 1 项的规定。
②对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。
1）相关情形未构成对内控制度有效性的重大不利影响，不属于主观故意或恶意行为
报告期内，公司为满足企业自身生产经营活动的资金需求，通过银行借款解决资金不足的问题。为满足贷款银行对于流动资金贷款受托支付的要求，将贷款资金汇入其他企业银行账户，再由其他企业转回至公司账户。公司转贷行为系为满足实际生产经营的资金需求，不属于主观故意或恶意行为。2019 年、2020 年转贷金额分别为1,950.00 万元、3,500.00 万元，占主营业务收入比例分别为5.02%、 9.00%，占比较低。上述转贷行为不涉及体外资金循环。自 2020 年 10 月起，上述情形未再发生，未对公司正常生产、经营造成重大不利影响。
报告期内，公司向融和租赁应收账款保理借款，融和租赁以银行承兑汇票形式发放借款以及公司与桑尼能源通过银行承兑汇票背书进行拆借资金。公司与融和租赁、桑尼能源之间上述票据融资行为主要为满足实际生产经营的资金需求及临时性资金xx需要，不存在将相关资金用于违规金融活动的情形，不属于主观故意或恶意行为。针对报告期内发生的无真实交易背景的票据背书转让事项，公司建立了《票据管理制度》《财务管理制度》等内控制度以避免相关情形再次发生。2019 年、2020 年无真实交易背景的票据接收金额分别为 2,690.00 万元、 1,950.00 万元，占主营业务收入比例分别为 6.92%、5.01%；背书转让票据金额为 2,271.70 万元及 100.00 万元，占主营业务收入比例分别为 5.85%及 0.26%，整体占比较低。截至 2020 年末，发行人因上述行为形成的款项均已得到偿还，且未再发生新的相关事项，未对公司正常生产、经营造成重大不利影响。
报告期内，公司分别于 2019 年、2020 年向关联方桑尼能源拆出资金，并已 归还。2015 年 6 月至 2020 年 10 月股权变更前，发行人为桑尼能源全资子公司， xx能源基于自身及发行人的日常资金需求，与发行人之间发生了资金拆借行为。公司与xx能源发生上述资金拆借行为时，xx能源为桑尼能源全资子公司，上 述行为不会损害中小股东或其他第三方利益，不属于主观故意或恶意行为。公司 与关联方桑尼能源之间的资金拆借均按照发行人同期取得借款的利率计提利息，未损害公司及股东利益。自股份公司设立以来，公司已逐步建立、完善相关内部
控制制度，并采取一系列措施保障制度的有效运行，公司董事会、股东大会对报告期内关联交易予以审议确认，独立董事对报告期内关联交易发表了独立意见。截至 2020 年末发行人对桑尼能源拆出资金及利息已全部收回，后续亦未发生关联方资金拆借，未对公司正常生产、经营造成重大不利影响。
公司管理层认为，截至内部控制评价报告基准日，公司内部控制不存在重大缺陷。
就公司内部控制运行情况，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]200Z0405 号），该报告对于公司内部控制的结论性评价意见为：“我们认为，xx能源于 2022 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上所述，公司相关情形不属于主观故意或恶意行为，未对公司内部控制有效性造成重大不利影响。
2）相关情形未构成重大违法违规 A.转贷行为
《贷款通则》第十九条借款人的义务之一，“应当如实提供贷款人要求的资料（法律规定不能提供者除外），应当向贷款人如实提供所有开户行、账号及存贷款余额情况，配合贷款人的调查、审查和检查”，之二“应当接受贷款人对其使用信贷资金情况和有关生产经营、财务活动的监督”，之三“借款人应当按借款合同约定用途使用贷款”。
发行人转贷行为属于未按借款合同规定用途使用贷款的情形，主要系为了满足实际生产经营的资金需求及临时性资金xx需要，但不存在将相关资金用于违规金融活动的情形。就转贷行为涉及银行贷款，发行人均已按时还本付息并全部清偿完毕，不存在逾期还款的情形。
根据桐庐恒丰村镇银行、工商银行桐庐支行、浦发银行桐庐支行分别出具的
《确认函》，该等银行确认：发行人在上述借款合同履行期间已经按照合同约定及时向该等银行履行还本付息义务，不存在逾期偿还借款的情形，亦未给该等银
行及其存款人造成任何损失或其他不利影响，该等银行不会基于上述借款合同要求发行人承担任何违约责任或侵权责任，与发行人亦不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。另根据桐庐恒丰村镇银行、工商银行桐庐支行、浦发银行桐庐支行分别出具的资信证明，发行人在该等银行账户资金往来正常，执行结算纪律情况良好，无违反该等银行结算制度规定的行为。
B.无真实交易背景的票据背书转让
《中华人民共和国票据法》第十条，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”
公司无真实交易背景的票据背书转让行为，主要为满足实际生产经营的资金需求及临时性资金xx需要。与交易方具备真实的债权债务关系且公司不涉及票据欺诈情形，亦不存在将相关资金用于违规金融活动的情形。
C.关联方资金拆借
根据《关于规范民间借贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》，“民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定，遵循自愿互助、诚实信用的原则。民间借贷中，出借人的资金必须是其合法收入的自有资金，禁止吸收或变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发生纠纷，应当按照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18 号）处理。”
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第 10 条，“法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在民法典第一百四十六条、第一百五十三条、第一百五十四条以及本规定第十三条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第
25 条，“出借人请求借款人按照合同约定利率支付利息的，人民法院应予支持，但是双方约定的利率超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的除外。前款
所称‘一年期贷款市场报价利率’，是指中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自 2019 年 8 月 20 日起每月发布的一年期贷款市场报价利率。”
根据《贷款通则》第 61 条，“企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”
根据上述规定，公司资金拆借行为不存在利用非法吸收公众存款、变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款的情形，也不存在套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人、以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利、出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的、违背社会公序良俗的情形。公司对于拆入和拆出资金，未超出人民法院予以支持的范围，不构成重大违法违规。
发行人已取得当地金融主管部门于 2022 年 12 月 26 日出具的合规证明，确认：“截至本证明出具之日”，“未因违法违规行为对浙江艾罗网络能源技术股份有限公司和其关联方杭州桑尼能源科技股份有限公司及其董事、高级管理人员实施行政处罚”。
根据桐庐县金融办于 2022 年 9 月 2 日出具的证明，其已知悉上述xx贷款、票据拆借事宜，并证明：“经了解，上述xx贷款行为不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的目的，且均已向贷款银行按时全部还本付息，上述票据拆借行为不属于金融诈骗、票据欺诈和非法融资等行为，且均已整改消除，上述行为均未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。自 2019 年 1 月 1 日至今本单位未对xx能源及其子公司、股东、董事、监事及高级管理人员作出过处罚，且后续也不会因上述xx贷款、票据拆借事宜对该等主体进行处罚。”
根据在中国人民银行及其杭州中心支行网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在受到中国人民银行及其分支机构行政处罚的记录；根据在中国银行保险监督管理委员会及其浙江监管局网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在受到中国银行保险监督管理委员会及其分支机构行政处罚的记录。
综上所述，公司相关情形不构成重大违法违规。公司符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 14 中“发行人整改要求”第 2 项的规定。
③发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确的核查意见。
自 2020 年 10 月起，公司未发生转贷行为；自 2020 年 12 月起，公司未再发
生无真实交易背景的票据背书转让情形；截至 2020 年 12 月末，资金拆借问题已全部清理完毕，关联方资金拆借款均已参照发行人同期取得借款利率协商确定计提利息，后续亦未发生关联方资金占用情形。
自股份公司设立以来，公司已逐步建立、完善相关内部控制制度，并采取一系列措施保障制度的有效运行，公司内部控制能够正常运行且有效。
因此，公司符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 14 中“发行人整改要求”第 3 项的规定。
④首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。
公司于报告期内对转贷、无真实交易背景的票据背书转让、关联方资金拆借行为进行了规范，自 2020 年 12 月以来，公司未再发生上述行为。
综上所述，首次申报审计截止日后，公司未出现上述内控不规范和不能有效执行情形，公司符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 14 中“发行人整改要求”第 4 项的规定。
⑤发行人的销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年（期）收款金额原则上不应超过当年营业收入的 30%。
公司不存在上述情形，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》问答 14 中“发行人整改要求”第 5 项的规定。
（3）中介机构核查要求
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 14 中“中介机构核查要求”，逐项分析如下：
①关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
公司前述行为已在招股说明书及审核问询函回复中如实完整披露，具体参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、内部控制制度情况”之“（一）财务内控情况”之“1、财务内控规范情况”；发行人及保荐机构首轮审核问询函回复 7 之“一、发行人说明”之“（一）报告期内转贷、票据融资、资金拆借等行为的形成原因和过程，具体时间和金额，履行的决策程序，偿还或兑付的时间，资金往来的实际流向和使用情况，还款来源，利息情况，是否存在体外资金循环”。
因此，公司符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 14 中“中介机构核查要求”第 1 项的规定。
②关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。
结合本小节分析，公司前述行为不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规的情形，不存在被处罚情形或风险，不构成本次发行上市的实质性障碍。公司符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 14 中“中介
机构核查要求”第 2 项的规定。
③关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。
经本所作为非会计专业机构所能够作出的理解和判断：
公司转贷行为的发生主要为满足贷款银行对于流动资金贷款受托支付的要求，以取得借款满足企业自身生产经营活动对资金的需求，具有商业合理性，不存在通过体外资金循环粉饰业绩。
公司无真实交易背景的票据背书转让行为的发生主要为满足实际生产经营的资金需求及临时性资金xx需要，具有商业合理性，不存在通过体外资金循环粉饰业绩。
公司拆借给xx能源资金的实际流向和使用情况为公司银行转账或者票据背书方式支付给xx能源，xx能源用于补充日常营运资金，具有商业合理性，公司不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
综上，公司符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 14 中“中介机构核查要求”第 3 项的规定。
④不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
截至 2020 年 12 月，公司拆借资金已全部清理完毕，不存在关联方资金占用余额，后续亦未发生上述不规范行为。报告期内，公司对前述财务内控不规范行为进行积极整改，逐步建立健全了法人治理结构、完善了内部控制制度体系，相关内部控制制度有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。公司符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 14 中“中介机构
核查要求”第 4 项的规定。
⑤前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。
根据上述内容，公司前述行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患，符合
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问答 14 中“中介机构核查要求”第 5 项的规定。
2、依据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范情形”的核查内容
（1）财务内控不规范适用情形
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范情形”的相关规定，将其中列举的财务内控不规范情形与公司情况核查对照如下：
监管指引的财务内控不规范情形 | 报告期内公司是否存在前述不规范情形 |
无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道 （简称“转贷”行为） | 存在。2019年及2020年，公司存在转贷情形，转贷金额分别为1,950.00万元及3,500.00万元。 |
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现获取银行融资 | 不存在。但存在2019年及2020年无真实交易背景的票据背书转让情形， 接收票据金额为 2,690.00万元及1,950.00万元，背书转让票据金 额为2,271.70万元及100.00万元。 |
与关联方或第三方直接进行资金拆借 | 存在。2019年及2020年，基于母子公司之间日常经营资金xx需要，发行人与桑尼能源存在 资金拆借情形。 |
频繁通过关联方或第三方收付款项，金额较大 且缺乏商业合理性 | 不存在。 |
利用个人账户对外收付款项 | 不存在。 |
出借公司账户为他人收付款项; | 不存在。 |
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大 额现金收支、挪用资金 | 不存在。 |
被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金 | 存在。2019年及2020年，基于母子公司之间日常经营资金xx需要，发行人与桑尼能源存在 资金拆借情形。 |
存在账外账 | 不存在。 |
在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循 环中存在内控重大缺陷 | 不存在。 |
（2）中介机构核查要求
根据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范情形”中“核查要求”，逐项分析如下：
①中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否对内控制度有效性构成重大不利影响。
结合本小节“（二）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 14 对资金拆借等财务内控不规范情形及其规范情况进行核查并发表明确意见”的分析，公司相关情形未对公司内部控制有效性造成重大不利影响。
②.中介机构应对发行人有关行为违反法律法规、规章制度情况进行认定，判断是否属于舞弊行为，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件。
结合本小节“（二）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 14 对资金拆借等财务内控不规范情形及其规范情况进行核查并发表明确意见”的分析，公司前述行为不属于舞弊行为，不属于主观故意或恶意行为并构成重大 违法违规的情形，不存在被处罚情形或风险，不构成本次发行上市的实质性障碍。
③中介机构应对发行人有关行为进行完整核查，验证相关资金来源或去向，充分关注相关会计核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，判断是否通过体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩。
公司转贷行为、无真实交易背景的票据背书转让、关联方资金拆借行为财务核算真实、准确，相关行为具有商业合理性，结合本小节“（二）依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之 14 对资金拆借等财务内控不规范情形及其规范情况进行核查并发表明确意见”的分析，中介机构已对前述行为进行完整核查，验证相关资金来源或去向，发行人相关会计核算真实、准确，发行人不存在体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩。
④中介机构应关注发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且未发生新的不合规行为；有关行为是否存在后续影响，是否存在重大风险隐患。发行人已完成整改的，中介机构应结合对此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试，说明测试样本量是否足够支撑其意见，并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，不存在影响发行条件的情形。
截至 2020 年 12 月，公司拆借资金已全部清理完毕，不存在关联方资金占用
余额，后续亦未发生上述不规范行为。报告期内，公司对前述财务内控不规范行为进行积极整改，逐步建立健全了法人治理结构、完善了内部控制制度体系，相关内部控制制度有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。根据上述内容，公司前述行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患。
⑤中介机构应关注发行人的财务内控是否持续符合规范要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不影响发行条件及信息披露质量。
发行人结合自身经营情况，已建立了完善的财务内部控制制度，确保了公司经营活动的规范性及合规性。发行人财务内控能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件及信息披露质量的情形。
3、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《公司章程》《规范与关联方资金往来的管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《筹资管理制度》《票据管理制度》《财务管理制度》等相关内部控制制度；
（2）查阅《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，并对照问题 14 进行逐项核查；查阅《监管规则适用指引——发行类第 5 号》，并对照
5-8 财务内控不规范情形进行逐项核查；
（3）查阅《贷款通则》《中华人民共和国票据法》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律法规；
（4）访谈公司管理层，了解财务内控不规范情形的背景及原因，取得报告期内发行人以及实控人控制的其他企业的银行账户流水、往来明细账、实控人资金流水，核查发行人是否存在财务内控不规范的情形；
（5）了解和评价公司财务内控不规范情形采取的整改措施，并核查整改后的相关内部控制制度的有效性；
（6）获取报告期内发行人与关联方资金拆借明细表，发行人向关联方拆出资金签订的协议、银行回单等支持性文件，核查发行人对拆出资金的披露是否准确，是否已及时收回拆出资金及利息，对资金拆借利息进行测算；
（7）查阅《贷款通则》等法律法规对的转贷事项的规定，并取得转贷的贷款银行出具的书面说明文件；
（8）取得当地金融主管部门出具的合规证明；
（9）获取发行人票据台账，检查无真实交易背景票据转让清单，检查票据原件，确认到期是否兑付；
（10）查阅公司的董事会决议、股东大会决议等。
4、核查意见
经核查，发行人律师认为：
（1）公司报告期内存在转贷、无真实交易背景的票据背书转让及关联方资金拆借的行为，除此以外，不存在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 14、《监管规则适用指引——发行类第 5 号》之“5-8 财务内控不规范情形”中的其他内控不规范情况；
（2）公司报告期内存在转贷、无真实交易背景的票据背书转让及关联方资金拆借行为系基于贷款银行要求或母子公司之间日常经营资金xx需要，公司不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情况；
（3）公司上述行为不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规的情形，不存在被处罚情形或风险，不构成本次发行上市的实质性障碍；
（4）公司财务内控能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形；
（5）公司关联方资金拆借等财务内控不规范情形已清理完毕；
（6）报告期内公司对前述财务内控不规范行为进行积极整改，逐步健全了治理结构、完善了内部控制制度，相关内部控制制度有效执行，且申报后未发生
新的相关事项。
（六）结合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，对发行人内控制度的健全有效性发表明确意见
1、核查内容
结合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，将其中规定的不得占用公司资金情形与公司情况核查对照如下：
上市公司监管指引第 8 号中规 定的不得占用公司资金情形 | 报告期内公司是否存 在违反前述规定情形 | 规范措施 | 规范结果 |
控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司 资金。 | 不存在 | 不适用 | 不适用 |
不得为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其 他支出。 | 不存在 | 不适用 | 不适用 |
不得有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。 | 存在。发行人通过银行转账或者票据背书方式支付桑尼能源资金，桑尼能源用于补充日常营运资金。 | 详见本补充法律意见书本题之“（四）公司防止关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金的内控制度建设情况及有效性，保障相关制度措施有效执行的具体手 段。”的论述 | 2020 年 12 月 末 以 来 未 再 发 生 与 控 股 股 东、实际控制 人 及 其 他 关 联 方 的 资 金 拆 借行为。 |
不得委托控股股东、实际控制人 及其他关联方进行投资活动。 | 不存在 | 不适用 | 不适用 |
不得为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方 式提供资金。 | 不存在 | 不适用 | 不适用 |
不得代控股股东、实际控制人及 其他关联方偿还债务。 | 不存在 | 不适用 | 不适用 |
2、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，对照其规定进行核查；
（2）访谈公司管理层，了解财务内控不规范情形的背景及原因；取得报告期内发行人以及实控人控制的其他企业的银行账户流水、往来明细账、实控人资金流水，核查发行人是否存在财务内控不规范的情形；
（3）获取报告期内发行人与关联方资金拆借明细表，发行人向关联方拆出资金签订的协议、银行回单等支持性文件，核查发行人对拆出资金的披露是否准确，是否已及时收回拆出资金及利息，对资金拆借利息进行测算；
（4）查阅《公司章程》《规范与关联方资金往来的管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《筹资管理制度》《票据管理制度》《财务管理制度》等相关内部控制制度。
3、核查意见
经核查，发行人律师认为：
公司虽存在《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》所规定的资金占用情形，但是公司已按照程序完成资金占用等不规范事项的整改，首次申报审计截止日后，未再出现关联方资金拆借等资金往来不规范情形，公司内控制度健全有效。
根据首轮问询回复，（1）元启动力系于 2020 年 12 月设立，主营业务为储能电池模组产品的研发、生产及销售，2021 年起发行人与元启动力建立业务合作关系，向其采购储能电池模组，相关电池模组的电芯主要采购自国轩高科等电池厂商，报告期内发行人同时xxx高科采购电芯/电池模组。（2）2021 年，发行人对元启动力的采购金额为 2035.83 万元，2022 年 1-6 月发行人向关联方元
启动力的采购金额大幅上升至 11395.54 万元，元启动力成为发行人电芯/模组第二大供应商，相关产品采购占比超过 35%；（3）中电投融和新能源持有发行人股份 5.3236%，持有参股公司融和元储股份 40%，元启动力系融和元储持有 35%股权的参股公司。
请发行人说明：（1）元启动力的主要资产、主要财务数据情况，是否具备自产电池模组的能力；（2）元启动力的主要客户情况，向发行人的销售金额占其收入的比例，是否主要向发行人销售储能电池模组产品；（3）发行人供应商选取标准、决策流程及相关内部控制制度，新增供应商元启动力所履行的决策程序；（4）结合发行人报告期内存在采购电芯后自行生产为电池模组的情况、向元启动力采购产品与xxx高科采购产品的差异，说明向元启动力采购模组的必要性及合理性，以及在发行人已与国轩高科建立合作关系的背景下，2021年起通过元启动力采购储能电池模组的原因；（5）2022 年发行人向元启动力的采购金额及占比大幅提升的具体原因，发行人向元启动力采购的储能电池模组产品货物流、资金流的具体情况，以及相关电池模组的期后消化情况；（6）详细梳理中电投融和新能源及其关联方与发行人及其关联方的业务及资金往来情况，是否具有真实的交易背景及合理理由；（7）除采购储能电池模组外，发行人、发行人实际控制人及其控制企业、董监高与元启动力及其董监高、关联方是否存在资金往来、利益输送或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表意见。
回复：
1、国电投集团及其关联企业与发行人（及关联方）整体合作情况
（1）国电投集团关联企业股权架构情况
注：上述颜色标注企业与发行人及其关联方存在过业务合作
①国家电投集团浙江新能源有限公司（以下简称“国电投浙江新能源”）自 2016 年与桑尼能源合作，由xx能源为其提供电站开发及建设服务，电站建设完成后由金贝能源为建成的电站提供运维管理服务。
②融和租赁及其下属单位国核保理根据发行人、桑尼能源、金贝能源日常经营资金需求，向其开展保理等业务，提供贷款服务。
③上海中电投主要从事新能源领域投资业务，其看好桑尼能源分布式光伏业务以及发行人户用储能业务市场前景，故入股成为桑尼能源及发行人股东。截至本补充法律意见书出具日，上海中电投分别持有桑尼能源和发行人股权的比例为 2.9820%和 5.3236%。
④发行人户用储能业务增长迅速，向融和元储以及元启动力采购磷酸铁锂电
芯模组，以保障其电池模组供应。
（一）元启动力的主要资产、主要财务数据情况，是否具备自产电池模组的能力
1、元启动力主要资产情况
元启动力成立于 2020 年 12 月，注册资本为 1,000.00 万元，是一家致力于为客户提供数字化电源及新能源储能业务的解决方案的新能源企业，其业务涉及海外户用新能源储能、工商业新能源储能、绿电交通等多个领域。
国电投集团是中国五大发电集团之一，是一家以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公司，通过融和元储持有元启动力 35%股权。元启动力的控股股东xxx持股 65%，曾于融和元储任职并负责储能系统的研发、设计、生产和交付，后与融和元储共同成立了元启动力。
元启动力拥有研发、生产等相对完整的业务链条，现已申请 16 项发明及实
用新型专利（其中 8 项已获授权），并已取得 4 项计算机软件著作权；建成 5 条电池模组产线，产能合计 8.763GWh。
元启动力主要资产包括生产厂房、固定资产和存货。其中，厂房位于苏州xx技术产业开发区综合保税区系租赁取得，建筑面积约 8,700 平方米；存货包括原材料电芯及成品电池模组；固定资产主要是生产线及工厂内的机器设备、工具器具家具、运输设备、电子设备和模具设备。
2、元启动力主要财务数据情况
元启动力主营业务包括储能电池、动力电池相关的电池模组、电池包、储能柜等。元启动力采用租赁厂房和自建电池模组组装产线模式，通过对外采购电芯，使用自有产线完成电芯到电池模组的生产环节，对外出售电池模组产品。
元启动力 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的总资产分别为 8,048.30万元、8471.24 万元，总负债分别为 6,811.61 万元、7,181.08 万元。2021 年度、 2022 年上半年营业收入分别为 3,048.88 万元、14,314.23 万元，净利润分别为
436.69 万元、53.49 万元。2022 年上半年，元启动力业务快速增长而净利润较低系加大了研发投入所致。
元启动力自成立后，积极投入研发及产线投资，现已拥有完整的研发、生产和销售等完整的产业链条，可为客户提供数字化电源及新能源储能业务的解决方案。
3、元启动力是否具备自产电池模组的能力
元启动力具备自产电池模组的能力。元启动力现已投产方形模组生产线和 PACK 生产线，使用自有产线完成电池模组组装、测试等生产工序，具备电池模组生产能力。截至 2022 年 11 月，元启动力已建成自动化电池模组产线 5 条，产能情况如下：
产线名称 | 产线说明 | 数量 （条） | 产能 （GWh/年） |
模组动力回行 线 | 动力/储能电池模组，32 串 1 并 30Ah 模组 | 1 | 0.845 |
模组动力滚筒 线 | 动力/储能电池模组，32 串 1 并 30Ah 模组 | 2 | 2.918 |
大容量模组动 力滚筒线 | 动力/储能电池模组，6 串 1 并 280Ah 模组 | 1 | 5 |
大容量 PACK 动力滚筒线 | 动力/储能电池模组，36 串 1 并 280Ah 整箱 | 1 | |
合计 | 5 | 8.763 | |
（二）元启动力的主要客户情况，向发行人的销售金额占其收入的比例，是否主要向发行人销售储能电池模组产品
元启动力自 2021 年与艾罗能源建立业务合作关系至今，为艾罗能源提供了 质量稳定可靠的储能电池模组，保障了磷酸铁锂电芯模组供应，即使在电芯原材 料磷酸铁锂电芯市场供应紧张的情况下，亦能提供质量可靠的储能电芯模组产品。因此，双方建立了稳定共赢的业务合作关系。
随着储能行业持续景气，元启动力亦处于业务快速增长的阶段，其客户及产品类型正快速增长。截至目前，元启动力已经与 10 余家客户建立合作关系，产
品可应用范围覆盖大型集装箱、工商业、火电调频储能、户用储能、数字能源机柜电源等多个领域。同时，元启动力在手订单较为丰富，以某新能源公司为例， 2023 年元启动力预计将为该客户提供 500MWh 家庭储能电源系统相关产品。
2021 年度及 2022 年 1-6 月，元启动力主要客户及业务情况如下：
序 号 | 客户名称 | 销售产品 | 销售金额 （万元） | 占比 |
2022 年 1-6 月 | ||||
1 | 艾罗能源 | 储能电池模组 | 11,395.54 | 79.61% |
2 | 客户 1 | 元启储能电池簇间通信故障诊断软件 V1.0；元启储能电池簇智能并机扩容控制软件 V1.0；元启储能电池组绝缘智能 检测控制软件 V1. | 2,250.00 | 15.72% |
3 | 客户 2 | 电芯 | 421.13 | 2.94% |
4 | 客户 3 | 大型集装箱、工商业、火电调频储能、重型工程机械（电动矿卡，厂内运输工程车）用动力 电源系统 | 209.10 | 1.46% |
5 | 客户 4 | 电动叉车用动力电源系 统 | 13.53 | 0.09% |
6 | 客户 5 | 电芯 | 11.09 | 0.08% |
7 | 客户 6 | 忻州磷酸铁锂电池包 | 8.83 | 0.06% |
8 | 客户 7 | 高压模块 | 4.60 | 0.03% |
9 | 客户 8 | 海外储能用电池模组 | 0.33 | 0.002% |
10 | 客户 9 | 铝极柱转接排等 | 0.08 | 0.001% |
合计 | 14,314.23 | 100.00% | ||
2021 年度 | ||||
1 | 艾罗能源 | 储能电池模组 | 2,035.83 | 66.77% |
2 | 客户 1 | 元启PACK-SOC 控制软 件 V1.0 | 750.00 | 24.60% |
3 | 客户 10 | 电芯 | 223.01 | 7.31% |
4 | 客户 4 | 电动叉车用动力电源系 统 | 39.19 | 1.29% |
5 | 客户 7 | 高压模块 | 0.58 | 0.02% |