第四條 公司住所：中國（上海）自由貿易試驗區業盛路188號A-1015室

中 遠 海 運 能 源 運 輸 股 份 有 限 公 司

章程

第一章 總則

第一條 為維護中遠海運能源運輸股份有限公司（以下簡稱「公司」）、公司股東和債權人之合法權益，規範公司之組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市之特別規定》（以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備條款》（以下簡稱「《必備條款》」）、《上市公司治理準則》（以下簡稱「《治理準則》」）、《上市公司章程指引》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《關於到香港上市公司對公司章程作補充修改之意見之函》和其他有關規定，制訂本章程。

第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》、《特別規定》和國家其他有關法律法規成立之股份有限公司。

公司經國家體改委體改生[1994]54號批文批准，以發起方式設立，於1994年5月3日在上海市工商行政管理局註冊登記，取得營業執照，營業執照註冊號為：企股滬總字第022594。於1997年7月18日，中國海運（集團）總公司（以下簡稱「集團」）與上海海運（集團）公司簽訂了股份轉讓協議，受讓上海海運（集團）公司原持有之公司十四億內資股。前述轉讓協議於1997年7月24日由國家國有資產管理局以國資企發（1997）153號文批准。

公司之發起人為：上海海運（集團）公司。

第三條 公司註冊名稱：中遠海運能源運輸股份有限公司

公司英文名稱：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.

第四條 公司住所：中國（上海）自由貿易xxxxxx000xA-1015室

郵政編碼：201306

電話號碼：000-00000000傳真號碼：021-65966160電傳：33103 SMTCOCN

第五條 公司之註冊資本為人民幣4,032,032,861元。第六條 公司之董事長為公司之法定代表人。

第七條 公司全部財產分為等額股份，股東以其認購之股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司之債務承擔責任。

第八條 公司為永久存續之股份有限公司。

第九條 原公司章程經1994年5月4日股東特別大會通過和政府有關部門批准，並在中國工商行政管理部門核准公司登記註冊後生效。

根據《公司法》、《特別規定》和《必備條款》之規定，原公司章程經1995年6月 9日召開之年度股東大會進行了修訂。

根據《治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度之指導意見》和國家其它有關法律、行政法規之規定，公司於2003年5月28日召開之2002年年度股東大會對章程再次進行修訂。原公司章程經2002年度年度股東大會通過和國務院授權之公司審批部門和國務院證券主管部門批准後生效。

根據《治理準則》、《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題之通知》和香港聯交所於2004年3月31日修訂生效之《上市規則》之有關規定，公司對原公司章程進行修訂並於2003年度股東周年大會上提呈股東批准。原公司章程已經國務院授權之公司審批部門和國務院證券委員會批准，並在中國國家工商行政管理局完成登記手續，並自登記日起生效。

經修訂之公司章程自於公司2003年股東周年大會上獲本公司股東批准後，並在中國國家工商行政管理局作登記備案後即生效。

根據香港聯交所證券上市規則於2005年1月1日起生效之新附錄14之有關條文之規定，公司對公司章程進行修訂並於2005年5月30日召開之2004年年度股東周年大會上提呈股東批准。經修訂之公司章程經2004年年度股東周年大會通過和國務院授權之公司審批部門批准，並在有權之工商行政管理部門完成登記手續，自登記日起生效。

第十條 自本章程生效之日起，原章程廢止。

本章程自生效之日起，即成為規範公司之組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係之具有法律約束力之文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。前述人員均有權依據本章程提出與公司事宜有關之權利主張並承擔相應義務。

依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向指定之仲裁機構申請仲裁。

第十一條 公司可以向其他企業投資。但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業之債務承擔連帶責任之出資人。

第二章 經營宗旨及範圍

第十二條 公司之經營宗旨是：適用先進科學管理方法和靈活之經營方針，大力發展航運業，努力提高盈利水平，使全體股東獲得滿意之投資回報，把公司建成世界一流之航運企業。

第十三條 公司之經營範圍以公司登記機關核准之項目為準。

經依法登記，公司之經營範圍為： 主營沿海、遠洋、長江貨物運輸，船舶租賃，貨物代理、代運業務；兼營船舶買賣、集裝箱修造、船舶配備件代購代銷，船舶技術諮詢和轉讓；國內沿海散貨船、油船海務管理、機務管理及船舶檢修、保養；國際船舶管理業務（涉及行政許可之憑許可證經營）。

公司根據業務發展需要，可設子公司、分公司和代表處等機構。

公司按照市場導向，根據經營發展之需要和自身能力，經有權機關批准並經公司登記機關核准，可適時調整經營範圍，並在國內外以及港澳臺地區設立分支機搆和辦事處。

在遵守中國法律、行政法規之前提下，公司擁有融資權，包括（但不限於）借款、發行公司股票、債券、抵押或質押公司全部或部分資產之所有權或使用權或中國法律、行政法規允許之其他權益，並依據相關法律法規和本章程之規定為第三方之債務提供擔保。

第三章 股份、註冊資本和股份轉讓

第十四條 公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院授權之審批部門批准，可以設置其他種類之股份。

第十五條 公司之股份採取股票之形式。公司發行之股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一元。前款所稱人民幣，是指中華人民共和國之法定貨幣。

第十六條 公司股份之發行，實行公開、公平、公正之原則，同種類之每一股份應當具有同等權利。

同次發行之同種類股票，每股之發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購之股份，每股應當支付相同價格。

第十七條 經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份之外國和香港、澳門、臺灣地區之投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外之中華人民共和國境內之投資人。

第十八條 公司向境內投資人發行之以人民幣認購之股份，稱為內資股。在境內上市之內資股，稱為A股。公司向境外投資人發行之以外幣認購之股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向公司繳付股款之人民幣以外之其他國家或地區之可自由兌換之法定貨幣。

經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股東可將其持有之股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。所轉讓之股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場之監管程序、規定和要求。所轉讓之股份在境外證券交易所上市交易之情形，不需要召開類別股東會表決。

公司發行之香港上市之外資股，簡稱為H股，即獲香港聯合交易所有限公司

（以下簡稱「香港聯交所」）批准上市、以人民幣標明股票面值、以港幣認購和進行交易之股票。經國務院或國務院授權之機構批准並經香港聯交所同意，內資股可轉換為H股。

公司原發行之普通股總數為248,000萬股，向集團發行140,000萬股，佔公司已發行之普通股總數之百分之五十六點四五（56.45%），發行公眾股108000 萬股，為境外上市外資股（H股）。

第十九條 公司於1998年經國務院授權之公司審批部門批准，增發內資股和境外上市外資股各20%。發行後公司總股本為297,600萬股，其中內資股為168,000萬股，佔公司已發行之普通股總數之百分之五十六點四五（56.45%）；境外上市外資股129,600萬股，佔公司已發行之普通股總數百分之四十三點五五（43.55%）。

公司於2002年經國務院證券主管機構批准，向境內社會公眾增發人民幣普通股35,000萬股，該次增發完成後，公司總股本為332,600萬股，其中國有法人股168,000萬股，佔公司已發行之普通股總數之百分之五十點五一（50.51%）；

境外上市外資股129,600萬股，佔公司已發行之普通股總數百分之三十八點九七（38.97%）；境內上市社會公眾股35,000萬股，佔公司已發行之普通股總數百分之十點五二（10.52%）。

公司A股市場相關股東會議於2005年12月8日批准公司股權分置改革方案。該股權分置改革方案執行後，公司總股本不變，仍為332,600萬股，其中境內上市內資股203,000萬股，佔公司已發行之普通股總數之百分之六十一點零三

（61.03%）；境外上市外資股129,600萬股，佔公司已發行之普通股總數百分之三十八點九七（38.97%）。

第二十條 公司經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）批准於2007年7月向境內社會公眾公開發行20億元人民幣可轉換公司債券。全部可轉換公司債券之轉股及贖回程序已於2008年4月結束，公司股份因此發生變動。公司總股本增加至3,404,552,270股，其中境內上市內資股2,108,552,270股，佔公司已發行之普通股總數之百分之六十一點九 三（ 61.93%）； 境外上市外資股 1,296,000,000股，佔公司已發行之普通股總數之百分之三十八點零七

（38.07%）。

公司經中國證監會批准於2011年8月向境內社會公眾公開發行39.5億元人民幣可轉換公司債券。全部可轉換公司債券的轉股及贖回程序已於2015年2月結束，公司股份因此發生變動。公司總股本增加至4,032,032,861股，其中境內上市內資股2,736,032,861股，佔公司已發行之普通股總數之百分之六十七點八六(67.86%)；境外上市外資股1,296,000,000股，佔公司已發行之普通股總數之百分之三十二點一四(32.14%)。

公司發行之內資股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存管。公司之H股主要在香港中央結算有限公司屬下之中央存管處託管，亦可由股東以個人名義持有。

第二十一條 經國務院證券監督管理機構批准之公司發行內資股和境外上市外資股之計劃，公司董事會可以作出分別發行之實施安排。

公司依照前款規定發行境外上市外資股和內資股之計劃可以自國務院證監督管理機構批准之日起15個月內完成。

第二十二條 公司在發行計劃確定之股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經證券監督管理機構批准，也可以分次發行。

第二十三條 首次公開發行內資股股份和/或境外上市外資股股份後，公司註冊資本據實際發行情況在國家工商行政管理總局作註冊資本之相應變更登記，並報國務院授權之審批部門和國務院證監督管理部門備案。

第二十四條 公司不接受本公司之股票作為質押權之標的。

第二十五條 發起人持有之公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行之股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有之公司之股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓之股份不得超過其所持有公司股份總數之 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有之公司股份。若此款轉讓限制涉及H股，則需經香港聯交所批准。

第二十六條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上之股東，將其持有之公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。若此款轉讓限制涉及H股，則需經香港聯交所批准。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30 日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司之利益以自己之名義直接向法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款之規定執行的，負有責任之董事依法承擔連帶責任。

第四章 股份增減和回購

第二十七條 公司根據經營和發展之需要，依照法律、法規之規定，經股東大會決議，可以採用以下方式增加資本：

一. 公開發行股份； 二. 非公開發行股份；

三. 向現有股東派送紅股；四. 以公積金轉增股本； 五. 發行可轉換公司債券；

六. 法律、行政法規規定以及中國證監會批准之其他方式。

公司增資發行新股，按照本章程之規定批准後，根據國家有關法律法規規定之程序辦理。

公司發行可轉換公司債券，允許可轉換公司債券之持有人按照可轉換公司債券發行時規定之條件和轉股程序，將可轉換公司債券轉換成公司股份，由可轉換公司債券轉換成公司股份而導致之公司股本變更之事項，按照股東大會通過之決議辦理。

第二十八條 除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。

第二十九條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定之程序辦理。

第三十條 公司減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30 日內在公司股票上市之證券交易所認可之報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書之自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應之償債擔保。

公司減資後之註冊資本，不得低於法定之最低限額。

第三十一條 公司在下列情況下，可以依照法律法規和本章程之規定，收購公司之股份：一. 減少公司註冊資本；

二. 與持有公司股票之其他公司合併；三. 將股份獎勵給公司職工；

四. 股東因對股東大會作出之公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

五. 法律法規許可之其他情況。

第三十二條 公司收購公司股份，可以下列方式之一進行：一. 證券交易所集中競價交易方式；

二. 要約收購；

三. 在證券交易所外以協議方式購回；四. 中國證監會認可之其他方式。

第三十三條 公司因本章程第三十一條第（一）項至第（三）項之原因收購公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第三十一條規定收購公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。

公司依照第三十一條第（三）項規定收購之公司股份，將不超過公司已發行股份總額之5%；用於收購之資金應當從公司之稅後利潤中支出；所收購之股份應當在1年內轉讓給職工。

第三十四條 公司在證券交易所外以協議方式收購公司股份時，應當事先經股東大會按本章程之規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立之合同，或者放棄其合同中之任何權利。

前款所稱收購股份之合同，包括（但不限於）同意承擔收購股份義務和取得收購股份權利之協議。

公司不得轉讓收購其股份之合同或者合同中規定之任何權利。

對公司有權收購之可贖回股份，如非經市場或以招標方式收購，則收購價格必須限定在某一最高價格；如以招標方式收購，則向全體股東一視同仁提出招標建議。

第三十五條 公司因收購股份而注銷該部分股份的，應向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。

被注銷股份之票面總值應當從公司之註冊資本中核減。

第三十六條 除非公司已經進入清算階段，公司收購其發行在外之股份，應當遵守下列規定：

一. 公司以面值價格收購股份的，其款項應當從公司之可分配利潤賬面餘額、為收購舊股而發行之新股所得中減除；

二. 公司以高於面值價格收購股份的，相當於面值之部分從公司之可分配利潤賬面餘額、為收購舊股而發行之新股所得中減除；高出面值之部分，按照下述辦法辦理：

1. 收購之股份是以面值價格發行的，從公司之可分配利潤賬面餘額中減除；

2. 收購之股份是以高於面值之價格發行的，從公司之可分配利潤賬面餘額、為收購舊股而發行之新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除之金額，不得超過收購之舊股發行時所得之溢價總額，也不得超過收購時公司溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上之金額（包括發行新股之溢價金額）；

三. 公司為下列用途所支付之款項，應當從公司之可分配利潤中支出：

1. 取得收購其股份之收購權；

2. 變更收購其股份之合同；

3. 解除其在收購合同中之義務。

四. 被注銷股份之票面總值根據有關規定從公司之註冊資本中核減後，從可分配之利潤中減除之用於收購股份面值部分之金額，應當計入公司之溢價賬戶（或資本公積金賬戶）中。

第五章 購買公司股份之財務資助

第三十七條 公司或者其子公司（包括公司之附屬企業），在任何時候均不應當以任何方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

公司或者其子公司（包括公司之附屬企業），在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者解除前述義務人之義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章第三十九條所述之情形。

第三十八條 本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：一. 饋贈；

二. 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身之過錯所引起之補償）、解除或者放棄權利；

三. 提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務之合同，以及該貸款、合同當事方之變更和該貸款、合同中權利之轉讓等；

四. 公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少之情形下，以任何其他方式提供之財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔之義務。

第三十九條 下列行為不視為本章第三十七條禁止之行為：

一. 公司提供之有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項財務資助之主要目的不是為購買公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶之一部分；

二. 公司依法以其財產作為股利進行分配；三. 以股份之形式分配股利；

四. 依據本章程減少註冊資本、收購股份、調整股權結構等；

五. 公司在其經營範圍內，為其正常之業務活動提供貸款（但是不應當導致公司之淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司之可分配利潤中支出的）；

六. 公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導致公司之淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司之可分配利潤中支出的）。

第六章 股票和股東名冊

第四十條 公司股票採用記名式。

公司股票應當載明之事項，除《公司法》規定之外，還應當包括公司股票上市之證券交易所要求載明之其他事項。

公司發行之境外上市外資股，可以按照上市地法律和證券登記存管之慣例，採取境外存股證或股票之其他派生形式。

第四十一條 股票由法定代表人簽署。公司股票上市之證券交易所要求公司高級管理人員簽署的，還應當由有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會之授權。公司法定代表人或者有關高級管理人員在股票上之簽字也可以採取印刷形式。在公司股票無紙化發行和交易之條件下，適用公司股票上市地證券監管機構之另行規定。

第四十二條 公司依據證券登記機構提供之憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份之充分證據，但是有相反證據之除外。

股東名冊登記以下事項：

一. 各股東之姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；二. 各股東所持股份之類別及其數量；

三. 各股東所持股份已付或者應付之款項；四. 各股東所持股份之編號；

五. 各股東登記為股東之日期；六. 各股東終止為股東之日期。

第四十三條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成之諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，並委託境外代理機構管理。H 股股東名冊正本之存放地為香港。

公司應當將境外上市外資股股東名冊之副本備置於公司住所；受委託之境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本之一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本之記載不一致時，以正本為準。第四十四條 公司應當保存有完整之股東名冊。

股東名冊包括下列部分：

一. 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外之股東名冊；

二. 存放在境外上市之證券交易所所在地之公司境外上市外資股股東名冊；三. 董事會為公司股票上市之需要而決定存放在其他地方之股東名冊。

第四十五條 股東名冊之各部分應當互不重迭。在股東名冊某一部分註冊之股份之轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊之其他部分。

股東名冊各部分之更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地之法律進行。

第四十六條 所有股本已繳清之H股，皆可根據本章程自由轉讓(但在香港聯交所不允許之情況下則除外)，亦不附帶任何留置權；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：

一. 與任何註冊證券所有權有關之或會影響註冊證券所有權之轉讓文件及其他有關文件，均須登記，如有關登記須收取任何費用，則該等費用均不應超過香港聯交所在其上市規則中不時規定之最高費用；

二. 轉讓文件及其他有關文件只涉及香港上市之H股；三. 轉讓文件及其他有關文件已付應繳之印花稅；

四. 有關之股票及其他董事會合理要求之轉讓人有權轉讓股份之證據已經提交；

五. 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過4 位；六. 有關股份並無附帶任何公司之留置權；

七. 任何股份均不得轉讓與未成年人或精神不健全或其它法律上無行為能力之人士。

任何外資股股東均可採用外資股上市地常用書面格式或董事會可接納之其他格式之轉讓文據以書面形式轉讓其所持有之公司之全部或部分股份。H股股份

轉讓可採用香港聯交所規定之標準過戶表格。轉讓文據可僅為手簽方式，或者，若出讓人或受讓人為《香港證券及期貨條例》所定義之認可結算機構（以下簡稱「認可結算機構」）或其代理人，則可以手簽或機印方式簽署。

第四十七條 股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利之基準日前5日內，不得進行因股份轉讓而發生之股東名冊之變更登記。本條不適用於公司按照本章程第二十七條發行新股本時所發生之股東名冊之變更登記。

第四十八條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份之行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日終止時，登記在冊之股東為享有相關權益之公司股東。

第四十九條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可以向有管轄權之法院申請更正股東名冊。

第五十條 任何登記在股東名冊上之股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定辦理。

如獲授予權力發行認股權證予不記名持有人，除非公司在無合理疑點之情況下確信原本之認股權證已被銷毀，否則不得發行任何新認股權證代替遺失之原認股權證。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地之法律、證券交易所規則或者其他有關規定處理。

H股股東遺失股票申請補發的，其股票之補發應當符合下列要求：

一. 申請人應當用公司指定之標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件之內容應當包括申請人申請之理由、股票遺失之情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東之聲明。

二. 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外之任何人對該股份要求登記為股東之聲明。

三. 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定之報刊上刊登準備補發新股票之公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次。董事會指定之報刊應為香港聯交所認可之中文及英文報刊（各至少一份）。

四. 公司在刊登準備補發新股票之公告之前，應當向其股票上市之證券交易所提交一份擬刊登之公告副本，收到該證券交易所之回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示之期間為90日。

如果補發股票之申請未得到有關股份之登記在冊股東之同意，公司應當將擬刊登之公告之複印件郵寄給該股東。

五. 本條（三）、（四）項所規定之公告、展示之90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票之異議，即可以根據申請人之申請補發新股票。

六. 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即注銷原股票，並將此注銷和補發事項登記在股東名冊上。

七. 公司為注銷原股票和補發新股票之全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理之擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第五十一條 公司根據本章程之規定補發新股票後，獲得前述新股票之善意購買者或者其後登記為該股份之所有者之股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。

第五十二條 公司對於任何由於注銷原股票或者補發新股票而受到損害之人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

第七章 股東之權利和義務

第五十三條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。

股東按其持有股份之種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份之股東，享有同等權利，承擔同種義務。

公司各類別股東在以股利或其他形式所作之任何分派中享有同等權利。

當兩個以上之人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份之共同共有人，必須受以下條款限制：

一. 公司不必為超過四名人士登記為任何股份之聯名股東；

二. 任何股份之所有聯名股東須承擔支付有關股份所應付之所有金額之連帶責任。

在聯名股東之情況下：

一. 若聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中之其他尚存人士被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求聯名股東中之尚存人士提供其認為恰當之死亡證明。

二. 就任何股份之聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司接收有關股份之股票、收取公司之通知、出席公司股東大會或行使有關股份之表決權，而任何送達前述人士之通知應被視為已送達有關股份之所有聯名股東。

若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付之任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司之有效收據。

第五十四條 公司普通股股東享有下列權利：

一. 依照其所持有之股份份額領取股利和其他形式之利益分配；

二. 依照有關法律法規及本章程之規定請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使相應之表決權；

三. 對公司之業務經營活動進行監督，提出建議或者質詢；

四. 依照法律法規及本章程之規定轉讓、贈與或質押其所持有之股份；五. 依照本章程之規定獲得有關信息，包括：

1. 在繳付成本費用後得到本章程；

2. 免費查閱，並在繳付了合理費用後有權查閱和複印：

A. 所有各部分股東之名冊；

B. 公司董事、監事、高級管理人員之個人資料，包括：

(1) 現在及以前之姓名、別名；

(2) 主要地址（住所）；

(3) 國籍；

(4) 專職及其他全部兼職之職業、職務；

(5) 身份證明文件及其號碼。

C. 公司已發行股本狀況之報告；

D. 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份之票面總值、數量、最高價和最低價，以及公司為此支付之全部費用之報告；

E. 公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。

F. 公司最近一期經審計之財務報表及董事會、監事會及審計師報告；

G. 公司已呈交中國工商行政管理部門或其他主管機關備案之最近一期之周年申報表副本；

H. 公司之特別決議; 及

I. 股東大會會議記錄（僅供股東查閱）。

J. 公司須將以上 (A)項、(C) 項、(D) 項、(F) 項、(G) 項、(H) 項及(I)項之文件備置於香港，以供公眾人士及股東免費查閱，並在收取合理費用後供股東複印以上文件。

六. 公司終止或者清算時，按其所持有之股份份額參加公司剩餘財產之分配；

七. 對股東大會作出之公司合併、分立決議持異議之股東，要求公司收購其股份；

八. 法律、行政法規、部門規章或本章程規定之其他權利。

公司不得因任何直接或間接擁有權益之人士未向公司披露其權益而凍結或以其他方式損害該人士任何附於股份之權利。

第五十五條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份之種類以及持股數量之書面文件，公司經核實股東身份後按照股東之要求予以提供，並可就提供前述資料之複印件收取合理費用。

第五十六條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律法規的，股東有權請求法院認定無效。

股東大會、董事會之會議召集程序、表決方式違反法律法規或本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議之日起60日內，請求法院撤銷。

第五十七條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或者本章程之規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份之股東有權書面請求監事會向法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律法規或者本章程之規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定之股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補之損害之，前款規定之股東有權為了公司之利益以自己之名義直接向法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定之股東可以依照前兩款之規定向法院提起訴訟。

第五十八條 董事、高級管理人員違反法律法規或者本章程之規定，損害股東利益的，股東可以向法院提起訴訟。

第五十九條 公司須於其所有上市文件包括以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人之姓名登記其股份之認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份之簽妥表格，而表格須包括下列聲明：

一. 股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》、《特別規定》及本章程之規定。

二. 股份購買人與公司、公司之每名股東、董事、監事、經理及高級管理人員同意而代表公司本身及每名董事、監事、經理及高級管理人員行事之公司亦與每名股東同意，就本章程或《公司法》或其它有關法律或行政法規所規定之權利或義務發生的、與公司事務有關之爭議或權利主張，鬚根據本章程之規定提交仲裁解決。

三. 股份購買人與公司及其每名股東同意，公司之股份可由其持有人自由轉讓。

四. 股份購買人授權公司代其與每名董事及高級管理人員訂立合約，由該等董事及高級管理人員承諾遵守及履行本章程規定之其對股東應盡之責任。

第六十條 公司普通股股東承擔下列義務：

一. 遵守法律法規和本章程；

二. 依其所認購股份和入股方式繳納股金； 三. 除法律、法規規定之情形外，不得退股；

四. 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東之利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人之利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

五. 法律法規及本章程規定應當承擔之其他義務。

股東除了作為股份之認購人在認購時所同意之條件外，不承擔其後追加任何股本之責任。

第六十一條 持有公司5%以上有表決權股份之股東，將其持有之股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第六十二條 公司之控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人之權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、

對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東之合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東之利益。

除法律法規或者公司股票上市地上市規則所要求之義務外，控股股東在行使其股東之權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東之利益之決定：

一. 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事之責任；

二. 批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括

（但不限於）任何對公司有利之機會；

三. 批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東之個人權益，包括

（但不限於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過之公司改組。

本條款所指控股股東是具備以下條件之一的人：

一. 持有之股份佔公司股本總額百分之五十以上之股東；

二. 持有股份之比例雖然不足百分之五十，但依其持有之股份所享有之表決權已足以對股東大會之決議產生重大影響之股東，包括但不限於：

1. 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上之表決權或者可以控制公司之百分之三十以上表決權之行使；

2. 該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上之股份；或

3. 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

第八章 股東大會

第一節 股東大會之一般規定第六十三條 股東大會是公司之權力機構，依法行使職權。第六十四條 股東大會行使下列職權：

一. 決定公司之經營方針和投資計劃；

二. 選舉和更換非由職工代表擔任之董事、監事，決定有關董事、監事之報酬事項；

三. 審議批准董事會和監事會之報告；

四. 審議批准公司之年度財務預算方案、決算方案；五. 審議批准公司之利潤分配方案和彌補虧損方案；六. 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

七. 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；x. 對發行公司債券或其他證券及上市方案作出決議；

九. 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；十. 修改本章程；

十一. 審議批准第六十五條規定之擔保事項；

十二. 審議批准公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%之事項（公司與控股子公司之間、公司控股子公司相互之間發生之資產處置行為除外）；

十三. 審議批准變更募集資金用途事項；

十四. 審議批准股權激勵計劃；

十五. 審議代表公司有表決權之股份3%（包含3%）以上之股東之提案；

十六. 審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則或本章程規定應當由股東大會作出決議之其他事項。

第六十五條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

一. 公司及公司控股子公司之對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產之50%以後提供之任何擔保；

二. 公司之對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產之30%以後提供之任何擔保；

三. 為資產負債率超過70%之擔保對象提供之擔保；

四. 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%之擔保；五. 對股東、實際控制人及其關聯方提供之擔保；

六. 按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計淨資產之50％，且絕對金額超過人民幣5,000萬元以上；

七. 公司股票上市地證券交易所及公司章程規定之其他擔保。

本章程所稱「對外擔保」，是指公司為他人提供之擔保，包括公司對其控股子公司之擔保。所稱「公司及公司控股子公司之對外擔保總額」，是指包括公司對其控股子公司擔保在內之公司對外擔保總額與公司之控股子公司對外擔保總額之和。

第六十六條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、監事、高級管理人員以外之人訂立將公司全部或者重要業務之管理交予該人負責之合同。

第六十七條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後之6個月內舉行。

第六十八條 有下列情形之一的，董事會應當在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

一. 董事人數不足《公司法》規定之人數或者少於本章程要求之數額之三分之二時；

二. 公司未彌補之虧損達實收股本總額之三分之一時；

三. 單獨或者合計持有公司10%以上股份之股東以書面形式請求時；四. 董事會認為必要或者監事會提議召開時；

五. 獨立董事提議召開時；

六. 法律法規或本章程規定之其他情形。

第六十九條 公司召開股東大會之地點為：公司住所地或股東大會召集人通知之其他具體地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第七十條 公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：

一. 會議之召集、召開程序是否符合法律、法規、上市地上市規則、本章程及其附件《股東大會議事規則》；

二. 出席會議人員之資格、召集人資格是否合法有效；三. 會議之表決程序、表決結果是否合法有效；

四. 應公司要求對其他有關問題出具之法律意見。

第二節 股東大會之召集

第七十一條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會之提議，董事會應當根據法律、法規、上市地上市規則和本章程之規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會之書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後之5日內發出召開股東大會之通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。

第七十二條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、法規、上市地上市規則和本章程之規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會之書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後之5日內發出召開股東大會之通知，通知中對原提議之變更，應徵得監事會之同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第七十三條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理：

一. 單獨或者合計持有在該擬舉行之會議上有表決權之股份10%以上之股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容之書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡明會議之議題。董事會應當根據法律、法規、上市地上市規則和本章程之規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議之書面反饋意見。前述持股數按股東提出書面要求日計算。

董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應當在作出董事會決議後之5日內發出召開會議之通知，通知中對原請求之變更，應當徵得相關股東之同意。

二. 董事會不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議，或者在收到請求後 10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有在該擬舉行之會議上有表決權之股份10%以上之股東有權向監事會提議召開臨時股東大會或者類別股東會議，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的，應在收到請求5日內發出召開會議之通知，通知中對原提案之變更，應當徵得相關股東之同意。

監事會未在規定期限內發出會議通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份之股東可以自行召集和主持。

股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其所發生之合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事之款項中扣除。

第七十四條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第七十五條 對於監事會或股東自行召集之股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日之股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可

以持召集股東大會通知之相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取之股東名冊不得用於除召開股東大會以外之其他用途。

第七十六條 監事會或股東自行召集之股東大會，會議所必需之費用由公司承擔。

第三節 股東大會之提案與通知

第七十七條 提案之內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、法規、上市地上市規則和本章程之有關規定。

第七十八條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上股份之股東，有權以書面形式向公司提出提案，公司應當將提案中屬於股東大會職責範圍內之事項，列入該次會議之議程。

單獨或者合計持有公司3%以上股份之股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案之內容。

除前款規定之情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明之提案或增加新之提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十七條規定之提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

第七十九條 公司召開股東大會，應當於會議召開45日前向在冊股東發出書面會議通知。擬出席股東大會之股東，應當於會議召開20日前，將出席會議之書面回覆送達公司。

股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付之郵件送出，收件人地址以股東名冊登記之地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。

前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日之期間內，在國務院證券監督管理機構指定之一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議之通知。

第八十條 公司根據股東大會召開前20日時收到之書面回覆，計算擬出席會議之股東所代表之有表決權之股份數。擬出席會議之股東所代表之有表決權之股份數達到公司有表決權之股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議之事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。臨時股東大會不得決定通告未載明之事項。

第八十一條 股東大會之通知以書面形式作出，並應包括以下內容：一. 會議之時間、地點和會議期限；

二. 提交會議審議之事項和提案；

三. 向股東提供為使股東對將討論之事項作出明智決定所需要之資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司提出合併、收購股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中之交易之具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作出認真之解釋；

四. 擬討論之事項需要獨立董事發表意見的，發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事之意見及理由；

五. 如任何董事、監事、高級管理人員與將討論之事項有重要利害關係，應當披露其利害關係之性質和程度；如果將討論之事項對該董事、監事、高級管理人員作為股東之影響有別於對其他同類別股東之影響，則應當說明其區別；

六. 載有任何擬在會議上提議通過之特別決議之全文；

七. 以明顯之文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司之股東；

八. 載明授權委託書之送達時間和地點； 九. 有權出席股東大會股東之股權登記日；十. 會務常設連絡人姓名，電話號碼；

十一. 股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式之表決時間及表決程序。

第八十二條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露董事、監事候選人之詳細資料，至少包括以下內容：

一. 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

二. 與公司或公司之控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；三. 披露持有公司股份數量；

四. 是否受過中國證監會及其他有關部門之處罰和證券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第八十三條 因意外遺漏未向有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出之決議並不因此無效。

第八十四條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明之提案不應取消。一旦出現延期或取消之情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。公司股票上市地上市規則就前述事項有其他規定的，從其規定。

第四節 股東大會之召開

第八十五條 公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會之正常秩序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益之行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。

第八十六條 股權登記日登記在冊之所有股東，均有權出席股東大會並依照有關法律、法規、上市地上市規則及本章程規定行使表決權。

任何有權出席股東會議並有權表決之股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該股東之委託，可以行使下列權利：

一. 該股東在股東大會上之發言權；

二. 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；

三. 依照有關法律法規和本章程之規定行使表決權。但是委任之股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

第八十七條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份之有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件、授權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託之代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格之有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位之法定代表人依法出具之授權委託書。

第八十八條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託之代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任之代理人簽署。

股東出具之委託他人出席股東大會之授權委託書應當載明下列內容：一. 代理人之姓名；

二. 是否具有表決權；

三. 分別對列入股東大會議程之每一審議事項投同意、反對或棄權票之指示；

四. 委託書簽發日期和有效期限；

五. 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章；六. 列明股東代理人所代表之委託人之股份數額；

七. 如委託數人為股東代理人，委託書應注明每名股東代理人所代表之股份數額。公司股票上市地上市規則對委託書有特別規定的，從其規定。

第八十九條 授權委託書至少應當在該委託書委託表決之有關會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所或者召集會議之通知中指定之其他地方。授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署之授權書或者其他授

權文件應當經過公證。經公證之授權書或者其他授權文件，應當和授權委託書同時備置於公司住所或者召集會議之通知中指定之其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司之股東大會。

如該股東為香港不時制定之有關條例所定義之認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）（或其代理人），該股東可以授權其認為合適之一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上之人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及之股份數目和種類。經此授權之人士可以代表認可結算所（或其代理人）行使權利，如同該人士是公司之個人股東一樣。

第九十條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人之授權委託書之格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投同意票或反對票或棄權票，並就會議每項議題所要作出表決之事項分別作出指示。授權委託書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人可以按自己之意思表決。

第九十一條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任之授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項之書面通知，由股東代理人依授權委託書所作出之表決仍然有效。

第九十二條 出席會議人員之會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權之股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第九十三條 召集人和公司聘請之律師應依據證券登記結算機構提供之股東名冊共同對股東資格之合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權之股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議之股東和代理人人數及所持有表決權之股份總數之前，會議登記應當終止。

第九十四條 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，除有正當理由外，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。

第九十五條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長擔任會議主席，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉之一名董事主持。

監事會自行召集之股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉之一名監事主持。

股東自行召集之股東大會，由召集人推舉代表主持。如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議之持有最多表決權股份之股東（包括股東代理人）擔任會議主席。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數之股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。如果因任何理由，股東無法選舉會議主持人，應當由出席會議之持有最多表決權股份之股東（包括股東代理人）擔任會議主持人。

第九十六條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會之召開和表決程序，包括通知、登記、提案之審議、投票、計票、表決結果之宣佈、會議決議之形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會之授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則為本章程之附件，由董事會擬定，股東大會批准。

第九十七條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年之工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第九十八條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東之質詢和建議應作出解釋和說明。

第九十九條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議之股東和代理人人數及所持有表決權之股份總數，現場出席會議之股東和代理人人數及所持有表決權之股份總數以會議登記為準。

第一百條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：一. 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

二. 會議主持人以及出席或列席會議之董事、監事、高級管理人員姓名；

三. 出席股東大會之股東（包括內資股股東及境外上市外資股股東（如有））和股東代理人人數、所持有表決權之股份總數及各佔公司股份總數之比例；

四. 對每一提案之審議經過、發言要點和表決結果；五. 股東之質詢意見或建議以及相應之答覆或說明；六. 律師及計票人、監票人姓名；及

x. 本章程規定應當載入會議記錄之其他內容。

第一百零一條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議之董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東之簽名冊及代理出席之委託書、網絡及其他方式表決情況之有效資料一併保存，保存期限不少於10年。

第一百零二條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。公司股票上市地上市規則對股東大會之中止或延期有特別規定的，從其規定。

第五節 股東大會之表決和決議

第一百零三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會之股東（包括股東代理人）所持表決權之二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會之股東（包括股東代理人）所持表決權之三分之二以上通過。

第一百零四條 股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。

根據適用的法律法規及公司股票上市地的上市規則，若任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投同意票或只可投反對票時，任何違反有關規定或限制的由股東（或其代理人）所作的表決均不計入表決結果。

第一百零五條 如果要求以投票方式表決之事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決之事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過之決議。

第一百零六條 股東大會採取記名方式投票表決，在投票表決時，有兩票或者兩票以上表決權之股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投同意票或者反對票。

第一百零七條 當反對和同意票相等時，會議主持人有權多投一票。

第一百零八條 x章程第六十四條關於股東大會行使之職權中， 第（一）、（二）、（三）、

（四）、（五）、（九）、（十一）、（十三）、（十六）所列事項，或者法律法規或本章程規定應當以特別決議通過以外之其他事項，應由股東大會以普通決議通過。

第一百零九條 x章程第六十四條關於股東大會行使之職權中， 第（六）、（七）、（八）、

（十）、（十二）、（十四）所列事項，或者法律法規或本章程規定的，或股東大

會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過之事項，應由股東大會以特別決議通過。第（十五）所列事項按照股東提案之具體內容分別適用前述關於普通決議和特別決議之規定。

第一百一十條 會議主持人根據表決結果決定股東大會之決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈表決結果和載入會議記錄。

第一百一十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表之有表決權之股份數不計入有效表決總數；股東大會決議之公告應當充分披露非關聯股東之表決情況。

第一百一十二條 公司應在保證股東大會合法、有效之前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式之投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第一百一十三條 董事、監事候選人名單以提案之方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程之規定或者股東大會之決議，可以實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同之表決權，股東擁有之表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事之簡歷和基本情況。

第一百一十四條 董事、監事提名之方式和程序為：

一. 持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數之3%以上股份之股東可以以書面提案方式向股東大會提出非職工代表擔任之董事候選人及監事候選人，但提名之人數必須符合章程之規定，並且不得多於擬選人數。股東向公司提出之上述提案應當在股東大會召開日前至少14天送達公司。

二. 董事會、監事會可以在本章程規定之人數範圍內，按照擬選任之人數，提出董事候選人和監事候選人之建議名單，並應以書面提案之方式向股東大會提出。

三. 獨立董事之提名由公司另行制定專門制度予以規定。

四. 有關允許提交提名董事、監事候選人之意圖以及候選人表明願意接受提名之兩份書面通知之最短期限不少於7天。

五. 前述第四段中所述之期限，最快應當在股東大會之通知書發出後開始計算，且該期限不得遲於股東大會召開日期之前7天結束。

六. 股東大會對每一個董事、監事候選人逐個進行表決，適用累積投票制之情況除外。

七. 遇有臨時增補董事、監事的，由董事會、監事會提出，建議股東大會予以選舉或更換。

第一百一十五條 除累積投票制外，股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應當按提案提出之時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第一百一十六條 股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新之提案，不得在本次股東大會上進行表決。

第一百一十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中之一種。同一表決權出現重複表決之以第一次表決結果為準。

第一百一十八條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議之表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票之公司股東或其代理人，有權通過相應之投票系統查驗自己之投票結果。

第一百一十九條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案之表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。

在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及之公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第一百二十條 出席股東大會之股東，應當對提交表決之提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認之表決票、未投之表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數之表決結果應計為「棄權」。

第一百二十一條 會議主持人如果對提交表決之決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議之股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第一百二十二條 股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。會議記錄連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，應當在公司住所保存。

第一百二十三條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄之複印件，公司應當在收到合理費用後七(7)日內把複印件送出。

第一百二十四條 股東大會決議應當根據公司股票上市地上市規則之規定及時公告，公告中應列明出席會議之股東和代理人人數、所持有表決權之股份總數及佔公司有表決權股份總數之比例、表決方式、每項提案之表決結果和通過之各項決議之詳細內容。公告中應對內資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。

第一百二十五條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第一百二十六條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股東大會通過相關選舉提案之時。

第一百二十七條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

第九章 類別股東表決之特別程序

第一百二十八條 在公司發行不同種類股份之情況下，持有不同種類股份之股東，為類別股東。類別股東依據法律法規和本章程之規定，享有權利和承擔義務。如公司之股本包括無投票權之股份，則該等股份之名稱須加上「無投票權」之字樣。如股本資本包括附有不同投票權之股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權之股份除外）之名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」之字樣。

第一百二十九條 公司擬變更或者廢除類別股東之權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響之類別股東在按第一百三十一條至第一百三十五條分別召集之股東會議上通過，方可進行。由於境內外法律法規和公司股票上市地上市規則之變化以及境內外監管機構依法作出之決定導致類別股東權利之變更或者廢除的，不需要股東大會或類別股東會議之批准。

第一百三十條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東之權利：

一. 增加或者減少該類別股份之數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多之表決權、分配權、其他特權之類別股份之數目；

二. 將該類別股份之全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別之股份之全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

三. 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生之股利或者累積股利之權利；

四. 減少或者取消該類別股份所具有之優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配之權利；

五. 增加、取消或者減少該類別股份所具有之轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券之權利；

六. 取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項之權利；

七. 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權之新類別；

八. 對該類別股份之轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制； 九. 發行該類別或者另一類別之股份認購權或者轉換股份之權利；十. 增加其他類別股份之權利和特權；

十一. 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；及十二. 修改或者廢除本章所規定之條款。

第一百三十一條 受影響之類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第一百三十條（二）至（八）、（十一）至（十二）項之事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係之股東在類別股東會上沒有表決權。前款所述有利害關係股東之含義如下：

一. 在公司按本章程第三十二條之規定向全體股東按照相同比例發出收購要約或者在證券交易所通過公開交易方式收購自己股份之情況下，「有利害關係之股東」是指本章程所定義之控股股東；

二. 在公司按照本章程第三十二條之規定在證券交易所外以協議方式收購自己股份之情況下，「有利害關係之股東」是指與該協議有關之股東；

三. 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東之比例承擔責任之股東或者與該類別中之其他股東擁有不同利益之股東。

第一百三十二條 類別股東會之決議，應當經根據第一百三十一條由出席類別股東會議之有表決權之三分之二以上之股權表決通過，方可作出。

第一百三十三條 公司召開類別股東會議，應當於會議召開45日前發出書面通知，將會議擬審議之事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份之在冊股東。擬出席會議之股東，應當於會議召開20日前，將出席會議之書面回覆送達公司。

擬出席會議之股東所代表之在該會議上有表決權之股份數，達到在該會議上有表決權之該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議之事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。

如公司股票上市地上市規則有特別規定的，從其規定。

第一百三十四條 如採取發送會議通知方式召開類別股東會議，則只須送給有權在該會議上表決之股東。類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同之程序舉行，除本章另有規定外，本章程中有關股東大會舉行程序之條款適用於類別股東會議。

第一百三十五條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決之特別程序：

一. 經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行之內資股、境外上市外資股之數量各自不超過該類已發行在外股份之20%的。

二. 公司設立時發行內資股、境外上市外資股之計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月內完成的。

三. 經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股東將其持有之股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易的。

第十章 董事會第一節 董事

第一百三十六條 董事會每屆任期三年。董事由股東大會選舉或更換，其任期自股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿，可連選連任。

除法律另有規定外，公司有權在股東大會上以普通決議，在任何董事（包括董事總經理或其它執行董事）任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影響該董事依據任何合約提出的損害賠償請求。

董事任期屆滿未及時改選，在改選出之董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程之規定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司的下屆股東周年大會為止，並於其時有資格重選連任。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務之董事總計不得超過公司董事總數之二分之一。

董事無須持有公司股份。

第一百三十七條 董事連續兩次未親自出席董事會會議也未委託其他董事出席，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百三十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事之辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出之董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百三十九條 未經本章程規定或者董事會之合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事之情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百四十條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程之規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 獨立董事

第一百四十一條 公司設獨立董事。獨立董事履行職責時尤其要關注中小股東之合法權益。

除本節另有規定外，對獨立董事適用本章程第十四章有關董事之資格和義務以及公司股票上市地上市規則及其他有關監管法規之規定。

第一百四十二條 公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外之其他職務，並與公司及其主要股東（指單獨或合併持有公司有表決權股份總數之5%以上股份之股東）不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷之關係、並符合公司股票上市地上市規則關於獨立性規定之董事。

第一百四十三條 公司董事會成員中至少應當包括三分之一以上之獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責之情形，由此造成公司獨立董事達不到本章程要求之人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。

第一百四十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

第一百四十五條 公司制定獨立董事工作制度，具體規定獨立董事之任職條件、提名、選舉和更換、權利義務、法律責任等內容，經股東大會批准後生效。

第三節 董事會

第一百四十六條 公司設董事會，對股東大會負責。

第一百四十七條 董事會由9至15名董事組成。董事會設董事長1名，可以設副董事長。董事長、副董事長由全體董事之過半數選舉和罷免，任期三年，可以連選連任。

第一百四十八條 董事會行使下列職權：

一. 召集股東大會會議，並向股東大會報告工作；二. 執行股東大會之決議；

三. 決定公司之經營計劃和投資方案；

四. 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押事項、委託理財、關聯交易等事項；

五. 制訂公司之年度財務預算方案、決算方案；六. 制訂公司之利潤分配方案和彌補虧損方案；七. 制訂公司增加或者減少註冊資本之方案； 八. 制訂公司發行債券或其他證券及上市方案；

九. 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散或變更公司形式之方案；

十. 決定公司內部管理機構之設置；十一. 聘任或者解聘公司總經理；

十二. 根據董事長之提名，聘任或者解聘董事會秘書；

十三. 根據總經理之提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

十四. 制定公司之基本管理制度；十五. 制訂本章程之修改方案；

十六. 制訂公司之股權激勵計劃方案；十七. 管理公司信息披露事項；

十八. 向股東大會提請聘請或更換為公司審計之會計師事務所；十九. 聽取公司總經理之工作匯報並檢查總經理工作；

二十. 選舉公司董事長及副董事長；

二十一. 審議批准本章程第六十五條規定須經股東大會審議範圍以外之公司對外擔保事項；

二十二. 決定公司分支機搆之設立或者撤銷；

二十三. 決定公司子公司之合併、分立、重組等事項之具體實施方案；二十四. 決定公司員工之工資、福利、獎懲政策和方案；

二十五. 決定公司之風險管理體系，包括風險評估、財務控制、內部審計、法律風險控制，並對其實施進行監控；

二十六. 決定董事會專門委員會之設置，聘任或者解聘董事會各專門委員會主任；

二十七. 決定公司為自身債務設定之資產抵押、質押事項；二十八. 決定為公司本部之貸款提供擔保；

二十九. 決定公司年度預算外費用支出事項；

三十. 法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及股東大會授予之其他職權。

上述董事會行使之職權事項，或公司發生之任何交易或安排，如根據公司股票上市地上市規則規定須經股東大會審議的，則應提交股東大會審議。

董事會作出前款決議事項，除第（七）、（八）、（九）、（十五）項必須由三分之二以上之董事表決同意，第（二十一）項必須經出席董事會三分之二以上之董事表決同意外，其餘應經全體董事過半數表決同意。

第一百四十九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會之召開和表決程序，作為本章程附件，由董事會擬定，股東大會批准。

第一百五十條 董事會設專門委員會，為董事會重大決策提供諮詢、建議。公司董事會設立戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等專門委員會。

各專門委員會對董事會負責，其成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應佔多數並擔任主任，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士，且至少有一名獨立董事具備主板上市規則所規定之適當之專業資格，或適當之會計或相關之財務管理專長。董事會也可以根據需要另設其他委員會和調整現有委員會。董事會就各專門委員會之職責、議事程序等另行制訂董事會專門委員會議事規則。

第一百五十一條 董事會戰略委員會之主要職責為：

一. 對公司中長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議；二. 董事會授予之其他職權。

第一百五十二條 董事會審計委員會之主要職責為：

一. 擬定財務方面之規章制度、主要控制目標，指導公司財務管理工作；二. 擬定擔保管理政策，審議擔保業務；

三. 審議年度財務預、決算，監督執行情況並進行對比分析；四. 審議重大投資項目之財務分析，監督投資項目執行效果；五. 提議聘請或更換外部審計機構；

六. 監督公司之內部審計制度及其實施； 七. 負責內部審計與外部審計之間之溝通；八. 審核公司之財務信息及其披露；

九. 審查公司之內控制度； 十. 董事會授予之其他職權。

第一百五十三條 董事會薪酬與考核委員會之主要職責為：

一. 研究董事、總經理人員考核之標準，進行考核並提出建議；二. 研究和審查董事、高級管理人員之薪酬政策與方案；

三. 董事會授予之其他職權。

第一百五十四條 董事會提名委員會之主要職責為：

一. 負責研究公司董事、總經理及其他高級管理人員之選擇標準、程序及方法，向董事會提出建議；

二. 廣泛搜尋合格之董事、總經理及其他高級管理人員之人選；

三. 對董事、總經理及其他高級管理人員人選進行考察，並向董事會提出考察意見；

四. 董事會授予之其他職權。

第一百五十五條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產之預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了之固定資產所得到之價值之總和，超過股東大會最近審議之資產負債表所顯示之固定資產價值之33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產之處置，包括轉讓某些資產權益之行為，但不包括以固定資產提供擔保之行為。

公司處置固定資產進行之交易之有效性，不因違反本條第一款而受影響。

第一百五十六條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具之非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百五十七條 董事長行使下列職權：

一. 主持股東大會和召集、主持董事會會議；二. 檢查、督促董事會決議之實施情況；

三. 提名董事會秘書人選；

四. 組織制訂董事會運作之各項制度，協調董事會之運作；

五. 聽取公司高級管理人員定期或不定期之工作報告，對董事會決議之執行提出指導性意見；

六. 法律、行政法規、部門規章或本章程規定，以及董事會授予之其他職權。

董事長不能履行職權時，可以由董事長指定副董事長代行其職權。

第一百五十八條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉之副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百五十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

經董事長、代表十分之一以上表決權之股東、三分之一以上董事、二分之一以上獨立董事、總經理或者監事會之提議、證券監管部門要求或《公司章程》規定之其他情形發生時，可以召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。

第一百六十條 董事會召開臨時董事會會議之通知可選擇本章程第二百四十六條所列方式發出；通知時限為：會議召開前5日應送達各董事和監事。

第一百六十一條 董事會會議通知包括以下內容：

一. 會議之時間、日期和地點；二. 會議之召開方式

三. 會議期限；

四. 事由及擬審議之議題；五. 發出通知之日期；

六. 會議召集人和主持人、臨時會議之提議人及其書面建議；七. 董事表決所必需之會議材料；

八. 董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議之要求；九. 連絡人和聯繫方式。

第一百六十二條 董事會會議應當有過半數之董事出席方可舉行。

董事會決議之表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。

第一百六十三條 董事會會議，應由董事本人親自出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人之姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議之董事應當在授權範圍內行使董事之權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上之投票權。

第一百六十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及之企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數之無關

聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會之無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百六十五條 董事會決議表決方式為記名投票表決。董事會臨時會議只有在保障董事能夠充分表達意見之前提下，可以用通訊表決方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。

第一百六十六條 董事會應當對會議所議事項之決定作成會議記錄，出席會議之董事、董事會秘書和記錄員應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會之決議承擔責任。董事會之決議違反法律法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議之董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。董事投棄權票並不免除董事對董事會決議應承擔之責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。第一百六十七條 董事會會議記錄應當包括以下內容：

一. 會議屆次、召開之日期、地點和方式；二. 會議通知之發出情況；

三. 會議召集人和主持人；四. 會議議程；

五. 出席董事之姓名以及受他人委託出席董事會之董事（代理人）姓名；x. 會議審議之提案、每位董事對有關事項之發言要點和主要意見；

七. 每一決議事項之表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權之票數及投票人姓名）；

八. 與會董事認為應當載明之其他事項。

第十一章 董事會秘書

第一百六十八條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司之高級管理人員。

第一百六十九條 公司董事會秘書應當是具有必備之專業知識和經驗之自然人，由董事會委任。其主要職責是：

一. 保證公司有完整之組織文件和記錄；

二. 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求之報告和文件；

三. 保證公司之股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件之人及時得到有關記錄和文件。

第一百七十條 公司董事或除公司總經理、財務負責人外之其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請之會計師事務所之會計師不得兼任公司董事會秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書之人不得以雙重身份作出。

公司設證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。

第一百七十一條 公司董事、總經理及公司內部有關部門要支持董事會秘書依法履行職責，在機構設置、工作人員配備以及經費等方面予以必要之保證。公司各有關部門要積極配合董事會秘書工作機構之工作。

第一百七十二條 公司應當制定董事會秘書工作制度，具體規定董事會秘書之職權範圍、任職條件、法律責任、辦事機構以及考核和獎懲等內容，經董事會批准後生效。

第十二章 經理層

第一百七十三條 公司設經理層，在董事會之領導下，執行董事會決議並負責公司之日常經營管理。經理層實行總經理負責制。

經理層設總經理1名，由董事會聘任或者解聘。副總經理若干名，財務負責人1名。

第一百七十四條 總經理每屆任期3年，任期屆滿經過聘任可以連任。

總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職之具體程序和辦法由總經理與公司之間之勞務／勞動合同規定。總經理因特殊原因不能履行職務時，由董事會指定1名副總經理代行其職責。

董事可兼任總經理或副總經理。

第一百七十五條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務之人員，不得擔任公司之高級管理人員。

第一百七十六條 公司總經理對董事會負責，行使下列職權：

一. 主持公司之生產經營管理工作，並向董事會報告工作；二. 組織實施董事會決議；

三. 組織實施董事會制定之公司年度經營計劃和投資方案；四. 擬訂公司內部管理機構設置方案；

五. 擬訂公司之基本管理制度；六. 制定公司之具體規章；

七. 提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

八. 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外之其他管理人員；九. 擬定公司之子公司合併、分立、重組等方案；

十. 擬定公司分支機搆設置方案；

十一. 擬定公司員工之工資、福利、獎懲政策和方案；

十二. 受董事會委託在發生不可抗力或重大危急情形，無法及時召開董事會會議之緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益之特別處置權，並在事後向董事會報告；

十三. 法律、行政法規、部門規章或本章程規定以及董事會授予之其他職權。

董事會對總經理之授權事項，應當經過總經理辦公會議討論論證後，才能被行使。

第一百七十七條 公司總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。

第一百七十八條 公司實行總經理辦公會議制度，公司應當制定總經理工作細則，經公司董事會批准後實施。

第一百七十九條 總經理工作細則包括下列內容：

一. 總經理辦公會議召開之條件、程序和參加之人員；

二. 總經理及其它高級管理人員各自具體之職責及其分工；

三. 公司資金、資產運用，簽訂重大合同之權限，以及向董事會、監事會之報告制度；

四. 董事會認為必要之其他事項。

第一百八十條 公司經理層在行使職權時，應當根據法律法規和本章程之規定，履行誠信和勤勉之義務。

第十三章 監事會第一節 監事

第一百八十一條 公司之董事、高級管理人員不得兼任監事。

第一百八十二條 監事之任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第一百八十三條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出之監事就任前，原監事仍應當依照法律法規和本章程之規定，履行監事職務。

第一百八十四條 監事應當保證公司披露之信息真實、準確、完整。

第一百八十五條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百八十六條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百八十七條 監事應當依照法律法規及公司章程之規定，忠實履行監督職責。監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程之規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 監事會

第一百八十八條 公司設監事會。監事會由3至9名監事組成，監事會設主席一名。監事會主席之任免，應當經三分之二以上之監事會成員表決通過。

第一百八十九條 監事會成員由股東代表監事和職工代表監事組成。股東代表監事由股東大會選舉和罷免。監事會成員中職工代表監事之比例不低於監事會成員之三分之一且不超過二分之一，由公司職工民主選舉和罷免。

第一百九十條 監事會行使下列職權：

一. 應當對董事會編製之公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；二. 檢查公司財務；

三. 對董事、高級管理人員執行公司職務之行為進行監督，對違反法律法規、本章程或者股東大會決議之董事、高級管理人員提出罷免之建議；

四. 當董事、高級管理人員之行為損害公司之利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

五. 向股東大會提出提案；

六. 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》或本章程規定之召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

七. 提議召開董事會臨時會議；八. 選舉監事會主席；

九. 依照《公司法》之規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

十. 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

十一. 法律法規及本章程規定之其他職權。

第一百九十一條 監事會每6個月至少召開一次會議，由監事會主席負責召集。監事可以提議召開臨時監事會會議。

第一百九十二條 監事會制定監事會議事規則，以確保監事會之工作效率和科學決策。監事會議事規則規定監事會之召開和表決程序，作為本章程之附件，由監事會擬定，股東大會批准。

第一百九十三條 監事會會議應當有三分之二以上之監事出席方可舉行。監事會會議之表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。監事會之決議，應當由三分之二以上監事表決通過。

第一百九十四條 監事會應當將所議事項之決定做成會議記錄，出席會議之監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上之發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第一百九十五條 監事會會議通知包括以下內容：

一. 會議之時間、日期、地點和會議期限；二. 事由及擬審議之議題；

三. 會議召集人和主持人、臨時會議之提議人及其書面提議；四. 監事表決所必需之會議材料；

五. 監事應當親自出席會議之要求；六. 連絡人和聯繫方式；

七. 發出通知之日期。

口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要儘快召開監事會臨時會議之說明。

第十四章 公司董事、監事、高級管理人員之資格和義務

第一百九十六條 有下列情況之一的，不得擔任公司之董事、監事、總經理或者其他高級管理人員：

一. 無民事行為能力或者限制民事行為能力；

二. 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

三. 擔任破產清算之公司、企業之董事或者廠長、經理，對該公司、企業之破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

四. 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉之公司、企業之法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

五. 個人所負數額較大之債務到期未清償；

六. 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

七. 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

八. 被有關主管機構裁定違反有關證券法規之規定，且涉及有欺詐或者不誠實之行為，自該裁定之日起未逾5年；

九. 非自然人；

十. 法律法規或公司上市地證券監管機構及證券交易所規定之其他內容。 第一百九十七條 公司董事、高級管理人員代表公司之行為對善意第三人之有效性，不因其在

任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。

第一百九十八條 除法律法規或者公司股票上市地上市規則要求之義務外，公司董事、監事、高級管理人員在行使公司賦予他們之職權時，還應當對每個股東負有下列義務：

一. 不得使公司超越其營業執照規定之營業範圍；二. 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；

三. 不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）對公司有利之機會；

四. 不得剝奪股東之個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據本章程提交股東大會通過之公司改組。

第一百九十九條 公司董事、監事、高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理之謹慎之人在相似情形下所應表現之謹慎、勤勉和技能為其所應為之行為，對公司負有下列勤勉義務：

一. 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予之權利，以保證公司之商業行為符合國家法律法規以及國家各項經濟政策之要求，商業活動不超過營業執照規定之業務範圍；

二. 應公平對待所有股東；

三. 及時瞭解公司業務經營管理狀況；

四. 在其職責範圍內保證公司所披露之信息真實、準確、完整；

五. 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

六. 法律法規及本章程規定之其他勤勉義務。

第二百條 公司董事、監事、高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身之利益與承擔之義務可能發生衝突之處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：

一. 真誠地以公司最大利益為出發點行事；二. 在其職權範圍內行使權力，不得越權；

三. 親自行使所賦予他之酌量處理權，不得受他人操縱；非經法律法規允許或者得到股東大會在知情之情況下之同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；

四. 對同類別之股東應當平等，對不同類別之股東應當公平；

五. 除本章程另有規定或者由股東大會在知情之情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；

六. 未經股東大會在知情之情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；

七. 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵佔公司之財產，包括（但不限於）對公司有利之機會；

八. 未經股東大會在知情之情況下同意，不得接受與公司交易有關之佣金；

九. 遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司之地位和職權為自己謀取私利；

十. 未經股東大會在知情之情況下同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司之商業機會，自營或者為他人經營與公司同類之業務，不得以任何形式與公司競爭；

十一. 不得挪用公司資金，不得將公司資產或者資金以其個人名義或者以其他名義開立賬戶存儲；

十二. 不得違反本章程之規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為公司之股東或者其他個人提供擔保；

十三. 不得利用其關聯關係損害公司利益；

十四. 未經股東大會在知情之情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得之涉及公司之機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：

1. 法律有規定；

2. 公眾利益有要求；

3. 該董事、監事、高級管理人員本身之利益有要求。

本條所述人員違反本條規定所得之收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百零一條 公司董事、監事、高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（以下簡稱「相關人」）作出董事、監事、高級管理人員不能作的事：

一. 公司董事、監事、高級管理人員之配偶或者子女；

二. 公司董事、監事、高級管理人員或者本條（一）項所述人員之信託人；三. 公司董事、監事、高級管理人員或者xx（一）、（二）項所述人員之合夥

人；

四. 由公司董事、監事、高級管理人員在事實上單獨控制之公司，或者與本條（一）、（二）、（三）項所提及之人員或者公司其他董事、監事、高級管理人員在事實上共同控制之公司；及

五. 本條（四）項所指被控制之公司之董事、監事、高級管理人員。

第二百零二條 公司董事、監事、高級管理人員所負之誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密之義務在其任期結束後仍有效。其他義務之持續期應當根據公平之原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間之長短，以及與公司之關係在何種情形和條件下結束。

第二百零三條 公司董事、監事、高級管理人員因違反某項具體義務所負之責任，可以由股東大會在知情之情況下解除，但是本章程第六十條所規定之情形除外。

第二百零四條 公司董事、監事、高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立之或者計劃中之合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、高級管理人員之聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係之性質和程度。

董事不得就通過其本人或其任何連絡人擁有重大權益之合同、交易、安排或任何其它建議之董事會進行投票，亦不得列入會議之法定人數。

除非有利害關係之公司董事、監事、高級管理人員按照本條第一款之要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決之會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、高級管理人員違反其義務之行為不知情之善意當事人之情形下除外。

公司董事、監事、高級管理人員之相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、高級管理人員也應被視為有利害關係。

第二百零五條 如果公司董事、監事、高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列之內容，公司日後達成之合同、交易、安排與其有利害關係，則在通知闡明之範圍內，有關董事、監事、高級管理人員視為做了本章前條所規定之披露。

第二百零六條 公司不得以任何方式為其董事、監事、高級管理人員繳納稅款。

第二百零七條 公司不得直接或者間接向公司和其母公司之董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員之相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

一. 公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

二. 公司根據經股東大會批准之聘任合同，向公司之董事、監事、高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生之費用；及

三. 如公司之正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保之條件應當是正常商務條件。

第二百零八條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項之人應當立即償還。

第二百零九條 公司違反第二百零七條第一款之規定所提供之貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：

一. 向公司或者其母公司之董事、監事、高級管理人員之相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

二. 公司提供之擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。

第二百一十條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務之行為。

第二百一十一條 公司董事、監事、高級管理人員違反對公司所負之義務時，除法律法規規定之各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：

一. 要求有關董事、監事、高級管理人員賠償由於其失職給公司造成之損失；

二. 撤銷任何由公司與有關董事、監事、高級管理人員訂立之合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司之董事、監事、高級管理人員違反了對公司應負之義務）訂立之合同或者交易；

三. 要求有關董事、監事、高級管理人員交出因違反義務而獲得之收益；

四. 追回有關董事、監事、高級管理人員收受之本應為公司所收取之款項，包括（但不限於）佣金；

五. 要求有關董事、監事、高級管理人員退還因本應交予公司之款項所賺取的、或者可能賺取之利息；及

六. 採取法律程序裁定讓董事、監事、高級管理人員因違反義務所獲得之財物歸公司所有。

第二百一十二條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：

一. 作為公司之董事、監事或者高級管理人員之報酬；

二. 作為公司之子公司之董事、監事或者高級管理人員之報酬；三. 為公司及其子公司之管理提供其他服務之報酬；及

四. 該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償之款項。除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取之利益向公司提出訴訟。

第二百一十三條 公司在與公司董事、監事訂立之有關報酬事項之合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准之條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得之補償或者其他款項。

前款所稱公司被收購是指下列情況之一：一. 任何人向全體股東提出收購要約；

二. 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東之定義與本章程之定義相同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到之任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生之費用，該費用不得從該等款項中扣除。

第二百一十四條 公司可以建立必要之董事、監事和高級管理人員責任保險制度，以降低該等人員正常履行職責可能引致之風險。

第十五章 財務會計制度與利潤分配第一節 財務會計制度

第二百一十五條 公司依照法律法規和國家有關部門之規定，制定公司之財務會計制度。

第二百一十六條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。

公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。

公司之財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，如發行境外上市外資股的，還應當按國際或者境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製之財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以注明。

公司在分配有關會計年度之稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。

第二百一十七條 公司董事會應當在每次年度股東大會上，向股東呈交有關法律法規所規定由公司準備之財務報告。

第二百一十八條 公司應在每一會計年度結束之日起三個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告。

第二百一十九條 公司除法定之會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司之資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第二百二十條 公司之財務報告應當在召開年度股東大會之20日以前置備於公司，供股東查閱。公司之每個股東都有權得到本章中所提及之財務報告。

公司至少應當在年度股東大會召開前21日將前述報告以郵遞方式或以公司股票上市地證券交易所允許之其他方式交付每個香港上市H股股東，受件人地址以股東之名冊登記之地址為準。

第二百二十一條 公司每一會計年度公佈四次財務報告，即在一個會計年度的第一個季度、第三個季度結束後的一個月內公佈季度財務報告，一個會計年度的前六個月結束後的兩個月內公佈中期財務報告，會計年度結束後的三個月內公佈年度財務報告。

第二百二十二條 資本公積金包括下列款項：

一. 超過股票面額發行所得之溢價款；

二. 國務院財政主管部門規定列入資本公積金之其他收入。

第二百二十三條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤之10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本之50%以上的，可以不再提取。

公司之法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有之股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配之除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配之利潤退還公司。

第二百二十四條 公司之公積金用於彌補公司之虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司之虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存之該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本之25%。

第二百二十五條 股東在催繳股款前已繳付之任何股份之股款，均可享有利息，但無權就預繳股款參與其後宣佈之股息。

第二百二十六條 如公司發行境外上市外資股，公司應當為持有境外上市外資股股份之股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配之股利及其他應付之款項，並由其代為保管該等款項，以待支付有關股東。

公司委任之收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有關規定之要求。

公司委任之香港聯交所上市之境外上市外資股股東之收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊之信託公司。

在遵守中國有關法律、法規之前提下，對於無人認領之股利，公司可行使沒收權力，但該權力僅可在宣佈有關股利後適用之時效期過後才能行使。

公司有權終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發送股息券，但公司應在股息券連續兩次未予提現後方可行使此項權力。然而，如股息券在初次未能送達收件人而遭退回後，公司亦可行使此項權力。

公司有權按董事會認為適當之方式出售未能聯絡之境外上市外資股股東之股票，但必須遵守以下之條件：

一. 有關股份於12年內最少應已派發3次股利，而於該段期間無人認領股利；及

二. 公司於12年之期間屆滿後，於公司上市地之一份或以上之報章刊登公告，說明其擬將股份出售之意向，並知會該等股份上市之證券交易所。

第二百二十七條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後

2個月內完成股利（或股份）之派發事項。第二百二十八條 利潤分配的基本原則

公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，利潤分配應充分重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧公司長遠利益、可持續發展及全體股東的整體利益。

公司利潤分配以當年實現的可供分配利潤為依據，依法定順序按比例向股東分配股利，同股同權、同股同利。公司持有的本公司股份不得參與分配。

公司優先採用現金分紅的利潤分配形式。第二百二十九條 利潤分配的形式

公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。第二百三十條 利潤分配的期間間隔

在公司當年盈利且當年經營性現金流和累計未分配利潤均為正數的前提下，公司每年度至少進行一次利潤分配。

公司可以進行中期利潤分配。公司董事會可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。

第二百三十一條 現金分紅的具體條件和比例

公司實施現金利潤分配應至少同時滿足以下條件：

(1) 公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值，現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營；

(2) 審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

在上述條件同時滿足時，公司應當採取現金方式分配利潤。公司連續三年以現金方式累計分配的利潤應不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%，具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計畫提出預案。

第二百三十二條 發放股票股利的具體條件

根據公司累計可供分配利潤、現金流狀況等實際情況，在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，公司可以採取發放股票股利的方式分配利潤，具體分紅比例由董事會提出預案。公司董事會在確定發放股票股利的具體金額時，應充分考慮發放股票股利後的總股本是否與公司目前的經營規模、企業發展相適應，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。

第二百三十三條 利潤分配方案的研究論證程式和決策機制

公司的利潤分配預案由公司管理層擬定，擬定預案時應參考投資者意見，預案擬定後應提交公司董事會審議。公司董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理回報的前提下，按照本章程的規定，充分研究論證利潤分配預案。公司董事會在有關利潤分配預案的論證和決策過程中，應充分聽取獨立董事的意見。董事會

審議利潤分配預案時，應詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

董事會在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意。獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見。

董事會就利潤分配預案形成決議後提交股東大會審議。董事會如收到符合條件的其他股東提出的利潤分配預案，應當向提案股東了解其提出議案的具體原因、背景，按照本章程以及公司《股東大會議事規則》規定的程式公告提案的內容、原因等事項並提交股東大會審議。

股東大會對利潤分配預案進行審議時，應當通過多種管道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答復中小股東關心的問題。

股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第二百三十四條 未進行現金分紅的處理

公司在上一個會計年度實現盈利且滿足現金分紅條件但未提出現金分紅方案的，董事會應在定期報告中披露未提出現金分紅方案的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。

第二百三十五條 利潤分配政策的調整

如果遇到戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經營環境發生變化並對公司生產經營造成重大影響，或者公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可以通過修改公司章程的方式對利潤分配政策進行調整。

董事會在審議利潤分配政策調整事項時，需經全體董事三分之二以上同意方為通過；獨立董事應當對此發表獨立意見。

對利潤分配政策進行調整的，應當經董事會審議通過後方能提交股東大會審議，且公司應當提供網路投票方式為股東參加股東大會提供便利。公司應以股東權益保護為出發點，在股東大會提案中詳細論證和說明原因。股東大會在審議利潤分配政策的調整事項時，應當經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第二百三十六條 現金股利的派付形式

公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣派付。公司向境外上市外資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價和宣佈，以外幣支付。公司向境外上市外資股股東和其他外資股股東支付現金股利和其他款項所需的外幣，按國家有關外匯管理的規定辦理。

除非有關法律法規另有規定，用外幣支付現金股利和其他款項的，匯率應採用股東大會當日中國人民銀行公佈的有關外匯的匯率基準價。」

第二節 內部審計

第二百三十七條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第二百三十八條 公司內部審計制度和審計人員之職責，應當經董事會批准後實施。審計部門負責人向董事會負責並報告工作。

第十六章 會計師事務所之聘任

第二百三十九條 公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立之會計師事務所，進行公司年度及其他財務報告之審計審核、會計報表審計、淨資產驗證及其他相關之諮詢服務等業務。

公司之首任會計師事務所可以由創立大會在首次年度股東大會前聘任，該會計師事務所之任期在首次年度股東大會結束時終止。

第二百四十條 公司聘用會計師事務所之聘期，自公司本次年度股東大會結束時起至下次年度股東大會結束時止。

第二百四十一條 經公司聘用之會計師事務所享有下列權利：

一. 隨時查閱公司之帳簿、記錄或者憑證，並有權要求公司之董事、總經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；

二. 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需之資料和說明；

三. 出席股東會議，得到任何股東有權收到之會議通知或者與會議有關之其他信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司之會計師事務所之事宜發言。

第二百四十二條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

不論會計師事務所與公司訂立之合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償之權利，有關權利不因此而受影響。

第二百四十三條 由董事會聘任之會計師事務所之報酬由董事會決定。

第二百四十四條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任之會計師事務所，以填補會計師事務所職位之任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺之會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿之會計師事務所時，應當按以下規定辦理：

一. 有關聘任或解聘之提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任之或擬離任之或在有關會計年度已離任之會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。

二. 如果即將離任之會計師事務所作出書面xx，並要求公司將該xx告知股東，公司除非收到書面xx過遲，否則應當採取以下措施：

1. 在為作出決議而發出之通知上說明將離任之會計師事務所作出了xx；及

2. 將xx副本作為通知之附件以章程規定之方式送給每位有權得到股東大會會議通知之股東。

三. 公司如果未將有關會計師事務所之xx按本款第（二）項之規定送出，有關會計師事務所可要求該xx在股東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。

四. 離任之會計師事務所有權出席以下之會議：

1. 其任期應到期之股東大會；

2. 為填補因其被解聘而出現空缺之股東大會；

3. 因其主動辭聘而召集之股東大會。

離任之會計師事務所有權收到上述會議之所有通知或與會議有關之其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前會計師事務所之事宜發言。

第二百四十五條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會xx意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。

一. 會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址或註冊辦事處之方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內注明之較遲之日期生效。該通知應當包括下列xx：

1. 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權人交代情況之聲明；或

2. 任何應當交代情況之xx。

該等通知在其置於公司法定地址之日或通知內注明之較遲之日期生效。

二. 公司收到本條第（一）項所指之書面通知之14日內，須將該通知複印件送出給有關主管之機關。如果通知載有本條第（一）項第(2)點提及之xx，公司應當將該xx之副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述xx副本以郵資已付之郵件寄給每個有權得到公司財務狀況報告之境外上市外資股股東，受件人地址以股東之名冊登記之地址為準。

三. 如果會計師事務所之辭職通知載有本條第（一）項第(2)點所提及之xx，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭職有關情況作出之解釋。

第十七章 通知

第二百四十六條 公司之通知可以下列形式發出：一. 以專人送出；

二. 以郵件方式送出；

三. 以傳真或電子郵件方式進行；

四. 在符合法律法規及公司股票上市地上市規則之前提下，以在公司及證券交易所指定之網站上發佈方式進行；

五. 以公告方式進行；

六. 公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可之其他形式；及七. 公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定之其他形式。

本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向內資股股東發出之公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出之公告而言，是指在中國之報刊上刊登公告，有關報刊應當是中國法律法規規定或國務院證券監督管理機構指定的；就向H股股東發出之公告或按有關規定及本章程須於香港發出之公告而言。公司根據香港聯交所上市規則第十三章須向香港聯交所送交之一切通告或其他文件，須以英文撰寫或隨附經簽署核證之英文譯文。

第二百四十七條 除本章程另有規定外，前條規定之發出通知之各種形式，適用於公司召開之股東大會、董事會和監事會之會議通知。

第二百四十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第48小時為送達日期；公司通知以傳真或電子郵件或網站發佈方式發出的，發出日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。有關公告在符合有關規定之報刊上刊登。公司須發出充分之通知，以便H股股東有足夠時間行使其權利或按通知之條款行事。

第二百四十九條 x公司股票上市地上市規則要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律和法規允許之範圍內並根據適用法律和法規，公司可（根據股東說明之意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文本。

第十八章 合併、分立、解散和清算第一節 合併和分立

第二百五十條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定之程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立方案之股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案之股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議之內容應當作成專門文件，供股東查閱。

若公司發行境外上市外資股，則對於境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。

第二百五十一條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。

第二百五十二條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在公司股票上市之證券交易所認可之報紙上至少公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書之自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應之償債擔保。

第二百五十三條 公司合併時，合併各方之債權、債務，由合併後存續之公司或者新設之公司承繼。

第二百五十四條 公司分立，其財產作相應之分割。公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在公司股票上市之證券交易所認可之報紙上至少公告3次。

第二百五十五條 公司分立前之債務由分立後之公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成之書面協議另有約定之除外。

第二百五十六條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

第二節 解散和清算

第二百五十七條 公司因下列原因解散：

一. 本章程規定之營業期限屆滿或者本章程規定之其他解散事由出現；二. 股東大會決議解散；

三. 因公司合併或者分立需要解散； 四. 不能清償到期債務依法宣告破產；

五. 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

六. 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上之股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百五十八條 公司因本章程第二百五十七條第（一）、（二）、（五）、（六）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定之人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司因本章程第二百五十七條第（四）項規定而解散的，由人民法院依照有關法律之規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

第二百五十九條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算之除外），應當在為此召集之股東大會之通知中，聲明董事會對公司之狀況已經做了全面之調查，並認為公司可以在清算開始後12個月內全部清償公司債務。

股東大會進行清算之決議通過之後，公司董事會之職權立即終止。

清算組應當遵循股東大會之指示，每年至少向股東大會報告一次清算組之收入和支出，公司之業務和清算之進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。

第二百六十條 清算組在清算期間行使下列職權：

一. 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；二. 通知、公告債權人；

三. 處理與清算有關之公司未了結之業務；

四. 清繳所欠稅款以及清算過程中產生之稅款；五. 清理債權、債務；

六. 處理公司清償債務後之剩餘財產；七. 代表公司參與民事訴訟活動。

第二百六十一條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內在公司股票上市之證券交易所認可之報紙上至少公告3次。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書之自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權之有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百六十二條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工之工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後之剩餘財產，公司按照股東持有之股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關之經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第二百六十三條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第二百六十四條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者人民法院確認，並在經股東大會或者人民法院確認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二百六十五條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十九章 修改章程

第二百六十六條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

一. 《公司法》或有關法律法規修改後，章程規定之事項與修改後之法律法規之規定相抵觸；

二. 公司之情況發生變化，與章程記載之事項不一致；三. 股東大會決定修改章程。

第二百六十七條 股東大會決議通過之章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記；公司章程修改未涉及登記事項的，公司應當將修改後之公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。

第二百六十八條 股東大會可通過普通決議授權公司董事會：

一. 如果公司增加註冊資本，公司董事會有權根據具體情況修改公司章程中關於公司註冊資本之內容；

二. 如股東大會通過之公司章程報經國務院授權之部門審批時需要進行文字或條文順序之變動，公司董事會有權依據國務院證券監督管理部門之要求作出相應之修改。

董事會依照股東大會修改章程之決議和有關主管機關之審批意見修改本章程。

第二百六十九條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露之信息，按規定予以公告。

第二十章 爭議之解決

第二百七十條 x公司發行境外上市外資股，則公司遵從下述爭議解決規則：

一. 凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、總經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於合約、本章程、《公司法》及其他有關法律法規所規定之權利義務發生之與公司事務有關之爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張之解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、總經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊之爭議，可以不用仲裁方式解決。

二. 申請仲裁者應選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會，按申請仲裁時該會現行有效之仲裁規則進行仲裁。

三. 以仲裁方式解決因第（一）項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國之法律；但法律法規另有規定之除外。

四. 仲裁機構作出之裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。

五. 仲裁協議由董事或高級管理人員與公司達成，公司既代表其本身亦代表每名股東。

六. 任何提交之仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決。

第二十一章 附則

第二百七十一條 x章程所稱高級管理人員是指公司之總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書。本章程所稱「總經理」、「副總經理」即《公司法》所稱之「經理」、「副經理」。

第二百七十二條 除非另有特別說明，本章程所稱「控股股東」，是指其持有之股份佔公司股本總額50%以上之股東；或其持有股份之比例雖然不足50%，但依其持有之股份所享有之表決權已足以對股東大會之決議產生重大影響之股東。

本章程所稱「一致行動」，是指兩個或者兩個以上的人以協議之方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司之投票權，以達到或者鞏固控制公司之目的之行為。

本章程所稱「實際控制人」，是指雖不是公司之股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

本章程所稱「關聯關係」，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制之企業之間之關係，以及可能導致公司利益轉移之其他關係。但是，國家控股之企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

第二百七十三條 x章程未盡事項，依據法律法規和公司股票上市地上市規則結合公司實際情況處理。本章程與法律法規或上市地上市規則有抵觸的，以相關法律法規或上市地上市規則為準。

第二百七十四條 x章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本之章程與本章程有歧義時，以在公司登記管理機關最近一次核准登記後之中文版章程為準。

第二百七十五條 除本章程另有規定外，本章程所稱「以上」、「以內」、「以前」，均含本數；「低於」、「少於」、「不足」、「多於」、「超過」，均不含本數。

第二百七十六條 x章程之解釋權屬於公司董事會。

（於2016年9月19日修訂）