COPY]
友邦保險控股有限公司
組織章程細則大綱
及
細則
（經 20102014 年[•]10 月[•]12 日通過的特別決議案所採納修訂及重
述）
於 2009 年 8 月 24 日註冊成立
(附註 : 此乃組織章程大綱及細則的綜合版本，並包括截至 2013 年 5 月 10 日的 所有修訂。）
(此乃中文譯本，本組織章程大綱及細則應以英文本為準。任何中文譯本不得更改或影響其解釋。)
No. 1366053
編號
[COPY]
CERTIFICATE OF CHANGE OF NAME
公 司 更 改 名 稱 證 書
I hereby certify that
本人謹此證明
AIA Group Limited
having by special resolution changed its name, is now incorporated under the已 藉 特 別 決 議 更 改 其 名 稱 ， 該 公 司 根 據 Companies Ordinance (Chapter 32 of the Laws of Hong Kong) in the name of
《 公 司 條 例 》 （ 香 港 法 例 第 3 2 章 ） 註 冊 的 名 稱 現 為
AIA Group Limited
友邦保險控股有限公司
Issued on 30 September 2010.
本 證 書 於 二 0 一 0 年 九 月 三 十 日 發 出 。
(Sd.) Ms. Xxx X X XXXXX
························································· Registrar of Companies
Hong Kong
香港公司註冊處處長xx
No. 1366053
編號
[COPY]
CERTIFICATE OF CHANGE OF NAME
公 司 更 改 名 稱 證 書
I hereby certify that
本人謹此證明
AIA Group Limited
友邦金融有限公司
having by special resolution changed its name, is now incorporated under the已 藉 特 別 決 議 更 改 其 名 稱 ， 該 公 司 根 據 Companies Ordinance (Chapter 32 of the Laws of Hong Kong) in the name of
《 公 司 條 例 》 （ 香 港 法 例 第 3 2 章 ） 註 冊 的 名 稱 現 為
AIA Group Limited Issued on 27 September 2010.
本 證 書 於 二 0 一 0 年 九 月 二 十 七 日 發 出 。
(Sd.) Ms. Xxx X X XXXXX
························································· Registrar of Companies
Hong Kong
香港公司註冊處處長xx
No. 1366053
編號
[COPY]
CERTIFICATE OF CHANGE OF NAME
公 司 更 改 名 稱 證 書
I hereby certify that
本人謹此證明
AIA Group Limited
having by special resolution changed its name, is now incorporated under the已 藉 特 別 決 議 更 改 其 名 稱 ， 該 公 司 根 據 Companies Ordinance (Chapter 32 of the Laws of Hong Kong) in the name of
《 公 司 條 例 》 （ 香 港 法 例 第 3 2 章 ） 註 冊 的 名 稱 現 為
AIA Group Limited
友邦金融有限公司
Issued on 19 March 2010.
本 證 書 於 二 0 一 0 年 三 月 十 九 日 發 出 。
(Sd.) Ms. Xxx X X XXXXX
························································· Registrar of Companies
Hong Kong
香港公司註冊處處長xx
xx條例（第 32 章）
股份有限公司
友邦保險控股有限公司
組織章程大綱
名稱 | 1. | 本公司的名稱為「友邦保險控股有限公司」。 |
註冊辦事處 | 2. | 本公司的註冊辦事處設在香港。 |
摒除附表 7 | 3. | 公司條例附表 7 所載權力不適用於本公司。 |
宗旨 | 本公司設立的宗旨為： | |
進口商、出口 商、製造商等 | (1) | 進口、出口、以物相易、承包、買入、賣出（批發及零售）、 買賣、利用、交易、準備、製造、建立、建造、組裝、分類、維修、加工、完成、包裝或籌備推銷貨品、器具、貨物、產品及材料（不論為牲畜、蔬菜或礦產及不論為天然品或製成品）或任何有關混合物（各種或各類，及無論產自何處），並特別是經營製造商及製造代理人業務並擔任各種業務顧問； |
商品交易商 | (2) | 從事及經營各種及各類商品的交易商及經紀業務，包括有關未來交付的合約及不論是否與其有關，並購買、借入、取得、持 有、交換、賣出、分銷、借出、抵押、質押或以其他方式處置或進口或出口或以任何合法方式利用商品、產品、貨物及其他商業物品及其任何權益或證明取得該權益的文據並擔保任何及全部與於任何商會、商品交易所及類似機構進行的交易有關的責任，並進行任何及全部與業務進行有關或相關而可能有用的事宜； |
投資於股份或 收購任何其他 公司等 | (3) | 透過購買、認購或其他方式取得及為投資或其他目的持有及使 用、賣出、讓渡、轉讓、抵押、質押或以其他方式買賣或處置 任何一家或多家法團的股份、股票、債券或任何其他責任或證 |
券；並購買或以其他方式取得及承擔任何人士、公司、社團或 合夥企業（成立的全部或任何部分目的均在本公司宗旨範圍內 或所經營業務或所擁有財產的目的適合於本公司的目的）的全部或任何部分業務、財產及負債並開展及經營或清理及清算任何有關業務並與任何具有與本公司宗旨全部或部分相似宗旨的其他公司合併； | ||
信託人、代名人 等 | (4) | 擔任及執行信託人或代名人職務，目的是為及代表任何一名或 多名人士、公司、法團、承押人或團體持有及買賣任何土地財產或非土地財產或任何種類的證券；一般就任何目的單獨或與另一名人士或其他人士共同擔任信託人、代名人或代理人；承擔管理任何業務或事業或交易，及一般承擔、執行及履行任何類型的任何信託或代理業務及任何信託或保密職務；作為信託人或代名人以信託形式持有及買賣、管理及利用任何種類的任何土地財產或非土地財產，及特別是股份、股票、債權證、債權股證、證券、債券、票據、保單、賬面債項、申索及據法權產、土地、樓宇、業務、企業及專業以及有關上述各項的按揭、抵押、年金、專利、牌照及期權及土地財產或非土地財產的任何權益及針對有關財產或針對任何人士或公司的任何申索； |
投資及控股公 司 | (5) | 作為一家投資及控股公司經營業務； |
購買、承租任何財產等 | (6) | 購買、承租、租用或以其他方式取得在香港或其他地方的任何 x公司認為就實現其任何宗旨而言屬必要或適宜的土地財產或非土地財產或其任何權益及特別是任何類型的任何土地、農場、房屋、工廠、倉庫、廠房、機器、專利、特許權、商標、商號、版權、牌照、存貨、材料或財產並運行、使用、維護及改善、賣出、出租、放棄、按揭、抵押、處置或以其他方式處理上述各項或本公司任何其他財產，包括（就屬於本公司的任何專利或專利權而言）授出牌照或權力予任何人士、法團或公司以運行上述各項； |
木材產品製造 商、出口商及進口商等 | (7) | 經營各種木材、林木產品、合成物及塑料製造商、出口商及進口商、代理人、批發商及分銷商業務並一般買賣全部有關材 料；經營原木業務及買賣各類原木； |
建造及鋪設管 道等 | (8) | 建造及鋪設管道以運輸或運送水、油或任何其他液體並就管道 擬或可能鋪設或經過的一項或多項財產而賠償任何人士、商號或公司； |
借款等 | (9) | 借入或籌集及借出款項、就付款或履行任何其他承諾或責任給 予任何擔保、作出及發行各種票據、債券、債權證、責任及債項證據並 |
一般按揭及抵押業務及全部或任何現時及未來不動產及動產 以及本公司當時全部或任何未被催繳股款股本； | ||
保證、擔保、支 持等 | (10) | 保證或以其他方式支持或擔保（不論本公司是否收到任何代價 或有利條件及不論以個人契諾方式或以按揭或抵押本公司全部或部分業務、財產、資產及權利（現時及未來）及未被催繳股款股本方式或以上述兩種方法或以任何其他方式）任何人士、商號或公司（包括但不限於任何當時為本公司或本公司控股公司的控股公司或附屬公司（兩者定義見公司條例（香港特別行政區法例第 32 章））或其業務以其他方式與本公司相聯繫的公司）的負債及責任以及上述人士、商號或公司的任何付款 （包括但不限於任何股票、股份或證券的股本、本金、溢價、 利息、股息、成本及開支）並就募款、收款或付款擔任代理人及訂立任何彌償或保證合約（包括但不限於火險、人壽保險及海上保險業務）； |
一般承包商等 | (11) | 經營一般承包商、工程承包商、土木工程師、地盤平整及廠房 佈局顧問及專家（不論是土木、機械、電氣、電子、結構、化學、航天、航海或其他）的全部或任何業務； |
建築商、土木工程師等 | (12) | 拆卸、建造、建立、執行、改善、改建、維修、維護、裝飾、 發展、運行、管理、開展、控制及以其他方式處理（不論作為建築商、土木工程師或一般承包商或作為腳手架工、開鑿及打樁、管道、電氣、電子或任何種類的特別承包商）工程及建築工程及各種便利設施（包括港口工程、機場、公路、鐵路、電報、電話、建築、橋樑、水庫、水道、填海、排污、排水、疏浚及水利工程、工廠、水、蒸氣、氣體、石油及電力工程（一般公用事業）及所有其他工程或建築物及每種及每類公用及私有便利設施，並促成、補助或以其他方式協助或參與有關建造、改善、維護、發展、工程、管理、規劃、開展或控制； |
汽車修理廠經 營商等 | (13) | 經營汽車修理廠、服務站或加油站所有人、持牌人或經營商業 務；或作為車輛製造商、組裝工、精整工或維修工；或作為油、石油產品或各種汽車配件經銷商；或作為汽車、機械、電氣或電子工程師； |
土地投資者等 | (14) | 經營全部或任何通常由土地發展、土地投資、土地及建築按揭 以及建築及房地產公司經營的業務； |
租船者等 | (15) | 租賃、分租、承租或分租、租用、購買及運行船隻及其他任何 類型的船舶、公共汽車、出租車、出租汽車、卡車及其他任何類型的機動車或飛機，並就該等船舶、車輛或飛機設立及維持線路或定期服務，且就以任何方式（通過其本身的船舶、車輛、飛機及運輸工具或其他各方的船舶、車輛、飛機及運輸工具） |
運送郵件、旅客、液體、貨品及牲畜訂立合約； | ||
船隻買方及賣 方等 | (16) | 作為擁有人、代理人、管理人或受託人或根據任何第三方的授 權或代表任何第三方購買、處置、出售、接受、抵押或融資購買船隻及其他任何類型的船舶、公共汽車、出租車、出租汽車、卡車及其他任何類型的機動車或飛機； |
船隻擁有人、裝卸工等 | (17) | 購買或以其他方式取得並經營船隻擁有人、裝卸工、碼頭管理 員、承運人、運輸代理人、倉儲管理員、倉庫管理人、造船工、幹船塢管理員、輪機工程師、工程師、船隻管理員、汽船建造者、船及汽船維修工、船及汽船舾裝工、船隻經紀、船隻代理人、救助船、沉船打撈者、潛水員、拍賣商、估值師及估價員的一項或多項業務； |
造船技師及造 船廠等 | (18) | 就有關任何船隻、運輸船、汽船或其他船舶的構造、建造、裝 備、裝配、儲存、傳動或其他方面訂立、接管、磋商或以其他方式取得任何一份或多份合約； |
陸運、貨運、貨 運代理、報關行等 | (19) | 通過任何種類的車輛（不論使用何種驅動方式）經營一家陸運 公司的業務以運送任何種類的旅客、郵件、煤、焦煤、穀物、家畜、牲畜、魚類、糧食及貨品並經營空運及海運收集人及代運人、空運及海運貨物代理人、飛機及船隻買賣經紀、報關行、貨運承包商、拖船擁有人、駁船擁有人、飛機擁有人、海上救助及拖船承包商及駁船夫的一項或多項業務； |
電腦等 | (20) | 開發、取得、儲存、許可、應用、轉讓及探索全部及任何形式 的電腦及其他電子軟件、程序及應用及資料、數據庫及參考資料及電腦、數碼及其他任何種類及性質的電子紀錄、恢復、加工及儲存媒介； |
通訊等 | (21) | 從事提供或加工通訊及電信服務、資料恢復及交付及電子信息 及數據庫服務； |
珠寶商等 | (22) | 作為珠寶商、金匠、銀器匠及黃金交易商經營業務並進口、出 口、買入、賣出（批發及零售）及買賣珠寶、金、銀及金銀錠、金及銀板、古董物品、藝術品及本公司認為適合的其他物品及貨品，並就上述業務設立工廠培育、加工及製造貨品； |
紡織品等 | (23) | 經營各種紡織品及布料出口商、進口商、代理人、分銷商及製 造商業務並設立工廠或就本公司而言屬必要或便利的其他工程； |
市場調研等 | (24) | 在業務、工業及政府領域代表本公司本身及代表客戶並代表基 金會、學會、協會、大學及學院等公共及私人機構及其他客戶 |
進行市場研究調查、公眾意見及態度研究、消費者及試銷調查 及其他研究，並在業務、管理、統計、經濟、投資及科技領域 及類似領域提供諮詢服務； | ||
廣告代理人 | (25) | 在香港及海外經營廣告代理人業務並組織、開展、管理及監督 上述業務並創立、承接、組織、管理、開展、監督及建議各種廣告及／或宣傳活動（就全部目的而言），並就組織及開展各類法團、團體及政治、工業及商業協會擔任工業、商業及政治專家及顧問； |
平面設計顧問 等 | (26) | 經營平面設計顧問、廣告代理人、廣告承包商及其全部分支機 構廣告設計師、內部裝飾師、平面及建築及展覽設計師及顧問及雕版、印刷物、照片、圖畫及任何書面、雕刻、繪畫、印刷或製造產品的製造商及分銷商及交易商、印刷商、簽名作家、平版印刷商、鑄字商、攝影師、鑄版商、電版技師、攝影印刷商、照片平版印刷商、彩色平版印刷商、制模商、設計師、制圖員、工程師、雕刻師、出版商、書籍裝訂工及文化藝術記者、報章及雜誌所有人、報刊經銷商、記者、圖書館代理人及文具商、造紙工及印刷及其他墨水製造商的業務並舉辦展覽及製作動畫及電影及電視廣告； |
室內設計師等 | (27) | 經營室內設計師、裝飾專家及顧問、房屋傢具商、室內裝潢商 及傢具、地毯、油毯及其他鋪地用品、家庭器具及辦公室設備的交易商的業務； |
險損估價師、海損理算師、估值 師及估損師等 | (28) | 就每類保險及核證業務及各種擔保、保真及彌償業務承接及經 營險損估價師、海損理算師、估值師及估損師的業務、職業或行業，並為香港及世界其他地方的保險及核證公司、法團、互助協會及其他類似組織以及保險經紀及個別保險商及再保險商就任何該公司、法團、協會、經紀或保險商的保險、核證或核保業務或其他業務擔任險損估價師、海損理算師、估值師及估損師，並評估、估計及償付任何類型或種類的保險或核證業務及其他業務所產生或與其有關的任何類型或種類的索償； |
石油產品生產 商等 | (29) | 在全部有關分支機構經營石油及石油產品以及天然氣及其他 氣體生產商、精煉商、儲存商、供應商及分銷商業務；並取得採礦租約、接管任何現有公司、礦業及／或任何性質的發展項目； |
一般金融及經 濟諮詢業務 | (30) | 為資本投資、貿易價格、外匯管制、商業狀況、商業組織、稅 收結構及稅項負債、貿易慣例、航運保險及商業及工業企業及機會開展及經營一般金融及經濟諮詢業務及全部其他本公司董事可能不時釐定對上述而言屬必要或附帶的服務； |
匯票等 | (31) | 簽發、作出、接納、背書、貼現、簽署及發行匯票、本票、債 權證及其他可予議付或轉讓的文件； |
收購專利等 | (32) | 發明、購買或以任何其他合法方式收購及保護、續期、發展及 改善世界各地的任何專利、專利權、版權、商標、商號、流程、保護制度、牌照及與發明有關的特許權（獨家或非獨家），或使用任何機密或任何設備、標誌、名稱或箴言或任何技術或任何秘密信息的有限權利，並出售、出租、收取、處置、使用及及利用上述各項及在上述各項下製造或就上述各項授出牌照或特權； |
收購礦山等 | (33) | 收購全世界各地任何地方的礦山、採礦權、採石場及礦產庫、 木材及林業不動產及財產及各類土地（已開發或擬開發用於生產原料、作物、畜產品或農產品）以及其中任何權益或特許權，並對上述者進行勘探、作業、運用、開發及利用； |
布商、倉庫管理 人等 | (34) | 在全部有關分支機構經營布商、傢具及一般倉庫管理人、倉庫 及冷凍庫經營者的全部或任何業務； |
倉庫管理員、買 辦等 | (35) | 在全部有關分支機構經營倉庫管理員、店主或買辦的全部或任 何業務，及特別是購買、出售、製造及買賣貨品、儲存品、消耗品、動產及各種財物； |
農場經營者及 商品菜園經營者等 | (36) | 作為各種魚類、乳製品、農產品及菜園產品（包括牛奶、奶油、 黃油、奶酪、家禽、雞蛋、水果及蔬菜）的經銷商及生產商（不論作為農場經營者、商品菜園經營者或加工者）經營業務； |
餐廳所有人等 | (37) | 經營餐廳、點心及茶水間、酒店、出售酒類的酒吧、俱樂部、 舞廳、咖啡館及奶品及小吃店的所有人或持牌人的全部或任何業務，並作為彼等各自的分支機構的膳食承辦商及承包商； |
旅行社等 | (38) | 經營旅行社、售票及訂票代理人及包機旅行承包商的全部或任 何業務，並促進觀光及旅行及安排酒店、住宿預訂、旅客支票及信用卡設施及其他遊客及旅客設施並從事旅行及觀光行業各個範疇； |
學校創始人等 | (39) | 成立、創立、經營、擁有及支持或協助成立、創立、經營、擁 有及支持學校、學院、大學、機構或其他各種教育設施（有關或附帶在公眾人士間任何形式推廣教育、學習、文化活動、運動或娛樂），並擔任代理人及顧問通過詢問處、評論、書籍、雜誌、報章及該領域其他方式提供服務、便利及設施； |
戲院、影院及娛 樂場所等 | (40) | 經營戲院（影院、電影院及音樂廳）所有人及管理者的業務， 並提供歌劇、話劇、小歌劇、滑稽戲、輕歌舞劇、諷刺時事的 滑稽劇、芭蕾舞劇、啞劇、豪華電視片、舞會及其他音樂會，及其他音樂及戲劇表演及娛樂表演的製作、代理及演出（不論是通過機械或其他方式），並經營娛樂場所； |
出版商、印刷商等 | (41) | 經營出版商、文具商、鑄字工、書籍裝訂工、印刷商、攝影師、 電影洗片機、電影膠片製造商及製圖師的全部或任何業務並進行一切必要或合宜的事宜以開展性質與上述各項或上述任何項目類似或相似或與上述各項相關的一項或多項業務； |
金融家、資本家等 | (42) | 在世界任何地方經營金融家、資本家、特許經銷商、代理商、 委讓人、按揭及金銀經紀人、貼現票經紀人或財務代理人及顧問的全部或任何業務； |
保險等 | (43) | 辦理可能會影響本公司或任何其他公司或個人的任何及所有 可投保風險的保險並辦理個人壽險（及因此支付保費）並辦理再保險及反保險，但並無承辦火險、壽險或海上保險業務； |
退休金、福利等 | (44) | 向任何人士授出或為任何人士獲得任何性質的退休金、津貼、 賞金及其他款項及福利；就有可能有益於任何人士或提升本公司或其成員公司的利益而支付保險款項或作出其他安排並就任何可能直接或間接提高本公司或其成員公司利益的目的或基於任何國家、慈善、仁愛、教育、社會、公眾、一般或實用目標而認購、擔保或支付款項； |
分紅安排等 | (45) | 與本公司或本公司當時持有一股或多股股份的任何公司（須得 到該公司的同意及批准）的任何董事或僱員訂立任何分紅安排，並通過紅利或津貼授出款項予任何該等董事或僱員或其供養的人士或親屬，並設立或支援或協助設立及支援公積金及贈與基金、協會、機構、學校或便利設施（為令本公司或其業務前身或本公司擁有一股或多股股份的任何公司的董事或僱員或該等人士供養的人士或親屬受益而設），並授出退休金及作出保險付款； |
成為任何合 夥 企業的成員公司等 | (46) | 在本公司宗旨或直接或間接令本公司受益而能夠開展的任何 業務內，成為任何合夥企業的成員公司或與任何人士、協會、合夥企業、合夥、商號或法團成為任何合法協議的訂約方以分紅或任何利益聯盟、互惠特許權協議、合營或合作 |
或互惠貿易協議、或營銷限制的訂約方； | ||
出售本公司等 | (47) | 出售本公司的業務或事業（包括任何股份、股票、債券、票據、 債權證、按揭、或其他責任或證券，或上述任何一項或其中一項、專利、商標、商號、版權、牌照或權力或任何不動產、財產、權利、特權或任何種類的資產（不論是土地財產或非土地財產、動產或不動產））或其任何部分及就此接受付款； |
支付開辦成本 等 | (48) | 支付本公司組成、建立及註冊的初步及附帶成本、費用及開支，並促使本公司在任何國家或香港以外的地方註冊或獲得認 可； |
與任何政府或 當局訂立的任何安排等 | (49) | 與任何看似有助於本公司宗旨的州、市、當地或其他政府或當 局或其中任何一個訂立任何安排；並從任何該政府或當局獲得本公司認為需要獲得的任何權利、特權及特許權；並開展、運用及遵循任何該等安排、權利、特權及特許權； |
申請、獲得、取 得、行使、開展及享有任何特許等 | (50) | 申請、獲得、透過授出、立法頒佈、讓渡、轉讓、購買或以其 他方式取得及行使、開展及享有任何政府或當局或任何法團或其他公共機構可能獲授權授出的任何特許、牌照、權力、職權、特許經銷權、特許權、權利或特權；並就上述各項的生效付款、援助及出力；並撥出本公司任何股份、債權證或其他證券及資產支付上述所需的成本、費用及開支； |
申請、促進及獲 得任何法令、命令等 | (51) | 申請、促進及獲得看似直接或間接有益於本公司的任何法令、 命令、規例或其他授權或頒佈；並反對看似直接或間接損害本公司利益的任何票據、法律程式或申請； |
在成員公司間 分派財產等 | (52) | 在本公司成員公司間以貨幣或其他方式分派本公司的任何財 產，但有關分派不得導致削減股本，惟獲當時法例規定作出的批准﹙如有﹚除外； |
經營類似性質 的任何業務等 | (53) | 經營類似性質的任何其他業務或本公司董事認為本公司能便 於經營的任何業務並經營本公司似是能便於經營而與上述有關或將直接或間接提升本公司任何財產或權利的價值或對其有益的任何其他業務； |
經營任何個別 資本家可經營的業務等 | (54) | 一般經營及承接個別資本家可合法承接及經營的任何業務、事 業、交易或營運（不論是貿易、商業、工業、金融、製造、買賣或其他方面）； |
發起任何其他 一家或多家公 司 | (55) | 發起任何其他一家或多家公司，以購入或接管本公司的全部或 任何財產、權利及負債，或作任何其他令本公司直接或間接獲 益的用途； |
宣揚或宣傳本 公司業務及產品 | (56) | 採取視為適當的方式宣揚及宣傳本公司業務及產品； |
就支付所購買 財產或所提供服務而發行及配發繳足或部分繳足股份 | (57) | 發行及配發本公司股本中繳足或部分繳足股份，以支付全部或 部分支付本公司所購買或以其他方式取得的任何土地財產或非土地財產或本公司或其任何附屬公司（不論彼等的任何董事、僱員、代理人、顧問或承包商）所獲提供的任何服務並訂立任何計劃或安排以進行上述事項並根據有關計劃或安排（以法例准許者為限）為該等任何或全部協議方就認購、收購或轉讓本公司股本的股份提供融資； |
企業服務、董事 等 | (58) | 向任何人士、商號或公司提供企業、辦公及業務服務，並擔任 董事； |
提供專業服務 | (59) | 向任何人士、商號、法團、政府或當地或其他當局提供各級人 員服務，包括擁有專業、技術或其他專家資格的人員，特別是 （但在不減損上述一般性的情況下）有能力承擔或建議審計、 會計及稅務事項及下文(61)及(62)分條所述任何事項的人員； |
提供諮詢服務 | (60) | 作為顧問及專家向政府、商業、貿易及工業在全部有關分支機 構經營業務，特別是建議、指導或管理任何公司、商號、人士或組織的會計、預算及其他控制、成本、業務方法及系統、效率、政策、組織、重組、重構、發展、擴張、行政、管理、監管、人員、採購、倉儲、生產及銷售及其業務、企業、經營、項目或事業並擔任任何該公司、商號或組織的董事或管理者； |
擔任秘書、司庫 等 | (61) | 承擔及交易各種信託及代理業務，特別是擔任遺囑執行人、遺 產管理人、秘書、司庫、過戶登記處、轉讓代理人或代理人股東及代表； |
在世界任何地 區經營等 | (62) | 在世界任何地區進行上述全部或任何事宜，並作為主事人、匠 師、代理人、承包商、受託人、律師、受讓人、代理人、持牌人或其他身份，及單獨或聯同他人作為製造商、批發商、零售商、分銷商或其他身份； |
進行全部宗旨 附帶事宜 | (63) | 進行全部上述宗旨或其中任何一項宗旨附帶或附屬的事宜或 對其有益的事宜； |
宗旨條款的定 | 謹此聲明本條款中所述的「公司」及「法團」字眼（倘並不適 | |
義及獨立性等 | 用於本公司）將被視為包括任何合夥企業或團體（不論是否註 | |
冊成立及不論居籍地是否在香港或其他地方以及不論是否現 | ||
時或其後成立），而本條款各段所載明的各項宗旨（除非該段 | ||
另有規定外）將被視為獨立宗旨，且不會受任何所參照或推論 | ||
的其他段落的條款或本公司的名稱所局限或限制，且儘管使用 | ||
了「及」與「或」字眼，其能夠被視為獨立宗旨，不論是單獨 | ||
或結合本條款或任何其他一個或多個段落所指定的任何一項 | ||
或多項宗旨而言。 | ||
責任 | 4. | 本公司股東的責任是有限的。 |
股本 | 5. | 本 公司 的股 本 為 20,000,000,000.00 美元 ，分 為 20,000,000,000 股每股面值 1.00 美元的股份。本公司有權 力將初始或任何新增股本劃分為數個類別，並附帶任何優先、遞延、合資格或其他特別權利、特權、限制或條件。 |
吾等，即下方列具姓名、地址及職稱的簽署人，均欲依據本組織章程大綱組成一家公司， 且吾等同意承購列於吾等姓名右方的本公司股本中的股份。
簽署人姓名、地址及職稱 | 簽署人所承購的股份數目 |
代表 AIA Aurora LLC 正式及合法授權代理人及代理人 Xxxxxx Xxxx Xxxxxx 70 Pine Street New York NY 10270 United States of America Corporation | 1 |
承購股份總數 | 1 |
日期：2009 年 8 月 14 日
上述簽署的見證人:
律師
Xxxxx X. McKenna
香港
皇后大道中30號 娛樂行 13 樓
友邦保險控股有限公司
組織章程細則
目錄
頁次：
緒言............................................................................................. | ............................... 4 |
釋義.............................................................................................. | ............................... 4 |
辦事處.......................................................................................... | ............................... 6 |
股份.............................................................................................. | ............................... 6 |
股份聯名持有人......................................................................... | ............................. 78 |
股票.............................................................................................. | ............................... 8 |
催繳股款...................................................................................... | ............................... 9 |
沒收股份...................................................................................... | ............................. 10 |
留置權.......................................................................................... | ............................. 11 |
紀錄日期...................................................................................... | ............................. 12 |
股份轉讓...................................................................................... | ........................... 132 |
股份傳轉...................................................................................... | ............................. 14 |
股額.............................................................................................. | ............................. 14 |
增加股本及購回本身股份......................................................... | ......................... 1514 |
更改股本...................................................................................... | ......................... 1615 |
權利修訂...................................................................................... | ........................... 156 |
股東大會...................................................................................... | ........................... 167 |
股東大會通知 ............................................................................. | ........................... 167 |
股東大會議事程序..................................................................... | ........................... 178 |
投票表决...................................................................................... | ........................... 179 |
股東的表决權 ............................................................................. | ......................... 1920 |
代表.............................................................................................. | ......................... 1921 |
董事.............................................................................................. | ........................... 212 |
董事酬金...................................................................................... | ............................. 22 |
董事的權力.................................................................................. | ........................... 223 |
董事委免...................................................................................... | ........................... 245 |
替任董事...................................................................................... | ........................... 267 |
取消董事資格 ............................................................................. | ............................. 267 |
董事權益...................................................................................... | ............................. 278 |
執行董事...................................................................................... | ............................... 30 |
董事會主席.................................................................................. | ............................. 301 |
董事的議事程序......................................................................... | ............................... 31 |
會議紀錄...................................................................................... | ............................... 32 |
印章.............................................................................................. | ............................. 323 |
公司秘書...................................................................................... | ............................... 33 |
股息及儲備.................................................................................. | ............................... 33 |
文件認證...................................................................................... | ........................... 3940 |
儲備等項目的資本化................................................................. | ............................... 40 |
賬目及核數師 ............................................................................. | ............................. 401 |
通知.............................................................................................. | ............................. 412 |
清盤.............................................................................................. | ............................. 434 |
彌償.............................................................................................. | ............................. 445 |
銷毀文件...................................................................................... | ............................. 478 |
無法聯絡的股東......................................................................... | ............................... 48 |
-14-
公司條例(第 32622 章)
公眾股份有限公司
友邦保險控股有限公司組織章程細則
緒言
1. 本公司（章程細則範本）公告（2013 年第 77 條）條例附表 1（公眾股份有限公司章程細 則範本）的 A 表的規例將不適用於本公司。
2. 本公司名稱為友邦保險控股有限公司
3. 股東的責任屬有限責任。
1.4. 股東的責任以股東所持有的股份的任何未繳金額為限。
釋義
2.5. 2. (a) 於本章程細則内，除非文義另有所指：
「聯繫人」具有上市規則所賦予的涵義；
「聯營公司」具有條例所賦予的涵義；
「核數師」指本公司當時的核數師；
「主席」指董事不時根據細則第 117 條選舉的董事會主席；
「大會主席」指主持有關會議的董事（或股東，如適用）；
「本公司」指友邦保險控股有限公司；
「公司通訊」具有上市規則所賦予的涵義；
「董事會」及「董事」指本公司當時的董事或該等出席經正式召開並達到法定出席人數的董事會議的董事；
「催繳股款」包括任何分期支付的催繳股款及應用本細則章程細則的條文沒收股份時須於議定時間就股份的面值或按溢價方式支付的股份發行的金額；
「股本」指本公司不時的股本；
「主席」「首席執行官」指董事不時根據章程細則第 114117 條選舉的董事會主席委任 的首席執行官；
「大會主席」指主持有關會議的董事（或股東，如適用）；
「結算所」指證券及期貨條例（香港法例第 571 章）附表 1 所界定的認可結算所；
「本公司」指友邦保險控股有限公司；
「公司秘書」指當時獲委任以執行本公司秘書職責的一名或多名人士；
「公司通訊」具有上市規則所賦予的涵義；
「股息」包括實物分派、資金分派及資本化發行；
「繳足」指已發行股份價格已悉數支付予本公司；
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；
「電子通訊」指通過任何媒介以任何形式的電子傳送方式發送的通訊；
「港元」指香港法定貨幣港元；
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；
「名譽主席」指董事根據章程細則第 120 條選舉的名譽主席（如有）；
「電子形式」具有條例第2(4)(b)條所賦予的涵義；
「發行價」指已發行股份價格；
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）；
「股東」指本公司股東；
「精神上無行為能力」具精神健康條例（香港法例第136章）第2(1)條所賦予的涵義， 而「精神上無行為能力」一詞當用作形容詞時亦須據此闡釋；
「月」指曆月；
「辦事處」指本公司當時的註冊辦事處；
「實繳」包括入賬列為實繳；
「條例」指公司條例(香港法例第32章)；
「實繳」包括入賬列為實繳；
「公眾假期」具釋義及通則條例（香港法例第1章）第3條所賦予的涵義；
「登記冊」指本公司根據條例存置的股東登記冊，並包括根據條例存置的任何登記冊分冊；
「印章」指本公司的法團印章（如有）或根據條例准許本公司可擁有的任何正式印章；
「秘書」指當時獲委任以執行本公司秘書職責的一名或多名人士；
「證監會」指證券及期貨條例（香港法例第571章）所述的證券及期貨事務監察委員會；
「股份」指本公司股本中的股份及股票，指明或暗示股票與股份有別除外；
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「本章程細則」指本組織章程細則，無論是現有或經不時修訂的形式；及
「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元；
(b) 「本細則」指本組織章程細則，無論是現有或經不時修訂的形式；及
「書面」指包括印刷、傳真、平版印刷、複印、攝影或其他以永久性可視形式表達或重現文字的方式或根據條例、上市規則及其他適用法例、規則及規例的允許範圍內任何可讀書面替代形式的方式（包括以電子方式發出或提供任何替代形式電子通訊）或部分以可視形式及部分以另一種可視形式表達或重現文字的方式。
(c) 本章程細則中，倘並非與主題或文意不相符，單數形式的詞語將包括其複數含義，反之亦然；具任何性別含義的詞語將包括所有其他性別，且對個人的提述將包括法人（倘適用，由其正式授權代表行事）。
(d) 根據上文所述，倘並非與主題或文意不相符，條例所界定的任何詞語將與本章程細則所定義者具有相同涵義。
(e) 標題及任何邊註僅為方便參閱而加入，並不影響本章程細則的解釋。
(f) 本章程細則中，提述任何法定條文或條例均視為提述：
(i) 任何有關法定修改或重新頒佈；
(ii) 根據任何法定條文所作全部附屬法則、規例或命令；及
(iii) 任何屬重新頒佈或修改的法定條文或條例。
辦事處
36. 辦事處設於香港，具體地點由董事不時指定。
股份
47. 股份發行時可附帶有關股息的優先權或合資格權利，可於分派本公司資產時發行股份，股份發行時亦可附帶特別投票權利或不附帶任何投票權利。
58. 在不損害任何已發行股份當時附帶的任何特別權利、特權或限制的情況下，任何未發行股 份或沒收股份可按有關條款及條件發行或再發行，並附帶本公司根據條例不時釐定有關股息、投票、還款或贖回股本或其他方面的權利、特權及限制；倘無任何有關釐定，則由董事釐定。
69. 董事會可根據條例及股東於股東大會批准下按董事會不時釐定的條款發行認股權證（向不 記名持有人發行認股權證除外），或授權認購或將任何證券轉換為本以認購本公司任何類別股份或證券。倘認股權證乃發行予不記名持有人，不得發行任何證書以代替遺失的原有證書，除非董事會在無合理疑點的情況下確信原有證書已被銷毀，而本公司已收取董事會認為就發行任何該等替代證書的適當賠償保證。
710. 除非合約、條例或本章程細則另有規定，否則董事可按其全權認為合適的條款及條件下處 置所有未發行股份，於其認為合適的時間以其認為合適的代價向其認為合適的人士配發、授出上述未發行股份的認股權或以其他方式處置或出售本公司任何股份該等股份，惟任何類別股份除條例第50條另有規定下不得按折讓發行。
811. 本公司可就發行股份時作出安排，以區分有關股份持有人之間支付的催繳股款金額及催繳股款支付時間。
912. 倘若因配發任何股份的條件該股份發行價的全部或部分須分期支付，則每筆分期款項將於到期時由該股份當時及不時登記的持有人或其法定遺產代理人向本公司支付。
103. 根據條例第49234條的規定，可待特別決議案批准後發行任何附帶贖回條款或因應本公司的選擇予以贖回的優先股。董事可釐定贖回有關股份的條款、條件及方式。
114. 根據本細則的規定，除法例另有規定或相關司法權區法院頒令外，本公司不承認任何人士以任何信託形式持有任何股份，且除上述者外，本公司並不受任何股份或任何零碎股份的任何或然、未來、部分或衡平權益，或有關任何股份的任何其他權利，或有關任何人士的任何相關股份的任何其他索償（即使已獲得有關通知）所約束，亦無須以任何形式承認該等權益、權利或索償，惟登記持有人的全部絕對權利除外。
125. 本公司可就任何股份的發行行使一切權力以自股本撥付利息及支付條例授予或允許的佣金及經紀費。
163. 任何人士於名字已登載至登記冊前不得稱為股東。
174. 倘由於本公司發行股份而產生任何不足一股的股份時，董事會可代表股東以其認為適當的方式處理該等不足一股的股份。特別是，董事會可以及不限於向任何人士出售該等本應由任何股東有權擁有的不足一股的股份，並可基於本公司的利益而保留該等出售所得款項淨額或按適當比例將該等所得款項淨額在有權擁有該等不足一股的股份的股東之間進行分配。就此而言，董事會可授權任何人士作為轉讓人簽立並向買方交付該等不足一股的股份的轉讓表格或其他轉讓文據或轉讓指示，而該等買方無須理會購買款項的應用情況。股份不得發行予不記名持有人。
股份聯名持有人
185. 倘兩名或以上人士同時登記為任何股份的持有人，彼等將被視為以聯權共有人身份持有該等股份，享有在世者取得權的利益，並受以下條文規限：
(a) 本公司並無責任為任何股份同時登記超過四名人士作為其持有人，惟為已故股東的法定遺產代理人則除外；
(b) 任何股份的聯名持有人須個別及共同為該等股份有關的所有應付款項負責；
(c) 如任何一名聯名持有人身故，本公司將視在世者為唯一有權持有該等股份的人士，惟董事認為適當時可要求出示有關身故證明；
(d) 任何一名該等聯名持有人可就應付彼等的任何股息、花紅或資本回報發出有效收據；及
(e) 本公司將視於登記冊排名首位的任何股份聯名持有人唯一有權收取與該等股份有關的股票，或收取本公司的通知，或出席本公司的股東大會或於會上投票，而向該等人士發出的任何通知將視為已向所有聯名持有人發出通知，惟任何一名聯名持有人均可獲委任為有權代表該等聯名持有人投票的代表，並作為該代表出席本公司股東大會及投票，但倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席任何大會，則僅就有關該等股份於登記冊排名首位人士有權就此投票。
股票
169. 每名名列登記冊內作為股東的人士將有權於股份配發 2 個月內或遞交正式加蓋印章的轉讓文據後 10 個營業日或發行條件可能規定的其他期間內免費收取一張代表彼等所持任何特定類別全部股份的股票，或該等人士要求則就首張之後每張股票支付董事不時釐定的費用後（不超過聯交所可能不時許可的最高金額），應該等人士所要求按聯交所每手買賣單位或其倍數的股份各獲發一張股票，該等股份的餘額（如有）則獲發另一張股票；惟倘股東轉讓其名下股票所代表股份的部分，則應免費以其名義就餘下股份發出一xx股票，而若該股份由多人聯名持有，本公司無須就該等每一名人士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出及交付一張或多張股票，即已為充分交付股票予各聯名持有人。
1720.根據條例及上市規則的規定，每張股票可須加蓋印章（就此而言可為條例第 73A126 條許可的任何正式印章）發行並須列明所發行證書相關股份的數目及類別以及必需情況下其特定數目及就此實繳股款的金額，以及可按董事會不時釐定的格式列明。倘本公司的股本於任何時間分為不同類別的股份，當時發出的每張股票須符合條例第 57A179 條規定，且概不會就超過一類別的股份發出任何證書。
1821.按條例第 162 至 16971A 條規定，倘任何股票破損、損壞、銷毀或遺失，則按董事要求提交證據後及支付有關費用（如有）予取代（不超過聯交所可能不時許可的最高金額）；倘屬 破 損 或 損 壞 ， 須 交 付 舊 證 書 予 取 代 ； 而 倘 屬 銷 毀 或 遺 失 ，則須按董事要求訂立有關彌償保證（如有）。倘屬銷毀或遺失，該等授獲更換證書人士亦需承擔及支付本公司因調查該銷毀或遺失的證據及因此出具彌償保證而產生的全部費用。
催繳股款
1922.(a) 董事可就股東所持股份所有尚未繳足繳付的股款(不論涉及股份的面值或溢價)不時向股東催繳股款，惟必須遵守發行該等股份的條款，而任何有關催繳股款均可分期支付。
(b) 每名股東須在接獲指定付款時間及地點不少於十四日通知後於指定時間及地點向本公司支付其所持股份的催繳股款金額。任何因未接獲催繳股款通知或意外遺漏向任何股東發出通知的情況下，並不會令該催繳股款通知無效。
203. 董事通過授權有關催繳股款決議案時將被視為已通知催繳股款。董事可釐定撤銷、變更或延期向須負責的所有或任何股東發出的催繳股款。被催繳股款人士即使其後已轉讓該等受催繳股款股份，仍須為催繳股款負責。
214. 倘若未能於指定付款日期或之前繳付任何部分催繳股款，則該等欠款人士須支付本公司因該等未繳股款可能產生的一切成本、費用及開支，連同自指定支付催繳股款或分期股款當日起直至全數清還該等款項時，按董事釐定的利率（不超過年息 20 厘）計算其未清償部分的利息；但倘董事認為適當，則可豁免支付該等成本、費用、開支或利息或其任何部分。
225. 倘任何股份發行條款訂明於配發時或任何指定時間應付股款，不論涉及股份的面值或溢 價，所有該等款項均須猶如已正式作出催繳股款通知支付，且應根據有關發行條款於指定付款日繳清；倘未繳清該等款項，則有關支付催繳股款及其利息或沒收未繳催繳股款股份的所有條文均適用於所有該等款項及應付股款所涉及的股份。
236. 董事認為適當時可從任何願意預先繳付未催繳、未繳足付款或應付分期股款的股東收取其所持股份的全部或部分款項（以貨幣或貨幣等值形式）；並在預繳全部或任何該等款項後，董事可按該等預繳股款的股東與董事協定的利率（不超過年息 20 厘）支付利息（直至該等預繳股款成為當前應付股款為止）。但催繳股款前的預繳款項將不會賦予該等股東權利就該等股東於催繳股款前預繳股款的股份或適當部分股份收取任何股息或行使作為股東的任何其他權利或特權。董事亦可在向該等股東發出一個月書面通知後隨時償還所預繳款項，除非於通知期屆滿前，所預繳款項已成為該等股份的催繳股款。
247. 於有關收回任何催繳到期股款的任何訴訟的審訊或聆訊中，只須證明被起訴股東的姓名巳登記於登記冊作為該等催繳到期股款所涉股份持有人或其中一名持有人；及有關催繳股款的決議案巳正式記錄於本公司的會議紀錄；以及有關催繳股款通知已根據本章程細則發送予被起訴的股東，且無須證明作出催繳股款的董事的委任，亦無須證明任何其他事項，惟上述事項的證明應為股款到期的不可推翻證據。
258. 股東除非就其持有所有股份（不論單獨或與任何其他人士聯名）支付所有到期應付催繳股款或其他數額連同利息及開支（如有），否則無權收取任何股息或紅股，或接獲通知，或親身或委派代表出席任何股東大會或於會上投票（作為另一名股東的代表除外），或行使其作為股東的任何特權，或計入法定人數，但董事另行決定者則除外。
沒收股份
269. 倘任何股東到指定繳款日期當日仍未全數支付任何該等款項或任何催繳的分期股款，董事可在其後於未繳付該等任何部分催繳股款期間隨時在不損害章程細則第 258 條條文的情況下向股東送達通知，要求該等股東支付未付的催繳股款，連同應計利息及因該等未繳股款產生的任何開支。
2730.該等通知須指定另一日期（不少於該通知日期起計 14 日），作為有關催繳股款或其部分及因未繳付款項而產生的所有應計利息及開支的繳付限期，並須指定付款地點，該地點為辦事處或本公司通常收取催繳股款的若干其他地方。該等通知亦須聲明，若未在指定時間或之前於指定地點付款，有關催繳股款的股份可遭沒收。
2831.若任何上述繳款通知的要求未獲遵守，則該上述通知所涉及的任何股份於繳付限期後及繳款前，可隨時由董事通過決議案沒收，而任何該等沒收將延伸至已沒收股份所涉及但於沒收後不須支付的所有已宣派股息及紅股。董事可接納任何據此須予沒收的任何股份繳回，且在該情況下章程細則中有關沒收的提述包括繳回。
2932.就本條章程細則而言，任何沒收的股份將被視為本公司的財產，並可根據董事認為適當的認購價及其他方面等條款，於適當的方式及時間向任何人士出售、重新配發或以其他方式處置，惟須受限於沒收前所作出的所有催繳股款或獲免除。就使任何有關出售或其他處置生效而言，董事可授權向買方或有資格收取有關股份的任何其他人士轉讓已出售或以其他方式處置的股份。董事應向該等股份被沒收的人士交代本公司就該等股份已收取的股款並經扣除因沒收、出售或處置該等股份的開支及就該等股份應付本公司的任何款項後的結餘（如有）。
330. 董事可於出售、重新配發或以其他方式處置任何已沒收股份前隨時根據彼等認為適當的條件取消沒收，或允許在支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份產生的所有開支及彼等認為適當的其他條款（如有）後贖回該等已沒收股份。
341. 任何股份被沒收的人士將不再是該等被沒收股份的股東，但該等人士即使股份被沒收仍有責任向本公司支付其在沒收之日就該等股份應付予本公司的所有款項，連同按董事可能指定的利率（不超過年息 20 厘）由沒收之日起至付款止有關款項的利息，且董事可於沒收當日強制執行有關款項或其任何部分的支付及不扣除或扣減於沒收當日股份的價值，但其責任將於本公司收取有關股份的全部款項時終止。就本條章程細則而言，根據股份發行條款於沒收之日後指定時間就有關股份不論因股份面值或溢價應付的任何款項（即使該時間尚未到來）視作應於沒收之日支付，且該款項應於沒收時即成為到期應付款項，但僅須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。
325. 倘任何股份已被沒收，須向在沒收前名字即記載於登記冊的股東發出決議案通知，並於登記冊記錄沒收事宜及其日期；但即使因遺漏或疏忽而未有發出該等通知或作出任何紀錄亦不會以任何方式令沒收失效，且一旦被沒收股份已出售或以其他方式處置，亦須登記其出售或處置的方式及日期。
留置權
336. 本公司將對尚未繳付全部股款的股份（繳足股份除外）擁有第一及優先留置權（不論是否目前應付），且就某股東或其財產或遺產對本公司負有的所有債項及負債（不論其於向本公司發出有關除該等股東以外任何人士的任何權益的通知之前或之後已產生及不論其清償或解除期限是否已實際開始）而言，本公司亦對該等股東（不論單獨或聯同任何其他人士）名義登記的所有股份（繳足股份除外）擁有第一及優先留置權，即使該等債項及負債乃為該股東或其財產或遺產及任何其他人士（不論是否為股東）對本公司負有的共同債項及負債。本公司對股份的留置權將延伸至就該等股份的所有應付股息。董事可隨時就一般或任何特定情況下放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免遵守本條章 程細則的條文。
347. 本公司可以董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協定須現時履行或解除，且直至發出書面通知聲明及要求支付現時應付的款項及通知有意出售欠繳股款股份及已送達當時的股份持有人或因其身故、破產或清盤或根據法律實施或法院頒令而有權收取的人士後屆滿十四日，否則不得出售該等股份。
358. 出售所得款項淨額（經扣除付出的出售成本）將用於支付或應付存在留置權股份目前應付的債項或負債，而任何餘額須（在出售前股份中存在而並非目前應付的債項或負債的類似留置權規限下）支付予出售時有權享有該等股份的人士。為令任何有關出售生效，董事可授權某一人士轉讓所出售股份予買家，並可在登記冊中登記買方為股份持有人，買方無須理會購買款項的應用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序有任何不合規則或無效而受影響。
369. 以本公司董事或秘書為聲明人作出的法定書面聲明及該等股份於聲明所述日期遭正式沒收、繳回或出售，即為不可推翻的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該等股份。有關聲明及本公司收取就出售、再配發或處置該等股票所作出的代價（如有）連同交付予買方或承配人的股票，將（如有需要，待簽立轉讓文據後）構成該等股份的良好擁有權，而該等因股份出售、再配發或處置予的人士將登記為股份持有人，且無須理會購買款項（如有）的應用情況，且其就該等股份的所有權概不會因股份沒收、繳回、出售、再配發或處置程序有任何不合規則或無效而受影響。
紀錄日期
3740.不論本章程細則載有的任何其他條文，本公司或董事可釐定任何日期為紀錄日期，以：
(a) 釐定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行，而有關紀錄日期可於有關宣派、派發或作出有關股息、分派、配發或發行的任何日期，或之前或之後；及
(b) 釐定股東有權收取本公司任何股東大會的通知並於大會上投票。
股份轉讓
3841.本公司任何股份的轉讓文據須使用通用格式或董事會可能接受的其他格式的書面文據並須親筆簽署；倘轉讓人或承讓人為結算所（或其代名人），則可親筆簽署或機印簽署或以董事會可能不時批准的其他方式簽署，並須由轉讓人或其代表人及承讓人或其代表人簽署。轉讓人將仍為該等股份的持有人，直至承讓人的姓名載入相關登記冊。本章程細則概無妨礙董事會確認承配人以某一其他人士為受益人放棄配發或臨時配發的任何股份。
3942.所有轉讓文據均須連同有關將予轉讓股份的股票及董事就此可能要求的其他憑證遞交辦事處（或董事會就此而言可能指定的其他地點）進行過戶登記。所有須登記的轉讓文據須由本公司保留，但董事可能拒絕登記任何轉讓文據則須於要求時退回遞交該等轉讓文據的人士（疑似詐騙情況除外）。
430. 本公司將就過戶登記及授予遺囑認證書或遺產管理書、結婚證書或身故證明、授權書或任何有關或影響任何股份所有權的其他文件或載入登記冊中影響任何股份所有權的情況收取董事可能不時要求或規定的費用（如有）（惟不超過聯交所可能不時許可的最高金額）。
441. 董事可根據條例第 99632 條不時釐定的時間及期間及就一般情況或任何類別股份而言暫停辦理過戶登記。
425. 董事可根據在條例第 69151 條的規限下隨時按其全權酌情拒絕登記任何股份轉讓（繳足股份除外），而無須給予任何理由。董事同樣可拒絕以四名以上聯名人士為受益人登記任何股份轉讓（不論是否為繳足股份）。如董事拒絕登記股份轉讓，其須在轉讓文據遞交予本公司之日後兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知。
463. 董事亦可拒絕登記任何股份轉讓，除非：
(a) 轉讓文據只涉及一類股份；
(b) 在轉讓予聯名持有人的情況下，承讓人不超過四名；
(c) 有關股份未附有任何以本公司為受益人的留置權；
(d) 轉讓文據妥為蓋章；
(e) 符合董事為預防偽造引致的損失而不時施加的其他條件；
(f) 就股份轉讓巳向本公司支付不超過聯交所不時規定或允許金額上限的費用；或
(g) 轉讓文據連同相關股票以及董事會可能合理要求出示可證明轉讓人有權進行轉讓的其他憑證。
474. 股份不得轉讓予未成年人或精神上無行為能力不健全或在其他方面喪失法定行為能力的人士。
股份傳轉
458. 倘股東身故，則唯一獲本公司認可擁有其股份的任何所有權人士，須為一名或多名在世者
（倘身故者為聯名持有人）及身故者的法定遺產代理人（倘身故者為唯一在世持有人）；但本條章程細則所載的任何規定並不解除身故持有人（無論為唯一或聯名持有人）的遺產就其單獨或共同持有任何股份所涉及的任何責任。
496. 任何人士如因任何股東身故、破產或清盤或根據法例實施或法院頒令而享有本公司的股份，並就此提供董事可能要求證明其所有權的憑證後，有權在向本公司發出書面通知表示其意願後將其登記為股份持有人或將該等股份轉讓予某一其他人士。本章程細則及條例與股份過戶權利及股份過戶登記相關的所有限定、限制及條文均適用於上述任何有關通知或過戶文件，猶如股份過戶乃由股東所作出，包括董事拒絕或暫停辦理股份過戶登記的權利。
4750.因任何股東身故、破產或清盤或根據法例實施或法院頒令而享有本公司的股份權益的人士，將有權收取有關該等股份的任何股息或清償其他有關應付股款，但董事可隨時發出通知要求任何該等人士選擇將其登記為股份持有人或將股份轉讓，倘該通知的要求未有在 60 日內獲遵從，董事可於其後不支付該等股份的全部股息或其他應付股款，直至該通知
的要求已獲遵從為止，但在符合章程細則第 787 條要求的規限下，該等人士可於會上投票。
股額
48. 本公司可不時通過普通決議案將任何繳足股份轉換為股額，亦可將任何股額再轉換為任何 面額的繳足股份。通過任何決議案將本公司股本中任何類別所有繳足股份轉換為股額後，該類別的任何股份（隨後成為繳足並與該等股份在所有其他方面具同等地位）將根據本條細則及有關決議案以已獲轉換股份的相同單位轉換為可轉讓股額。
49. 股額持有人可以按股份於轉換為股額前須遵照的相同或盡可能相同的方式及規例將股額 或其任何部分轉讓。董事可不時釐定可轉讓股額的最低數額，並限制或禁止轉讓該最低數額的零碎股額，但未經本公司普通決議案批准前該最低數額不得超出該等股份兌換為股額前的面值。本公司不得就任何股額發行不記名認股權證。
50. 股額持有人將按彼等持有的股額數目，享有該等股份轉換為股額前所具有關於股息、於清 盤時參與資產分配、於本公司股東大會上投票表决及其他事宜的等同權利，猶如彼等持有轉換為股額的股份，但有關數目股額如在轉換前原有股份並未具有該等權利（分享股息、溢利及在削減股本或清盤時獲分配的資產除外），則不會具有上述權利。
51. 本細則適於繳足股份的規定均適用於股額，而「股份」及「股東」詞彙亦分別包括「股額」 及「股額持有人」。
增加股本及購回本身股份
521. 本公司可不時通過普通決議案增加其法定股本，增額由決議案訂明，並按決議案所指定面 額分成股份。
53. 議決增設任何新股份的股東大會可指示於第一時間按面值或溢價或（受條例下條文所規 限）折讓價分別以佔本公司股本中類別股份數目的比例向當時任何類別的所有股份持有人發售新股份或其中任何新股份，或可制定任何其他條文以發行及配發新股份；如有任何違反有關指示或有關指示不得延伸的情況下，新股份將由董事處置，且細則第 7 條將適用於此情況。本公司可行使條例或任何其他條例不時賦予或准許的任何權力，以任何價格購買或以其他方式獲得本身股份及認股權證（包括任何可贖回股份），或直接或間接以貸款、保證、擔保或其他方式就任何人士購買或以其他方式獲得本公司股份或認股權證提供財務資助，及倘若本公司購回或以其他方式獲得其本身股份或認股權證，本公司及董事會將無須選擇按比例或任何其他指定方式向同類別股份或認股權證持有人及向彼等和任何其他類別股份或認股權證持有人或按照任何類別股份所賦予的股息或股本方面的權利購回或以其他方式獲得股份或認股權證，惟就(a)並非透過市場或投標購買的股份不得超過最高價格及(b)如透過投標購買，所有股東均有機會參與投標，且任何該等購買或其他獲得方式或資助僅可根據聯交所或證券及證監會不時發出並有效的任何相關規則或規例進行或提供。
更改股本
52. 本公司可按條例第 170 條所載任何一個或多個方式（包括增加股本）更改其股本。
53. 股東大會可通過任何發行新股份的決議案，決定將同等股份或任何新股份按照本公司股本 任何類別股份的全體現有持有人各自持有有關類別股份數目的比例，首先發行予該等持有人，或訂立有關發行與配發新股份的任何其他條文，惟若沒有任何此等決議，或任何此等決議不適用，則由董事負責處理此等新股份並適用於章程細則第 10 條。
54. 按照本章程細則所載權力提供或作出的任何指示或決定，根據章程細則第 52 條設立的任 何所有新股份須遵守本文所載有關支付催繳股款、轉讓、傳轉、沒收、留置權及其他與本公司現有股份相同的條文。
更改股本
55. 本公司可通過普通決議案：
(a) 將全部或任何現有股份分拆為面值少於本公司組織章程大綱規定的股份，惟每股拆細的現 有股份的已繳及未繳（如有）股本的比例須與拆細前的股份相同，且據以拆細任何股份的決議案可決定在拆細股份持有人之間，一股或以上股份相對其他股份而言，可具有因本公司有權附加未發行或新股份的任何優先、遞延或其他特別權利，或約束限制；
(b) 將其股份分拆為不同類別股份並分別附上任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條 件；
(c) 合併及分拆所有或任何一部分的股本為股份，使股份數目多於現有股份數目；
(d) 註銷於決議案通過之日仍然未獲任何人士認購或同意認購的任何股份，並根據註銷的股份 數目相應減少法定股本金額；或
(e) 就發行及配發不附帶任何投票權之股份作出規定。
556. 本公司可通過特別決議案，以法律許可的任何形式削減其股本及任何資本贖回準備金或任 何股份溢價賬。
576. 倘若轉換為更大或更小數目的股份時就細則第 55 條(c)段合併及拆細出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式解決上述困難，尤其是可安排銷售零碎股份及按適當比例向有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額，及就此而言，董事可授權某一人士向買方轉讓該等零碎股份，買方無須理會購買款項的應用情況，且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或無效而受影響。
權利修訂
578. 在條例的規限下，當時已發行任何類別股份所附有的所有或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）可在清盤前及清盤時隨時經由至少佔該類別股份持有人總投票權 75%該類別已發行股份面值不少於四分之三的持有人書面同意，或由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案批准而予以修訂或廢除，而本章程細則中關於股東大會的所有條文均適用於所有該等大會，惟大會所需法定人數（續會除外）須不少於兩位合共至少持有或代表持有該類別已發行股份持有人總投票權面值三分之一的人
士（親身或由代表出席），而任何親身或由代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。
589. 前述章程細則條文適用於修改或廢除任何類別股份一部分所附帶的特別權利，猶如被視作不同的各組該類別股份構成一個單獨類別而所附的特別權利將予以更改。
6059. 股份或任何類別股份持有人所授予一致同意的特別權利，將不會因增設或發行享有同等權益的其他股份而視為已更改，除非該等股份所附權利或其發行條款另有明確規定。
股東大會
610. 除年內舉行的任何其他的會議外，本公司每年另須舉行一次大會，作為其股東週年大會。股東週年大會須按董事根據條例第 610 條釐定的時間（不超過上屆股東週年大會舉行後十 五個月的期間，或獲公司註冊處處長可能書面批准的較長期間）及地點舉行。所有其他股東大會均稱為股東特別大會。
621. 董事可於其認為適合時及根據條例應要求召開股東特別大會（股東週年大會除外）。
股東大會通知
632. 在條例第 116C578 條及上市規則規限下，股東週年大會及要求通過特別決議案的大會，須以不少於二十一日的書面通知召開，其他股東大會須以不少於十四日的書面通知召開。通知須明確指明開會的地點、日期及時間以及會議處理，倘需要處理特別事務，則須指明 該事務的一般性質。倘會議在兩個或以上地方舉行，則會議通知須注明主要會議地點及其他一個或多個會議地點。召開股東週年大會通知須指明所召開大會為股東週年大會，而召開大會以通過特別決議案的通知須指明擬提呈特別決議案的用意。每份通知須合理清楚載有聲明，列明有權出席及投票的股東均有權委任一名或以上代表代其出席及投票，而該代表無須為本公司股東。倘有關決議案擬於股東大會上動議，則有關通知須：
(a) 包括決議案通知；及
(b) 包括或附帶一份xx，xx包含此類資料及說明，即可以合理必要的表明決議的目 的（如有）。
643. 在上市規則規限下，儘管本公司的大會以短於本章程細則所指定或條例所規定的通知期召開，惟在下列情況下仍被視為已妥為召開：
(a) 就所召開大會為股東週年大會而言，經全體有權出席並在會上投票的股東同意；及
(b) 就任何其他大會而言，經有權出席並在會上投票而至少合共持有全體股東於大會上總 投票權約具投票權股份面值不少於 95%的大多數股東同意。
654. 如因意外遺漏而沒有發出大會通知或擬在大會上動議某項決議案的通知或（倘委任代表文據與通知一併發出）因意外遺漏而沒有將委任代表文據發出，或有權收取該通知的任何人士並無收到大會通知或擬在大會上動議某項決議案的通知或委任代表文據，均不會導致該大會的會議程序失效。
股東大會議事程序
66. 所有在股東特別大會及股東週年大會上處理的事項一概視為特別事務，惟以下事項除外：
(a) 收取賬目及資產負債表及董事會報告及其他須附於賬目的其他文件；
(b) 宣派及批准股息；
(c) 選舉董事接替退任董事（如有）；
(d) 選舉或重選本公司核數師；及
(e) 釐定本公司董事及核數師酬金或額外酬金，或決定釐定有關酬金的方式。
675. 任何股東大會開始處理事務（選舉大會主席除外）時，必須有所需之法定人數出席，否則不得處理事務。兩位親身或委派代表出席大會並有權投票的股東即構成法定人數。
66. 本公司可於兩個或以上地方舉行股東大會，且可使用任何能夠讓並非身處同一地方的股東 於會議上聆聽、發言及表決的技術。
687. 倘於股東大會指定召開時間起計三十分鐘內仍未有法定人數出席，若有關會議是根據條例規定而召開，即應解散；如屬任何其他情況，則應延期至下星期的同一日相同時間在相同地點或延期至大會所主席決定的其他日期、時間及地點舉行續會。倘於此等續會指定召開時間起計三十分鐘內仍未有法定人數出席，則親身出席股東或委派代表出席的股東即構成法定人數，並可處理召開會議所議的事務。
698. 董事會主席應主持每個股東大會。倘若並無委任有關董事會主席，又或董事會主席於大會指定舉行時間起計十五分鐘內未有出席大會，又或彼不願意擔任大會主席，則出席大會的董事須推選其中一名董事擔任大會主席；或倘僅一名董事出席大會而彼願意，則由彼擔任大會主席一職；或倘並無董事出席大會，又或出席大會的董事均不願意擔任大會主席，則出席大會及有投票權之人士須推選其中一人擔任大會主席。
7069. 大會主席在任何有法定人數出席的股東大會上經股東同意後可以，及經股東指示應該將大會延期，在不同時間或地點舉行或無限期推遲，惟於任何續會上，除處理有關大會尚未處理的事務外，不得處理其他事務（惟已發出適當通知或有關通知乃按本章程細則所規定的方式獲豁免除外）。倘股東大會延期三十日或以上或無限期推遲，有關續會須按照原大會的形式發出續會通知。除前文所述者外，無須就續會或續會所審議的事務向股東寄發任何通知。倘股東大會被無限期推遲，則有關續會的時間及地點將由董事釐定。
投票表決
710. (a) 在上市規則規限下，於任何股東大會上，提呈大會表決的決議案須以舉手方式表決，惟（於宣佈舉手表決結果或撤銷任何其他以投票方式表決要求之前或之時）以下人士要求以投票方式表決則除外：
(i) 大會主席；或
(ii) 最少三名親身或委派代表出席（或倘股東為法團，則其正式授權代表）並有權於會上投票的股東；或
(iii) 一名或多名親身或委派代表出席（或倘股東為法團，則其正式授權代表）之股東並至少佔有權出席大會並於會上投票全體股東之總表決權不少於十分一 5%； 或 。
(iv) 一名或多名親身或委派代表出席（或倘股東為法團，則其正式授權代表）之股東並持有賦予權利出席並於會上投票之股份（其實繳股款總額須不少於賦予該項權 利之全部股份實繳股款總額十分之一）。
(b) 除非要求以投票方式表決且要求並無撤回，否則大會主席宣佈決議案以舉手方式表決獲一致通過或獲特定多數票通過或不獲通過即為最終及具決定性，且於本公司會議紀錄冊的有關紀錄應為有關事實的確證，無須證明該決議案所得贊成或反對的票數或比例。
721. 以投票方式表決的要求於大會結束前或進行投票表決前（以較早者為準）任何時間經大會主席同意方可撤回。倘投票表決按指示或以上述方式（包括使用選票或投票單或投票表格）要求，則須（受章程細則第 73 條所規限）按大會主席指定的有關時間（要求進行投票表決之日後不超過三十日）及以有關方式進行。並非即時進行投票方式表決的大會無須發出通知。投票結果須視為按指示或要求進行投票方式表決的大會的決議案。
732. 不論以舉手或按投票方式表決，倘贊成與反對票數相同，任何股東大會主席無權投第二票或決定票。
734. 凡就選舉大會主席或大會應否延期的問題而要求以投票方式表決時應隨即進行。任何要求以投票方式表決以外的事務可於進行投票表決前處理。
754. (a) 除本章程細則明確規定外，且除已正式登記為股東及已就其股份向本公司支付所有當時到期應付款項的人士外，概無人士有權親身或委派代表出席任何股東大會或於會上投票（作為另一名股東的代表除外）或計入法定人數內。
(b) 除了在大會上以投票表決時提出質疑外，任何時候概不得對任何投票的有效性提出質疑，而就所有目的而言，凡在大會上親身或委派代表表決時沒有不獲准許的投票均為有效。
(c) 倘就任何投票存在任何爭議，須提交大會主席定奪，而有關決定將為最終及具決定性。
765. 在條例規定的規限下，凡經由當時全體合資格股東根據條例第 556 條簽署同意通過有權收 取股東大會通知及出席並於會上投票的全體股東簽署的書面決議案將具有法律效力及有效，猶如有關決議案已於本公司正式召開的股東大會上獲得通過。就本章程條細則而言，由合資格股東或其代表簽署的決議案書面確認通知應被視為其對此書面決議案的簽署。該等書面決議案可能包括由一名或多名合資格股東或其代表簽署的多份文件。就本條章程細則而言，「合資格股東」指有權於決議案流通日就決議案進行投票表決的股東。倘有權就決議案投票表決的人士於決議案流通日當天作出變更，則合資格股東指當時有權就決議案進行投票表決的人士，並將首份決議案副本寄送予協議股東，「流通日」具有條例第 547條所賦予的涵義。
股東的表決權
776. 在條例的規限下，章程細則第 887 條及在符合任何一個類別或任何類別股份當時附有投票權的任何特別權利、優先權或限制的規限下，每位親身或委任代表（屬個人）或（屬法團）根據條例第 606 及 607115 條委派正式授權代表出席任何股東大會的股東有權每人投一票
（如以舉手方式表決）及就其所持有的每股繳足股份投一票（如以投票方式表決）。在章 程細則第 87 條的規限下，倘成員委任多於一名代表，則任何如此獲委任的代表均無權就決議案舉手表決。
787. 凡根據章程細則第 4750 條有權登記為任何股份持有人的任何人士均可以相同方式在任何股東大會上就有關股份投票，猶如彼為該等股份的登記持有人，惟於其擬投票的大會或續會（視乎情況而定）舉行時間前最少四十八小時，彼須令董事會信納其有權登記為該等股份的持有人，或董事會早前已承認其有權於有關大會上就有關股份投票。
798. 投票表決時可由股東親身或委派代表進行，而有權投一票以上的股東無須使用其全部票數，或將其全部票數以同一方式投票。
8079.精神上無行為能力不健全的股東，或對精神上無行為能力病案件有管轄權的任何法院已就其發出命令，可由其監管人、財產保佐人或由法院指定具監護人或監管人性質的其他人士投票（不論以舉手或以投票方式表決），而該等監管人、財產保佐人或其他人士亦可委派代表以投票方式表決。倘任何股東為未成年人士，其可由監護人或其中一名監護人代為投票，而監護人可親身或委派代表進行投票。
810. 根據上市規則規定，倘任何股東須就某項決議案放棄投票或僅限於投票贊成
或投票反對某項決議案，而該股東所作表決或代其所作的表決違反有關規定或限制則將不予計算。
代表
821. (a) 代表無須為本公司股東。
(b) 委派代表的文據須為書面以一般或通用格式或董事可能接受的其他格式作出，並須被視作（受本條細則所載條款規限）授權代表於其認為適當時就其獲委任為代表的會議上提呈的任何決議案（或其修訂案）投票。
(c) 倘本公司根據章程細則第 83、84 及 85 條允許委派代表的文據以電子形式發出，則須 根據特定安全安排對文據採取妥善保護。
惟向股東發出供其委派代表出席的股東大會將處理特別事務（按細則第 66 條所釐定）的股東特別大會或股東週年大會並於會上投票的任何表格，應可讓股東按其意願指示代表投
票贊成或反對（或如沒有指示則可就此酌情投票）任何處理有關特別事務的各項決議案，並（除非當中載有相反規定）應於大會的任何續會上有效，猶如與其所參與的有關大會同樣有效。
832. 委派代表文據須由委任人或其正式授權代表簽署，如委任人為法團，則須加蓋公司印章或經由高級人員、律師或其他正式獲授權人士代為簽署。
843. 委派代表文據連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署認證的該等授權書或授權文件副本，於各情況下均須於該文據列名的人士擬出席及投票的股東大會或其 續會指定舉行時間最少四十八小時前（或如在提出要求四十八小時後以屬投票表決，則須於進行投票表決指定時間最少四十八三十六小時前）送交辦事處或以本公司指定的方式以電子形式送交本公司，否則，除非經會議主席批准，該名代表無權於該大會（或視乎情況而定）上投票。就計算上述通知期間而言，並無計及任何公眾假期天數。委派代表文據在簽署日期起計十二個月後失效，惟倘大會續會或大會或續會要求進行的投票表決原訂於該日起計十二個月內舉行則作別論。送交委派代表文據後，股東仍可親身出席大會並或以投票表決於會上投票，在此情況下，有關委派代表文據被視作撤回。
854. 任何股東可通過授權書委派任何人士為其代理人以出席任何大會並於會上投票，此等授權書可為僅限於出席任何特定大會的特別授權書或出席該股東擁有投票權的所有大會的一般權利。所有此等授權書於各情況下均須於該名代理人擬出席及投票的股東大會或其續會指定舉行時間最少四十八三十六小時前（或如在提出要求四十八小時後以屬投票表決，則須於進行投票表決指定時間最少二十四小時前）送交辦事處或以本公司指定的方式以電子 形式送交本公司，否則，除非經大會主席批准，該名代理人無權於會上投票（或視乎情況而定）。就計算上述通知期間而言，並無計及任何公眾假期天數。
865. (a) 委任代表文據可通過向辦事處發出或以本公司指定的方式以電子形式送交撤銷書面通知（經發出或授權發出該項委任代表文據的人士簽署或代其簽署）而撤銷。
(b) 除非在委任代表文據所適用的大會或續會指定舉行時間（或進行投票表決時）最少二十四小時前，本公司已在辦事處或以電子方式已接獲委託人身故、精神上無行為能力錯亂、代表或授權書或其他授權文件已被撤銷或股份轉讓事宜的書面通知，否則即使委託人在表決前身故或精神上無行為能力錯亂，或發生有關撤銷轉讓事宜，只要為根據委任代表文據或授權書的條款或由法團正式授權代表進行的投票仍屬有效。
876. 任何為本公司股東的法團可由其董事或其他規管團體議決或通過授權書授權其認為適合的人士作為其於本公司任何大會或本公司任何類別股東大會的代表，且獲授權人士有權代表法團行使法團可行使的同等權力，猶如其為本公司個人股東。除非文意另有所指，本章 程細則凡提述親身出席大會的本公司股東均包括法團股東，於大會上由正式授權代表代表。
887. 在不損害章程細則第 876 條一般性的情況下，倘結算所（或其代名人）為一名股東，其（或視情況而定，其代名人）可授權其認為合適的一名及多名人士作為出席本公司任何大會或本公司的任何類別股東大會的代表，惟倘股東授權多於一名代表，委任表格或授權書須列明每名獲授權人士所代表的股份數目及類別。根據本條章程細則獲授權人士有權代表結算所（或其代名人）行使彼等所代表結算所（或其代名人）擁有的相同權力（猶如其為本公司個人股東），而每名人士在舉手投票表決時有個別表決權。
董事
898. 除非及直至本公司普通決議案另行釐定止，董事人數不得少於三名，而董事人數不設上限。
9089. 本公司須根據條例存置一份登記冊記錄其董事的詳情姓名、地址及職銜，並根據條例規定不時通知公司註冊處處長任何有關董事或其詳情的變動。
910. 董事無須持有本公司任何股份。儘管如此，非本公司股東的董事有權出席股東大會，並於大會上發言。
董事酬金
912. (a) 董事有權自本公司資金中就其服務收取酬金，金額（如有）由董事會不時釐定，惟
年度總額（不包括本細則任何其他條文所規定的其他應付金額）不得超過 170 萬美元或本公司通過普通決議案另行釐定的較高金額，而且，有關酬金總額應按董事會協定的比例分派予各董事，如董事會未能就此達成共識，則由各董事平分，倘董事的實際任職時間短於整段有關受薪期間，則其酬金將按其實際任職時間佔有關受薪期間之比例釐定。有關袍金應被視為按日累計。
(b) 董事亦有權獲支付因履行彼等董事職責或與此有關而產生的合理旅費、酒店住宿或其他費用，包括彼等出席董事會會議、委員會會議或股東大會的往返費用，或因處理本公司業務或履行彼等董事職責而產生的任何其他費用。
923. 倘董事擔任執行董事或委員會成員或對本公司業務投放額外精力或承擔董事會認為超越董事一般職務的工作，則董事會可透過薪資、分享溢利或董事會釐定的其他方式向該董事支付額外酬金。
董事的權力
934. (a) 在條例、上市規則及任何其他適用法律、規則及規例、本章程細則及本公司股東大會任何決議案的規限下，本公司的業務須由董事會管理，而董事會可行使本公司一切權力。本章程細則的修改並不會令董事在該等修改獲通過或作出前所作的本屬有效的作為失效。
(b) 本條章程細則所授予的一般權力不得受任何其他章程細則條文或本公司股東大會決議案授予董事會的任何特別授權或權力所局限或制約，而一個有法定人數出席的董事會會議可行使一切可由董事行使的權力。
然而，倘股東制訂任何與董事在其權力範圍內已完成事宜有關的規例，該等規例不會令董事的先前作為失效。
954. (a) 董事會可設立任何地方委員會或代理以管理本公司在香港或其他地方的任何事務，並可委任任何人士成為有關地方委員會的成員或本公司任何經理或代理，並釐定其酬金。董事會可向任何地方委員會、經理或代理轉授歸屬於董事會的任何權力、權限及酌情決定權（而是否獲授再轉授權由董事會釐定），並可授權任何地方委員會的成員或其任何一人填補任何其中的空缺，並在出現空缺下行事。有關委任或授權可按董事會認為合適的條款並受有關條件所限下作出，董事會可免除任何獲委任的人士，並可棄除或修訂任何有關授權，惟倘有關人士在未獲有關棄除或修訂通知的情況下真誠處理本公司事務概不應因而受影響。
(b) 董事可不時及隨時以授權書或其他文書委任任何經其直接或間接提名的公司、商號或人士或任何非固定團體，作為本公司的一名或多於一名受權人，而委任的目的，所授予的權力、權限及酌情決定權（以不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使者為限），以及委任的期限和規限的條件，均須按董事認為合適者而定。任何該等授權書或文書均可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人，以及可授權任何該等受權人將歸於他的所有或任何權力、權限及酌情決定權轉授他人。本公司可以加蓋印章的書面文件，就一般或任何具體事項授權任何人士為其受權人代其簽署契據及文書，以及代其訂立及簽署合約，該受權人代本公司簽署及加蓋其個人印章的所有契據均對本公司具約束力，且猶如該契據已加蓋本公司印章，具同等效力。
965. 在條例所規限及許可的情況下，本公司或董事會可代本公司促使在任何地區存置一份居住於該地區的股東登記冊分冊，董事會可就存置登記冊分冊制定其認為適當的規定，並作出其認為適當的修改。
976. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他可流轉或可轉讓票據以及支付本公司的款項而發出的所有收據均須按董事會透過決議案不時決定的方式簽署、開出、承兌、背書，或以其他形式簽立（視乎情況而定）。本公司銀行帳戶須設立於董事會不時決定的一家或多家銀行。
987. (a) 董事可行使本公司一切借款權力，並可行使本公司將公司的業務、（當時及日後）財產及資產及未催繳股本的全部或其中的任何部分予以按揭或押記的一切權力，以及可行使本公司發行債權證、債權股證、債券、擔保及其他證券的一切權力，不論是單純為此等證券而發行，或是作為本公司或任何第三方的任何債項、債務或義務的附屬抵押品而發行。本公司的債權證、債權股證、債券及其他證券可以可轉讓形式發行，而不附帶本公司與獲發行者之間的衡平權，亦可按折讓、溢價或其他定價發行，亦可附有關於贖回、交回、提取、配發股份、出席本公司股東大會及在會上投票、委任董事及其他方面的特權。
(b) 董事會須依照條例的規定，促使妥善存置一份登記冊，登記影響本公司財產的所有按揭及押記，並須妥為遵守條例當中所訂明有關登記按揭及押記及其他相關的規定。如以本公司任何未催繳股本作為押記，接納以此作為其後押記的人士，應採納與先前押記相同的標的物，且無權藉向股東或其他人士發出通知而取得在該先前押記之上的優先權。
998. 董事會可為現時或當時於本公司或屬其附屬公司的任何公司或與本公司或其任何附屬公司聯盟或聯營的任何公司任職或服務的任何人士，或現時或當時於本公司或任何上述公司擔任董事或高級人員且於本公司或該等其他公司擔任或曾經擔任受薪職務或職位的任何人士，以及任何該等人士的妻子、遺孀、家人及受養人的利益，而設立及維持或安排設立及維持任何供款或非供款式退休金或養老金，或給予或安排給予捐贈、獎金、退休金、津貼或酬金。董事會亦可為本公司或任何上述其他公司或任何上述人士的利益或為使促進彼等的利益及福利，而設立及資助或捐獻任何機構、組織、會所或基金，並為及向任何上述人士的保險付款，及就慈善或任何仁愛宗旨或為任何奬助宗旨或任何公眾、大眾或有用的宗旨而認捐或擔保款項。董事會可單獨或連同上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。任何出任該等職務或職位的董事均可享有及為其本身利益保留上述任何捐贈、獎金、退休金、津貼或酬金。
10099.在不限制章程細則第 989 條一般性的原則下，根據條例條文，本公司可就下述的法律責任，為任何董事或本公司聯營公司的任何董事或高級人員，或本公司或本公司一家聯營公 司的受僱於本公司為核數師的任何人士購買並持有保險 (a)就上述人士犯了與本公司或其聯營關連公司有關的疏忽、失責、失職或違反信託行為（欺詐行為除外）而招致對本公司、其聯營關連公司或任何其他方的法律責任；及(b)就上述人士犯了與本公司或其聯營關連公司有關的疏忽、失責、失職或違反信託行為（包括欺詐行為）而在針對他提出的民事或刑事法律程序中進行辯護所招致的法律責任。於本條細則中，「關連公司」就本公司而言，指本公司的附屬公司或控股公司，或指本公司的控股公司的附屬公司。
董事任免
＊10100. 於每屆股東週年大會上，當時董事中的三分之一（或如董事人數並非三或三的倍數，則為最接近但不超過董事人數(惟須受章程細則第 1065 條規限)三分之一的人數）須輪值退
任。每年退任的董事須是根據章程細則第 1065 條獲委任的董事，隨後則是自最近一次當選後任職最長的董事，但如在同一日有多人成為或獲重選為董事，除非彼等之間另有協定，否則以最近一次當選的日期計算，先獲委任或獲重選者須先退任。退任董事應合資格重選連任。本公司可於董事退任的股東大會上填補有關空缺。除在大會上退任董事外，任何人如未獲董事推薦，均無資格在任何大會上獲選出任董事之職，除非在不早於寄發有關選舉的大會通知翌日開始且不遲於該大會指定舉行日期前七日結束的期間，且有關期間不少於七日，辦事處或本公司的總部已收到一份由合資格出席在上述大會通知內指明的大會及於大會上投票的股東(下述獲提名人士除外)簽署的書面通知，其內表明擬提議推選該人出任董事之職，以及辦事處或本公司總部已收到一份由該人所簽署表示願意接受推選的通知。
1012.倘於任何股東大會上需要選舉董事，而退任董事的空缺未獲填補，則該等退任董事或其空缺未獲填補的人士，將被視為已獲重選及（倘願意）將留任至下屆股東週年大會，並於以後逐年繼續留任直至其空缺獲填補，除非：
(a) 於該大會上決定減少董事人數；
(b) 於該大會上已明確議決不再填補該等空缺；
(c) 於任何情況下，在大會上提出重選一位董事的決議案不獲通過；或
(d) 該董事已向本公司發出書面通知表明其不願重選為董事。
1032.本公司可不時透過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或作為董事會新增成員。
1043.不論本章程細則有任何條文，亦不論有關董事與本公司有任何協議（惟此舉不損未根據有關條款而終止委任可享有損害賠償的任何權利），本公司都可通過普通決議案免除任何董事，並可（倘認為合適）通過普通決議案委任其他人士填補有關職位。以此方式選出的任何人士的任期僅為其所替補的董事倘並無遭免除而應有的餘下任期。
*1054.董事會有權隨時及不時委任任何其他人士為董事，以填補臨時空缺或增添董事會成員，
惟董事的總人數不得超過股東於股東大會上不時釐定的最高人數（如有）；凡以此方式獲委任的董事的任期僅直至本公司下屆股東週年大會為止，屆時可合資格膺選連任。
1065.儘管董事會存在任何空缺，惟在任董事仍可行事，惟倘若董事人數減少至低於本章程細則指定的數目或根據本章程細則規定為所需董事法定人數，則在任董事可採取行動以增補董事人數至有關數目或就此召集本公司股東大會，除此之外，不得為其他任何目的而行事。倘並無董事能夠或願意採取行動，則任何兩 名股東可就委任董事而召集股東大會。
1076.除退任董事外，概無人士（經董事會推薦膺選者除外）符合資格於任何股東週年大會上膺選董事職位，除非辦事處或本公司總部在股東週年大會日期前最少七日內已收到根據章程細則第 1010 條的書面通知，其內表明擬提議推選該人出任董事之職，並已收到一份由該人所簽署表示願意接受推選的通知。
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＊經 2013 年 5 月 10 日之特別決議案修訂
替任董事
1087.各董事可通過向本公司遞交書面通知，提名任何其他人士擔任其替任董事，並可以類似方式自行決定罷免該替任董事。如該人士並非另一董事，除非該委任以往已獲董事會批准，否則須待獲得批准後方為有效。替任董事須在各方面同樣受本公司其他董事所受的現有條款及條件所規限（有關委任替任董事的權力則除外）；且各替任董事在任職時須行使及履行其所代表的董事的一切職能、權力及職責，惟其作為替任董事的酬金則僅視乎該董事而定。每名出任替任董事的人士將有權收取董事會會議通知，並有權在其所替任的每名董事並非親身出席的任何有關會議上為該董事投一票（倘其本身亦為董事，則指其本身作為董事的一票以外的一票）。除非其委任通知書訂有相反條文，否則，由替任董事所簽署的任何董事會或董事會委員會書面決議案，將猶如其委任人所簽署的決議案一樣，具有相同效力。倘替任董事被委任其的罷免的董事或該董事辭任董事，則其應辭任替任董事。每位出任替任董事的人士應被視為作出該委任的董事的代理，並須在不影響其委任人按條例或其他規定所須承擔的責任下，為其本身行為及過失向本公司負責。在董事會可不時就董事會的任何委員會作出決定的情況下，本段的上述條文亦應在作出必要的變通後引伸適用於其委任人為委員的任何上述委員會的任何會議。除上述者外，替任董事不得根據本章程細則行使董事職權或被視為董事。
取消董事資格
1098.董事在下列情況下須根據事實而停任董事職位：
(a) 被法律或法院命令禁止其擔任董事職務；
(b) 收到針對其發出的接管令或與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；
(c) 精神上無行為能力不健全；
(d) 在並未獲得董事會特別批准缺席的情況下，連續六個月缺席董事會會議，且其替任董事（如有）於該期間並無代其出席會議，並因此遭董事會通過決議案將其撤職；
(e) 全體董事聯署發出書面通知將其罷免；
(f) 自行離職；
(g) 本公司以普通決議案將其罷免；或
(h) 被裁定一項可公訴罪行。
董事權益
110. 董事或任何其聯繫人如以任何方式直接或間接在與本公司訂立或擬與公司訂立的合約、交 易或安排中擁有利害關係，則該董事應在切實可行情況下，在最早召開的一次董事會會議上申報其或其聯繫人的利害關係的性質，即使訂立有關合約、交易或安排的問題並非在會議上予以考慮，亦是如此。凡一名董事向董事會發出任何一般通知，述明基於該通知指明的事實，其本人或任何其聯繫人須被視為在本公司其後所可能訂立的任何種類合約、交易或安排中有利害關係，則就本公司其後所可能訂立的該種類合約、交易或安排而言，只要歸因該等事實，該通知須當作是一項關於其本人或其聯繫人利害關係的充分宣佈，但除非該通知是在本公司首次考慮有關訂立該合約、交易或安排的問題的日期前發出的，否則該一般通知對任何合約、交易或安排均不具效力。在不損害上述一般性的原則下，董事須就根據條例第 155B、第 158、第 161 及第 161B 節可能屬必要與其本身有關的事宜向本公司發出通知。
109. (a) 在條例的規限下，倘董事或其任何聯繫人或與董事有關連的實體以任何方式直接或間接於
x公司業務有關的交易、安排或合約或擬訂立的交易、安排或合約中擁有重大權益，且董 事權益或其聯繫人或與董事有關連的實體的權益屬重大，則董事須根據條例第536至538條及有關章程細則xx其權益或其聯繫人或與其有關連的實體的權益性質及範圍。
(b) 章程細則第109(a)條項下董事於所訂立的交易、安排或合約所擁有權益xx須於合理可行情況下儘快作出，章程細則第109(a)條項下董事於擬訂立的交易、安排或合約所擁有權益xx 須於本公司訂立交易、安排或合約之前作出。
(c) 董事權益xxx：
(i) 於董事會議上作出；
(ii) 有該名董事向其他董事發出書面通知；或
(iii) 由該名董事發出一般通告。
(d) 根據章程細則第109(c)(ii)條規定發出的通知須：
(i) 為印刷本或倘接收方同意以電子方式收取，則以協定電子方式發出；及
(ii) 親手交予或以郵寄方式寄送予接收方或倘接收方同意以電子方式收取，則以協定電子 方式發出。
(e) 倘根據章程細則第109(a)條向董事作出的xx乃屬書面通知：
(i) 有關xx作出後，該xx將被視為下一屆董事會議議事程序的組成部分；及
(ii) 該xx適用於條例第481條規定，即猶如xx乃於有關會議上作出。
(f) 董事須就以下情況根據章程細則第109(c)(iii)條的規定作出一般通告：
(i) 董事於通知所述法團或商號擁有權益（身為股東、高級人員、僱員或以其他方式）且 被視為於本公司與特定法團或商號於通知生效日期後可能訂立的任何交易、安排或合約中擁有權益；或
(ii) 董事與通知所述特定人士（法團或商號除外）有關連且被視為於本公司
與特定人士於通知生效日期後可能訂立的任何交易、安排或合約中擁有權益。
(g) 根據章程細則第109(c)(iii)條作出的一般通告須載有以下內容：
(i) 董事於就章程細則第109(f)(i)條特定法團或商號所擁有權益的性質及範圍；或
(ii) 董事與就章程細則第109(f)(ii)條特定人士的關連性質。
(h) 一般通告須於董事會議作出或以書面形式寄送至本公司。
(i) 於董事會議上作出的一般通告於董事會議當日生效。以書面形式寄送予本公司的一般通告 於寄送予本公司當日起二十一日後生效。
1110.任何董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司任何其他帶薪職位或崗位（核數師職位除外），且董事本身及其作為股東的任何事務所可以其專業資格為本公司服務，任期及條款
（薪酬及其他方面）由董事會釐定，並可收取根據或依照任何其他章程細則條文所規定的任何酬金以外的額外報酬。任何董事或候任董事概不應因其職位而失去與本公司訂立合約的資格﹔而本公司或代表本公司與任何董事或任何有董事在其中以任何方式擁有權益的事務所或公司訂立的任何合約或安排亦不應因此而被撤銷﹔如此訂約或如此具有利害關係的任何董事，並無法律責任因其擔任董事職位或因其如此建立的受信人關係，而就任何此類合約或安排中變現所得的任何溢利、酬金或其他利益向本公司作出交代，惟若董事知悉其於本公司所訂立或建議訂立的合約或安排中有任何利害關係，必須於本公司首次考慮訂立該合約或安排的董事會會議上披露其利益性質；若董事並不知悉其當時與該合約或安排有利害關係，則須於知悉此項利害關係後本公司召開的首次董事會會議上披露其利益性質。
1121.董事不得就批准其本身或其任何聯繫人擁有重大權益的交易合約、安排或合約或其他建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數內。即使如董事進行投票，其投票將不計算在內，亦不被列入會議的法定人數內。但以下情況則不受上述規定所規限：
(a) 本公司就董事或其任何聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出的款項或所產生或承擔的責任，而向該董事或其聯繫人提供任何抵押或彌償保證的合約或安排；
(b) 本公司就董事或其任何聯繫人根據任何擔保或彌償保證或提供抵押而單獨或共同承擔全部或部份責任的本公司或其任何附屬公司的債項或債務，向第三方提供抵押的合約或安排；
(c) 有關認購或購買本公司或本公司可能發起或擁有權益的任何其他公司的股份或債券或其他證券的要約，而該董事或其聯繫人因參與該要約的包銷或分包銷而現時或將會涉及利益的安排；
(d) 董事或其任何聯繫人只因其在本公司股份或債券或其他證券擁有的權益而與本公司股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益的任何合約或安排；
#(e) 任何有關本公司或其附屬公司僱員福利的建議或安排，包括採納、修訂或實施與本公司或其任何附屬公司董事、其聯繫人及僱員有關的公積金或退休金、身故或殘疾福利計劃，而其中並無授予任何該等董事或其聯繫人任何與該計劃或基金有關的人士一般未獲賦予的特權或利益；及
#(f) 任何有關本公司採納、修訂或實施僱員獎勵計劃的建議或安排，而該計劃涉及本公司向本公司或其附屬公司的僱員發行或授出或為彼等的利益發行或授出有關股份或其他證券的購股權或可獲股份或其他證券的有條件權利，而董事或其聯繫人可能從中受惠。
如果董事在任何會議上對於任何董事（會議主席除外）或其聯繫人或與其有關連的實體擁有的權益的重大程度或對任何董事（該會議主席除外）的投票權利或其投票是否可計算在法定人數內的事項上出現問題，而該問題未能在該董事自願放棄投票權或同意不計算在法定人數的情況下解決，則應該把問題轉交會議主席處理，而除非該董事沒有公正地向董事會披露其或就其所認知其聯繫人或與其有關連的實體的權益的性質或範圍，否則會議主席就該董事或其聯繫人或與其有關連的實體的裁定是最終及不可推翻
的。如果上述問題發生在會議主席或其聯繫人身上時，該問題應該由董事會決議解決，而該會議主席不應計算在法定人數內，亦不可以就該問題投票，除非該會議主席沒有公正地向董事會披露其或就其所認知其聯繫人的權益的性質或範圍，否則該董事會決議是最終及不可推翻的。
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#經 2012 年 5 月 8 日之特別決議案修訂
112. 就章程細則第109及111條而言，提述的與董事關連的實體須根據條例第486條詮釋。
113. 董事可繼續擔任或成為本公司在其中享有權益的任何其他公司的董事、常務董事、聯席常務董事、執行董事、首席執行官或經理或其他高級人員或股東，除非另有協議，否則不用對彼作為該等其他公司的董事、常務董事、聯席常務董事、執行董事、首席執行官或經理或其他高級人員或成員所得到的任何報酬或其他利益向本公司交代。董事會可以其認為合適的方式行使本公司所持有或擁有的其他任何公司股份所產生的投票權，或董事會作為該等其他公司的董事而可行使的投票權（包括投票贊成任何任命決議，任命董事會本身或任何董事為該等公司的董事、首席執行官、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他高級人員）。任何董事可投票贊成以上述形式行使此類投票權，即使其可能被或即將被任命為該等公司的董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、首席執行官、經理或其他高級人員，由此，彼已經或可能在行使上述投票權時擁有利益。本公司董事可成為本公司所安排配售其股份的或以賣方、股東或其他身份擁有權益的任何公司的董事，此類董事不對彼作為此類公司董事或成員所得到的任何利益向本公司交代。本公司董事或其事務所不得擔任本公司核數師。
執行董事
114. 董事會可不時委任一名或多於一名董事，擔任本公司業務管理、行政或經營職務，有關職務由董事會決定，而其任期及任用條件及報酬，亦由董事會釐定。董事會亦可不時（在受該董事或該等董事與本公司之間的任何協議條文規限下）免去該董事或該等董事，並任命另一名或多名董事替代彼或彼等職務。
115. 倘獲委任執行董事職務的董事不再為董事，該董事不得自動終止其執行董事職務，除非其服務合約或決議案明確規定，而此情況不妨礙任何因有違該董事或該等董事與本公司之間任何服務合約而提出的賠償申索。 獲委任執行董事職務的董事於終止該職務後，不得自動停任董事。
116. 董事會可不時委託及賦予任何擔任本公司任何業務管理、行政或經營其他職務的董事在本章程細則下的董事會權力，惟須受到董事會可不時制定或施加的有關規例及限制規限，並可按其認為合適的有關條款及條件以及有關限制，就有關目標及目的賦予當時可予行使的有關權力，亦可不時撤銷、撤回、更改
或變更全部或任何該等權力。董事會於本條章程細則下的委派能力適用於董事會的所有權力且不受限制，因為若干細則條文提及董事或董事授權的委員會可行使的權力，而其他細則條文並無提及。
董事會主席
117. 董事會可選舉董事會主席，並釐定其任期、權力及責任。
118. 倘若未選舉出董事會主席，或倘任何董事會會議上董事會主席在指定舉行會議的時間之後五分鐘內仍未出席，則出席董事可從彼等中選出一人主持該會議。
119. 倘若於任何董事會會議上，贊成與反對票數相同，會議主席有權投第二票或決定票。
120. 董事會亦可選舉名譽主席。除非董事會另有決定外，名譽主席除任何其他董事所賦予的權力或責任之外，再無任何權力或責任。
董事的議事程序
121. 董事會如認為適合，可舉行會議以處理事項、將會議延期及以其他方式規管會議。處理董事會事務的法定人數為三位董事，其中兩位董事應為獨立非執行董事。就本條章程細則而言，替任董事須算入法定人數，但是，儘管該替任董事本身亦是董事或同是一名以上董事的替任董事，在計算法定人數目時，僅能作一名董事計算。任何會議上處理的事項須由過半數票決定。一位董事或公司秘書可隨時召集董事會會議。董事會會議或其任何委員會會議，可用電話、電子或其他通信設施舉行，只要有關通訊設施可讓全體與會人士同時並即時溝通，而董事以此種形式參加會議構成親自出席會議。
122. 每個會議均應發出合理的董事會會議通知。董事會會議通知應訂明該會議舉行的地點、日期及時間。會議通知經以書面或口頭方式親身通知董事，或送往董事的最後已知地址或董事就此知會本公司的其他地址，均可視作已妥善發出該通知。董事可同意對任何會議作出短期通知或豁免通知，而此豁免可預先應用或追溯應用。
123. 凡經由大多數董事或其替任董事簽署或批准的書面決議案，只要簽署董事達到法定人數
（惟在董事會會議上因按章程細則第 1121 條規定被視為擁有權益而無法就有關決議案投票或因疾病和殘疾暫時不能行事的董事不得計算在內），就所有目的而言，該決議猶如是在一次妥為召開、舉行及組成的董事會會議上通過一樣，具有同等效力。就本條章程細則而言，董事就書面決議案以任何方式向董事會發出簽署的確認通知書，應視為董事對該書面決議案的簽署。該書面決議案可載於一份或格式相近的多份文件中，每份文件由一位或以上相關董事簽署或批准。
124. 有法定人數出席的董事會會議，能行使董事會當時一般已獲授或可行使的所有權力、職權及酌情權。
125. 董事會可不時成立由其認為合適的一名或以上人士組成的委員會，並可將其任何權力下放予任何該等委員會，並可不時完全或部份撤回任何該等授權及解散任何該等委員會。任何據此成立的委員會在行使所獲授的權力時，必須遵守董事會或上市規則可能不時訂明的任何規定。任何該等委員會作出的一切行動如符合有關規定或上市規則及為達成其獲委任目的（而並非其他目的）而作出，即猶如該行動由董事會作出一樣，具有同等效力；而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何特別委員會成員發放酬金，有關酬金將列作本公司流動開支處理。
126. 任何由兩名或以上成員組成的有關委員會的會議及議事程序，將由本章程細則所載有關規管董事會會議及議事程序的條文(經作出必要的變通後)所規管，惟以有關條文並未被董事會根據上一條章程細則條文訂立的任何規則替代者為限。
127. 董事會或董事會委員會的任何會議或任何作為董事的人士所作出的所有真誠行動，即使在委任該等董事或在委任任何人如前述般行事方面有任何欠妥之處，或彼等或彼等當中的任何人已喪失資格或已停職，仍屬有效，猶如每名該等人士均經妥為委任及具備資格擔任及續任董事一樣者。
會議紀錄
128. 董事會須安排就以下各項的會議紀錄，記入並保留在為此目的而備存的簿冊中：
(a) 所有高級人員的委任；
(b) 出席每次董事會及任何委員會會議的全部董事及任何替任董事（而其並非董事）的姓名；
(c) 股東大會及董事會會議和委員會會議的所有決議案及議事程序。
且凡任何有關董事會或任何委員會或本公司會議的任何會議紀錄，如看來由有關會議的主席簽署，或看來是由下一次會議的主席簽署，即可作為有關會議議事程序的證據。
印章
129. 在上市規則的規限下董事會可須促使為本公司製作印章，並應訂定措施以安全保管印章
（倘存在該印章）。任何文書如加蓋印章須獲得董事會或獲董事會授權的委員會的批准，而須加蓋印章的各份文書須經一名董事或董事會就此提名的其他人士簽署，惟董事會可就一般或個別事項決議（須受董事會可能釐定的加蓋印章方式的限制規限），股票或債權證或任何其他形式的證券可以有關決議案列明的其他機械方式而非親筆簽名方式簽署或可無須任何人士簽署。按本條章程細則規定的方式所簽立的所有文書均被視為在已事先取得董事會授權的情況下加蓋印章及簽立。
130. 本公司可備有正式印章用於在條例第 73A126 條允許的情況下加蓋本公司發行的股票或其他證券，而任何已加蓋正式印章的該等證書或其他文件均無須任何董事、高級人員或其他人士簽署或以機械形式簽署，儘管如此，有關證書或其他文件將為有效及視為已獲董事會授權加蓋及簽立一樣。本公司亦可根據條例條文備有正式印章供在海外使用（該等海外地方由董事會釐定），且本公司可藉加蓋印章的書面文件，委任一名或多名海外代理人或委員會作為本公司的正式獲授權代理人，以加蓋及使用該正式印章，並可就其使用施加認為合適的限制。在本章程細則內凡提述印章，在及只要是適用情況下，均視為包括上述的任何正式印章。
131. 本公司可行使條例就正式印章所賦予的全部權力，而該等權力應歸屬於董事會。
132. 可（其中包括）根據條例第 127(3)條簽立的文件及可表示（以任何詞彙）將由本公司簽立 的文件應具同等效力，猶如其以本公司印章簽立。
公司秘書
1323.董事會可按其認為適當的任期、薪酬及條件委任其認為適當的人士或實體擔任本公司的 公司秘書或聯席公司秘書，如此獲委任的公司秘書或聯席公司秘書亦可由董事會罷免。倘公司秘書或聯席公司秘書職位空缺或因任何其他理由並無人士可擔任公司秘書或聯席公司秘書職務，條例或本章程細則規定或授權須由或須對公司秘書或聯席公司秘書作出的任何事宜，可由助理公司秘書或副公司秘書作出或對其作出，或倘並無助理公司秘書或副公司秘書可履行有關職務，則可由董事會一般或特別授權的本公司任何高級人員作出或對其作出。
股息及儲備
1334. 本公司可通過普通決議案宣派股息，但任何股息不得超過董事會所建議的款
額。倘若宣派的股息與相關股份以不同貨幣列值，則股息應以單一貨幣（可能為任何一種貨幣）宣派。
1345. 除非及倘附於任何股份的權利或其發行條款另有規定，所有股息的分攤及支付（就派付股息期間並未全部繳足股款的股份而言）均應按就該等股份在派付股息期間任何一段或多段時間內所繳付的款額的比例而作出。就本條章程細則而言，在催繳股款之前就股份繳付的款額不得視作就股份所繳付的款額。
1356. 董事會可留存本公司具有留置權的股份或與該股份有關的任何股息或其他應付款項，並可將之用於償還及解除與留置權相關的債項或債務。董事會可從應付予任何股東的任何股息或紅利中，扣除股東當時應付予本公司的股份催繳款、分期繳款或其他款項（如有）的全部數額。
1367. 任何宣派任何類別股份股息的決議案，不論為本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可表明該股息應付予於指定日期的營業時間結束時已登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可以是通過決議案之前的日期，而於指定日期後，股息將根據彼等各自名下所登記持有的股權而支付，惟此不會影響任何該等股份的轉讓人與承讓人就該等股息之間的相互權利。本條章程細則規定在作出必要的變通後，適用於根據本章程細則實施的資本化事宜。
1378. 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳股款，款額由大會釐定但不得超過向每名股東支付的股息，且催繳的股款可在派發股息之同時支付，而倘本公司與股東作出如此安排，股息可與催繳股款相抵銷。
1389. (a) 就董事會決議派付的任何股息或董事會或本公司於股東大會上宣派或批准或擬宣派或批准的任何股息，董事會可在公佈、宣派或批准有關股息之前或與此同時決定並宣佈：
(i) 有資格獲派股息的股東將以配發已繳足股款股份的方式收取全部股息（或董事會認為適當的部分股息），但本公司須同時給予股東權利選擇以現金代替配發收取有關股息（或當中一部分，視情況而定）。在此情況下，下列條文將適用：
(A) 任何有關配發的基準應由董事會釐定；
(B) 董事會在釐定配發基準後，儘管將予配發的股份數目須直至應本分段條文的規定向股東發出通知後才可以計算得出，並受下文(D)分段所規限，董事會亦應就上述授予股東的選擇權向其寄發書面通知，並隨有關通知附上選擇表格，訂明有關手續以及交回已填妥表格的有效地點及截止日期及時間，而截止日期不得少於該通知的寄發日期後的兩個星期；
(C) 上述授予股東的選擇權可以全部或部分行使；
(D) 董事會可議決：
(I) 倘若董事會於將來任何情況下(如有) 根據本條章程細則(a)段(i)分段作出決定，上述授予股東的選擇權仍可予以行使；及／或
(II) 並無全部或部分行使上述授予股東的選擇權的股東，可通知本公司，倘若董事會於將來任何情況下(如有)根據本條章程細則(a)段(i)分段作出決定，其都不會行使獲授的選擇權，
惟股東可行使有關選擇或就其持有的全部(而並非部分股份)發出有關通知。股東並可隨時向本公司發出七日書面通知以撤銷有關選擇，或可發出通知該撤銷將於有關 7 日期間屆滿時生效。待有關撤銷生效後，董事會將無責任向該股東發出其獲授選擇權的通知或發出任何選擇表格。
(E) 就未正式行使現金選擇權的股份（「非選擇股份」），股息（或以上述配發股份的方式代替支付的部分股息）不得以現金派付，而須按上述釐定的配發基準向非選擇股份持有人配發已繳足股款的股份來以股代息，為此，董事會應將其可能釐定的本公司股份溢價賬的進賬額或未分配溢利的任何部分
（包括任何一項或多項儲備或其他特別賬目的轉入溢利及 進 賬
額）撥充資本及予以運用，總額等於按此基準將予配發的股份將入賬列為繳足 的總額的面值總額，並用於繳足按該基準配發及分派予非選擇股份持有人的適當數目的未分發股份的全部股款；
(F) 董事會可議決將予配發的股份按溢價配發，惟溢價須列作繳足股款入賬， 在此情況下，除根據上文(E)分段撥充資本及應用的金額之外及就當中所載目的而言，將董事會可能釐定的本公司股份溢價賬的進賬額或未分配溢利的任何部分（包括任何一項或多項儲備或其他特別賬目的轉入溢利及進賬額）撥充資本及予以運用，總額等於將予配發股份的溢價總額，並連同根據上文(E)分段予以應用的金額及根據當中所載的基準用於繳足配發及分派予非選擇股份持有人的適當數目未發行股份的全部股款；
或
(ii) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發已繳足股款的股份，以董事會認為合適者，代替全部或部分股息。在此情況下，下列條款將適用：
(A) 任何有關配發的基準應由董事會釐定；
(B) 董事會在釐定配發基準後，儘管將予配發的股份數目須直至應本分段條文的規定向股東發出通知後才可以計算得出，並受下文(D)分段所規限，董事會亦應就上述授予股東的選擇權向其寄發書面通知，並隨有關通知附上選擇表格，訂明有關手續以及交回已填妥選擇表格的有效地點及截止日期及時間，而截止日期不得少於該通知的寄發日期後的兩個星期；
(C) 上述授予股東的選擇權可以全部或部分行使；
(D) 董事會可議決：
(I) 倘若董事會於將來的任何情況下(如有)根據本條章程細則(a)段(ii)分段作出決定，上述授予股東的選擇權仍可予以行使；及／或
(II) 並無全部或部分行使上述授予股東的選擇權的股東，可通知本公司，倘若董事會於將來的任何情況下(如有)根據本條章程細則(a)段(ii)分段作出決定，其都不會行使獲授的選擇權，
惟股東可行使有關選擇或就其持有的全部(而並非部分股份)發出有關通知，股東並可隨時向本公司發出七日書面通知以撤銷有關選擇，或可發出通知該撤銷將於有關 7 日期間屆滿時生效。待撤銷生效後，董事會將無責任向該股東發出其獲授選擇權的通知或發出任何選擇表格。
(E) 已正式行使股份選擇權的股份（「選擇股份」）不得派付股息（或獲授選擇權的該部分股息），而須按上述釐定的配發基準向選擇股份持有人配發已繳足股款的股份來以股代息，為此，董事會應將其可能釐定的本公司股份溢 價賬的進賬額或未分配溢利的任何部分（包括任何一項或多項儲備或其他特別賬目的轉入溢利及進賬額）撥充資本及予以運用，總額等於按此基準將予配發的股份將入賬列為繳足的的面值總額，並用於繳足按該基準配發及分派予選擇股份持有人的適當數目的未分發股份的全部股款；
(F) 董事會可議決將予配發的股份按溢價配發，惟溢價須列作繳足股款入賬， 在此情況下，除根據上文(E)分段撥充資本及運用的金額之外及就當中所載目的而言，將董事會可能釐定的本公司股份溢價賬的進賬額或未分配溢利的任何部分包括任何一項或多項儲備或其他特別賬目的轉入溢利及進賬額）撥充資本及予以運用，總額等於將予配發的股份的溢價總額，並連同根據上文(E)分段予以運用的金額及根據當中所載的基準用於繳足配發及分派予選擇股份持有人的適當數目未發行股份的全部股款；
(b) 根據本條章程細則(a)段配發任何股份須根據條例第 141 條獲得股東批准。根據本條章程細則(a)段的條文配發的股份，將在各方面與當時已發行的已繳足股款的股份享有同等權益，惟僅就分享：
(i) 有關股息（或收取或選擇收取配發股份以代替上述股息的權利）；或
(ii) 於派付或宣派有關股息之前或同時所派付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利而言則除外，
除非在董事會宣佈建議就有關股息應用本條章程細則(a)段(i)或(ii)分段條款或宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明根據本條章程細則(a)段條款將予配發的股份有權享有該等分派、紅利或權利。
(c) 董事會可進行其認為必需或權宜的所有行動及事宜，以使根據本條章程細則(a)段條文進行的任何資本化事宜生效。倘可予分派的股份不足一股，董事會可全權制定其認為適宜的相關條款（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且把所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或將零碎配額累算歸予本公司而非相關股東所有）。董事會可授權任何人士代表全體受益股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立一份協議，而根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。
(d) 本公司可在董事會建議下，通過普通決議案就本公司任何一項特定股息議決，儘管本條章程細則(a)段的條文規定，股息可全部以配發已繳足股款的股份的方式派發，而不給予股東選擇現金股息以代替有關配發的權利。
(e) 董事會在按本條章程細則(a)段作出決定時，如董事會認為有關配發股份或傳達選擇權的要約屬或可能屬不合法，或在缺乏登記聲明或其他特別手續下屬或可能屬不合法，則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於任何一個或多個特定地區的任何股東或存託人配發股份或傳達選擇權的要約。在此情況下，上述規定應在該決議案的規限下閱讀及理解，而任何一個或多個有關地區的股東的唯一權利將為以現金形式收取議決派付或宣派的有關股息。「存託人」指根據與本公司的合約安排或董事會批准的其他安排委任的託管人或其他人士（或有關託管人或其他人士的代名人），在該等安排下，有關託管人或其他人士或代名人持有本公司股份或本公司股份中的權利或權益或於當中擁有權益，並發行證券或其他業權文件證明持有人於有關股份的權利或收取有關股份 、權利
或權益的權利，惟及倘該等安排已獲董事會就本章程細則批准，在獲董事會批准的情況下，「存託人」將包括本公司制定的任何僱員股份計劃或董事會已批准的本公司及
／或其附屬公司主要以僱員利益制定的任何其他計劃或安排的受託人（以其本身身份行事）。
(f) 董事會可隨時議決通過向有關股東發出七日的書面通知，取消全部（但並非僅部分）由股東根據本條章程細則(a)段(i)(D)分段及(ii)(D)分段作出的選擇及發出的通知。
(g) 董事會可在任何情況下決定，本條章程細則(a)段下的選擇權在董事會釐定的日期後不會授予股東登記冊中登記的股東，或就已登記轉讓的股份授出，在此情況下，上述條款應在該決定的規限下閱讀及理解。
14039. 除了從本公司溢利及其他可供分派儲備中支付股息外，本公司不得從任何其他方面支付股息，且任何股息均不產生利息。
1410. 倘若董事認為本公司的儲備情況合理許可，可不時議決向股東派發相應中期股息。即使所有同等地位股份以不同的貨幣發行列值，董事會仍應以單一貨幣（可能為任何一種貨幣）宣派該等股份的股息。倘本公司股本在任何時間分為不同類別股份，董事會可就賦予其持有人遞延或非優先權利的本公司股本中的股份派付中期股息，亦可就賦予其持有人股息優先權或特權的股份派付中期股息。倘董事真誠行事，則不會因派付有遞延或非優先權利股份的中期股息而須向具有優先權的股份持有人負上法律責任，支付損害賠償。倘認為本公司的儲備情況合理許可，董事亦可議決每半年或董事會確定的其他適當相隔期間，按固定息率派付任何股息。
1412. 凡自應付日起一年內尚無人領取的股息，均可由董事會為本公司的利益用於投資或其他用途，直至該等股息獲領取為止。凡自應付日起六年內尚無人領取的股息，董事會可全部予以沒收，撥歸本公司所有。將任何股息的應付款項存入獨立帳戶並不構成本公司作為任何人士在該等應付款項方面的信託人。
1423. 除非另有指示，就任何股份須以現金支付的股息或其他應付款項可將支票或股息單的方式寄至股東或有權獲得該等款項的人士的登記地址而支付，如為聯名持有人，則寄至在股東名冊內就有關股份排名首位的一名持有人的登記地址，或寄至該持有人或聯名持有人所指示的人士及地址。本公司概不對支票或股息單寄送過程中所出現的任何遺失事件負責，亦不就因支票或股息單遭假冒背書而造成的任何股息或其他款項損失對股東或有權獲得該等款項的人士負責。銀行承兌支票或股息單則代表本公司已妥為付款。
1434. 董事會可以本公司的任何資產（尤其是本公司享有的其他公司的股份或證券）向股東進行現金或實物分派，以支付全部或部分股息；當有關分派出現困難時，董事會須以其認為適當的方式予以解決，尤其是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股權或上調或下調至完整數額，亦可釐定該等指定資產或其任何部分的分派價值，並且可將經如此釐定的價值作為基準而決定向任何股東支付現金，以調整各方的權利，並可在董事會認為權宜的情況下將該等指定資產轉歸予信託人，還可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，而該等委任將屬有效。如屬必要時，須根據條例的條文對有關合約進行備案，而董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署該合約，而該等委任將屬有效。
1445. 在建議派付股息前，董事會可將本公司的部分純利，撥入一個或多個儲備，並可將之用於本公司的業務上或以其認為合適的方式作出投資。上述儲備所產生的收入將被視為本公司溢利的一部分。該等儲備可用於維護保養本公司的物業、消耗性資產重置、應付豁然事項、成立保險基金、撥付股息、支付特別股息或本公司未分派溢利的任何其他合法用途，而在有關未分派溢利作出上述用途前，其仍將被視為未分派溢利。倘董事會認為建議派付股息或轉撥至儲備均不合適，彼等亦可將有關溢利或溢利結餘結轉作為未分派溢利。
文件認證
1456. 任何董事、公司秘書或本公司其他獲授權行政人員均有權認證任何影響本公司組織章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議案，以及任何與本公司業務有關的簿冊、紀錄、文件及賬目，並核證此等文件的副本或摘要為真確摘要副本；若有簿冊、紀錄、文件或賬目置於辦事處以外的地點，負責保管該等文件的本公司地區管理人或其他行政人員將視為上文所述的本公司獲授權行政人員。凡宣稱為本公司或董事會或任何委員會的某項決議案或會議紀錄摘要的副本文件，若經上文所述核證，即屬向所有相信該等副本文件並與本公司交涉人士證明有關決議案已獲正式通過或（視實際情況而定）所摘錄會議紀錄是某次適當地組成的會議議事程序的真確紀錄確證。
儲備等項目的資本化
1467. 公司在大會上可應董事的建議，議決公司宜將公司任何儲備或未分派溢利的任何部分，化為資本，據此部份須撥出作分發給若以股息分發即會有權分得該部分的成員，且須按與作為股息分發時相同的比例分發，但作出該分發的條件是該款項不能以現金支付，而只能用於繳付該等成員各別所持有的任何股份當其時未繳足的股款、或用於繳付公司的未 發行的任何股份、債券或其他證券發行價的全部款額，該等未發行的股份、債券或其他證券是會入帳列為全部繳足股款而按前述比例分配或分發給該等成員的，又或部分用此一方式而部分用另一方式處理；但為施行本細則，股份溢價帳及資本贖回儲備基金只可運用於繳付作為全部繳付股款的股份而分配給公司成員的未發行股份的股款。
1478.每當任何此等決議如前述般通過，董事須對議決須資本化的未劃分利潤作出所有撥付及運用，以及進行所有有關的分配及發行全部繳足股款的股份、債券或其他證券的事宜，並且概括而言，須作出為使決議得以生效的一切作為及事情。
1489. 為使章程細則第 1434 條及章程細則第 1467 條項下的任何決議案生效，董事會可按其認為適當的方式解決分派或資本化發行中可能產生的任何難題，尤其是可就零碎股份發行股票，亦可釐定任何指定資產的價值以作分派，可決定按所釐定的價值向股東支付現金，或忽略不計零碎權益的價值以調整各方權利，並可在董事會認為權宜的情況下將該等現金或指定資產交予有權享有分派或資本化發行的人士就有關信託的信託人。應遵循條例中關於紀錄分配合約的條文，董事會可指派任何人士代表有權享有分派或資本化發行的人士簽署上述合約，是項指派將有效並對各有關方具有約束力，而合約可就該等人士接納各自將獲配發及分派的股份、債券或其他證券以清償彼等就資本化款額所享有的債權作出規定。
賬目及核數師
14950. 董事須就下列項目按照條例安排備存妥善的帳簿：
(a) 本公司一切收支款項的日常入賬，以及與該等收支有關的事項；及
(b) 本公司的資產及負債。
如沒有備存所需帳簿以真實而公平地反映交易，則不得當作已就上述事項備存妥善的帳簿。
1501. (a) 董事須不時按照條例安排擬備條例規定的該賬政年度的報告相關財務文件，並安排將其提交本公司在週年大會上省覽。董事應不時按照條例安排編製條例規定的相關財務文件，並於其股東週年大會前提呈該等文件。在條例、上市規則及任何其他適用法律、規則及規例允許的情況下，董事亦可在彼等認為適當的情況下安排編製財務摘要報告以代替報告相關財務文件派送予股東及／或債券持有人。
(b) 除下文(c)段另有規定外，相關報告財務文件或財務摘要報告必須於大會舉行前不少於二十一日交付或郵寄至本公司各股東及債券持有人的登記地址，如屬聯名股東或債券持有人（視乎情況而定），則派送或郵寄至有關聯名的適當登記冊上排名首位的股東或債券持有人的登記地址。即使因意外未能遵守本條章程細則的條文，亦不會導致議事程序失效。
(c) 倘若本公司股東或債券持有人根據條例、上市規則及任何其他適用法律、規則及規例，同意視在本公司網站電腦網絡上登載相關報告財務文件及／或財務摘要報告為已履行條例規定本公司須寄送相關報告財務文件及／或財務摘要報告的責任，則在符合條例、上市規則及任何其他適用法律、規則及規例的情況下，就本公司各股東或債券持有人而言，本公司於大會舉行前最少二十一日在本公司網站電腦網絡上登載相關報 告財務文件及／或財務摘要報告即視作本公司已履行於上文(b)段所述的責任。
1512. 就章程細則第 150 條而言，「相關報告財務文件」及「財務摘要報告」具有條例所賦予的涵義。
1523. 核數師的委任及其職責的規管須按照條例的規定進行。
1534. 除條例另有規定外，核數師的酬金須由本公司於股東大會釐定，但在任何特定年度，本公司可於股東大會上將釐定該等酬金的權力授予董事會。
1554. 經本公司核數師審核並由董事會於股東大會上呈報的每份賬目報表於該大會批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發現任何錯誤，則另作別論。倘該期間發現任何有關錯誤，應即時更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。
通知
1556.在條例的規限下，任何按本章程細則給予或發出的通知或文件都應以書面的形式進行，除非，此等通知或文件是按本細則由本公司或代表本公司給予或發出（包括任何企業通信文件），此等通知或文件應以書面形式，不論是可轉換或不可轉換的形態，或是以不同的方式記錄或儲存，包括數碼化、電子化、電動化、磁化或其他可索取的形式或媒界，及可辨識的資料（包括電子形式及網站化的傳訊及電腦網絡的刊載），不論是否以實物的方式，及按照條例、上市規則、及其他相關的法律、條例及規則而以以下任何方法發
出或送遞：
(a) 親身；
(b) 以信封或包裝，加適當的郵費，及如為股東，郵遞予股東其在股東名冊上登記的地址， 或其他有權收取文件的人士所提供的地址；
(c) 送交或留置於上述的地址；
(d) 根據上市規則於香港一份英文報章及一份中文報章刊載通知；
(e) 以電子形式傳訊的方式傳遞予有權收取文件的人士所提供的電子地址；或
(f) 於網站電腦網絡上刊載。
1567.在條例的規限下，任何由本公司或代表本公司給予或發出的通知或文件（包括任何企業通信文件）：
(a) 如以郵遞方式寄出，將被視為於此等文件在加上信封或包裝並郵寄的第二個營業交予 香港一家郵政局的翌日正式發出。如能證明文件以此方式寄出，將能充份證明此等文件已加上信封或包裝，並支付適當的郵費，寫上地址及郵寄交予此等郵政局（如寄予海外地址，應以空郵寄出）。由公司秘書或任何其他由董事會授權的人士所簽發的證明書，確認此等文件已加上信封或包裝，並支付適當的郵費，寫上地址及郵寄交予此等郵政局，將為終結的證明；
(b) 如公司不以郵遞方式，而以送交或留置於登記地址，此等文件將被視為於送交或留置當日正式發出；
(c) 如以報紙通知的形式發出，此等文件將被視為在一份英文報章及一份中文報章刊登的當日正式發出；
(d) 如以電子形式通信方式發出，此等文件將被視為在其以電子化傳送的同時正式發出，但前提是發送人沒有收到任何關於相關文件此等電子通信不能送達收件人的通知。但任何不受發送人控制的傳遞錯失，將不影響此等通知或文件發出的有效性；及
(e) 如以公司的網站電腦網絡刊載，此等文件將被視為在公司網站電腦網絡刊載而有權收 取文件的人士也能查閱的當日正式發出。
1578.在任何適用法律、規則及規例的規限下，任何通知或文件（包括但不限於章程細則第 1501
條所述文件及任何企業通訊文件）可僅以英文、僅以中文或同時以中英文雙語發出。
158. 就細則第 155 條及第 156 條而言，「有權收取文件的人士」具有條例所賦予的涵義。
159. 因法律效力、轉讓或任何其他方式獲得任何股份的任何人士，應受任何與股份有關而在其姓名及地址未在登記冊登記之前已正式發送予轉讓股份人士的一切通知的約束。
160. 在條例的規限下，任何根據本章程細則送遞的通知或文件，儘管該股東當時已身故或破產，不論本公司是否知悉其已身故或破產，不論其為單獨持有或與其他人士聯名持有，直到有其他人士取代其登記為該等股份的持有人或聯名持有人為止，仍得視為已就其持有的任何股份適當送達此股東；就本章程細則而言，有關送達須被視為已向其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人及所有與其共同享有該等任何股份權益的人士（如有）的充分送達。
161. 任何須送交或送達本公司或本公司任何高級職員的傳票、通知、命令或其他文件，可送到或送達或以預付郵資的信封或包裝郵寄予本公司或辦事處的有關高級職員。
162. 本公司發出任何通知的簽署可為親筆、打印、機印或電子方式簽署。
163. 受本章程細則或條例所載任何特別條文所規限，根據上市規則第 7(1)節附錄三的規定，所有須以廣告形式刊發的通知應至少在一份於香港流通的中文報章及英文報章刊登。
164. 本章程細則下任何發出的通知期均不包括送達或視為送達通知當日及通知所指當日。
165. 在法規及上市規則（經不時修訂）規限下，若股份是聯名持有，則凡指定要給予股東的通 知、文件或其他資料將發給登記冊上就該股份排名首位的持有人，而按此所發出的通知、文件或資料須被視為已給予該股份的所有持有人。
清盤
1656. 倘本公司清盤，在償還所有債權人後剩餘的資產將按各股東所持股份的實繳股本之比例分派予股東，倘該等剩餘資產不足以歸還全部繳足股本，將以盡量歸還所欠款額為原則進行分配，虧損數額將由股東按彼等分別持有的股份所佔繳足股本比例承擔。然而，本章程條細則受根據特別條款或條件發行的任何股份持有人的權利規限。
1676. 如果本公司清盤，清盤人（不論是自動或正式清盤）可在獲得本公司通過特別決議批准下，將本公司全部或任何部分的資產以現金或實物形式分派予股東，或按決議的條文將本公司任何部分的資產交予為股東或部分股東的利益而設立信託的受託人。任何該等決議可列明及批准不根據股東既有權利而將任何特定資產分派予不同類別的股東。惟在該情況下每位股東將享有猶如該決議案為根據公司（清盤及雜項條文）條例（香港法例第 32 章）第 237 條通過的特別決議案的反對權利及其他附屬權利。
1678.倘本公司在香港清盤，則凡當時不在香港的股東均有責任要在通過有效決議將本公司自動清盤後十四日內，或在作出將本公司清盤的命令後相同的期間內，向本公司送達書面通知，委任在香港居住的人士代為收取所有或要就本公司清盤事宜送達的傳票、通知、訴訟程序、命令及判決；若股東沒作有關提名，本公司清盤人有權代其委任有關人士，而就所有目的而言，向該受委任人士送達通知即視為向該股東作出妥善的親身送達通知；另若清盤人作出任何此等委任，清盤人須在方便範圍內盡快將委任事宜通知該股東，通知方式可以是在視為適當的在香港流通的英文報章刊登啟事，或是以掛號方式郵寄往該股東的登記地址，有關通知將視為於刊登啟事或寄出函件當日送達。
彌償
1698.於本條細則生效日期有效的法律所容許的最大範圍內及適用法律其後所不時允許的更大 範圍內，本公司：
(a) 須向本公司每位現任及前董事、公司秘書、高級人員及僱員以及彼等的繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就其現為或曾為本公司或聯營關連公司董事、公司秘書、高級人員或及僱員而結欠本公司或聯營關連公司的任何負債，作出全數彌償保證，惟就董事 或聯營公司的董事而言，因該董事對本公司或聯營公司疏忽、失責、違反責任或違反信託而結欠任何法律規定或因其對本公司或關連公司的過失而有關的負債除外；
(b) 須向本公司每位現任及前董事、公司秘書、高級人員及僱員以及彼等的繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就其現為或曾為本公司或聯營關連公司董事、公司秘書、高級人員及僱員而結欠本公司或聯營關連公司以外的一方的任何負債，作出全數彌償保證， 惟就董事或聯營公司的董事而言，以下各項責任除外； ：
(c) x向本公司每位現任及前董事、秘書、高級人員及僱員以及彼等的繼承人、遺 囑執行人或遺產管理人就其現為或曾為本公司或關連公司董事、秘書、高級人員及僱員就下列各項所招致的任何負債，作出全數彌償保證：
(i) 刑事訴訟罰款；
(ii) 不遵守監管規定須償付的罰款；
(iii) 由本公司或本公司聯營公司或由本公司或本公司聯營公司成員代表本公司，或 由聯營公司成員或聯營公司的聯營公司成員代表本公司聯營公司就董事在其獲刑的刑事訴訟辯護或民事訴訟判決所產生費用；或(i) 在任何民事或刑事法律程序中辯護而其獲判勝訴或獲判無罪；及
(iiv) 根據先前條例第 358 條或條例第903 或904 條由董事提交的任何申請寬免而獲法院拒絕授予寬免所產生費用；
(d) 可根據條例第 157H 條就董事為本公司或關連公司或為使其妥為履行其
作為本公司或關連公司董事的職責而就下列各項可能產生的成本、費用及開支，向董 事及其繼承人、遺囑執行人或遺產管理人墊付款項：
(i(c) 在條例第 11 部的規限下，可向董事、本公司控股公司董事、由該名董事或董事控制 的法團或由該名董事或董事控制的實體就包括以下情況或出於以下目的作出墊款，惟倘有關人士獲欺詐指控或存在不誠實情況，在任何指控其出任本公司或關連公司董事時對本公司或關連公司以外的一方產生責任的民事或刑事法律程序中辯護。倘針對其的任何欺詐或不誠實指控獲證明為屬實，則須向本公司償還有關墊款：相關款項須返還予本公司；及
(i) 倘有關交易總值及其他任何相關交易或安排的價值不超過以下價值的百分之 五：
(A) 經參考本公司有關財務報表所釐定的本公司淨資產值；或
(B) 倘無編製有關財務報表，則為本公司的催繳股款金額；
(ii) 向董事或本公司控股公司董事或有該名董事或董事控制的法團或該名董事或董 事控制的實體提供資金以滿足該名人士就本公司運營或該名人士能夠適當履行本公司高級人員職責而產生或日後產生的開支需求，或避免產生有關開支；
(iii) 向董事或本公司控股公司董事提供資金以滿足該名人士就本公司或聯營公司有 關疏忽、失責、失職或違反信託行為指控辯護的任何刑事或民事訴訟而產生或日後產生的開支需求，或避免產生有關開支；
(iv) 向董事或本公司控股公司董事提供資金以滿足該名人士就根據先前條例第 358 條或條例第 903 或 904 條申請寬免而產生或日後產生的開支需求，或避免產生有關開支；及
(v) 向董事或本公司控股公司董事提供資金以滿足該名人士展開辯護調查或就監管 機構對該名人士就本公司或本公司的聯營公司的不當行為指控提出或擬提出訴訟而產生或日後產生的開支需求，或避免產生有關開支；
(ii) 於其出任本公司或關連公司董事時處理對本公司或關連公司的任何正式或官方 調查、檢查或質詢。倘其因相關調查、檢查或質詢而獲判對本公司或關連公司犯下疏忽、失責、違反責任或違反信託，則相關款項須返還予本公司；
(de) 在條例第 11 部的規限下，須向本公司前董事或現任或前公司秘書、高級人員或僱員
（現任董事除外，其相關規定另見本條章程細則(dc)條另有界定的人士除外）及彼等的繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就其可能因下列各項產生的成本、費用及開支墊付款項：
(i) 在任何指控其出任本公司或聯營關連公司前董事或現任或前公司秘書、高級人員或僱員（現任董事除外，其相關規定另見本條章程細則(dc)條另有界定的人士 除外）時對本公司或聯營關連公司以外的一方產生責任的民事或刑事法律程序中辯護。倘其獲判對本公司或聯營關連公司犯下疏忽、失責、違反責任或違反信託誠信，則相關款項須返還予本公司；及
(ii) 於其出任本公司或聯營關連公司前董事或現任或前公司秘書、高級人員或僱員
（現任董事除外，其相關規定另見本條章程細則(dc)條另有界定的人士除外）時處理對本公司或聯營關連公司的任何正式或官方調查、檢查或質詢。倘其因相關調查、檢查或質詢而獲判對本公司或聯營關連公司犯下疏忽、失責、違反責任或違反信託，則相關款項須返還予本公司；及
(ef) 須為本公司任何現任或前董事、公司秘書、高級人員或僱員就其為本公司或聯營關連公司現任或前董事、公司秘書、高級人員或僱員時所實際或被指控產生的任何責任購買及保有保險。
169170. 在條例的條文規限下，本公司每位現任及前董事、公司秘書、高級行政人員或僱員有權從本公司的資產中獲得彌償，以彌償其執行職務時或就其出任本公司或聯營關連公司現任或前董事、公司秘書、高級人員或僱員職務時，可能招致或蒙受的一切成本、費用、開支、損失或責任。
1701. 在無損章程細則第 1689 條項下適用的彌償的一般性的情況下，惟在條例條文的規限下，董事有責任以本公司資金撥付本公司每位現任及前董事、公司秘書、高級行政人員或僱員作為本公司對其的彌償，以彌償其出任本公司現任或前董事、公司秘書、高級人員或僱員職務時，或因其以本公司或聯營關連公司董事、公司秘書、高級人員或僱員的身份訂立任何合約或行事或所作事宜或以任何方式履行其職務時，可能招致或蒙受或須負責的一切成本、費用、開支、損失或責任，包括交通開支。
1712. 須用作支付章程細則第 168169 條至章程細則第 170171 條項下適用的彌償的金額須即時帶有本公司財產的留置權，及同樣享有股東相對所有其他索償的優先權。
1723. 在條例條文的規限下，任何為本公司現任或前董事、公司秘書、高級人員或僱員的人士無須就本公司任何其他現任或前董事、公司秘書、高級人員或僱員的行為、收入、疏忽或失責（因其本身欺詐或不誠實或（如為董事）與本公司有關的任何疏忽、失責、失職 或違反信託行為而招致的責任導致者除外）負責，亦無須就承現任或前董事之命為或代表本公司所購置任何財產的所有權不充分或不足，或任何有本公司任何款項投資的抵押不充分或不足而本公司產生的任何損失或費用負責，亦無須就本公司存置任何款項、證券或財物的任何人士破產、無力償債或侵權行為引致的任何損失或損壞負責，亦無須就彼等或其任何錯誤判斷、遺漏、失責或無心之失而造成的任何損失負責，亦無須就其執行職務時或出任本公司或聯營關連公司現任或前董事、公司秘書、高級人員或僱員時發生的任何其他損失、損害或不幸事故負責。
於章程細則第 168169 條至章程細則第 172173 條中：
「僱員」指擔任管理或監管職位的本公司員工；及
「關連公司」指本公司的附屬公司或控股公司或本公司控股公司的附屬公司；及
「出任／為…聯營關連公司董事、公司秘書、高級人員或僱員」指應本公司特別書面要求（而非其他形式要求）僅身為聯營關連公司董事、公司秘書、高級人員或僱員所產生附加於本公司董事、公司秘書、高級人員或僱員的責任。
於章程細則第 169(c)條，提述的與董事或本公司控股公司董事關連的實體須根據條例第
486 條詮釋。
唯獨細則第 168 條(e)條中提述的「董事」應包括以下涵義：(i)配偶；(ii)董事 18 歲以下的 子女或繼子女（婚生或其他形式）；(iii)任何信託的信託人（僱員股份計劃或退休金計劃項下的信託人除外），而該信託的受益人包括董事、其配偶或其任何子女或繼子女，或有關條款賦予信託人以為董事、其配偶或其任何子女或繼子女的利益而行使的權力；及(iv)董事或其配偶、子女或繼子女或上文(iii)所指任何信託人的合夥人。
1734. 章程細則第 1689 條至章程細則第 1723 條並無授權任何適用法律將禁止或視作無效的彌償保證。
銷毀文件
1754. 根據條例，本公司可：
(a) 在有關註銷日期起計滿一年後，隨時銷毁任何已註銷的股份證明書；
(b) 在有關記錄日期起計滿兩年後，隨時銷毁任何股息指令或其任何變更或註銷或任何更改名稱或地址的通知；
(c) 在有關登記日期起計滿六年後，隨時銷毁本公司已在登記冊作出記錄的任何有關轉讓本公司股份的轉讓書；及
(d) 在有關首次登記日期起計滿六年後，隨時銷毁本公司已在登記冊作出記錄的任何其他文件；
及可作下述數方面不可推翻並惠及本公司的推定，即每張遭銷毀的股票均為有效股票，並已作適當註銷；而每張遭銷毀的股份轉讓書均為有效文件，並已作適當登記，而每份遭銷毀的其他文件均為有效文件，在本公司的賬冊或紀錄上已登記詳情，惟：
(i) 本條章程細則上述條文只適用於真誠地銷毀文件，且本公司並沒有收到明確通知，指該文件因與索償有關而須予保存；
(ii) 本條章程細則不應解釋為倘本公司早於上述時間或當上述第(i)條所提及的條件仍未達成前銷毀任何該文件須承擔任何責任；及
(iii) 本條章程細則所指銷毀任何文件，包括以任何方式處置該文件。
無法聯絡的股東
1756.在不損害本公司權利的情況下，若有關股息支票或股息單連續兩次未獲兌現，本公司可停止寄發該等股息支票或股息單。然而，本公司可在股息支票或股息單首次因無法投遞而退回後，行使權力停止寄發該等股息支票或股息單。
1767.本公司有權按董事會認為適合的方式將無法聯絡的股東的任何股份出售，惟僅可在以下情況出售：
(a) 於有關期間內按本公司組織章程細則授權的方式郵寄合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或股息單全部仍未兌現；
(b) 就本公司於有關期間結束時所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何消息，顯示持有該等股份的股東或因有關股東身故、破產或法律執行理由而應得該等股份權益的人士存在；
(c) 本公司以廣告方式在一份英文日報及一份中文日報分別以英文及中文刊登其出售有關股份的意向（惟上述日報必須名列在根據條例第 71A164 條，香港憲報刊登的報章名單內），並自廣告刊登日期起計已滿三個月；及
(d) 本公司已通知有關地區的交易所其出售有關股份的意向。
就上文而言，「有關期間」指本條章程細則(c)段所指廣告刊登日期前十二年起至該段所述期間屆滿為止的期間。
依據本條章程細則出售任何股份的方式、時間及條款（包括但不限於出售的一個或多個價格）須由董事會根據其認為適當的往來銀行、經紀或其他人士的諮詢意見，經考慮所有情況（包括出售股份的數目及不可延遲出售的規定）後確定為合理可行；且董事會無須就因依賴該等諮詢意見的任何後果對任何人士承擔任何責任。
1778.為進行根據章程細則第 1767 條所述的出售，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，而經該人士或其代表簽署或以其他方式簽立的轉讓文據應為有效文件，猶如該轉讓文據經登記持有人或有權轉讓該等股份的人士簽立。買方並無責任確保購股款項妥為應用，而出售程序如有任何違規或無效，買方所持股份所有權亦不應受到影響。出售所得款項淨額歸本公司所有，而該等款項一經收訖，本公司即結欠有關前股東同額款項，有關款項將存入獨立帳戶。本公司不會就有關債項設立信託，亦無須就該債項支付任何利息或就所得款項淨額用於經營本公司業務或作本公司認為合適的其他用途所賺取的任何金額作出交代。本條章 程細則項下所述的出售均包括任何額外股份，即在有關期間或於任何直至章程細則第1767條(a)至(c)分段全部規定已獲達成之日止期間因有關期間開始時所持有股份而發行的股份，均具有效力及效用，即使持有所售股份的股東已身故、破產或依法已失去能力或資格。
下表載列於2009年8月24日，本公司最初認購人、各自所承購的初始股份數目及本公司初始股本的詳情：
最初認購人姓名、地址及職稱 | 最初認購人所承購的初始股份數目 |
代表AIA Aurora LLC | 1 |
正式及合法授權代理人及代理人 | |
Xxxxxx Xxxx Xxxxxx | |
70 Pine Street | |
New York | |
NY10270 | |
United States of America | |
Corporation | |
承購股份總數 | 1 |
本公司初始股本 | 1.00美元 |