Contract
（2024 年 3 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步明确公司关联人及关联交易事项，加强公司关联交易管理，促进公司的规范运作，维护股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》的要求以及《天地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司重大事项决策规则》等制度的规定，制订天地科技股份有限公司关联交易管理制度。
第二条 本公司控制子公司发生的关联交易，视同公司发生的关联交易，适用本制度规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联交易是指公司（含下属事业部、分公司，下同）及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。
第四条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 本公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第五条、第七条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的管理
第十条 公司对关联交易实行统一管理，指定证券事务管理部门为公司关联交易的归口管理部门，对内负责办理公司所有关联交易的合规性审查、办理报批手续、过程监督、年初预估、汇总以及协议备案等，对外负责按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行关联交易信息披露。
第十一条 证券事务管理部门应根据公司的实际情况以及上市规则的变化，及时调整公司关联人清单，并将清单下发到公司所属分公司、事业部和控股子公司。证券事务管理部门要将关联交易预估、审批及协议执行情况报送公司财务部，每月末公司各单位要将关联方往来情况报送公司财务部。未经审批备案的关联交易，财务部有权拒绝支付相关款项或开具票据。
第十二条 公司及控股子公司与关联人发生关联交易事项，在签订合同之前，必须向证券事务管理部门报送《关联交易审批表》（见附件）及相关的书面材料，
履行相应的审批程序后方可签订协议或合同。
在取得公司总经理、董事会或股东大会审议批准前，公司各单位不得擅自签署关联交易协议，不能实施相关交易。
第十三条 公司及控股子公司提供的与关联交易相关的书面材料应包括但不限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（三）交易目的及交易对公司的影响；
（四）交易的定价政策及定价依据；
（五）从当年年初至该项与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
第十四条 公司的关联交易应当遵循定价公允、程序合规、披露规范的原则。
第十五条 经审议通过的关联交易，应当签订书面协议或合同，明确关联人交易的定价政策和价格水平，协议的内容应明确、具体，并按约定的方式和时间履行。
第十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十八条 公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其它关联人提供担保。
第四章 关联交易的披露及决策程序
第十九条 公司与关联自然人拟发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，与关联法人拟发生的关联交易金额低于 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由公司总经理批准后方可实施。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额 30 万元以上的关联交易，与关联法人拟发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议并及时披露。
第二十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6个月。
公司拟发生重大关联交易，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于本制度第三条第（十二）项至第（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第二十二条 公司拟审议达到披露标准的关联交易，应当经全部由独立董事参加的会议（即“独立董事专门会议”）审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以
发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十九条、第二十条、第二十一条第（一）项规定标准的，分别适用以上各条的规定。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12 个月内累计计算的原则，分别适用第十九条、第二十条、第二十一条第（一）项的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交公司股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
第二十七条 本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十九条、第二十条、第二十一条第（一）项的规定。
本公司的出资额达到第二十一条第（一）项规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十八条 本公司与关联人进行第三条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果在执行过程中主要条款未发生重大变化的，本公司应当在年度报告中和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）每年新发生的各类关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 附 则
第三十一条 公司控股子公司是指公司控制或持有 50%以上股份或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三十二条 本制度中所述数字释义为：“以上”指含本数， “低于”指不含本数。
第三十三条 公司其他制度中有关关联交易的规定与本制度存在冲突的，以本制度为准。
第三十四条 本制度由董事会负责制订、修改和解释，经董事会批准后生效。原《天地科技关联交易管理制度》废止。
附件：天地科技关联交易审批表
附件
编号：
天地科技关联交易审批表
交易名称 | ||||
交易地点 | 交易日期 | |||
关联人概况 | ||||
关联人名称 | ||||
注册地址 | ||||
法定代表人 | 注册资本金 | |||
主要经营范围 | ||||
交易及其目的 简要说明 | ||||
交易标的或价格 | ||||
定价政策 | ||||
申请单位意见： | 单位负责人签字： （单位公章） 年 月 日 | |||
财务总监审批意见： 签字： 年 | 月 | 日 | 董事会秘书或证券事务代表意见： 签字： 年 月 日 | |
总经理审批意见： 签字： | 年 月 日 | |||