股票代码：000996 股票简称：*ST中期 上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000996 股票简称：*ST中期 上市地点：深圳证券交易所
中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并 中国国际期货股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案
相关方 | 名称 |
吸收合并方 | 中国中期投资股份有限公司 |
被吸收合并方 | 中国国际期货股份有限公司 |
吸收合并交易对方 | 中期集团有限公司、中期信息技术服务有限公司、北京中期移动传媒有限公司、中期彩移动互联网有限公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资 控股有限公司、四川隆宝商贸有限公司 |
募集配套资金发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二三年七月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董 事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人 的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身 份和账户信息的，承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本预案所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得合并双方董事会、股东大会的批准以及证券交易所审核通过及中国证监会注册。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登及国际期货出具承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。
7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公司提供的信息
存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给中国中期或者其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
十一、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次资产购买公告之日起至实施完毕期间的减持计划 28
八、本公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况 48
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 94
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 94
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 94
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 94
第十一章 声明与承诺 99
一、上市公司全体董事声明 99
二、上市公司全体监事声明 100
三、上市公司全体高级管理人员声明 101
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、中国中期、上市公司、合并方、 吸收合并方 | 指 | 中国中期投资股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 000996 |
国际期货、标的公司、 被合并方、被吸收合并方 | 指 | 中国国际期货股份有限公司 |
合并双方 | 指 | 中国中期、国际期货 |
存续公司 | 指 | 重大资产出售及吸收合并国际期货完成后的中国中期 |
评估基准日 | 指 | 本次出售资产及被吸收合并方审计评估基准日 |
拟出售资产 | 指 | 截至评估基准日，除中国中期持有国际期货的25.35%股份、中期 时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债 |
中期集团 | 指 | 中期集团有限公司 |
中期信息 | 指 | 中期信息技术服务有限公司 |
中期传媒 | 指 | 北京中期移动传媒有限公司 |
中期彩移动 | 指 | 中期彩移动互联网有限公司 |
四川隆宝 | 指 | 四川隆宝商贸有限公司 |
综艺投资 | 指 | 南通综艺投资有限公司 |
深圳韦仕登 | 指 | 深圳韦仕登投资控股有限公司 |
中期控股 | 指 | 中期控股（北京）有限公司 |
国际期货（香港） | 指 | 中国国际期货（香港）有限公司，为国际期货的全资子公司 |
中期风险 | 指 | 中期国际风险管理有限公司，为国际期货的全资子公司 |
中期证券 | 指 | 中期证券（香港）有限公司，为国际期货（香港）的全资子公司 |
中期时代 | 指 | 北京中期时代基金销售有限公司 |
中期集团等7名交易对 方 | 指 | 中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、综艺投资、深圳 韦仕登、四川隆宝 |
吸收合并交易对方 | 指 | 中期集团等7名交易对方 |
预案、重组预案、本预 案、本次交易预案 | 指 | 《中国中期重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易预案》 |
重组报告书 | 指 | 《中国中期重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
本次吸收合并 | 指 | 中国中期向国际期货除中国中期之外的所有股东发行A股股票吸 收合并国际期货 |
本次重大资产出售 | 指 | 中国中期将拟出售资产转让给中期集团，拟出售资产的对价由中 期集团向中国中期以现金支付 |
本次重大资产重组、本 次重组、本次交易 | 指 | 中国中期本次重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公 司并募集配套资金暨关联交易的行为 |
发行价格 | 指 | 中国中期本次发行A股股票的发行价格 |
定价基准日 | 指 | 中国中期审议本次交易相关事宜的第八届董事会第十一次会议 决议公告日，即2023年6月30日 |
异议股东 | 指 | 在上市公司审议本次交易的股东大会上，就本次重大资产出售、 吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案（包括但不限于关于本次交易方案的议案、关于重组报告书的议案、关于签署 |
《资产转让协议》和《吸收合并协议》等相关议案）均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关现金选择权申报 程序的中国中期的股东 | ||
现金选择权 | 指 | 本次吸收合并中赋予中国中期异议股东的权利。申报行使该权利的中国中期异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择 权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国中期股票 |
现金选择权申报期 | 指 | 异议股东可以申请行使现金选择权的期间 |
现金选择权实施日 | 指 | 相关现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的异议股东 支付现金对价，并受让其所持有的中国中期股票之日 |
吸收合并实施日 | 指 | 中国中期向吸收合并交易对方用作支付本次吸收合并对价而发 行的A股股票由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于吸收合并交易对方名下之日。 |
本次吸收合并的交割日 | 指 | 应与吸收合并实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，中国中期承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合 同、资质、人员及其一切权利与义务 |
本次吸收合并的过渡 期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间 |
《吸收合并协议》 | 指 | 《中国中期投资股份有限公司吸收合并中国国际期货股份有限 公司协议》 |
《资产转让协议》 | 指 | 《中国中期投资股份有限公司与中期集团有限公司之资产转让 协议》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
上期所 | 指 | 上海期货交易所 |
大商所 | 指 | 大连商品交易所 |
xx所 | 指 | 郑州商品交易所 |
中金所 | 指 | 中国金融期货交易所 |
能源交易中心 | 指 | 上海国际能源交易中心 |
中证登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023修订） |
《自律监管指引第1 号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司 规范运作》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
公司本次交易由重大资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
（一）重大资产出售
中国中期与中期集团签署《资产转让协议》，拟向中期集团出售中国中期持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。
（二）吸收合并
上市公司拟向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并，上市公司持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并完成后予以注销。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，国际期货7名股东将取得上市公司发行的股份，中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。
本次重大资产出售和本次吸收合并互为前提，任何一项先决条件未获满足，则两项交易行为均不予实施。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过35名特定对象，配套融资总额不超过300,000万元（含300,000万元）。本次募集配套资金发行股数将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次吸收合并标的交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补充吸收
合并后存续公司的资本金。
本次募集配套资金在本次重大资产出售及吸收合并的基础上实施，但本次募集配套 资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产出售及吸收合并的实施。
截至本预案签署日，本次拟出售资产与被吸收合并方国际期货的审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定差异，提请投资者注意。
（一）本次交易构成关联交易
在本次重大资产出售交易项下，中期集团为资产受让方；在本次吸收合并项下，公司为支付吸收合并对价而发行 A 股股票的发行对象包括中期集团、中期信息及中期传媒。目前中期集团直接持有公司19.44%的股份，为公司的控股股东，中期信息、中期传媒同为公司实际控制人xx、xxx间接控制的子公司，中期集团、中期信息、中期传媒均为本公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，虽拟出售资产、拟被吸收合并方国际期货的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，但根据中国中期2022年度经审计的财务数据和国际期货2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 | 国际期货 （2022.12.31/2022年度） | 本公司 （2022.12.31/2022年度） | 占比 |
资产总额 | 761,690.73 | 69,988.56 | 1,088.31% |
资产净额 | 158,402.00 | 48,066.12 | 329.55% |
营业收入 | 20,924.64 | 3,178.17 | 658.39% |
注1：由于本次吸收合并国际期货的价格暂未确定，资产总额、资产净额、营业收入数据均以标的公司经审计的财务数据取值。
注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注3：中国中期2022年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国际期货2022年度财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次吸收合并标的公司的资产总额、资产净额及营业收入均超过本公司2022年度经审计合并口径资产总额、资产净额与营业收入的50%，且营业收入、资产净额均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经深交所审核通过并获得中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，本公司实际控制权未发生变更。
本次交易前，本公司控股股东为中期集团。本次交易系上市公司向国际期货除上市公司以外的所有股东发行 A 股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中期集团持有国际期货50.07%的股权，预期本次交易后，中期集团仍为本公司控股股东。本次交易未导致本公司实际控制权发生变动。因此本次重组不构成重组上市。
（一）吸收合并
1、发行股票的种类和面值
公司本次吸收合并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为中期集团等7名国际期货股东，即中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、隆宝商贸。
3、发行定价基准日、定价依据和发行价格
本次吸收合并发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，将发行价格定为2.84元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
国际期货股东所持国际期货股份的评估基准日拟定为2023年3月31日，由于交易对方所持国际期货股份的评估值及相应交易价格尚未确定，待相关审计、评估工作完成后，各方将签订协议对本次吸并项下股份发行数量等予以约定。
5、发行价格调整机制
本次交易获得中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照如下调整方案对发行价格进行一次调整：
（1）价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次吸收合并向国际期货7名股东非公开发行股票的发行价格，本次吸收合并标的资产价格不进行调整。本次吸收合并发行股份的数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）价格调整触发条件如下：
出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
1）向下调整
① 深证成指（000000.XX）或金融指数（000000.XX）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2023年6月15日）收盘点数（即11,182.94点或1,148.49点）跌幅超过20%；且
② 公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2023年6月15日）收盘价（即3.38元/股）跌幅超过20%。
2）向上调整
① 深证成指（000000.XX）或金融指数（000000.XX）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2023年6月15日）
收盘点数（即11,182.94点或1,148.49点）涨幅超过20%；且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2023年6月15日）收盘价（即3.38元/股）涨幅超过20%。
（4）调价基准日
满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次吸收合并的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则首次调价触发条件成就日为调价基准日。调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
6、股份锁定期
中期集团、中期信息、中期传媒等3方在本次交易中取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，中期集团、中期信息、中期传媒通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
中期彩移动、四川隆宝、综艺投资、深圳韦仕登等4方在本次交易中取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让。
如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求，则锁定期根据相应要求调整。
本次吸收合并完成后，上述各方就本次交易项下取得的股份，由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的，亦应遵守上述约定。
7、上市安排
本次吸收合并发行股份的上市地点为深交所。
8、过渡期损益归属
国际期货在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由国际期货7名股东按本次交易前持有国际期货的股份比例，以
货币资金方式向上市公司补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。
9、滚存未分配利润安排
除经公司及国际期货各自股东大会批准进行的利润分配方案外，公司及国际期货截至本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
公司本次吸收合并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）的特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、定价基准日及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：
募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额 ÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
4、募集配套资金金额及股份发行数量
本次募集配套资金不超过300,000万元（含300,000万元），募集配套资金总额将不超过吸收合并标的交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，如上述公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
5、发行股份的锁定期
本次募集配套资金的特定发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
6、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金。
7、滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、上市安排
本次募集配套资金非公开发行股票，在深交所上市交易。
（一）本次交易对上市公司控股权的影响
本次交易前，公司总股本为345,000,000股，中期集团持有67,077,600股，占公司总股本的19.44%，为公司控股股东。本次交易系上市公司向国际期货除上市公司以外的所有股东发行 A 股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中期集团持有国际期货50.07%的股权，预期本次交易后，中期集团仍为本公司控股股东。
由于本次吸收合并标的公司的作价尚未确定，本公司将在重组报告书中对本次交易对上市公司股本结构的影响进行进一步披露。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据国际期货2022年审计报告数据测算，本次交易完成后，中国中期作为存续公司，收入规模、盈利水平均大幅度提高，有利于提高本公司的未来持续经营能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，之后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为汽车服务业务。中国汽车销售市场竞争日益激烈，2021年及2022年，中国中期的营业收入分别为4,948.20万元、3,178.17万元，主营业务经营呈现下滑趋势。
期货行业作为我国金融行业的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域，期货市场也在国民经济中发挥着价格发现、管理风险的重要作用。伴随着我国经济的不断发展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。公司通过本次交易吸收合并市场前景广阔的国际期货，将迅速扩大公司的资产规模，提高公司的资产质量和持续盈利能力，改善财务状况，增强公司的竞争实力和长远发展实力，有利于公司的可持续发展。
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、上市公司已履行的决策和审批程序
上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组相关事宜，同意签署《吸收合并协议》及《资产转让协议》。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易对方之一中期集团已履行内部决策程序，审议通过本次重大资产重组相关事宜，同意签署《资产转让协议》。
3、被吸并方已履行的决策和审批程序
国际期货董事会已审议通过本次吸收合并相关事宜，同意签署《吸收合并协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
1、就本次交易所涉职工安置相关事项，由上市公司、国际期货职工代表大会分别审议通过；
2、本次交易的审计及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事宜；
3、本次重大资产重组交易对方后续根据本次重大资产重组进展情况履行内部决策程序；
4、国际期货股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；
5、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关事宜；
6、有权期货行政监管部门同意本次交易所涉期货公司吸收合并相关事宜；
7、本次交易相关事宜获深交所审核通过和中国证监会注册；
8、就国际期货子公司中国国际期货（香港）有限公司因就本次吸收合并所涉变更事宜，取得香港证监会的核准或备案；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或注册均为本次交易实施的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准及/或注册以及最终取得该等批准及/或注册的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
为充分保护公司全体股东的利益，在本次吸收合并中将由现金选择权提供方向公司的异议股东提供现金选择权。
（一）行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得深交所核准及中国证监会注册后，公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：
①自公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；②在公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案（包括逐项表决的各项子议案）和就签署
《资产转让协议》、《吸收合并协议》等本次交易相关议案表决时均投出有效反对票；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为
（包括出售、被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
①持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意、批准或
裁定；②其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份；③公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股份；④其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（二）现金选择权的行权价格及调整机制
1、现金选择权的行权价格
现金选择权的价格为本次吸收合并价格，即2.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
2、现金选择权行权价格的调整机制
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若吸收合并的股份发行价格触发价格调整机制，公司董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（三）现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向该等股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
公司将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
上市公司及国际期货将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。
本次重大资产出售完成后，上市公司对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，与拟出售资产有关的负债均由拟出售资产承接方承担。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司，将承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，上市公司及国际期货未予清偿的债务将由合并后的存续公司承担。
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
关于提 供资料真实 、 准确、完整的承诺 | 国际期货 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。 7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公 司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或者其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
国际期货的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本人承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。 7、本人承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或 其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
中国中期 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任；如因本公 司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
中国中期的董事、监事、高级管理人员 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息 和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
整、有效的要求； 6、本人承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。 7、本人承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本人提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | ||
中期集团 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。 7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公 司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦 仕登 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求； 6、本公司承诺，如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中国中期拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中期董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于中国中期相关投资者赔偿安排。 7、本公司承诺，如违反上述保证，将承担相应法律责任。如因本公 司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中期或其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
关于不 存在不得参 与任何上市 公司重大资 产重组情形 的承诺 | 国际期货 | 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的 情形。 |
国际期货的董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 | |
中国中期 | 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的 情形。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
中国中期的董事、监事、高级管理人员 | 截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 | |
中期集团 | 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的 情形。 | |
中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登 | 截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的 情形。 | |
关于守 法及诚信情 况的说明及 承诺函 | 国际期货 | 1、截至本函出具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行 为。 |
国际期货的董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大 失信行为。 | |
中国中期 | 1、截至本函出具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最 近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的其他情形。 | ||
中国中期的董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他情形。 | |
中期集团 | 1、截至本函出具日，本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。 3、本公司未能在本公司非公开发行的“中期集团有限公司2016年非公开发行公司债券”到期后按期足额兑付本息，经中国国际经济贸易仲裁委员会裁决及北京金融法院裁定，本公司部分银行存款被冻结 及划拨，本公司持有的国际期货50,065.0724万元股权被冻结。 | |
中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近五年内，不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务的情形；不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员或主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 4、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会 公共利益的其他情形。 | |
关于未 泄露内幕信 息及未进行 内幕交易的 承诺函 | 国际期货 | 1、本次重组过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给中 国中期及其投资者造成的损失。 |
国际期货的董事、监事、高级管理人员 | 1、本次重组过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 2、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
3、本人若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造 成的损失。 | ||
中国中期 | 1、本次重组过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给本 公司投资者造成的损失。 | |
中国中期的董事、监事、高级管理人员 | 1、本次重组过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 2、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本人若违反上述承诺，将依法承担由此给中国中期及其投资者造 成的损失。 | |
中期集团 | 1、本次重组过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给中 国中期及其投资者造成的损失。 | |
中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登 | 1、本次重组过程中，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 2、本公司及本公司知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本公司或本公司知情人员若违反上述承诺，将依法承担由此给中 国中期及其投资者造成的损失。 | |
关于本 次交易采取 的保密措施 及保密制度 的承诺函 | 中国中期 | 1、本公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在本公司少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时，本公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料，公司股价未发生异常波动的情况。 2、为避免因信息泄露导致股票价格异动，本公司及时向深圳证券交易所申请，本公司股票自2023年6月16日开市起开始停牌。 3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。公司对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查，确保不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。 4、本公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，并均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票；没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易信息。 5、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信 息披露管理办法》等相关规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，在整 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
个过程中没有发生任何不正当的信息泄露的情形，不存在利用内幕 信息进行交易的情形。 | ||
中期集团 | 1、本公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在本公司少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时，本公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。 2、本公司按照有关规定，要求本公司及本公司相关人员不得泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形；在参与制订、论证本次交易等相关环节，严格遵守了保密义务。 3、本公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，并均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票；没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易信息。 4、本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务， 没有利用该等信息在二级市场买卖中国中期股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | |
中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登 | 1、本公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在本公司少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时，本公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。 2、本公司按照有关规定，要求本公司及本公司相关人员不得泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形；在参与制订、论证本次交易等相关环节，严格遵守了保密义务。 3、本公司与相关方就本次交易进行磋商时，采取了必要的保密措施，并均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票；没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次交易信息。 4、本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务， 没有利用该等信息在二级市场买卖中国中期股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | |
关于认 购股份锁定 期的承诺函 | 中期集团、中期信息、中期传媒 | 本公司在本次交易中取得的中国中期股份，自发行结束日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如中国中期股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次交易获得的中国中期股票的锁定期自动延长6个月。 如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求，则锁定期根据相应要求调整。 本次交易完成后，本公司持有的中国中期股份，由于中国中期派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的，亦应遵守上述约 定。 |
中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登 | 本公司在本次交易中取得的中国中期股份，自发行结束日起12个月内不转让。 如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他锁定期要求，则锁定期根据相应要求调整。 本次交易完成后，本公司持有的中国中期股份，由于中国中期派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的，亦应遵守上述约 定。 | |
关于股 份减 持的承诺函 | 中期集团 | 自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司 无减持中国中期股份的计划，将不会有减持中国中期股份的行为。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股 份（如有）。 | ||
中国中期的董事、监事、高级管理人员 | 自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持中国中期股份的计划，将不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如 有）。 | |
关于国际期货权属情 况的承诺函 | 中期集团 | 1、本公司合法持有国际期货股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、本公司已经依法对国际期货履行法定出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在其他可能影响国际期货存续的情况。 3、本公司未能在本公司非公开发行的“中期集团有限公司2016年非公开发行公司债券”到期后按期足额兑付本息，经中国国际经济贸易仲裁委员会裁决及北京金融法院裁定， 本公司持有的国际期货 50,065.0724万元股权被冻结。本公司正在积极与债权人协商解决方案。 除上述情况外，本公司对国际期货股权拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该等股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；也不存在其他质押、查封、担保、冻结或设置其他任何权利限制的情形，不存在其他法律法规或国际期货公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，上述冻结解除后，本公司持有的国际期货股权过户、转移或注销不存在法律障碍。 4、本公司保证自本承诺出具之日至本次交易完成前，不会就国际期货股权新增质押或设置其他可能妨碍国际期货股权过户、转移或注销的限制性权利。 5、国际期货不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形。 6、若本公司违反本承诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、四川隆宝、深圳韦仕登 | 1、本公司合法持有国际期货股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、本公司已经依法对国际期货履行法定出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在其他可能影响国际期货合法存续的情况。 3、本公司对国际期货股权拥有合法、完整的所有权，本公司真实持有该等股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；也不存在任何质押、查封、担保、冻结或设置其他任何权利限制的情形，不存在法律法规或国际期货公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，本公司持有的国际期货股权过户、转移或注销不存在法律障碍。 4、本公司保证自本承诺出具之日至本次交易完成前，不会就国际期 货股权新增质押或设置其他可能妨碍国际期货股权过户、转移或注 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
销的限制性权利。 5、国际期货不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形。 6、若本公司违反本承诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
关于避 免同业竞争 的承诺函 | 中期集团 | 1、截至承诺函签署之日，本公司或本公司直接/间接控制的企业没有从事与中国中期及下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与中国中期及下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，除非经中国中期同意，本公司不得在中国中期及下属企业以外，直接或间接从事与中国中期存在竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本公司有任何商业机会可从事或参与任何可能与中国中期的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知中国中期，并将该商业机会优先提供给中国中期。 4、如本公司违反上述承诺给中国中期造成损失的，本公司将依法承 担向中国中期的赔偿责任。 |
关于减 少和规范关 联交易的承诺函 | 中期集团 | 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及中国中期关联交易内控制度的规定减少和规范与中国中期及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与中国中期及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证将依照相关法律法规及中国中期公司章程等制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中国中期及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中国中期其他投资者的合法权益。 3、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和中国中期章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与中国中期的关联交易时，切实遵守在中国中期董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。 4、如本公司违反上述承诺给中国中期造成损失的，本公司将依法承 担向中国中期的赔偿责任。 |
关于保 持上市公司 独立性的承诺函 | 中期集团 | 1、本次交易前，中国中期一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全独立，中国中期的业务、资产、机构、人员、财务均独立。 2、本次交易不存在可能导致中国中期在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本公司将继 续保证中国中期在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 |
关于不 以任何形式 占用上市公 司资 金的承诺函 | 中期集团 | 本次交易完成后，本公司将严格遵守相关法律法规的规定，规范本公司及本公司控制的企业与中国中期之间的对外担保行为，不违规占用中国中期的资金。 |
关于本 次交易的原 则性 意见 | 中期集团 | 本次交易有利于增强中国中期持续经营能力，有利于改善中国中期资产状况，有利于保护中国中期和中国中期投资者尤其是中小投资 者的权益。本公司原则性同意本次交易。 |
上市公司控股股东中期集团认为本次交易有利于增强中国中期持续经营能力，有利于改善中国中期资产状况，有利于保护中国中期和中国中期投资者尤其是中小投资者的权益，并原则性同意本次交易。
十一、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次资产购买公告之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东中期集团已出具承诺函，承诺自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无减持中国中期股份的计划，亦不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无减持中国中期股份的计划，亦不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。
（四）关于股份锁定的安排
具体见本章“四、本次交易发行股份情况”之“（一）吸收合并”之“6、股份锁定期”及“（二）募集配套资金”之“5、发行股份的锁定期”相关内容。
（五）为上市公司异议股东提供现金选择权
为充分保护中小股东利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东提供现金选择权，具体情况详见“重大事项提示”之“七、本次交易的现金选择权”。
（六）吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，本次交易拟出售资产、吸收合并标的公司的审计、评估工作尚 未完成，公司将在重组报告书披露时，根据经审阅的上市公司备考财务报表判断本次交 易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格 按照《重组管理办法》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提 交董事会和股东大会进行表决，并促使负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证其切实履行义务和责任。
截至本预案签署日，本次交易拟出售资产和被吸收合并方国际期货的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易被暂停、中止、取消或终止的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、取消或终止的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、公司于 2023 年 6 月 30 日与国际期货签署附条件生效的《吸收合并协议》、与中期集团签署附条件生效的《资产转让协议》，若国际期货或中期集团等交易对方在该等协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、取消或终止，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。
（二）审批风险
本次交易事项已于本公司第八届董事会第十一次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易的审计及评估报告出具后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事宜，本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会注册，而且须经中国证监会批准本公司吸收合并国际期货事项、
香港证监会核准国际期货的股东变更事宜。目前上述审批或注册事项尚未完成，能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，相关资产的审计评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
（四）交易标的权属风险
本次交易中吸收合并部分的标的公司为国际期货，7 名交易对方合法拥有国际期货 74.65%股份的所有权。其中，中期集团所持国际期货的全部股份因中期集团自身债务问题涉及司法冻结和债权执行案件，本次交易协议约定和中期集团承诺就前述事项及时推进处理，与有关各方形成解决方案，不影响本次吸收合并的实施。该等股权冻结事项能否如期解除尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（五）交易作价尚未确定的风险
本次重组拟出售资产与被吸收合并方交易价格将以具有资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由中国中期与中期集团等7名交易对方协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关资产交易定价尚未确定，提请广大投资者注意相关风险。
（六）行使现金选择权的相关风险
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权。如果本次交易方案未能获得上市公司股东大会或相关有权监管部门的批准或注册，导致 本次交易最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向交易 双方主张任何赔偿或补偿。
（七）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次吸收合并过程中，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告 程序，并将自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务 或为其另行提供担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，
但债权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。如债权人提出提前清偿债务或另行提供担保等要求，对合并双方短期财务状况可能造成一定影响。
（一）经营及业绩波动风险
1、手续费收入下滑的风险
国内期货公司的手续费收入受到证券市场、期货市场、利率市场周期性变化及行业竞争强度、交易所佣金费率等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公司业务开展和收入规模造成影响，从而加大经营风险，导致期货公司盈利状况波动。同时近年来行业竞争激烈，行业佣金率下滑，对期货公司的手续费收入也会产生较大影响。随着期货行业竞争的加剧以及交易佣金率未来可能进一步下降，手续费收入作为标的公司的主要收入来源，未来存在继续下滑的风险。
2、交易所收费变动的风险
我国期货公司开展期货经纪服务需成为上期所、郑商所、大商所、中金所、能源交易中心、广期所的会员，并为每次交易向交易所付费。若交易所收费增加，标的公司成本亦将增加，盈利能力将面临降低风险。
3、交易所返还手续费不确定性的风险
2022 年，标的公司交易所返还手续费占营业收入比例为 51.58%。交易所返还存在不确定性，历史上甚至出现过期货交易所暂停返还手续费的情况。若交易所减少甚至停止返还手续费，标的公司将面临收入减少的风险。
4、保证金利息收入变动的风险
2022 年，标的公司利息净收入占营业收入的比例为 42.38%，主要为客户保证金利息收入。利息收入主要受到客户保证金存款规模以及市场利率水平的变化影响，未来如果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金规模大幅下滑，均有可能导致标的公司营业收入下滑的风险。
另外，随着市场竞争加剧，如果未来行业相关政策或者保证金存款利息的分配政策发生变化，标的公司的利息收入可能因而下滑，导致标的公司营业收入、盈利水平存在下滑风险。
（二）创新业务较难实现业务突破的风险
1、资产管理业务风险
根据中国证监会相关规定，期货公司或其子公司开展资产管理业务应当向中国期货业协会履行登记备案手续，中国期货业协会对期货公司及子公司开展资产管理业务进行自律管理。期货公司及其子公司设立的资产管理计划应当通过中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。标的公司的资产管理业务面临证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、银行及其他期货公司等金融机构类似产品的激烈竞争，若标的公司不能在投资团队、市场推广、客户服务等方面建立自身核心竞争力，未来发展可能面临资产规模和管理费率下降的风险，从而难以实现预期收入，较难实现业务突破。
2、风险管理子公司业务风险
标的公司通过其设立的风险管理子公司——中期国际风险管理有限公司进一步拓展风险管理业务、场外衍生品市场交易、期现结合等综合业务。我国期货行业的创新业务尚处于发展期，标的公司在开展创新业务过程中可能存在业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配的情况，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致的风险。同时，如果标的公司对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规模的风险事件，对标的公司的业务、财务状况以及经营业绩造成不利影响。
3、期货投资咨询业务风险
期货投资咨询业务是指期货公司基于客户委托，向客户提供风险管理、研究分析和交易咨询服务，并通过收取咨询费的方式获得收入的业务模式。国内期货公司长期以来从事单一经纪业务，基于经纪业务向客户提供类似于期货投资咨询业务的咨询服务，由于客户习惯于接受免费的咨询服务，导致营利性质的期货投资咨询业务在短期内难以推广，如果国内期货投资者的消费习惯短期内难以改变，且未来标的公司未能在研究分析、市场推广、客户体验等方面进一步提高，可能导致标的公司的期货投资咨询业务收入难以取得实质性突破。
同时，期货投资咨询业务依赖于投资咨询部门及工作人员的专业能力，客户根据期货公司对行情、风险等要素的判断进行交易，若客户投资出现重大失误或者员工出现违规行为，可能导致客户亏损或与标的公司产生纠纷，从而影响标的公司期货投资咨询业
务的开展及标的公司声誉。
（三）境外业务风险
标的公司的子公司国际期货（香港）主营业务为在香港从事期货经纪业务。在业务开展过程中，国际期货（香港）须遵守香港特别行政区的法律及法规，并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。由于境外监管机构的监管审查与境内存在差异，若标的公司不能保证未来任何时候均能完全理解并遵循境内外监管机构所有的监管规定和指引，则可能由于理解偏差或操作等原因而遭受制裁、罚款或其他处罚，存在业绩以及声誉受到不利影响的风险。
（四）客户信用风险
客户不按合同的约定履行义务会导致期货公司面临潜在的风险。如果客户穿仓而不能及时追加保证金，期货公司将面临信用风险。一旦发生穿仓，期货公司和投资者将变为债权人和债务人之间的关系，在实际业务中，投资者的还款能力及还款意愿均影响投资者能否归还期货公司垫付的资金，投资者怠于还款可能给期货公司造成损失。从事期货经纪业务时，期货企业可能会对账户保证金不足的客户进行强行平仓或者要求追加保证金，强行平仓行为可能导致企业与客户之间的纠纷，从而使期货企业承担重大支出风险。
（一）中国期货行业发展前景广阔
我国期货市场伴随改革开放应运而生，经过三十多年的发展，受益于中国实体经济的高速发展，国内期货市场表现出很强的后发优势。随着期货品种的丰富，国内期货成交量快速增长。在我国积极推进金融期货发展的政策支持和经济稳定增长的背景下，未来我国期货市场发展前景广阔。
与发达国家相比，我国期货品种尚少，期货行业仍然存在较大发展空间。境外业务、资产管理业务、期权等新业务的不断完善和成熟，将有利于改善和提升我国期货公司经营结构，有望带来我国期货行业的二次腾飞。未来国内期货市场将在服务实体经济，应对外部环境新挑战，推动新一轮高水平对外开放中，发挥更加重要的作用。期货行业良好的发展前景以及期货市场广阔市场空间为期货企业发展壮大提供了不可多得的机遇。
（二）监管部门积极推动期货行业进一步发展
近年来，我国期货市场品种和服务体系进一步完善，制度创新有序推进，市场保持良好发展态势，期货公司的业务范围拓宽，相关法律法规及监管体系日益完善，期货市场服务能力和水平显著提升。
在期货品种方面，2012年以来我国期货市场陆续推出白银、玻璃、油菜籽、菜籽粕、焦煤、国债、动力煤、石油沥青、铁矿石、鸡蛋、粳稻、纤维板、胶合板、聚丙烯、热轧卷板、晚籼稻、铁合金、玉米淀粉、镍和锡等众多期货和期权品种。截至2022年底，共上市期货期权品种数量达到110个，其中商品类93个（期货65个、期权28个），金融类 17个（期货7个、期权10个）。
期货交易场所方面，继郑州、上海、大连等期货交易所之后，2022年4月广州期货交易所正式揭牌，同日其官网（www.gfex.com.cn）正式上线运行并首次完整披露碳排放权、电力、中证商品指数、能源化工指数、饲料养殖指数、钢厂利润指数等16个期货品种。
在期货公司业务经营范围方面，近年来国内期货行业试点推出资产管理业务、风险管理业务、基金销售业务等，期货公司业务模式不断得到发展，期货市场盈利模式不断拓宽。
在行业监管体系方面，中国证监会等监管机构颁布或修订完善了《期货公司分类监管规定》《期货公司监督管理办法》《期货公司风险监管指标管理办法》《关于期货公司风险资本准备计算标准的规定》《期货投资者保障基金管理办法》《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》《期货交易管理条例》《股票期权交易试点管理办法》等法律法规，进一步夯实了我国期货市场健康发展的制度基础。
（三）上市公司现有主业缺乏竞争优势和增长潜力
中国中期现有主营业务为汽车服务业务。近年来，中国汽车销售市场竞争日益激烈，行业毛利总体下滑。由于公司近几年在汽车服务行业没有增加投入，业务规模偏小，本公司在汽车销售领域业绩欠佳。
近年来，上市公司主营业务收入和净利润均呈现下降趋势。2022年营业收入为 3,178.17万元，较去年同期4,948.20万元下跌35.77%，2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-387.70万元，较去年同期148.98万元下降-360.25%，且公司当期净利润主要来自于对国际期货的长期股权投资收益。鉴于现有主业现状，为确保公司长期可持续发展，上市公司计划通过进军期货行业以完成战略转型。
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的汽车销售业务整体出售，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的期货相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）实现向期货业务战略转型，进一步加强国际期货竞争优势
期货行业具有高投入的特点，资金已成为制约国际期货进一步发展的重要因素。本
次交易完成后，国际期货将实现与 A 股资本市场的对接，借助 A 股资本市场平台，国际期货将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，募集配套资金将用于补充存续公司资本金，满足其发展对资金的迫切需求，进一步增强存续公司的竞争优势和企业实力。
公司本次交易由重大资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
（一）重大资产出售
中国中期与中期集团签署《资产转让协议》，拟向中期集团出售中国中期持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。
（二）吸收合并
上市公司拟向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并，上市公司持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并完成后予以注销。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，国际期货7名股东将取得上市公司发行的股份，中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。
本次重大资产出售和本次吸收合并互为前提，任何一项先决条件未获满足，则两项交易行为均不予实施。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过35名特定对象，配套融资总额不超过300,000万元（含300,000万元）。本次募集配套资金发行股数将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次吸收合并标的交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补充吸收合并后存续公司的资本金。
本次募集配套资金在本次重大资产出售及吸收合并的基础上实施，但本次募集配套 资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产出售及吸收合并的实施。
截至本预案签署日，本次拟出售资产与被吸收合并方国际期货的审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、上市公司已履行的决策和审批程序
上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组相关事宜，同意签署《吸收合并协议》及《资产转让协议》。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易对方之一中期集团已履行内部决策程序，审议通过本次重大资产重组相关事宜，同意签署《资产转让协议》。
3、被吸并方已履行的决策和审批程序
国际期货董事会已审议通过本次吸收合并相关事宜，同意签署《吸收合并协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
1、就本次交易所涉职工安置相关事项，由上市公司、国际期货职工代表大会分别审议通过；
2、本次交易的审计及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事宜；
3、本次重大资产重组交易对方后续根据本次重大资产重组进展情况履行内部决策程序；
4、国际期货股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；
5、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关事宜；
6、有权期货行政监管部门同意本次交易所涉期货公司吸收合并相关事宜；
7、本次交易相关事宜获深交所审核通过和中国证监会注册；
8、就国际期货子公司中国国际期货（香港）有限公司因就本次吸收合并所涉变更事宜，取得香港证监会的核准或备案；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或注册均为本次交易实施的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准及/或注册以及最终取得该等批准及/或注册的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（一）本次交易对上市公司控股权的影响
本次交易前，公司总股本为345,000,000股，中期集团持有67,077,600股，占公司总股本的19.44%，为公司控股股东。本次交易系上市公司向国际期货除上市公司以外的所有股东发行 A 股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中期集团持有国际期货50.07%的股权，预期本次交易后，中期集团仍为本公司控股股东。
由于本次吸收合并标的公司的作价尚未确定，本公司将在重组报告书中对本次交易对上市公司股本结构的影响进行进一步披露。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据国际期货2022年审计报告数据测算，本次交易完成后，中国中期作为存续公司，收入规模、盈利水平均大幅度提高，有利于提高本公司的未来持续经营能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，之后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为汽车服务业务。中国汽车销售市场竞争日益激烈，2021
年及2022年，中国中期的营业收入分别为4,948.20万元、3,178.17万元，主营业务经营呈现下滑趋势。
期货行业作为我国金融行业的重要组成部分，是国家重点关注、建设的重要领域，期货市场也在国民经济中发挥着价格发现、管理风险的重要作用。伴随着我国经济的不断发展，期货行业和期货市场有着广阔的市场空间。公司通过本次交易吸收合并市场前景广阔的国际期货，将迅速扩大公司的资产规模，提高公司的资产质量和持续盈利能力，改善财务状况，增强公司的竞争实力和长远发展实力，有利于公司的可持续发展。
在本次重大资产出售交易项下，中期集团为资产受让方；在本次吸收合并项下，公司为支付吸收合并对价而发行 A 股股票的发行对象包括中期集团、中期信息及中期传媒。目前中期集团直接持有公司19.44%的股份，为公司的控股股东，中期信息、中期传媒同为公司实际控制人姜荣、刘润红间接控制的子公司，中期集团、中期信息、中期传媒均为本公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易中，虽拟出售资产、拟被吸收合并方国际期货的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，但根据中国中期2022年度经审计的财务数据和国际期货2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 | 国际期货 （2022.12.31/2022年度） | 本公司 （2022.12.31/2022年度） | 占比 |
资产总额 | 761,690.73 | 69,988.56 | 1,088.31% |
资产净额 | 158,402.00 | 48,066.12 | 329.55% |
营业收入 | 20,924.64 | 3,178.17 | 658.39% |
注1：由于本次吸收合并国际期货的价格暂未确定，资产总额、资产净额、营业收入数据均以标的公司经审计的财务数据取值。
注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注3：中国中期2022年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国际期货2022年度财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次吸收合并标的公司的资产总额、资产净额及营业收入均超过本公司2022年度经
审计合并口径资产总额、资产净额与营业收入的50%，且营业收入、资产净额均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经深交所审核通过并获得中国证监会注册后方可实施。
本次交易前36个月内，本公司实际控制权未发生变更。
本次交易前，本公司控股股东为中期集团。本次交易系上市公司向国际期货除上市公司以外的所有股东发行 A 股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中期集团持有国际期货50.07%的股权，预期本次交易后，中期集团仍为本公司控股股东。本次交易未导致本公司实际控制权发生变动。因此本次重组不构成重组上市。
中文名称：中国中期投资股份有限公司
英文名称：CHINA CIFCO INVESTMENT CO.,LTD.
设立时间：1994年8月28日
营业期限：1994年8月28日至长期上市日期：2000年7月18日
上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST 中期
股票代码：000996法定代表人：姜新
注册资本：34,500万元
统一社会信用代码：91110000712039595R
住所：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层8号邮政编码：100020
电话号码：010-65807596传真号码：010-65807863
经营范围：项目投资及投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其它企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（一）设立情况
经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1994]172号文批准，中国中期系由哈尔滨捷利经济技术发展公司、哈尔滨广信新型材料开发公司、哈尔滨远达运输仓储公司、哈尔滨名都装饰工程公司和哈尔滨恒利高新技术发展公司发起设立的股份有限公司。公司于1994年8月28日在哈尔滨市工商局注册成立，设立时的名称为“哈尔滨名都实业股份有限公司”，注册资本5,000万元。
1994年11月14日，哈尔滨华通会计师事务所出具《注册资本审验证明》（哈会师验字（94）第021号），证明截至1994年8月24日，公司已收到各股东投入的注册资本5,000万元。
（二）定向增发法人股
1996年1月5日，经黑龙江省体改委“黑体改复[1996]123号”文批准，公司实施增资扩股，向公司原发起人哈尔滨捷利经济技术发展公司、哈尔滨恒利高新技术发展公司、哈尔滨远达运输仓储公司定向增发3,000万股股票，原股东以其所持有的哈尔滨捷利国际集装箱货运报关有限公司经评估后的净资产出资4,650万元，按照1.55:1的比例折成法人股3,000万股。定向增发完成后，公司总股本增至8,000万股。
（三）首次公开发行股票
2000年6月28日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准哈尔滨捷利实业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]87号文）批准，同意公司公开发行人民币普通股（A 股）3,500万股。2000年7月18日，公司股票在深交所上市，股票简称“捷利股份”；股票代码“000996”。首次公开发行股票并上市后，公司的总股本增至11,500万股。
（四）上市后主要历史沿革
1、2006年3月，股权分置改革
2006年3月15日，经捷利实业相关股东会议表决通过，同意由全体非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日时登记在册的流通股股东支付1,190万股股票，即
流通股股东每持有10股将获付3.4股对价股份以进行股权分置改革。股权分置改革方案实施后，公司的股份总数仍为11,500万股。
2、2008年2月，变更公司名称
2008年2月16日，捷利实业2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称及经营范围的议案》。2008年2月18日捷利实业办理完毕了公司名称及营业范围变更的工商变更登记，公司名称变更为“中国中期投资股份有限公司”。
3、2008年4月，资本公积金转增股本
2008年2月22日，中国中期召开2007年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，按公司总股本11,500万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由11,500万股增加至23,000万股。公司已于2008年4月实施完毕上述资本公积转增股本方案。
4、2017年7月，资本公积金转增股本
2017年5月11日，中国中期召开2016年年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，以公司2016年12月31日总股本23,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，转增后公司总股本由将由23,000万股增加至34,500万股。公司已实施完毕上述资本公积转增股本方案。
最近三十六个月内，公司控股股东为中期集团，公司的实际控制人为姜荣和刘润红，公司控制权未发生变化。
2019年1月24日，上市公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于<中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。 2019年5月6日，上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于<中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。2019年5月28日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》。
2021年1月8日，上市公司发布《中国中期投资股份有限公司关于中国证监会同意公司撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告》（公告编号： 2021-001），上市公司和时任独立财务顾问汇丰前海证券有限责任公司向中国证监会申请撤回本次重组的申请文件，中国证监会决定终止对公司重组行政许可申请的审查，核准公司申请撤回已申报的重组申请材料，公司将按程序继续推进重组工作事项。
2021年1月13日，上市公司发布《中国中期投资股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-002），在收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（〔2020〕148号）后拟聘请相关中介机构，重新推进重组事项。
2021年1月27日，上市公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于审议 <公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案> 及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2021年11月12日，上市公司发布《中国中期投资股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021- 043），鉴于本次资产重组采取吸收合并的方式，方案复杂，环节较多，且推进本次重组方案时间距离公司披露预案之日已超过6个月，公司决定终止本次重大资产重组事项。
（一）最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司主要通过下属子公司经营汽车服务业务，主要包括品牌汽车及配件销售、汽车维修、汽车养护美容、信息咨询服务、汽车金融服务、汽车保险经纪、汽车电子商务等服务业务。
近年来，受新能源汽车对传统燃油车市场不断渗透的影响，以及公司在汽车服务业务上运营规模和运营成本的限制，公司主营业务一直未能取得较大成长，亦未能形成一定的规模效应和联动效应，在市场竞争中处于劣势。
（二）主要财务数据
公司主要财务数据如下，其中2020、2021、2022年度财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年第一季度财务数据未经审计。
1、合并资产负债表简要数据
单位：元
项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总额 | 692,392,666.29 | 699,885,582.08 | 714,022,187.72 | 668,550,601.88 |
负债总额 | 213,243,493.80 | 219,224,373.78 | 233,238,197.70 | 188,778,410.67 |
少数股东权益 | 0 | 0 | 0 | 0 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 479,149,172.49 | 480,661,208.30 | 480,783,990.02 | 479,772,191.21 |
股东权益合计 | 479,149,172.49 | 480,661,208.30 | 480,783,990.02 | 479,772,191.21 |
2、合并利润表简要数据
单位：元
项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | 2,914,725.90 | 31,781,716.24 | 49,481,986.11 | 49,935,096.14 |
营业利润 | -1,487,443.97 | -3,415,358.76 | 1,918,515.25 | 6,085,656.70 |
利润总额 | -1,512,035.81 | -3,399,086.77 | 2,009,771.67 | 6,082,459.41 |
净利润 | -1,512,035.81 | -3,399,086.77 | 2,009,771.67 | 6,082,459.41 |
归属于母公司所 有者的净利润 | -1,512,035.81 | -3,399,086.77 | 2,009,771.67 | 6,082,459.41 |
3、合并现金流量表简要数据
单位：元
项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | -17,554,497.49 | -10,209,863.07 | -1,121,487.55 | -6,502,199.33 |
投资活动产生的 现金流量净额 | -21,465,993.12 | 472,020.05 | -841,356.74 | -4,175,918.76 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | 39,652,575.37 | 9,003,702.89 | -267,238.90 | 2,599,758.75 |
现金及现金等价 物净增加额 | 632,084.76 | -734,140.13 | -2,230,083.19 | -8,078,359.34 |
期末现金及现金 等价物余额 | 1,010,524.58 | 300,368.52 | 1,034,508.65 | 3,264,591.84 |
4、主要财务指标
单位：元/股
项目 | 2023年月/2023年3月 31日 | 2022年度/2022年12 月31日 | 2021年度/2021年 12月31日 | 2020年度/2020年 12月31日 |
资产负债率（%） | 30.80 | 31.32 | 32.67 | 28.24 |
毛利率（%） | 27.77 | 14.56 | 11.31 | 14.01 |
基本每股收益 | -0.0044 | -0.0099 | 0.0058 | 0.0176 |
项目 | 2023年月/2023年3月 31日 | 2022年度/2022年12 月31日 | 2021年度/2021年 12月31日 | 2020年度/2020年 12月31日 |
稀释每股收益 | -0.0044 | -0.0099 | 0.0058 | 0.0176 |
（一）控股股东概况
截至本预案签署日，中期集团持有本公司67,077,600股股份，占总股本的19.44%，为公司控股股东。中期集团基本情况请详见“第三章、交易对方基本情况”之“（一）中期集团”。
（二）实际控制人概况
公司实际控制人为姜荣、刘润红，其基本信息如下：
姜荣，汉族，1953年3月出生，历任中期集团有限公司投资总监、执行总经理、副董事长，美捷投资管理有限公司董事长，捷利物流有限公司董事长等，现任中国中期投资股份有限公司董事、财务负责人。
刘润红，汉族，1968年8月出生，历任美捷汽车贸易有限公司董事长，天津美捷汽车贸易有限公司董事长，中国中期投资股份有限公司董事长、董事，中期信息技术服务有限公司董事长、总经理等。
（三）本公司的控制关系图
姜荣
刘润红
99%
1%
中期集团
19.44%
中国中期
本次交易前，公司总股本为345,000,000股，中期集团持有67,077,600股，占公司总股本的19.44%，为公司控股股东。本次交易系上市公司向国际期货除上市公司以外的所有股东发行 A 股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并。中期集团持有国
际期货50.07%的股权，预期本次交易后，中期集团仍为本公司控股股东。
由于本次吸收合并标的公司作价尚未确定，本公司将在重组报告书中对本次交易对上市公司股本结构的影响进行进一步披露。
本公司及现任董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，本公司未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易由重大资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
本次交易重大资产出售资产购买方为中期集团，中期集团的基本情况见本章之“一、中期集团”。
本次吸收合并的交易对方共有7名，包括中期集团、中期信息、中期彩移动、四川隆宝、综艺投资、深圳韦仕登和中期传媒。其中，中期集团为本公司控股股东，目前直接持有本公司19.44%的股份；中期信息、中期传媒均为本公司关联方。
（一）基本情况
中文名称：中期集团有限公司设立时间：2000年12月1日
经营期限：2000年12月1日至无固定期限法定代表人：牟淑云
注册资本：100,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91110000802863051N
住所：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢01层36号
经营范围：移动通信转售业务；投资及投资管理；出租商业用房；信息咨询；物业管理；计算机软件开发；计算机系统集成；技术推广；计算机软硬件、耗材、通信设备、电子产品销售；维修通信设备、电子产品、计算机软硬件；手机游戏；会议服务；承办展览展示（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
中期集团的股权结构如下：
姜荣
刘润红
99%
1%
中期集团
（一）基本情况
中文名称：中期信息技术服务有限公司设立时间：2002年6月25日
经营期限：2002年6月25日至无固定期限法定代表人：田宏莉
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110105740050185P
住所：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢3层1-6号
经营范围：增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务；销售计算机软件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
中期信息的股权结构如下：
姜荣
刘润红
99%
1%
中期控股（北京）有限公司
90%
中期信息技术服务有限公司
（一）基本情况
中文名称：中期彩移动互联网有限公司设立时间：2009年6月12日
经营期限：2009年6月12日至2029年6月11日法定代表人：舒婷婷
注册资本：5,008万元
企业类型：有限责任公司（自然人独资）统一社会信用代码：911101056908292104
住所：北京市丰台区造甲街110号28幢 A1-1240
经营范围：互联网信息服务；广播电视节目制作；技术推广服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；广告设计、制作；家居装饰设计；企业策划；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
中期彩移动的股权结构如下：
舒婷婷
100%
中期彩移动
（一）基本情况
中文名称：四川隆宝商贸有限公司设立时间：2008年5月7日
经营期限：2008年5月7日至3999年1月1日法定代表人：闫亚荣
注册资本：500万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91510000675751187E
住所：成都市青羊区青龙街27号1栋2单元7楼306号
经营范围：商品批发与零售；商务服务业；软件业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
四川隆宝的股权结构图如下：
闫亚荣
陈哲
90%
10%
四川隆宝商贸有限公司
（一）基本情况
中文名称：南通综艺投资有限公司设立日期：1988年1月11日
经营期限：1988年1月11日至无固定期限
法定代表人：曹剑忠
注册资本：10,033.168万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码：91320612739446780D
住所：南通市通州区兴东镇黄金村
经营范围：实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
综艺投资的股权结构图如下：
昝 昝 曹
圣 瑞 剑
达 国 忠
昝 程 徐 朱
瑞 建 建 美
林 华 兰
昝 昝 昝 江
超 圣 红 有
华 燕 珍
58.50% 6.50 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 4.50% 2.00% 2.00% 0.25% 0.25%
综艺投资
（一）基本情况
中文名称：深圳韦仕登投资控股有限公司设立时间：2017年8月1日
经营期限：2017年8月1日至无固定期限法定代表人：屈正哲
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5ENAE434
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）股权结构
深圳韦仕登的股权结构图如下：
屈正菊
屈正哲
90%
10%
深圳韦仕登投资控股有限公司
（一）基本情况
中文名称：北京中期移动传媒有限公司设立时间：2006年8月8日
经营期限：2006年8月8日至2026年8月7日法定代表人：姜新
注册资本：10,000万人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91110105792085216B
住所：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层4号
经营范围：商品批发与零售;商务服务业;软件业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）股权结构
中期传媒的股权结构图如下：
姜荣
刘润红
99%
1%
中期控股（北京）有限公司
90%
北京中期移动传媒有限公司
本次重大资产出售的出售标的为中国中期持有的除国际期货25.35%股份、中期时代 100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，主要包括：中国中期持有的中期财富管理有限公司100%股权、深圳中期信息服务有限公司100%股权、北京中期移动金融信息服务有限公司4%股权以及固定资产等其他有关资产和负债。
出售标的资产的具体范围以具有符合相关法律法规要求的评估机构就标的资产出具的资产评估报告为准。
拟出售资产的基本情况请参见本预案“第二章 上市公司基本情况”。
截至 2022年12月31日，上市公司母公司口径的财务数据如下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
资产总额 | 71,490.76 | 70,643.10 | 62,351.13 |
负债总额 | 27,983.65 | 27,391.03 | 22,664.94 |
净资产 | 43,507.10 | 43,252.07 | 39,686.19 |
注：2020-2022年数据来源为上市公司审计报告。
上述资产负债中，上市公司持有国际期货25.35%的股权、中期时代100%股权及相关负债不包含在本次拟出售资产的范围内。中期时代为上市公司全资子公司，主营业务为基金销售。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | - | - | - |
利润总额 | -72.60 | 3,665.67 | -1,545.11 |
净利润 | -72.60 | 3,665.67 | -1,545.11 |
注：2020-2022年数据来源为上市公司审计报告。
本次交易完成前，上市公司将及时就债务转移事宜持续与债权人进行沟通或及时偿还相关债务，并在重组报告书中披露债权转移的相关情况。
本次被合并方为中国国际期货股份有限公司。
（一）基本情况
名称：中国国际期货股份有限公司设立时间：1995 年 10 月 30 日
经营期限：1995 年 10 月 30 日至长期法定代表人：王永利
注册资本：100,000 万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码：91110000100022741N
住所：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 6 层 609、610 号
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理；基金销售。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）控制关系情况
截至本预案签署日，中期集团直接持有国际期货 50.07%股权，为国际期货的控股股东，中国中期直接持有国际期货 25.35%的股权。
（三）主营业务情况
1、期货行业概述
（1）期货行业基本情况
规范的现代期货市场在 19 世纪中期产生于美国芝加哥，粮食商人在芝加哥组建了世界第一家较为规范的期货交易所——芝加哥期货交易所。交易规则及制度在期货市场发展进程中逐步健全，标准化合约、保证金制度、对冲机制和统一结算的实施，标志着现代期货市场的确立。
国内期货市场方面，我国期货市场伴随改革开放应运而生，经过 30 年的探索发展，我国期货市场由无序走向成熟，逐步进入了健康稳定发展、经济功能日益显现的良性轨道。近年来，我国期货市场品种和服务体系进一步完善，市场保持良好发展态势，期货品种逐步丰富，期货公司的业务范围拓宽，相关法律法规及监管体系日益完善，服务能力和水平显著提升。
期货交易品种逐步丰富。自 2012 年以来我国期货市场陆续推出白银、玻璃、油菜籽、菜籽粕、焦煤、国债、动力煤、石油沥青、铁矿石、鸡蛋、粳稻、纤维板、胶合板、聚丙烯、热轧卷板、晚籼稻、铁合金、玉米淀粉、镍和锡等众多期货品种。上证 50 指
数期货和中证 500 指数期货交易也于 2015 年 3 月获得中国证监会批复。近年来，新的期货品种在交易所挂牌上市的节奏日益加快，具体情况如下：
年份 | 期货品种 | 交易所 |
2017 | 白糖期权、棉纱期货、苹果期货 | 郑州商品交易所 |
豆粕期权 | 大连商品交易所 | |
2018 | 乙二醇期货 | 大连商品交易所 |
纸浆期货、铜期权 | 上海期货交易所 | |
2 年期国债期货 | 中国金融期货交易所 | |
中质含硫原油期货 | 上海国际能源交易中心 | |
2019 | 棉花期权、红枣期货、尿素期货、纯碱期货、 PTA 期权、甲醇期权 | 郑州商品交易所 |
玉米期权、粳米期货、苯乙烯期货、铁矿石期 权 | 大连商品交易所 | |
天然橡胶期权、不锈钢期货、黄金期权 | 上海期货交易所 | |
20 号胶期货 | 上海国际能源交易中心 | |
沪深 300 股指期权 | 中国金融期货交易所 | |
沪深 300ETF 期权 | 深圳证券交易所 | |
华泰柏瑞沪深 300ETF 期权 | 上海证券交易所 | |
2020 | 动力煤期权、短纤期货、菜籽粕期权 | 郑州商品交易所 |
液化石油气期货、液化石油气期权，PP 期权、 PVC 期权、LLDPE 期权 | 大连商品交易所 | |
铝期权、锌期权 | 上海期货交易所 | |
原油期货 TAS 指令、低硫燃料油期货、国际铜 期货 | 上海国际能源交易中心 | |
2021 | 棕榈油期权、生猪期货 | 大连商品交易所 |
花生期货 | 郑州商品交易所 | |
原油期权 | 上海国际能源交易中心 |
年份 | 期货品种 | 交易所 |
2022 | 螺纹钢期权、白银期权 | 上海期货交易所 |
菜籽油期权、花生期权 | 郑州商品交易所 | |
黄大豆 1 号期权、黄大豆 2 号期权、豆油期权 | 大连商品交易所 | |
中证 1000 股指期货、中证 1000 股指期权、上 证 50 股指期权 | 中国金融期货交易所 | |
工业硅期货、工业硅期权 | 广州期货交易所 | |
创业板 ETF 期权、中证 500ETF 期权、深证 100ETF 期权 | 深圳证券交易所 | |
南方中证 500ETF 期权 | 上海证券交易所 | |
2023 年至今 | 乙二醇期权、苯乙烯期权 | 大连商品交易所 |
氧化铝期货 | 上海期货交易所 | |
30 年期国债期货 | 中国金融期货交易所 | |
华夏科创 50ETF 期权、易方达科创 50ETF 期权 | 上海证券交易所 |
期货公司业务范围不断拓宽。近年来国内期货行业试点推出资产管理业务、风险管理业务、基金销售业务等，期货公司业务模式不断得到发展，期货市场盈利模式不断拓宽。伴随着风险管理业务的飞速发展，中国期货市场的场外市场建设也初见成效。如今，上期所、郑商所和大商所的仓单交易、基差贸易、商品互换等场外期现结合业务平台相继上线，对场内工具形成有益补充，形成期货与现货、场内与场外、线上与线下的互联互通，进一步促进了衍生品市场的发展，有效拓展了服务实体经济的空间。
期货法规监管体系进一步完善。2022 年 4 月，全国人大常务委员会审议通过了《中华人民共和国期货和衍生品法》，并于 2022 年 8 月起施行。此外，中国证监会等监管机构先后颁布或修订完善了《期货公司监督管理办法》（2019）、《期货交易所管理办法
（2023）》、《证券期货业网络和信息安全管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（2023 修订）》、《期货公司期货交易咨询业务办法（2022 修正）》、《期货公司风险监管指标管理办法（2022 修正）》、《期货公司董事、监事、高级管理人员任职管理办法（2022 修正）》、《证券期货投资者适当性管理办法（2022 修正）》、《期货交易者保障基金管理办法（2022 修正）》、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定
（2022 修正）》等法规，进一步夯实了我国期货市场健康发展的制度基础。
（2）期货业所属行业类别
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》的分类，国际期货所处行业为“金融 业（J）”之“资本市场服务（J67）”之“期货市场服务（J674）”之“其他期货市场服务（J6749）”。
（3）期货行业监管体系
国际期货所处行业为期货市场服务行业，我国期货行业的监管主要体现在行业准入
及业务许可管理、业务监管及日常监管三个方面。期货行业监管体系主要由中国证监会及其派出机构的集中监管与中国期货业协会和期货交易所以及中国期货市场监控中心的自律管理相结合，形成了我国期货业全方位、多层次的行业监管体系。
1）中国证监会
中国证监会是全国证券市场的主管部门，依照法律、法规和国务院授权，对中国证券期货市场实行集中统一的监督管理，维护证券期货市场秩序、保障其合法运行。
各地证监局是中国证监会的派出机构，其主要职责包括根据中国证监会的授权，对辖区内的上市公司，证券、期货经营机构，证券期货投资咨询机构和从事证券期货业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的证券、期货业务活动进行监督管理；查处辖区范围内的违法、违规案件。
2）中国期货业协会
中国期货业协会系根据《社会团体登记管理条例》和《期货交易管理条例》成立的全国期货业自律性组织，是非营利性社会团体法人，接受业务主管单位中国证监会和社团登记管理机关国家民政部的业务指导和监督管理。
3）期货交易所
期货交易所是为期货合约集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。
4）中国期货市场监控中心
中国期货市场监控中心有限责任公司（原名中国期货保证金监控中心有限责任公司）是经国务院同意、中国证监会决定设立，于 2006 年 3 月注册登记的非营利性公司制法 人。中国期货市场监控中心有限责任公司的业务接受中国证监会的指导、监督和管理。
5）其他监管机关
我国期货公司从事的部分业务还会受到中国人民银行和国家外汇管理局等机关的监管。
6）境外业务的监管体系
①中国境内对境外业务的监管要求
根据《期货和衍生品法》、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》、《关于 进一步加强期货公司境外分支机构监管工作的通知》等相关法律法规和规章制度的规定，由中国证监会对于境内金融机构设立的境外分支机构管理事宜进行监督管理。
②香港业务的监管体系
香港证券期货行业建立了较完善的行业监管法律法规体系，其作为统一监管体系已涵盖证券、期货、杠杆外汇、证券期货投资咨询、资产管理等业务，主要包括法例、附属法例及香港证监会不时订立并发布的准则及指引等。基本法律法规主要包括：《证券及期货条例》及其附属法例、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集（金融机构）条例》；部门规章及规范性文件包括《证券及期货事务监察委员会持牌人及注册人操守准则》及相关证监会不时发布的其他准则及指引等，主要涉及准入牌照申请、公司治理、风险管理和内部控制、业务许可和操作等方面， 具体如下：
i）市场准入
主要包括：《证券及期货条例》、《证券及期货（发牌及注册）（资料）规则》、《申牌资料册》、《胜任能力指引》、《适当人选指引》等。
ii）公司治理、风险管理和内部控制
主要包括：《证券及期货条例》、《证券及期货事务监察委员会持牌人及注册人操守准则》、《适用于证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指引》等。
iii）业务许可和操作
主要包括：《证券及期货条例》、《证券及期货（客户款项）规则》、《证券及期货（客户证券）规则》、《证券及期货（财政资源）规则》、《证券及期货（备存记录）规则》、
《证券及期货（账目及审计）规则》、《证券及期货（成交单据、户口接单及收据）规则》、
《证券及期货事务监察委员会持牌人及注册人操守准则》等。此外，资产管理业务还应遵守《基金经理操守准则》的相关规定。
iv）从业人员管理
主要包括：《证券及期货条例》、《证券及期货（发牌及注册）（资料）规则》、《申牌资料册》、《胜任能力指引》、《适当人选指引》、《持续培训指引》等。
（4）行业主要法律法规和规章
目前，我国已经建立了一套较为完整的期货业监管法律体系。中国大陆对期货公司实行监管的主要相关法律、法规、规章及自律性规则如下：
监管项目 | 法规和规章、政策 |
宏观法律及政策 | 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》 |
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 | |
《中华人民共和国期货和衍生品法》 | |
《中华人民共和国证券投资基金法（2015 修正）》 | |
《中华人民共和国市场主体登记管理条例》 | |
《中华人民共和国境外非政府组织境内活动管理法（2017 修正）》 | |
《中华人民共和国反洗钱法》 | |
《金融机构反洗钱规定（2006）》 | |
《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》 | |
《中国期货业协会会员单位反洗钱工作指引》 | |
业务监管 | 《期货公司保证金封闭管理办法（2022 修正）》 |
《期货公司风险监管报表编制与报送指引（2022 修正）》 | |
《期货交易者保障基金管理办法（2022 修正）》 | |
《期货风险管理公司风险控制指标管理办法（试行）》 | |
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（2023 修订）》 | |
《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》 | |
《公布金融行业推荐性标准<期货公司柜台系统数据接口规范>（JR/T 0151-2016）》 | |
《期货交易管理条例（2017 修订）》 | |
《期货公司金融期货结算业务办法（2022 修正）》 | |
《期货公司期货交易咨询业务办法（2022 修正）》 | |
《期货市场客户开户管理规定（2022 修正）》 | |
《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法（2022 修正）》 | |
《期货公司居间人管理办法（试行）》 | |
《股票期权交易试点管理办法》 | |
《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引（2020 修正）》 | |
《<期货经纪合同>指引（2021 修订）》 | |
《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 | |
《期货投资咨询服务合同指引》 |
监管项目 | 法规和规章、政策 |
《关于期货投资咨询业务从业资格申请程序的公告》 | |
《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》 | |
《私募投资基金监督管理暂行办法》 | |
《关于加强私募投资基金监管的若干规定》 | |
《期货公司资产管理合同指引》 | |
《关于<期货公司资产管理合同指引>的补充规定》 | |
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 1-3 号》 | |
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4 号》 | |
《关于发布<中国证券期货市场场外衍生品交易商品定义文件（2015 年版）> 等文件的通知》 | |
经营监管 | 《关于取消期货公司设立、收购、参股境外期货类经营机构行政审批事项的 决定》 |
《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定（2022修正）》 | |
《期货公司资本补充指引》 | |
《期货公司次级债管理规则》 | |
《证券期货业网络和信息安全管理办法》 | |
《证券期货市场诚信监督管理办法（2020修正）》 | |
《证券期货业网络安全等级保护基本要求》 | |
《证券期货业网络安全等级保护测评要求》 | |
《期货公司分类监管规定（2022修正）》 | |
《证券期货业反洗钱工作实施办法（2022 修正）》 | |
《期货公司信息公示管理规定（2022 修正）》 | |
《中国证券监督管理委员会关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》 | |
《期货公司首席风险官管理规定（2022 修正）》 | |
《期货公司风险监管指标管理办法（2022 修正）》 | |
《期货从业人员资格管理规则（修订）》 | |
《期货从业人员管理办法》 | |
《期货投资者保障基金管理办法》 | |
《期货公司监督管理办法（2019）》 | |
《期货交易所管理办法（2023）》 | |
《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法（2022 修正）》 | |
《中国证券监督管理委员会关于进一步加强商品期货实物交割监管工作的 通知》 | |
《境外交易者和境外经纪机构从事境内特定品种期货交易管理暂行办法》 |
监管项目 | 法规和规章、政策 |
《证券期货业非公开募集产品编码及管理规范》 | |
《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》 | |
《证券期货投资者适当性管理办法（2022 修正）》 | |
《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》 | |
《中国期货业协会会员自律公约（2010 修订）》 | |
《中国期货业协会会员管理办法（2016 修订）》 | |
《大连商品交易所交易规则（2021 修订）》 | |
《郑州商品交易所交易规则（2017 修订）》 | |
《上海期货交易所交易规则（2021 修订）》 | |
《中国金融期货交易所交易规则》 | |
《上海证券交易所股票期权试点交易规则》 | |
《期货公司信息技术管理指引》 | |
《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管 理办法》 | |
《中国金融期货交易所结算细则（2019）》 | |
《期货经营机构资产管理业务备案管理规则》 | |
《期货公司互联网开户规则（2023 修订）》 | |
《期货公司风险管理公司业务试点指引》 | |
2、国际期货的业务概况
（1）期货经纪服务
期货经纪服务是指代理客户进行期货交易并收取交易佣金的业务，是国际期货的主要业务。
（2）资产管理业务
资产管理业务是国际期货接受客户委托，为客户制定和执行资产管理投资策略并运用客户资金进行投资，按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。
国际期货资产管理业务现有产品包括量化投资系列与主动投资产品系列，交易品种覆盖期货、期权、股票、固定收益等多个市场。
资产管理业务不仅满足高净值个人投资者保值、增值的需求，同时也为证券公司、基金公司、私募投资公司等机构投资者提供程序化策略、产品设计、风险控制等专业服
务。
（3）期货交易咨询业务
国际期货设立了投资咨询部，以制度化、规范化的管理模式发行产品以及开展期货交易咨询业务。投资咨询部通过对宏观经济、产业关系的深度注解和专业研究，为专业投资机构提供大型资产配置方案、商品组合投资方案、商品量化对冲方案、宏观策略对冲方案等各类专业投资方案。
国际期货围绕大宗商品套期保值和外汇风险管理的需求，积极探索期货交易咨询业务模式，为多家企业提供外汇和大宗商品风险管理咨询服务。
（4）基金销售业务
国际期货作为最早一批获得公募基金销售业务资格的期货公司之一，开展基金销售业务。国际期货基金业务主要基于国家宏观背景，参照投资风险收益比，提供基金组合方案，为客户打造不同主题、不同风格、不同投资收益类型的组合产品。
（5）风险管理业务
国际期货下设风险管理子公司中期国际风险管理有限公司，以大宗商品风险管理业务为核心，从事大宗商品基差交易、场外期权等方面业务。
3、国际期货的业务模式及主要流程
近年来，国际期货的收入主要由手续费净收入及利息净收入构成。2022 年这两项收入合计超过营业收入的 99%，最近两年期货经纪服务业务成为国际期货的最主要营业收入来源。国际期货期货经纪服务的业务模式、业务主要流程如下：
（1）业务模式
1）营销模式
国际期货通过线上、线下两种途径为客户提供期货经纪服务。在线下经营网点方面，国际期货拥有分支机构网点 25 个，主要的分支机构集中在北京、上海、深圳、广州等一线城市或者核心城市，基本涵盖我国经济发达地区。除作为期货经纪业务窗口外，经营网点还向客户提供私人化、定制化的服务。在线上布局方面，国际期货通过移动互联网平台为客户提供服务，线上平台主要提供标准化服务。
2）综合服务模式
国际期货搭建了以期货经纪服务业务为核心的金融服务平台，以期货经纪服务为基 础，提供资产管理、投资咨询、风险管理等创新业务，各业务类型可相互促进，协同发 展。国际期货创新业务的发展可为国际期货带来额外经纪业务，期货经纪服务业务亦可 为创新业务带来客源。国际期货的中期研究院为综合金融服务平台提供了包括基础研究、市场分析研究、资产管理研究、创新业务研究、政府与交易所课题研究等一系列有力的 支持。
3）盈利模式
目前国际期货主要通过代理客户进行期货交易而向客户收取交易佣金。与此同时，期货经纪服务业务的客户保证金可为国际期货贡献利息收入。
4）结算模式
我国期货业采取的是垂直结算模式，由中金所、上期所、郑商所、大商所分别内设结算部进行结算。同时，采用分级结算体系，即交易所对期货公司结算、期货公司对客户结算。此外，中国期货市场监控中心对强化保证金监控发挥着重要作用。监控中心每日闭市后根据期货交易所、存管银行、期货公司三方上报的数据对客户权益进行核对，监测全市场范围内指令流与资金流的匹配性。监管机构和客户能够随时登录监控中心的数据查询系统，具体流程如下：
（2）业务流程
国际期货经纪服务开户流程示意：
1）客户提出开户申请；
2）向申请人揭示风险并审核其适当性资料及匹配结果，审查申请资料合规性、真实性、准确性和完整性；
3）总部审核通过后与客户签订期货经纪合同；
4）开立期货资金账户；
5）向期货市场监控中心申请各交易所交易编码。国际期货经纪服务交易流程示意：
1）客户提出交易申请；
2）期货公司向交易所发送客户委托、交易所撮合交易；
3）期货公司与客户进行结算；
4）期货公司向期货市场监控中心报送结算材料。
（四）国际期货核心竞争力概况
国际期货总部设在北京，全国拥有 25 个覆盖全国的分公司及营业部，并在香港设有期货及证券经营子公司。同时，公司是上期所、大商所、郑商所、中金所、广期所、能源中心等的会员，还是上交所和深交所的交易参与人，能为投资者提供全方位的经纪业务服务。根据国际期货未经审计财务数据，截至 2022 年 12 月 31 日，国际期货的注
册资本为 10.00 亿元、净资产为 15.84 亿元，是目前国内期货公司中综合实力较强的期货及金融衍生品交易服务提供商之一。
国际期货主营业务为期货经纪服务、资产管理、投资咨询及其他综合金融服务业务，是中国证监会批准参与境外期货经纪业务筹备工作试点企业。国际期货通过其香港分支机构，为国内外各类客户提供基于全球期货及金融衍生品交易的综合金融服务业务。国际期货的主要竞争力包括：
1、优秀的品牌
国际期货是中国成立最早的商品期货公司之一，同时也是首批赴香港设立分支机构的期货公司之一。国际期货历经二十多年的发展，在国内期货行业树立了良好的品牌和市场形象。国际期货曾连续获得中国证监会期货行业分类监管评价 AA 级，一直保持稳健的经营风格。
2、研究及创新能力
历经二十多年发展，国际期货组建的中期研究院已成为业内优秀的期货高级研究员、分析师重要的研究载体之一。同时，国际期货一直在经营创新、管理创新、服务创新上 开拓进取，在中国期货行业中建立了覆盖全国的平台化客户服务体系，并实行区域化经 营管理模式，不断调整营业网点布局。
3、国际化经营能力
国际期货具有高水平国际化经营能力。2006 年，中国国际期货（香港）有限公司正式营业，立足香港，面向各类客户开展全球期货及金融衍生品综合业务。2011 年 9月，中国证监会批准国际期货等三家期货公司参与境外期货经纪业务试点筹备工作。 2015 年 6 月 5 日，中期证券（香港）有限公司正式获得香港证监会证券交易牌照的批复；在证券交易牌照下，中期证券（香港）有限公司可为境内外客户提供香港市场股票、基金、衍生权证和牛熊证等多种类产品的交易服务。
4、管理团队和人才培养体系
国际期货主要经营管理团队成员多数为自己培养、并在国际期货拥有 10 年到 20年服务经历的专业人才，既拥有丰富从业经验，又传承了国际期货历经二十多年积累的良好管理文化。国际期货始终将人才培养作为公司与行业发展的核心竞争力。国际期货是较早将国外大型金融公司的董事总经理等人才职务评定标准与模式引入并应用到国内的期货公司。
5、风险管理能力
国际期货始终把合规及风险管理能力作为公司战略层面的核心竞争能力，近年来，公司逐步制定和完善内部管理相关制度，建立了董事会、董事会专门委员会和首席风险官、经营管理层以及业务经营部门四级风险管理的组织构架。公司在持续完善内控制度和内控体系的基础上，注重风险预警能力和风险处置能力的提升，在规范公司各项业务尤其是创新业务的发展，有效防范和化解金融风险，以及保护公司的资产安全与完整等方面起到了积极作用。
（五）最近两年主要财务指标
国际期货最近两年合并财务报表的主要财务数据如下，其中 2021 年度财务数据经
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2022 年度财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 761,690.73 | 697,658.86 |
负债合计 | 603,288.72 | 545,948.02 |
股东权益合计 | 158,402.00 | 151,710.84 |
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 |
营业总收入 | 20,924.64 | 25,810.22 |
营业总支出 | 14,162.89 | 15,221.27 |
营业利润 | 6,761.75 | 10,588.96 |
净利润 | 5,398.74 | 7,976.27 |
归属于母公司股东的净利润 | 5,398.74 | 7,976.27 |
经营活动产生的现金流量净额 | 103,285.82 | -14,605.12 |
投资活动产生的现金流量净额 | -627.19 | -362.38 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -807.80 | -860.63 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,841.21 | -214.70 |
现金及现金等价物净增加额 | 103,692.05 | -16,042.83 |
上市公司就本次重组相关审计工作尚未完成，相关经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（六）下属企业情况
国际期货下设的子公司包括中期国际风险管理有限公司、中国国际期货（香港）有限公司和二级子公司中期证券（香港）有限公司，具体情况如下：
中国国际期货股份有限公司
100%
中期国际风险管理有限公司
100%
中国国际期货(香港)有限公司
100%
中期证券(香港)有限公司
1、中期国际风险管理有限公司设立时间：2013 年 4 月 3 日
经营期限：长期 法定代表人：王可
注册资本：14,000 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：911101050648917386
住所：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 1008A 号
经营范围：销售食品、经济信息咨询；仓储服务；销售黄金制品、白银制品（不含银币）、金属矿石、金属制品、谷物、豆类、薯类、饲料、棉花、麻类、建筑材料、燃料油、鲜蛋、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤的交易与储运活动）、珠宝首饰、橡胶制品、食用农产品、新鲜水果、新鲜蔬菜、针纺织品、文具用品、日用品；技术推广服务；投资咨询；投资管理；企业管理；计算机技术培训
（不得面向全国招生）；会议服务；承办展览展示活动；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中国国际期货（香港）有限公司成立时间：2004 年 11 月 26 日
公司编号：936506
住所：香港铜锣湾告士打道 255-257 号信和广场 29 楼 2903 室业务性质：证券、期货、外汇、远期合约交易
3、中期证券（香港）有限公司成立时间：2014 年 8 月 29 日公司编号：2138666
住所：香港铜锣湾告士打道 255-257 号信和广场 29 楼 2903 室业务性质：证券交易
公司本次交易由重大资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
（一）重大资产出售
中国中期与中期集团签署《资产转让协议》，拟向中期集团出售中国中期持有的除国际期货25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，中期集团以现金支付。
（二）吸收合并
上市公司拟向国际期货除上市公司以外的所有股东发行A股股票作为吸收合并对价，对国际期货实施吸收合并，上市公司持有的国际期货25.35%的股份将在本次吸收合并完成后予以注销。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，国际期货7名股东将取得上市公司发行的股份，中国中期为本次吸收合并发行的A股股票将申请在深交所上市流通。同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。
本次重大资产出售和本次吸收合并互为前提，任何一项先决条件未获满足，则两项交易行为均不予实施。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过35名特定对象，配套融资总额不超过300,000万元（含300,000万元）。本次募集配套资金发行股数将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次吸收合并标的交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补充吸收合并后存续公司的资本金。
本次募集配套资金在本次重大资产出售及吸收合并的基础上实施，但本次募集配套
资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产出售及吸收合并的实施。
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中期集团。
（二）出售标的
本次重大资产出售的出售标的为中国中期持有的除国际期货25.35%股份、中期时代 100%股权及相关负债之外的全部资产和负债，主要包括：中国中期持有的中期财富管理有限公司100%股权、深圳中期信息服务有限公司100%股权、北京中期移动金融信息服务有限公司4%股权以及固定资产等其他有关资产和负债。
出售标的资产的具体范围以具有符合相关法律法规要求的评估机构就标的资产出具的资产评估报告为准。
（三）出售标的作价依据及转让价格
出售标的的评估基准日拟为2023年3月31日，本次重大资产出售的最终交易价格，将参考符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值，在上市公司审议本次交易重组报告书草案的董事会召开时，由交易双方进行友好协商并签署协议正式确定。
（四）对价支付方
本次重大资产出售的交易价款由中期集团以现金方式进行支付。
（五）损益归属
出售标的在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由中期集团承担。
（一）发行股票的种类和面值
公司本次吸收合并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为中期集团等7名国际期货股东，即中期集团、中期信息、中期传媒、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登、隆宝商贸。
（三）发行定价基准日、定价依据和发行价格
本次吸收合并发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，将发行价格定为2.84元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次吸收合并的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
国际期货股东所持国际期货股份的评估基准日拟定为2023年3月31日，由于交易对方所持国际期货股份的评估值及相应交易价格尚未确定，待相关审计、评估工作完成后，各方将签订协议对本次吸并项下股份发行数量等予以约定。
（五）发行价格调整机制
本次交易获得中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照如下调整方案对发行价格进行一次调整：
1、价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次吸收合并向国际期货7名股东非公开发行股票的发行价格，本次吸收合并标的资产价格不进行调整。本次吸收合并发行股份的数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、价格调整触发条件如下：
出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）向下调整
① 深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2023年6月15日）收盘点数（即11,182.94点或1,148.49点）跌幅超过20%；且
② 公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2023年6月15日）收盘价（即3.38元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
① 深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2023年6月15日）收盘点数（即11,182.94点或1,148.49点）涨幅超过20%；且
② 公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2023年6月15日）收盘价（即3.38元/股）涨幅超过20%。
4、调价基准日
满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次吸收合并的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则首次调价触发条件成就日为调价基准日。调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（六）股份锁定期
中期集团、中期信息、中期传媒等3方在本次交易中取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，中期集团、中期信息、中期传媒通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
中期彩移动、四川隆宝、综艺投资、深圳韦仕登等4方在本次交易中取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不转让。
如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出其他
锁定期要求，则锁定期根据相应要求调整。
本次吸收合并完成后，上述各方就本次交易项下取得的股份，由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的，亦应遵守上述约定。
（七）上市安排
本次吸收合并发行股份的上市地点为深交所。
（八）过渡期损益归属
国际期货在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由国际期货7名股东按本次交易前持有国际期货的股份比例，以货币资金方式向上市公司补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。
（九）滚存未分配利润安排
除经公司及国际期货各自股东大会批准进行的利润分配方案外，公司及国际期货截至本次吸收合并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
为充分保护公司全体股东的利益，在本次吸收合并中将由现金选择权提供方向公司的异议股东提供现金选择权。
（一）行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得深交所核准及中国证监会注册后，公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：
①自公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；②在公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案（包括逐项表决的各项子议案）和就签署
《资产转让协议》、《吸收合并协议》等本次交易相关议案表决时均投出有效反对票；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报行权程序。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在公司审议
本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票处置行为
（包括出售、被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：
①持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意、批准或裁定；②其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份；③公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股份；④其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（二）现金选择权的行权价格及调整机制
1、现金选择权的行权价格
现金选择权的价格为本次吸收合并价格，即2.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
2、现金选择权行权价格的调整机制
本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若吸收合并的股份发行价格触发价格调整机制，公司董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（三）现金选择权的行权程序
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向该等股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
公司将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。若本次交易最终不能实施，异议股东不能行
使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
上市公司及国际期货将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。
本次资产出售完成后，上市公司对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，与拟出售资产有关的负债均由拟出售资产承接方承担。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司，将承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，上市公司及国际期货未予清偿的债务将由合并后的存续公司承担。
（一）出售资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次资产转让的交割日，为本次交易经深交所核准并经中国证监会注册后，交易双方协商确定的日期。自交割日起，出售标的所涉资产、负债、业务、合同等一切权利与义务在双方之间将由中期集团承继、承接并享有和承担，而不论是否实际完成交付、转移或变更登记至中期集团名下的手续。
双方应在交割日签署书面交割确认文件，确认交割的具体事项。
任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
（二）拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次吸收合并的交割日，为吸收合并实施日（即中国中期向吸收合并交易对方用作支付本次吸收合并对价而发行的 A 股股票由结算公司登记于发行对象名下之日），或公司与国际期货共同协商确定的其他日期。
就本次吸收合并交割事宜，上市公司负责办理新增股份的登记手续，国际期货负责 办理注销以及相关手续。各方均有义务密切合作互相积极配合采取一起合法必要的行动。
自交割日起，国际期货的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将由中国中期承继、承接并享有和承担，而不论是否已实际完成交付、转移或变更登记、备案至中国中期名下。
各方应在交割日签署书面交割确认文件，确认交割的具体事项。
本协议任何一方不履行或不完全履行交易协议所规定的义务或在交易协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
（一）出售资产的员工安置
根据上市公司与交易对方签署的《资产转让协议》约定，就拟出售资产的人员安置达成如下方案：本次资产转让涉及上市公司相关员工劳动关系变更至中期集团的员工安置事项。本次资产转让后，上市公司相关员工劳动关系自上市公司变更到中期集团，上市公司作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次资产转让交割日起由中期集团享有和承担。对于上市公司下属子公司的相关员工，本次重大资产出售不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（二）被吸收合并方的员工安置
本次吸收合并完成后，国际期货的全体员工将由公司接收。国际期货作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成之日起由上市公司享有和承担。
对于国际期货下属子公司的相关员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（一）发行股票的种类和面值
公司本次吸收合并发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）的特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（三）定价基准日及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为：
募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额 ÷发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
（四）募集配套资金金额及股份发行数量
本次募集配套资金不超过300,000万元（含300,000万元），募集配套资金总额将不超过吸收合并标的交易价格的100%；募集配套资金发行股份数量将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%。
在定价基准日至发行日期间，如上述公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（五）发行股份的锁定期
本次募集配套资金的特定发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于补充存续公司资本金。
（七）滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市安排
本次募集配套资金非公开发行股票，在深交所上市交易。
截至本预案签署日，拟出售资产和拟吸收合并的国际期货的审计和评估工作尚未完成，资产评估值及交易作价尚未确定，最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
拟出售资产与拟吸收合并的国际期货的相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、上市公司已履行的决策和审批程序
上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组相关事宜，同意签署《吸收合并协议》及《资产转让协议》。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易对方之一中期集团已履行内部决策程序，审议通过本次重大资产重组相关事宜，同意签署《资产转让协议》。
3、被吸并方已履行的决策和审批程序
国际期货董事会已审议通过本次吸收合并相关事宜，同意签署《吸收合并协议》。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
1、就本次交易所涉职工安置相关事项，由上市公司、国际期货职工代表大会分别审议通过；
2、本次交易的审计及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事宜；
3、本次重大资产重组交易对方后续根据本次重大资产重组进展情况履行内部决策程序；
4、国际期货股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；
5、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关事宜；
6、有权期货行政监管部门同意本次交易所涉期货公司吸收合并相关事宜；
7、本次交易相关事宜获深交所审核通过和中国证监会注册；
8、就国际期货子公司中国国际期货（香港）有限公司因就本次吸收合并所涉变更事宜，取得香港证监会的核准或备案；
9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或注册均为本次交易实施的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的批准及/或注册以及最终取得该等批准及/或注册的时间亦存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（一）本次交易被暂停、中止、取消或终止的风险
本次重组存在如下被暂停、中止、取消或终止的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、公司于 2023 年 6 月 30 日与国际期货签署附条件生效的《吸收合并协议》、与中期集团签署附条件生效的《资产转让协议》，若国际期货或中期集团等交易对方在该等协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、取消或终止，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。
（二）审批风险
本次交易事项已于本公司第八届董事会第十一次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易的审计及评估报告出具后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事宜，本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会注册，而且须经中国证监会批准本公司吸收合并国际期货事项、
香港证监会核准国际期货的股东变更事宜。目前上述审批或注册事项尚未完成，能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，因此，本次交易存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，相关资产的审计评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意。
（四）交易标的权属风险
本次交易中吸收合并部分的标的公司为国际期货，7 名交易对方合法拥有国际期货 74.65%股份的所有权。其中，中期集团所持国际期货的全部股份因中期集团自身债务问题涉及司法冻结和债权执行案件，本次交易协议约定和中期集团承诺就前述事项及时推进处理，与有关各方形成解决方案，不影响本次吸收合并的实施。该等股权冻结事项能否如期解除尚存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（五）交易作价尚未确定的风险
本次重组拟出售资产与被吸收合并方交易价格将以具有资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由中国中期与中期集团等7名交易对方协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关资产交易定价尚未确定，提请广大投资者注意相关风险。
（六）行使现金选择权的相关风险
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权。如果本次交易方案未能获得上市公司股东大会或相关有权监管部门的批准或注册，导致 本次交易最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向交易 双方主张任何赔偿或补偿。
（七）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次吸收合并过程中，合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告 程序，并将自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务 或为其另行提供担保。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，
但债权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。如债权人提出提前清偿债务或另行提供担保等要求，对合并双方短期财务状况可能造成一定影响。
（一）行业及监管政策风险
本次交易的被合并方为国际期货。期货业为国家特许经营行业，是受到高度监管的行业，交易后上市公司运营不仅需要满足业务准入条件，同时亦需在风险管理、公司治理、人才储备等方面持续满足监管部门要求。如被合并方因为自身变化未能持续满足监管要求，或期货行业政策产生变化，均可能使得相关业务资质被暂停从而对正常经营及盈利能力造成重大不利影响。
（二）市场风险
1、市场经营环境变化风险
被合并方未来经营情况将受到市场经营环境的影响。当期货市场活跃度下降时候，标的公司主要业务经纪服务及资产管理、投资咨询、风险管理等业务收入均有下降风险。随着全球经济联系愈加紧密，标的公司所处市场环境将更加复杂。
2、行业竞争风险
标的公司主要收入来源为期货经纪服务收入，期货经纪收入水平主要取决于佣金率及代理交易额。近年来国内期货市场竞争日趋激烈，行业企业多存在同质化竞争情形，佣金率呈现下降趋势。尽管市场代理交易额总量有所增长，但标的公司仍存在整体利润空间减小，利润下滑的风险。
同时，标的公司资产管理、投资咨询等创新业务面临来自境内证券公司、保险公司、商业银行等其他金融机构的激烈竞争。目前市场情况下，国内期货公司较上述竞争对手体量较小，在混业经营的趋势背景下，行业企业面临一定挑战和竞争压力。另外，随着国内期货市场对外开放取得进展，境内行业企业将面临更多的来自外资企业的竞争和压力。
（三）经营及业绩波动风险
1、手续费收入下滑的风险
国内期货公司的手续费收入受到证券市场、期货市场、利率市场周期性变化及行业竞争强度、交易所佣金费率等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公司业务开展和收入规模造成影响，从而加大经营风险，导致期货公司盈利状况波动。同时近年来行业竞争激烈，行业佣金率下滑，对期货公司的手续费收入也会产生较大影响。随着期货行业竞争的加剧以及交易佣金率未来可能进一步下降，手续费收入作为标的公司的主要收入来源，未来存在继续下滑的风险。
2、交易所收费变动的风险
我国期货公司开展期货经纪服务需成为上期所、郑商所、大商所、中金所、能源交易中心、广期所的会员，并为每次交易向交易所付费。若交易所收费增加，标的公司成本亦将增加，盈利能力将面临降低风险。
3、交易所返还手续费不确定性的风险
2022 年，标的公司交易所返还手续费占营业收入比例为 51.58%。交易所返还存在不确定性，历史上甚至出现过期货交易所暂停返还手续费的情况。若交易所减少甚至停止返还手续费，标的公司将面临收入减少的风险。
4、保证金利息收入变动的风险
2022 年，标的公司利息净收入占营业收入的比例为 42.38%，主要为客户保证金利息收入。利息收入主要受到客户保证金存款规模以及市场利率水平的变化影响，未来如果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金规模大幅下滑，均有可能导致标的公司营业收入下滑的风险。
另外，随着市场竞争加剧，如果未来行业相关政策或者保证金存款利息的分配政策发生变化，标的公司的利息收入可能因而下滑，导致标的公司营业收入、盈利水平存在下滑风险。
（四）创新业务较难实现业务突破的风险
1、资产管理业务风险
根据中国证监会相关规定，期货公司或其子公司开展资产管理业务应当向中国期货业协会履行登记备案手续，中国期货业协会对期货公司及子公司开展资产管理业务进行自律管理。期货公司及其子公司设立的资产管理计划应当通过中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统进行备案。标的公司的资产管理业务面临证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、银行及其他期货公司等金融机构类似产品的激烈竞争，若标的公司不能在投资团队、市场推广、客户服务等方面建立自身核心竞争力，未来发展可能面临资产规模和管理费率下降的风险，从而难以实现预期收入，较难实现业务突破。
2、风险管理子公司业务风险
标的公司通过其设立的风险管理子公司——中期国际风险管理有限公司进一步拓展风险管理业务、场外衍生品市场交易、期现结合等综合业务。我国期货行业的创新业务尚处于发展期，标的公司在开展创新业务过程中可能存在业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配的情况，从而出现产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致的风险。同时，如果标的公司对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健全、措施不完善或执行不力，可能发生较大规模的风险事件，对标的公司的业务、财务状况以及经营业绩造成不利影响。
3、期货投资咨询业务风险
期货投资咨询业务是指期货公司基于客户委托，向客户提供风险管理、研究分析和交易咨询服务，并通过收取咨询费的方式获得收入的业务模式。国内期货公司长期以来从事单一经纪业务，基于经纪业务向客户提供类似于期货投资咨询业务的咨询服务，由于客户习惯于接受免费的咨询服务，导致营利性质的期货投资咨询业务在短期内难以推广。如果国内期货投资者的消费习惯短期内难以改变，且未来标的公司未能在研究分析、市场推广、客户体验等方面进一步提高，可能导致标的公司的期货投资咨询业务收入难以取得实质性突破。
同时，期货投资咨询业务依赖于投资咨询部门及工作人员的专业能力，客户根据期货公司对行情、风险等要素的判断进行交易，若客户投资出现重大失误或者员工出现违规行为，可能导致客户亏损或与标的公司产生纠纷，从而影响标的公司期货投资咨询业务的开展及标的公司声誉。
（五）境外业务风险
标的公司的子公司国际期货（香港）主营业务为在香港从事期货经纪业务。在业务开展过程中，国际期货（香港）须遵守香港特别行政区的法律及法规，并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。由于境外监管机构的监管审查与境内存在差异，若标的公
司不能保证未来任何时候均能完全理解并遵循境内外监管机构所有的监管规定和指引，则可能由于理解偏差或操作等原因而遭受制裁、罚款或其他处罚，存在业绩以及声誉受到不利影响的风险。
（六）居间人管理风险
居间人是与期货公司签订居间合同，为期货公司和客户提供订立期货经纪合同服务，并根据居间合同的约定取得手续费提成的个人或法人。居间人非期货公司员工，居间人 独立承担基于居间关系产生的民事责任。期货公司与居间人合作拓宽了开发客户的空间，是期货经纪业务营销的一种。由于标的公司不能完全控制拥有丰富客户资源的居间人流 动，管理难度较大，若未来标的公司经纪业务的开展对居间人的依赖程度不断上升，可 能对标的公司盈利情况产生不利影响。同时，居间人素质参差不齐，部分居间人可能采 取违规私印名片、私设网点等方式冒充标的公司工作人员，可能给标的公司带来表见代 理的诉讼风险。如果标的公司由于管理不当发生这类情形，可能被监管部门采取监管措 施或处以行政处罚，亦有可能产生诉讼风险。
（七）人力资源管理及人才流失风险
期货业为知识密集型行业，期货公司对人才的需求较高，尤其是资产管理、投资咨询等创新业务，由于客户需求多样化程度高，对从业人员的技术和专业胜任能力具有较高的要求。专业人才是保持和提升期货企业竞争力的主要要素，是期货企业的核心资源之一。如果标的公司不能持续吸引优秀从业人员，出现优秀人员或核心人才离职或流失情形，将使得标的公司经营受到不利影响。
（八）客户信用风险
客户不按合同的约定履行义务会导致期货公司面临潜在的风险。如果客户穿仓而不能及时追加保证金，期货公司将面临信用风险。一旦发生穿仓，期货公司和投资者将变为债权人和债务人之间的关系，在实际业务中，投资者的还款能力及还款意愿均影响投资者能否归还期货公司垫付的资金，投资者怠于还款可能给期货公司造成损失。从事期货经纪业务时，期货企业可能会对账户保证金不足的客户进行强行平仓或者要求追加保证金，强行平仓行为可能导致企业与客户之间的纠纷，从而使期货企业承担重大支出风险。
（九）风险管理和内部控制风险
期货公司的内部控制及风险管理制度是一项复杂的系统工程，不仅需要建立良好的企业内部控制环境、完善的风险评估和管理体系，还需要员工具备良好的实际执行能力。有效的风险管理和内部控制制度是期货公司正常经营和长期持续健康发展的前提。
标的公司建立了多层次的风险管理及内部控制体系，并根据市场及行业状况不断完善和加强风险管理水平，但仍未必能够规避所有不可预测的风险，也难以保证能够完全消除所有可预测风险，从而可能因风险管理和内部控制的失效对标的公司经营业绩造成不利影响。
（十）合规风险
期货企业的合规风险是指期货企业或企业工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
由于期货行业的特殊性，期货业受到国家严格的监管，期货公司在经营过程中须符合《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》等一系列法规、监管政策的要求。虽然标的公司已经建立了合规管理制度和合规管理组织，但标的公司及下属分支机构在经营过程中仍存在违反相关法律法规、监管政策的可能性。若标的公司因违规或不合规原因受到处罚或制裁，将对其业务开展、财务状况或声誉造成不利影响。
（十一）反洗钱风险
标的公司必须遵守反洗钱相关法律及法规，该等反洗钱相关法律及法规要求金融机构就反洗钱监察及汇报工作建立完善的内部控制政策及程序。虽然标的公司已经根据有关政策及程序，制定了相关制度，防止标的公司的业务平台被用于洗钱活动及恐怖活动，但鉴于洗钱活动和其他违法活动的复杂性和隐蔽性，标的公司可能无法完全杜绝被他方利用进行洗钱及其他违法或不当活动的可能性，并进而存在有关政府机构对标的公司进行罚款及其他处罚的风险。
（十二）信息系统风险
信息技术系统是期货公司开展各项主营业务的重要载体，标的公司期货交易、风险管理、财务会计、客户服务，总部与分支机构、总部与子公司之间的通信网络，以及期
货公司与期货交易所、结算代理人和存管银行之间的通信网络的正常运作均依靠信息技术系统作为支撑，因此期货企业信息技术系统的安全性、有效性对期货公司发展和运营至关重要。
标的公司各项主营业务开展依赖于信息技术系统的支持，国际期货重视并加强信息技术系统的搭建和完善，但仍无法排除系统故障或者因系统缺陷而使得其信息系统遭受干扰的可能性。如标的公司信息技术系统的数据处理或者通信系统长时间中断或者发生故障则可能损害标的公司为客户提供服务和代表客户执行交易的速度和能力，从而对标的公司业绩和财务状况造成不利影响。另外，如标的公司信息技术系统不能随着业务发展、业务规模扩大而持续升级或完善，其客户服务水平、风险管理和内部控制等方面均可能受到负面影响。
（十三）净资本管理风险
目前，境内监管机构对期货公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力已经成为衡量期货公司抵御风险的重要依据，也是监管部门监管期货公司的重要指标。为此，国务院和证监会分别颁布实施《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管指标管理办法》等规定，对期货公司的净资本与净资产的比例、净资本与各类业务规模的比例、流动资产与流动负债的比例等风险监管指标做出规定，以反映和评估期货企业的财务和经营风险状况，及时预测和预警财务风险隐患。
另外，境内期货公司的净资本规模亦与资产管理业务、风险管理服务子公司等新业务和新产品资格的取得和展业相关联。如果标的公司未能持续符合净资本监管要求，监管部门可能会处罚标的公司或者限制其业务规模、不批准新业务资格，从而可能对标的公司经营业绩和财务状况造成负面影响。
（一）公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。公司将根据《证券法》《上市规则》等相关法律法规的要求，真实准确、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格
的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括了部分前瞻性陈述，一般采用如“将”、“将会”、“预期”、 “预测”、“计划”、“可能”、“应”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此本预案中所载的前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。广大投资者应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
上市公司的控股股东中期集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，认为“本次交易有利于增强中国中期持续经营能力，有利于改善中国中期资产状况，有利于保护中国中期和中国中期投资者尤其是中小投资者的权益，并原则性同意本次交易。”
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中期集团出具承诺：“自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持中国中期股份的计划，将不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。”
上市公司全体董事、 监事、 高级管理人员均已出具承诺：“自本次交易中国中期复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持中国中期股份的计划，将不会有减持中国中期股份的行为。前述股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因中国中期发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。”
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系
的说明
截至本预案签署日，中国中期在本次交易前 12 个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
公司股票自2023 年 6 月 16 日开始停牌。本次停牌前 20 个交易日的区间段为自2023
年 5 月 19 日至 2023 年 6 月 15 日，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2023
年 5 月 18 日），该区间段内上市公司股票（股票代码：000996.SZ）、深证成指（399001.SZ）及金融指数（399240.SZ）的累计涨跌幅如下：
代码 | 名称 | 2023年5月18日收盘 价（元/股,点） | 2023年6月15日收盘 价（元/股,点） | 涨跌幅 | 剔除计算后 相对涨跌幅 |
000996 | 中国中期 | 3.83 | 3.38 | -11.75% | - |
399001 | 深证成指 | 11,078.28 | 11,182.94 | 0.94% | -12.69% |
399240 | 金融指数 | 1,198.21 | 1,148.49 | -4.15% | -7.60% |
注：中国中期主营业务虽是汽车服务业务，但近年来利润主要来源为对国际期货的长期股权投资收益，故在选择行业板块以剔除行业板块影响因素时，选择金融行业指数。
数据来源：Wind资讯
2023年5月18日，上市公司股票收盘价为3.83元/股；2023年6月15日，上市公司股票收盘价为3.38元/股。本次停牌前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为
-11.75%，跌幅未超过20%。深证成指累计涨跌幅为0.94%，同期金融指数累计涨跌幅为
-4.15%；扣除同期深证成指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-12.69%，扣除同期金融指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-7.60%。公司股价在本次停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。
（四）关于股份锁定的安排
具体见“第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之“二、本次吸收合并的股份发行情况”之“（六）发行股份的锁定期”及“第六章 换股吸收合并方案及发行股份情况”之 “三、募集配套资金的股份发行情况”之“（五）发行股份的锁定期”。
（五）为上市公司异议股东提供现金选择权
为充分保护中小股东利益，本次吸收合并将向上市公司异议股东提供现金选择权，具体情况详见“重大事项提示”之“七、本次交易的现金选择权”。
（六）吸收合并摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，本次交易拟出售资产、吸收合并标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在重组报告书披露时，根据经审阅的上市公司备考财务报表判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，并促使负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证其切实履行义务和责任。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》
《上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易事项发表如下独立意见：
“（一）本次提交公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于审议<中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（二）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、
《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）本次交易的方案、公司为本次交易编制的《中国中期投资股份有限公司重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与中期集团签订的附条件生效的《中国中期投资股份有限公司与中期集团有限公司之资产转让协议》以及公司与国际期货签订的附条件生效的《中国中期投资股份有限公司吸收合并中国国际期货股份有限公司协议》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）公司本次交易的定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）本次交易相关资产的最终交易价格将参考符合相关法律法规要求的资产评估 机构出具的资产评估报告中的评估值，由相关交易方进行友好协商并签署协议正式确定。
（六）本次交易设置了现金选择权措施，该等措施的设置有利于保护中小股东的合
法权益。
（七）本次交易能够实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
（八）本次交易构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。”